SPK nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

Transkript

1 TÜRK PRYSMİAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş YILINA AİT 27 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKUMANI Şirketimiz Genel Kurulu, aşağıdaki gündemi görüşmek üzere 27 Mart 2015 Cuma günü, saat da Ömerbey Mah. Bursa Asfaltı Caddesi No:51 Mudanya / Bursa şirket merkezi adresinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı yapacaktır. Pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahipleri, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. EGKS de işlem yapacak pay sahipleri ve/veya temsilcilerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak kimlik ve iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve EGKS den katılacaklarını bildirmeleri gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalına Genel Kurul tarihinden en geç bir gün öncesine kadar kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, vekil vasıtasıyla katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli ve sayılı Resmi Gazetede yayımlan II-30.1 no.lu Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, söz konusu tebliğ kapsamında hazırlanmış aşağıdaki vekâlet formunu (Ek-1) doldurarak imzasını notere onaylatıp veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekâletnamesine ekleyerek şirketimize göndermesi ve/veya ibraz etmesi gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddeleri'nin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. SPK nın yayımladığı Kurumsal İlkeleri Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun Tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 17.1 sayılı Kurumsal Tebliği ekinde mevcut Kurumsal İlkeleri uyarınca, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır.

2 Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Draka Holding B.V. 83, Diğer 16, , Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin Ilgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına Ilişkin Talepleri 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı, Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağli ortakliklarının yönetim ve faaliyetlerinde geçmiş hesap döneminde gerçekleşmiş veya gelecek hesap döneminde planlanan, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; kurulu üyeleri tarihli olağan genel kurul ile 2 yıllığına göreve getirilmiş olup, bu yıl görev sürelerinin dolmaması sebebi ile yeni Kurulu seçimi yapılmayacaktır. Ancak aşağıda detaylıca izah edildiği üzere; TTK md Gereğince; dönem içerisinde boşalan Kurulu üyeliğine seçilen yeni üyeler Genel Kurul un onayına sunulacaktır tarihli Olağan Genel Kurul da göreve getirilen, Şirketin Mali ve İdari İşler Direktörü ve 2012, 2013 ve 2014 yıllarında şirketimiz Kurulu nda Üye olarak görev yapan Sayın Ercan Karaismailoğlu nun, tarihinde, Şirketimizdeki tüm görevlerinden istifa etmiş olması sebebi ile TTK md.363 gereğince, kendisinin yerine görev yapmak üzere Sayın Erkan Aydoğdu, Kurulu nun tarih, 2014/20 no.lu kararı ile Kurulu üyeliğine seçilmiştir. Bu kararla birlikte Kurulu üyesi olarak seçilen Sayın Erkan Aydoğdu, Kurulu nun tarih, 2014/21 no.lu kararı ile, tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini sürdürdüğü esnada Genel Müdürlük görevinden istifa eden Hans Gunnar Staffan Högstedt in yerine, Şirketin Genel Müdürü olarak atanmış ve Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevlendirilmiştir. Sayın Hans Gunnar Staffan Högstedt Kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Yine tarihli Olağan Genel Kurul da göreve getirilen ve şirketimiz Kurulu nun tarih, 2014/12 no.lu kararı ile Kurulu Başkanı olarak seçilen Sayın Mahmut Tayfun Anık ın, tarihinde istifa etmiş olması sebebi ile halihazırda Yöneitm Kurulu üyeliğini sürdüren Sayın Halil İbrahim Kongur, Kurulu Başkanı olarak görevlendirilmiş, TTK md.363 gereğince, Sayın Mahmut Tayfun Anık ın yerine görev yapmak üzere; Sayın Ercan Karaismailoğlu nun yerine Mali ve İdari İşler Direktörlüğü görevine atanan Sayın Alberto Maria Tagliabue, Kurulu nun tarih, 2014/21 no.lu kararı ile, tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Kurulu üyeliğine seçilmiştir.

3 Genel Kurul un onayına tabi olmak şartı ile şirketin halihazırdaki Kurulu yapısı aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Cinsiyeti Görevi Mesleği Halil İbrahim Kongur Kurulu Başkanı Mühendis Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Bağımsız Kurulu Üyesi Olup Olmadığı Değil Yer Aldığı Komiteler ve Görevi Erkan Aydoğdu Kurulu Başkan Yardımcısı Mühendis Değil Alberto Maria Tagliabue Kurulu Üyesi Ekonomist Değil Riskin Erken Saptanması ve Risk i Komitesi Hans Gunnar Staffan Höegstedt Kurulu Üyesi İşletme Değil Draka Holding B.V. yi temsilen Fabio Ignazio Romeo Kurulu Üyesi Mühendis Değil Kurumsal Komitesi Ali Aydın Pandır Kurulu Üyesi Mühendis Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.- Bağımsız Kurulu Üyesi Denetim komitesi. Riskin Erken Saptanması ve Risk i Komitesi. Kurumsal Komitesi Mehmet Emin Tutan Kurulu Üyesi İşletme Yeminli Mali Müşavir Ayşe Canan Ediboğlu Kadın Kurulu Üyesi Ekonomist ING Bank Kurulu Üyesi. AYGAZ Bağımsız Kurulu Üyesi Denetim komitesi. Riskin Erken Saptanması ve Risk i Komitesi Üyelerin, şirketle ve şirketin ilişkili tarafları ile burada açıklananların dışında herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Üyelerin son on yıl içerisinde yürüttükleri görevler ve ayrılma nedenlerini de içerir özgeçmişlerine aşağıda yer verilmiştir. (Ek-2)

4 27 MART 2015 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAM ALARIMIZ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı teşekkülü, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi, tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul ile kabul edilen Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak Başkanlık Divanı na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi oylamaya sunulacaktır Hesap Dönemine ait, Kurulu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. raporları ile şirket mali tablolarının okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK nu hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde, KAP ta ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin Raporu ve bağımsız denetimden geçmiş mali/finansal tablolar ( konsolide finansal tablolar) Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır Hesap Dönemi'ne ait SPK, TTK, VUK ve sair mevzuata göre hazırlanmış olan tüm mali tablolar ve hesaplar ile Kurulu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşunun hazırladığı raporların müzakere edilerek tasdiki, Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının, Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporunun, Bağımsız Denetleme Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin Raporunun İncelenmesi ve müzakere edilmesini müteakip, 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı Genel Kurulun onayına sunulacaktır. Kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili karar alınacaktır Hesap Dönemi kârının dağıtımı ile ilgili Kurulu teklifinin görüşülmesi ve bu konuda karar verilmesi, SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait finansal tablolara göre; TL Dönem Karı oluşmuştur. Bununla birlikte TTK ve VUK kapsamında tutulan yasal kayıtlarımızda ise hesap döneminde dikkate alındığında ,18 TL tutarında, "Net Dönem Zararı" oluştuğundan ve SPK'nın tarih ve 2014/2 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayınlanan Kar Payı Rehberi'ne göre, dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınır, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kâr dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarı olarak belirlendiğinden hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesini, SPK nın yukarda bahsi geçen hükümleri çerçevesinde hesap döneminde hazırlanmış konsolide mali tablolarında oluşan TL tutarındaki "Net Dönem Karı"nın,

5 "Olağanüstü Yedek" olarak ayrılmasını teklif eden Kurulu Kararı müzakere edilerek Genel Kurul un onayına sunulacaktır, (Ek-3) 6. TTK madde 363 uyarınca, dönem içerisinde Kurulu üyeliğine yapılan atamaların onaya sunulması, Dönem içerisinde Kurulu üyeliğine atanan Erkan Aydoğdu nun ve Alberto Maria Tagliabue nin Kurulu üyeliği onaya sunulacaktır, (Ek-4) yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi ve onayına sunulması, 2015 yılında yapılacak olan bağışların üst sınırının belirlenmesi, 2014 yılı faaliyet döneminde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurulda bilgi verilecektir yılında yapılacak olan bağışların üst sınırı belirlenecektir. 8. SPK Düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, SPK Düzenlemeleri çerçevesinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaatlerle ilgili bilgi verilecektir. 9. Denetim Komitesi nin önerisi üzerine; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Kurulu'nca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması, 2015 mali yılı için Bağımsız Denetim kuruluşu seçimi ile ilgili olarak Denetim Komitesinin önerisi ve ilgili Kurulu Kararı müzakere edilecek, akabinde seçimi yapılacaktır. 10. kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, SPK nın No: 17.1 sayılı Tebliği ile getirilen Kurumsal İlkeleri ve no.lu ilke kapsamında belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet edebilmesi için onay verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikte işlemler gerçekleşmiş ise hissedarlara bilgi verilmesi; hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, SPK nun Tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 17.1 sayılı Kurumsal Tebliği ile getirilen Kurumsal İlkelerinde belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet edebilmesi için onay verilmesi hususu müzakere edilerek karara bağlanacak, ayrıca dönem içerisinde gerçekleşen bu nitelikli işlemler var ise bu işlemler bilgi verilmek suretiyle Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 11. Şirket ana sözleşmesinin 14. maddesi hükmüne istinaden Genel Kurul tarihine kadar yapılmış işlemlerin tasdiki hususu ile bu tarihten sonra yapılacak olan işlemlerin önceden tasvibi hususlarının görüşülmesi, Şirket Ana Sözleşmesinin 14.maddesi hükmüne istinaden, Genel Kurul tarihine kadar alınmış olan gayrimenkullerin alış ve satışına ilişkin kararların ve yapılmış işlemlerin tasdiki oylamaya sunulacak, 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kuruluna kadar şirket ihtiyacı hasıl oldukça gayrimenkul alınması ve satılması hususunda alınacak olan Kurulu Kararlarının peşinen tasvibi hususu görüşülerek karara bağlanacaktır. 12. Dilekler ve Kapanış.

6 EK-1 VEKALETNAME TÜRK PRYSMIAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş. Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri A.Ş. nin 27 Mart 2015 Cuma günü, saat da, Ömerbey Mah. Bursa Asfaltı Caddesi No:51 Mudanya / Bursa şirket merkezi adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili Genel Kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri:

7 ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: (*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. (**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurul a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. EK-2 İMZASI YÖNETİM KURULU ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ Halil İbrahim Kongur Kurulu Başkanı & Fabrika Direktörü Halil İbrahim Kongur, Prysmian ailesine 1986 yılında katılmış olup, 2003 yılından itibaren Fabrika Direktörü görevini yürütmektedir. Kongur, bu göreve atanmadan önce Planlama Mühendisi, Lojistik Müdürü, Üretim Müdürü ve Satınalma Direktörü olarak çalışmıştır. Karadeniz Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümü mezunu olan Kongur, daha sonra Berlin Teknik Üniversitesi nde İmalat Teknolojileri dalında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Erkan Aydoğdu Kurulu Başkan Yardımcısı & CEO Erkan Aydoğdu, 1997 yılında Prysmian ailesinde Üretim Planlama departmanında çalışmaya başlamıştır yılları arasında İtalya ya giderek Merkezi Lojistik departmanında, Proses Kaizen Mühendisi olarak görevine devam etmiştir yılında Türkiye ye geri dönen Aydoğdu, Lojistik Şefi olarak çalışmaya başlamıştır yılında ise Lojistik Müdürü görevini alan Aydoğdu, 2010 yılından itibaren ise mevcut görevine ilave olarak Ar-Ge ve Lojistik departmanlarının Direktörlüğünü de üstlenmiştir. Erkan Aydoğdu, Ocak 2015 itibariyle Prysmian Group Türkiye CEO ve Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Erkan Aydoğdu, Ortadoğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümü mezunudur. Fabio Ignazio Romeo Kurulu Üyesi (Draka Holding B.V. yi temsilen) Grubumuzun Enerji Kabloları CEO su Fabio Romeo, 1979 yılında Polytechnic Üniversitesi Elektronik Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra, yüksek lisans ve doktorasını, sırası ile 1986 ve 1989 yıllarında Berkeley de, California Üniversitesi Elektrik Mühendisliği ve Bilgisayar Bilimleri alanlarında tamamlamıştır. İş hayatına, 1981 yılında TEMA da (ENI Grup) Kimya Fabrikaları Proje Yöneticisi olarak adım atan Romeo, 1982 yılında Honeywell firmasının CEO sunun Teknik Danışmanı olmuştur. Romeo; 1989 yılında Magnetti Marelli Grubu nun Elektronik bölümünde İnovasyon Müdürü olarak göreve başlamış; 1998 yılında ise aynı grubun, Elektronik Sistemleri bölümüne CEO olarak atanmıştır. Pirelli Grubu na Kamyon Lastikleri Satış Direktörü olarak 2001 yılında katılan Romeo, 2002 yılında Pirelli Kablo nun Kamu İşleri Satış Direktörü olmuştur yılı Aralık ayından itibaren grubumuzun Enerji Kabloları CEO su olarak görev yapan Romeo, aynı zamanda Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri A.Ş. Kurulu ve Kurumsal Komitesi üyesidir.

8 Hans GS Hoegstedt Kurulu Üyesi Hans Hoesgstedt, Prysmian Group İtalya ya CEO olarak atanmadan önce, yılları arasında, Prysmian Grubu nun Enerji Dağıtım ve Bayi&Müteahhitler Kanalı Dünya Direktörü olarak çalışmıştır. Hoegstedt, kariyerine 1994 yılında, Londra da başlamış ve o tarihten bu yana, The Coca-Cola Company, Fiat Auto/ Alfa Romeo nun da aralarında bulunduğu, birçok B2C ve B2B uluslararası firmada pazarlama ve satış alanında yönetici ve genel müdür/ceo pozisyonlarında görev almıştır. Kariyeri boyunca, İngiltere, Almanya, Amerika Birleşik Devleri, Romanya ve şimdi de Türkiye nin aralarına dahil olduğu 7 farklı ülkede çalışmıştır. Hoegstedt, Pepperdine ve Harvard Üniversiteleri nde İş i ve MBA eğitimi almıştır. Alberto Maria Tagliabue Kurulu Üyesi & Mali ve İdari İşler Direktörü Alberto Tagliabue, 1982 yılında Prysmian ailesinde İç Denetim departmanında çalışmaya başlamıştır. Türk Prysmian a CFO olarak atanmadan önce, Tuna Bölgesi CFO su olarak çalışan Tagliabue, öncesinde Finansal Kontrolör, Planlama&Kontrol Direktörü, farklı ülkelerde CFO pozisyonlarında görev almıştır. Tagliabue, Bocconi Ticaret Universitesi mezunudur. Ali Aydın Pandır Bağımsız Kurulu Üyesi Ali Aydın Pandır, Kasım 2013 den itibaren Erdemir Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza olarak görev yapmaktadır yılları arasında Tofaş CEO su ve Tofaş Kurulu üyesi olarak çalışan Pandır, yılları arasında General Motors un Endonezya, Singapur, Çin gibi farklı ülkelerdeki fabrikalarında Tedarik Zinciri Bölge Direktörlüğü ve Genel Müdür/CEO pozisyonlarında görev almıştır yılları arasında Opel Almanya ve yılları arasında ise General Motors Satış Sonrası Hizmetler Yöneticisi olarak çalışmıştır. Kariyerine Tekersan Jant Sanayii nde başlayan Pandır, yılları arasında Otokar A.Ş. de Üretim Müdürü ve yılları arasında Koç Holding A.Ş. de Proje Mühendisi olarak çalışmıştır. Pandır, İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümü mezunudur. Ayşe Canan Ediboğlu Bağımsız Kurulu Üyesi Canan Ediboğlu, çalışma yaşamına Southampton Üniversitesi'nde araştırma görevlisi olarak başlamış olup, 1980 yılında Türkiye'ye dönmüş ve aynı yıl Shell Türkiye'de Planlama Müdürü görevini üstlenmiştir. Bu yıldan itibaren Shell Türkiye'nin Pazarlama, Hazine ve Planlama Bölümü ağırlıklı olmak üzere çeşitli departmanlarında görev almış olan Ediboğlu, emekliliğe ayrılıncaya kadar yılları arasında Shell Türkiye Ülke Başkanlığını ve Genel Müdürlüğünü yapmıştır. Ediboğlu, yıllarında Türkiye de ING Bank ve Aygaz Kurulları nda bağımsız üye olarak görev yapmıştır. Southampton Üniversitesi Ekonomi bölümü mezunu olan Ediboğlu, yine Southampton Üniversitesi nde Finansal Kontrol i alanında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Mehmet Emin Tutan Bağımsız Kurulu Üyesi Mehmet Emin Tutan, Kasım 2002-Haziran 2011 Ak Parti Bursa Milletvekili olarak görev yapmıştır yılları arasında Ak Parti Bursa Yıldırım İlçe Başkanı olarak görev yapan Tutan, yılları arasında ise Bursa Meclis Üyesi olarak çalışmıştır. Aynı zamanda Yeminli Mali Müşavir olan Tutan ın bir de Yeminli Mali Müşavirlik bürosu bulunmaktadır. Tutan, Uludağ Üniversitesi İşletme bölümü mezunudur.

9 EK-3 TÜRK PRYSMİAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI Karar No. : 2015 / 03 Tarih : KÂR DAĞITIM TEKLİFİ Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; - SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait finansal tablolara göre; TL Dönem Karı oluştuğu, - Bununla birlikte TTK ve VUK kapsamında tutulan şirket yasal kayıtlarında ise hesap dönemi dikkate alındığında, ,18 TL tutarında, "Net Dönem Zararı" oluştuğu, - SPK'nın tarih ve 2014/2 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayınlanan Kar Payı Rehberi'nde, dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınırın, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kâr dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarı olarak belirlendiği; bu nedenle i hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı, ii. SPK nın yukarda bahsi geçen hükümleri çerçevesinde hesap döneminde hazırlanmış konsolide mali tablolarında oluşan TL tutarındaki "Net Dönem Karı"nın, "Olağanüstü Yedek" olarak ayrılması, hususlarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurulun onayına sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. BAŞKAN Halil İbrahim Kongur BAŞKAN YARDIMCISI Erkan Aydoğdu DRAKA HOLDING B.V. Fabio Ignazio Romeo Hans Gunnar Staffan Högstedt

10 Alberto Maria Tagliabue Ali Aydın Pandır Ayşe Canan Ediboğlu Mehmet Emin Tutan EK-4 TÜRK PRYSMİAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI ATAMA GÖREV DAĞILIMI Karar No:2014/20 Tarih: Sayın Ercan Karaismailoğlu ile Kurulu Başkanı Sayın Mahmut Tayfun Anık ın ( sırasıyla ve tarihlerinde ) istifalarının ardından Kurulunun güncel yapısı ile ilgili olarak yapılan görüşmeler neticesinde; 1- Sayın Ercan Karaismailoğlu nun istifası ile ilgili olarak; a) Sayın Ercan Karaismailoğlu nun istifası neticesinde boşalan üyeliğe Sayın Erkan Aydoğdu nun atanmasına, b) yapılan atamanın TTK madde 363 uyarınca ilk Genel Kurulun onayına sunulmasına, 2- Sayın Mahmut Tayfun Anık ın istifası ile ilgili olarak; a) Sayın Mahmut Tayfun Anık ın istifası neticesinde boşalan üyeliğe atanacak kişinin tespiti için çalışmalara başlanmasına, b) Kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımının yeniden düzenlenmesine, Kurulu Başkanı görevlerini yerine getirmek üzere Sayın Halil İbrahim Kongur un Kurulu Başkanı olarak atanmasına; Hans Gunnar Staffan Högsdet in Kurulu Başkan Yardımcısı olarak göreve devamına, c) Şirketimizi temsil eden imza yetkilerine ilişkin Kurulumuz un tarih ve 2014/17 numaralı kararı ile tespit edilerek, tarihinde tescil ve tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilen 2014/03 sayılı imza sirkülerinin iptal edilerek, imza yetkisinin ekte belirtilen 2014/04 no.lu imza sirkülerine istinaden kullanılmasına, 3- işbu kararın Ticaret Sicili ne tescili için gerekli prosedürün yerine getirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

11 BAŞKAN YARDIMCISI Hans Gunnar Staffan Högstedt Draka Holding B.V. natural person per procuration Fabio Ignazio Romeo Halil İbrahim Kongur Ayşe Canan Ediboğlu Ali Aydın Pandır Mehmet Emin Tutan İMZA SİRKÜLERİ No.2014/04 1. Şirket adına atılan imzaların geçerli olabilmesi için, Şirketin ticaret ünvanı veya bunu belirten şirket kaşesinin altına atılmış olması gerekir. Aşağıdaki yetkililerden hiçbirisinin tek başına veya birlikte şirket adına kambiyo senedi düzenleme yetkisi yoktur. 2. Genel Müdür ve Kurulu Başkan Yardımcısı Hans Gunnar Staffan Högstedt şirketi herhangi bir sınıra tabi olmaksızın münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır. 3. Kurulu Başkanı ve Fabrika Direktörü Halil İbrahim Kongur ile Kurulu Üyesi ve Lojistik ve Araştırma Geliştirme Direktörü Erkan Aydoğdu şirketi herhangi bir sınıra tabi olmaksızın müştereken temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır. Münferit Yetkili Hans Gunnar Staffan Högstedt - Kurulu Başkan Yardımcısı - Genel Müdür Müşterek Yetkililer Halil İbrahim Kongur - Kurulu Başkanı - Fabrika Direktörü Erkan Aydoğdu - Kurulu Üyesi - Lojistik ve Araştırma Geliştirme Direktörü

12 TÜRK PRYSMİAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI ATAMALAR YENİ İMZA SİRKÜLERİ Karar No: 2014/23 Tarih: Sayın Hans Gunnar Staffan Högstedt in, Prysmian Group bünyesinde başka bir göreve getirilmesi sonucunda Genel Müdürlük görevinden, tarihi itibarı ile geçerli olacak şekilde istifa etmesi nedeniyle, a) Kendilerine 2014/20 Sayılı ve tarihli kararda tanınmış olan tüm yetkilerin, tarihi itibarı ile geçerli olacak şekilde iptal edilmesine; b) Kurulu Üyesi Sayın Erkan Aydoğdu nun tarihi itibarı ile geçerli olacak şekilde Şirket in Genel Müdürlüğüne getirilmesine; c) Kurulu üyeleri arasında görev dağılımının tekrar düzenlenmesine ve Sayın Erkan Aydoğdu nun tarihi itibariyle, Sayın Hans Gunnar Staffan Högstedt in yerine Başkan Yardımcılığına getirilmesine ve dolayısıyla Hans Gunnar Staffan Högstedt in de görevine Üye olarak devam etmesine; 2. (i) Sayın Ercan Karaismailoğlu nun tarihi itibari ile Mali ve İdari İşler Direktörlüğünden ve (ii) Sayın Mahmut Tayfun Anık ın da tarihi itibarı ile Kurulu Üyeliği (ve Başkanlığı) görevlerinden istifa etmesi nedeniyle, a) Yukarıda belirtilen istifalar nedeniyle oluşan boşlukların doldurulması adına, Sayın Alberto Tagliabue nin tarifi itibarı ile geçerli olacak şekilde Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ve Kurulu Üyeliğine getirilmesine; b) Bu atamanın, Türk Ticaret Kanunu nun 363. Maddesi hükümleri uyarınca Genel Kurul un onayına sunulmasına; 3. (i) Şirketimizi temsil eden imza yetkilerine ilişkin Kurulumuz un Tarih ve 2014/20 Sayılı Kararı ile tespit edilerek, tarihinde tescil ve Tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilen 2014/04 Sayılı imza sirkülerinin tarihi itibarı ile iptal edilerek, imza yetkisinin ekte belirtilen 2014/05 Sayılı İmza Sirkülerine istinaden kullanılmasına 4. Bu Kurulu Kararının Ticaret Sicil Memurluğuna tescil ettirilmesi ile ilgili gereken işlemlerin başlatılmasına oybirliği ile karar verilmiştir. BAŞKAN Halil İbrahim Kongur BAŞKAN YARDIMCISI Hans Gunnar Staffan Högstedt

13 Draka Holding B.V. adına Fabio Ignazio Romeo Erkan Aydoğdu Ali Aydın Pandır Ayşe Canan Ediboğlu Mehmet Emin Tutan İMZA SİRKÜLERİ No.2014/05 1. Şirket adına atılan imzaların geçerli olabilmesi için, Şirketin ticaret ünvanı veya bunu belirten şirket kaşesinin altına atılmış olması gerekir. Aşağıdaki yetkililerden hiçbirisinin tek başına veya birlikte şirket adına kambiyo senedi düzenleme yetkisi yoktur. 2. Genel Müdür ve Kurulu Başkan Yardımcısı Erkan Aydoğdu şirketi herhangi bir sınıra tabi olmaksızın münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır. 3. Kurulu Başkanı ve Fabrika Direktörü Halil İbrahim Kongur ile Kurulu Üyesi ve Mali ve İdari İşler Direktörü Alberto Maria Tagliabue şirketi herhangi bir sınıra tabi olmaksızın müştereken temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır. Münferit Yetkili Erkan Aydoğdu - Kurulu Başkan Yardımcısı - Genel Müdür Müşterek Yetkililer Halil İbrahim Kongur - Kurulu Başkanı - Fabrika Direktörü Alberto Maria Tagliabue Kurulu Üyesi Mali ve İdari İşler Direktörü