KOÇ HOLDİNG A.Ş.' nin tarihli Olağan Genel Kurulu' nun

Transkript

1 KOÇ HOLDİNG A.Ş.' nin tarihli Olağan Genel Kurulu' nun TOPLANTI TUTANAĞI KOÇ HOLDİNG Anonim Şirketi'nin 2008 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde saat da Azizbey sok. No: 1 Nakkaştepe Kuzguncuk İSTANBUL adresinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Nurgün Örs gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin 24 Mart 2009 gün 7276 sayılı ve düzeltmeye ait gün 7281 sayılı, Milliyet ve Radikal Gazeteleri'nin günlü nüshalarında ve şirketimizin internet adresinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam ,00 TL lık sermayesine tekabül eden adet hisseden ,71-TL lık sermayeye karşılık adet hissenin asaleten, ,58-TL lık sermayeye karşılık adet hissenin de vekâleten olmak üzere toplam adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Sayın Mustafa Vehbi Koç tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı. 1. Gündemin 1. maddesi gereğince, Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Başkanlık Divanı seçimi yapıldı. Genel Kurul Başkanlığına MUSTAFA VEHBİ KOÇ, Oy Toplama Memurluklarına BÜLENT BULGURLU ve TUNA TAŞPINAR, Katipliklere EMİNE ALANGOYA ve İHSAN TAHSİN SALTIK oybirliği ile seçildiler. Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin ikinci maddesine geçileceğini bildirdi. 2. Başkanın talimatı üzerine Katip, konsolidasyon yükümlülüğü bulunan Şirketimizin 2008 yılı faaliyeti hakkında Yönetim Kurulu Raporu ve Denetçiler Raporu ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşumuz Başaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin rapor özetini okudu. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No.29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) sistemine uygun olarak hazırlanan Bağımsız Dış Denetimden geçmiş mali tablolar okundu ve üzerinde müzakere açıldı. Yapılan görüşmelerden sonra 2008 yılı Sermaye Piyasası Muhasebe Standartlarına göre hazırlanan konsolide mali tablolar ve Vergi Usul Kanunu na uygun olarak hazırlanmış mali tablolar aşağıdaki tabloda yer alan toplam adet çekimser oya karşılık diğerlerinin oyçokluğu ile kabul edildi.

2 FON ADI FON ADEDİ COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEE RETIR STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BANK NV ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND BARCLAYS GLOBAL INVESTORS N A INVESMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGTH FUND LTD BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NATIONAL ASSOCIATION TOPLAM Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Şirket in 2008 yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu hakkında ortakların bilgi edinmeleri sağlandı. 3. Başkan, İdare Meclisi üyeleri ile Denetçilerin 2008 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerini Genel Kurul'un oyuna sundu. İdare Meclisi üyeleri ve yönetimde görev alanlar oy kullanmadılar. Oylama sonucunda İdare Meclisi üyeleri Commonwealth Of Pennsylvanıa Publıc School Employees Retırment in adet çekimser oyuna karşılık diğerlerinin oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildi. Denetçiler de Commonwealth Of Pennsylvanıa Publıc School Employees Retırment in adet çekimser oyuna karşılık diğerlerinin oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildi. 4. Şirketin kar dağıtım politikası hakkında açıklamada bulunuldu. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas mukavelemizin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli topluluk stratejimiz, şirketimiz, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem karı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem karı nın asgari %20 si nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Hesaplanan dağıtılabilir karın, çıkarılmış sermayenin %5 inden az olması halinde kar dağıtımı yapılmaz. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kar dağıtımı nakit şeklinde ise ilgili hesap dönemini izleyen en geç beşinci ayın sonuna kadar, bedelsiz hisse şeklinde ise en geç altıncı ayın sonuna kadar tamamlanır Kar dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır.

3 Esas mukavelemizin 32 nci maddesi çerçevesinde, vergi öncesi kardan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre ayrılan birinci temettüden sonra kalan tutar üzerinden genel kurulda alınacak karar çerçevesinde en az %1 en çok %2 oranında Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na pay verilir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen birinci temettüye halel gelmemek şartıyla, vergi öncesi kardan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve ödenmiş sermayenin %5 i indirildikten sonra kalan tutarın %3 ü intifa senedi sahiplerine tahsis edilir. şeklinde özetlenen Bu politikanın 2008 ve izleyen yıllarda da sürdürüleceği konularında bilgi verildi. Aşağıdaki tabloda bilgileri bulunan adet hisse çekimser kalmışlardır. FON ADI FON ADEDİ BBH/PFMT BBAID ARROWST CAPITAL EM BBH/STICHTING MN SERVICES A ANDELEFONDS EMERGING MARKETS BBH/COMMONWEALTH EMERGING MARKETS FUND MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD RE SEI INTITUTIONAL INVEST TRU WORLD EQUITY EX US FUN SEI INSTITUTIONAL INTER TRUST EMERG.MARK EQUITY CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS EMERGING SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST SCREENED WORLD EQUITY THE CANADA POST PENSION PLAN STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET HORECABEDR LOS ANGELES COUNTY AMPLOYEES RETIR.ASSOCIATION SCHOOL EMPLOYEES RETIRMENT SYSTEM OF OHIO CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM ASCENSION HEALTH CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC SSGA EMERGING MARKETS FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A JOHN HANCOCK II TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND OMERS ADMINISTRATION CARPORATION IBM SAVINGS PLAN IMPERIAL EMERGING ECONOMIES PO CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND EMERGING MARKETS EQUITY FUND STATE OF WINCONSIN INVESTMENT BOARD ONTARIO POWER GENERA TION INC PENS TOPLAM

4 yılı kazancının dağıtılması konusunda, Şirket Yönetim Kurulu Raporunda yer alan teklifin görüşülmesine geçildi. Koç Holding A.Ş. nce hazırlanan ve Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenen, 1 Ocak 31 Aralık 2008 hesap dönemine ilişkin, UFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolarda oluşan net dönem karından, Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi uyarınca ,40 TL tutarında % 5 kanuni yedek akçe düşüldükten sonra Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak ,60 TL dağıtılabilir kar elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan ,50 TL bağışın eklenmesi ile ,10 TL birinci temettü matrahı oluştuğu, Yasal kayıtlara göre hazırlanan mali tablolar esas alındığında ise net dönem karından Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi uyarınca ,40 TL tutarında % 5 kanuni ihtiyat ayrıldıktan ve ,33 TL geçmiş yıl zararı mahsup edildikten sonra ,65 TL dağıtılabilir karın oluştuğu, Görülmüş olup; Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Esas sözleşme hükümlerine göre dağıtılabilir karın aşağıdaki şekilde; ,62 TL Ortaklara birinci temettü, ,05 TL Esas mukavelemizin 32/d maddesine göre intifa senedi sahiplerine, ,38 TL Esas mukavelemizin 32/c maddesine göre Emekli ve Yardım Sandığı Vakfına, (%1 olarak ve yıl içinde ödenen kesenekler indirildikten sonra), ,38 TL Ortaklara ikinci temettü olarak dağıtılması ve yasal kayıtlara göre kalan ,22 TL nın Fevkalade İhtiyat olarak ayrılmasına; SPK mevzuatına göre ayrılması mecburi olan ,62 TL birinci temettü ile ,38 TL ikinci temettü olmak üzere toplam ,00 TL temettünün cari yıl diğer kazançlarından karşılanmak üzere nakit dağıtılmayarak sermayeye eklenmek suretiyle ortaklarımıza kardan bedelsiz hisse olarak verilmesi; intifa senedi sahiplerine tahsis edilen ödemelerin cari yıl karının istisna kazançlara, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na tahsis edilen ödemelerin ise istisna olmayan kazançlara isabet eden kısmından (brüt=net) karşılanması ve ödeme tarihinin 4 Mayıs 2009 günü olarak tespit edilmesine oybirliği ile karar verildi. 6. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.1.SPK /3705 sayılı izni ile T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih ve B.14.0.İTG / /1714 sayılı iznine istinaden şirket

5 ana sözleşmesinin İdare Meclisinin Yetkisi ve Meclise Müteallik Hükümler başlıklı 19., Umumi Heyet başlıklı 22. ve İlanlar başlıklı 35. maddelerinin aşağıdaki şekilde değiştirilmelerine oybirliği ile karar verildi. YENİ METİN Madde 19: İdare Meclisinin Yetkisi ve Meclise Müteallik Hükümler İdare Meclisi Türk Ticaret Kanunu ve Esas Mukavele ile münhasıran Umumi Heyete verilmiş olan selahiyetler haricinde kalan bilumum işler hakkında karar almaya yetkilidir. Yalnız, yeniden bir şirkete iştirake veya mevcut hisselerden satışa müteallik kararlarda 9 üyeli İdare Meclisinde 7, 10 üyeli İdare Meclisinde 8, 11, 12 ve 13 üyeli İdare Meclislerinde 9, 14 üyeli İdare Meclislerinde 10, 15 üyeli İdare Meclislerinde 11 üyenin müspet oyunun bulunması şarttır. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi çerçevesinde İdare Meclisi yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, idare meclisi üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve İdare Meclisi ne tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine İdare Meclisi nin tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. İdare Meclisi, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları İdare Meclisi tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. İdare meclisi üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. İdare Meclisi ve yukarıda belirtilen komite üyelerine, Holding e İdare Meclisi üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas azalar dahil İdare Meclisi üyelerine İdare Meclisi üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Umumi Heyetçe, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak İdare Meclisince belirlenir. Türk Ticaret Kanunun İdare Meclisine müteallik ncı maddeleri Holding de aynen mer idir.

6 Madde 22: Umumi Heyet Holding Umumi Heyeti adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirketin hesap devresini takiben üç ay zarfında ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda T.T.K. nun 369. Maddesinde yazılı hususlar ile gündem veya İdare Meclisi raporu gereğince müzakeresi icap eden mevzular incelenerek karar verilir. Fevkalade Umumi Heyet, Holding işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Umumi Heyete ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Umumi Heyet toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. En az bir idare meclisi üyesi, bir murakıp, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Umumi Heyet toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Umumi Heyetin bilgisine sunulur. Madde 35: İlanlar Holding e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368. nci maddesi hükümleri dairesinde yapılır. İşbu maddeye göre yapılacak tüm ilanlar Holding in kurumsal internet sitesinde de ilan edilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. nci maddeleri hükümleri tatbik olunur. 7. Görev süreleri sona ermiş İdare Meclisi üyelerinin seçimine geçildi. Yapılan seçim sonunda İdare Meclisi üye adedi 13 olarak tespit edilerek İdare Meclisi üyeliklerine Mustafa Rahmi Koç, Mustafa Vehbi Koç, Suna Kıraç, Semahat Sevim Arsel, Mehmet Ömer Koç, Yıldırım Ali Koç, Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ni temsilen Temel Kamil Atay, İnan Kıraç ve Atilla Aşkar, Vehbi Koç Vakfını temsilen Dr. Bülent Bulgurlu, John H. McArthur, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı nı temsilen Sanford I. Weıll ve Heinrich Karl Friedrich Eduard Dr Pierer Von Esch in 2009 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar vazife yapmak üzere seçilmelerine aşağıda bilgileri bulunan,

7 FON ADI FON ADEDİ BBH/PFMT BBAID ARROWST CAPITAL EM BBH/STICHTING MN SERVICES A ANDELEFONDS EMERGING MARKETS BBH/COMMONWEALTH EMERGING MARKETS FUND SEI INTITUTIONAL INVEST TRU WORLD EQUITY EX US FUN SEI INSTITUTIONAL INTER TRUST EMERG.MARK EQUITY SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST SCREENED WORLD EQUITY THE CANADA POST PENSION PLAN STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET HORECABEDR FORTIS L FUND EQUITY TURKEY FORTIS L FUND EQUITY EUROPE EMERGING STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFO NDS VOOR DE METALEK LSV EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP MARS AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND LOS ANGELES COUNTY AMPLOYEES RETIRIREMENT ASSOCIATION OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIRMENT SYS.OF OHIO FIREMENS ANNUITY AND BENEFIT IMPERIAL EMERGING ECONOMIES PO CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND EMERGING MARKETS EQUITY FUND STATE OF WINCONSIN INVESTMENT BOARD ONTARIO POWER GENERA TION INC PENS FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUND TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM ASCENSION HEALTH OMERS ADMINISTRATION CARPORATION TOPLAM adet Red oyu ile FON ADI FON ADEDİ CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND TOPLAM çekimser oya karşılık diğerlerinin oy çokluğu ile karar verildi. İdare Meclisi üyelerinin özgeçmişleri hakkında bilgi verildi. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri, Yönetim Kurulu adaylık beyanlarını gördü.

8 8. Görev süreleri sona ermiş Denetçilerin seçimine geçildi. Yapılan seçim sonucunda Denetçilerin adedi 1 olarak tespit edilerek Kutsan Çelebican 'ın, yedek denetçi olarak da Fatma Füsun Akal Bozok un 2009 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar vazife yapmak üzere Denetçi olarak seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri, Denetim Kurulu adaylık beyanlarını gördü. 9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ayda brüt TL., Denetçilere de ayda brüt TL. ücret ödenmesine aşağıda bilgileri bulunan adet hissenin çekimser oyuna karşılık diğerlerinin oyçokluğu ile karar verildi. FON ADI FON ADEDİ COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIR STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BANK NV TOPLAM Sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere ,50 TL bağışta bulunulduğu hakkında bilgi verildi. Aşağıdaki tabloda bilgileri bulunan adet hisse bu maddeye çekimser kalmışlardır. FON ADI FON ADEDİ LOS ANGELES COUNTY AMPLOYEES RETIRIMENT ASSOCIATION SCHOOL EMPLOYEES RETIRMENT SYSTEM OF OHIO IMPERIAL EMERGING ECONOMIES PO CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND EMERGING MARKETS EQUITY FUND STATE OF WINCONSIN INVESTMENT BOARD ONTARIO POWER GENERA TION INC PENS BBH/PFMT BBAID ARROWST CAPITAL EM BBH/STICHTING MN SERVICES A ANDELEF.EMERGING MARKETS BBH/COMMONWEALTH EMERGING MARKETS FUND MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD RE SEI INTITUTIONAL INVEST TRU WORLD EQUITY EX US FUN SEI INSTITUTIONAL INTER TRUST EMERG.MARK EQUITY CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS EMERGING SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST SCREENED WORLD EQUITY THE CANADA POST PENSION PLAN STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET HORECABEDR CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CALIFORNIA STATE TEACHERS RET.SYSTEM ASCENSION HEALTH CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC SSGA EMERGING MARKETS FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND OMERS ADMINISTRATION CARPORATION IBM SAVINGS PLAN TOPLAM

9 11. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu' nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine aşağıda tabloda bilgileri bulunan adet hissenin çekimser oyuna karşılık diğerlerinin oyçokluğu ile karar verildi. FON ADI FON ADEDİ COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIR STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BANK NV TOPLAM Genel Kurul Başkanı toplantı tutanağının hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanmasına yetki verilmesini oya sundu. Başkanlık Divanının toplantı tutanağını müştereken imzaya yetkili kılınmaları ve bununla yetinilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi. 13. Gündemin dilekler kısmında alınan sonuçlardan dolayı teşekkür edildi ve gelecek yıllar içinde başarı temennisinde bulunuldu. Aşağıda tabloda bilgileri bulunan adet hisse bu maddeye çekimser kalmışlardır. FON ADI FON ADEDİ LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIRIMENT ASSOCIATION SCHOOL EMPLOYEES RETIRMENT SYSTEM OF OHIO IMPERIAL EMERGING ECONOMIES PO CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND EMERGING MARKETS EQUITY FUND STATE OF WINCONSIN INVESTMENT BOARD ONTARIO POWER GENERA TION INC PENS BBH/PFMT BBAID ARROWST CAPITAL EM BBH/STICHTING MN SERVICES A ANDELEFONDS EMERGING MARKETS BBH/COMMONWEALTH EMERGING MARKETS FUND MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD SEI INTITUTIONAL INVEST TRU WORLD EQUITY EX US FUN SEI INSTITUTIONAL INTER TRUST EMERG.MARK EQUITY FU CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS EMERGING SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST SCREENED WORLD EQUITY THE CANADA POST PENSION PLAN STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET HORECABEDR CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CALIFORNIA STATE TEACHERS RET.SYSTEM ASCENSION HEALTH CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC SSGA EMERGING MARKETS FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND OMERS ADMINISTRATION CARPORATION IBM SAVINGS PLAN TOPLAM

10 İşbu tutanak toplantı yerinde düzenlenerek okundu ve imzalandı SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ NURGÜN ÖRS GENEL KURUL DİVAN BAŞKANI MUSTAFA VEHBİ KOÇ OY TOPLAMA MEMURU DR. BÜLENT BULGURLU OY TOPLAMA MEMURU TUNA TAŞPINAR KATİPLER EMİNE ALANGOYA TAHSİN SALTIK

11 1 SEMAHAT SEVİM ARSEL 129,122, ,912,266,833 B Asaleten/Vekaleten Nispetiye Cad. Düzgören sok. Maya Sitesi D:6 Etiler-İstanbul 2 MUSTAFA RAHMİ KOÇ 105,259, ,525,923,411 B Asaleten/Vekaleten Göksu Cad. No:19 Kandilli-İstanbul 3 SUNA KIRAÇ 105,636, ,563,692,336 B Vekaleten AYKUT ÜMİT TAFTALI Vanıköy Cad. No:62 Vanıköy-İstanbul 4 TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş. 538,709, ,870,906,532 A Asaleten TEMEL KAMİL ATAY Aziz Bey sok. No:1 Nakkaştepe/İstanbul 314,453, ,445,300,459 B Asaleten 5 KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI 40,040, ,004,091,136 B Asaleten İHSAN TAHSİN SALTIK Çamlıca İş Merkezi B1 blok K:3 Ünalan Mah. Ayazma Sok. No:29 Üsküdar/İstanbul 6 VEHBİ KOÇ VAKFI 143,972, ,397,250,780 B Asaleten DR.BÜLENT BULGURLU Azizbey Sok. No:1 Nakkaştepe/İstanbul 7 RAHMİ M. KOÇ VE MAHDUMLARI A.Ş. 2,110, ,015,008 B Asaleten EMİNE ALANGOYA Azizbey Sok. No:1 Nakkaştepe/İstanbul 1

12 8 MUSTAFA VEHBİ KOÇ 64,392, ,439,238,004 B Asaleten/Vekaleten Çubuklu Yolu No:15 Kanlıca-İstanbul 9 MEHMET ÖMER KOÇ 56,441, ,644,195,852 B Asaleten/Vekaleten İhsaniye, Neyzen başı Halil Can Sok. No:34 Salacak-Üsküdar-İstanbul 10 YILDIRIM ALİ KOÇ 64,321, ,432,190,608 B Asaleten/Vekaleten Körfez Cad. No:49 Anadoluhisarı/İstanbul 11 İPEK KIRAÇ 38,798, ,879,805,822 B Vekaleten AYKUT ÜMİT TAFTALI Vanıköy Cad. No:62 Vanıköy-İstanbul 12 TSKB MENSUPLARI MUNZAM SOS.GÜV B Asaleten TUNA TAŞPINAR 13 FORD MOTOR COMPANY US DEFINED 152, ,244,100 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN BENEFIT MASTER TRUST The Amerıcan Road Ford Motor Company USA 14 STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFO 156, ,602,100 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN NDS VOOR DE METALEK Folkstoneweg 38, 1118 LM Schıphol-Netherlands 2

13 15 LSV EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP 277, ,760,400 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN 2711 Centrevılle Road Suıte 400 Wılmıngton-USA 16 MARS AND MCLENNAN MASTER RET. 186, ,641,500 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN TRUST-1166 Avenue Of The Amerıcas Newyork-Usa 17 FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS 843, ,326,300 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN Level Collıns street Melbourne Vıctorıa 18 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND 258, ,816,300 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN Level 17 Amp Centre 29 Custom Street New Zealand 19 LOS ANGELES COUNTY AMPLOYEES RETIR. 82, ,201,500 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN ASSOCIATION-300 N.Lake Avenue Suıte 620 Pas. 20 SCHOOL EMPLOYEES RETIRMENT SYS.OF 170, ,086,400 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN OHIO-300 East Broad Street Suıte 100 Columbus 21 COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA 364, ,400,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIRMENT 5 North 5 TH street Harrısburg 3

14 22 WORKERS COMPENSATION BOARD OF 108, ,867,500 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN MANITOBA-333 Broadway Wınnıpeg Canada 23 FIREMENS ANNUITY AND BENEFIT 62, ,244,500 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN 155 Bıshopsgate London EC2M 3XS, England 24 FORTIS L FUND EQUITY TURKEY 1,140, ,000,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN HSBC Plaza 25 FORTIS L FUND EQUITY EUROPE EMER. 260, ,000,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN HSBC Plaza 26 ARTEMIS EUROPEAN GROWTH FUND 3,490, ,000,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN HSBC Plaza 27 BBH/PFMT BBAID ARROWST CAPITAL EM 113, ,329,900 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN 40 Water Street Boston 28 BBH/STICHTING MN SERVICES A ANDELEF. 44, ,462,400 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN EMERING MARKETS-40 Water Street Boston 29 BBH/COMMONWEALTH EMERGING MARKETS 278, ,800,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN FUND 2-40 Water Street Boston 4

15 30 SEI INSTITUTIONAL INTER TRUST EMERG. 285, ,500,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN MARK EQUITY-PENNSYLVANIA 31 CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS 213, ,386,500 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN EMERGING-New York 32 MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD 191, ,180,800 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN 40 Water Street Boston 33 THE CANADA POST PENSION PLAN 311, ,113,800 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN Level 571 Queen Vıctorıa Street London 34 SEI INTITUTIONAL INVEST TRU WORLD 435, ,500,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN EQUITY EX US FUN-Pennsylvanıa 35 SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST 27, ,700,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN SCREENED WORLD EQUITY 36 IMPERIAL EMERGING ECONOMIES PO 37, ,794,600 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN 21 Melında street 6TH Floor Toronto-Canada 37 CENTRAL STATES SOUTHEAST AND 45, ,534,600 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN SOURTHWEST AREAS PENSION FUND 9377 West Hıggıns Road Rosemont 5

16 38 EMERGING MARKETS EQUITY FUND 75, ,590,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN C/O 70 York Street Suıte 1600 Toronto-Canada 39 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 1,915, ,585,700 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN 121 E. Wılson Street Madıson Wı ONTARIO POWER GENERATION INC.PENSION 552, ,202,700 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN PLAN-C/O 700 Unıversty Ave H18-F18 Toronto 41 STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN 48, ,800,000 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN AMRO BANK N.V.-De Entree Toronto 42 STICHTING BEDRIFJSTAKPENSIOENFONDS 512, ,268,300 B Asaleten H.VUSLAT SÜMEN VOOR HET HORECABEDRIFT-HSBC Plaza 43 SSGA EMERGING MARKETS FUND 1,843, ,371,000 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 44 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 50, ,000,000 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 45 JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL 12, ,247,800 B Asaleten BERNA ÖZER EQUITY INDEX TRUST B -Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye 6

17 46 JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL 52, ,214,400 B Asaleten BERNA ÖZER EQUITY INDEX TRUST A-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye 47 JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL 17, ,738,200 B Asaleten BERNA ÖZER EQUITY INDEX FUND-Cıtıbank A.Ş.-ümraniye 48 OMERS ADMINISTRATION CARPORATION 377, ,762,600 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 49 IBM SAVINGS PLAN 77, ,702,200 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 50 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUND 80, ,073,900 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 51 THE WELLCOME TRUST 130, ,048,600 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 52 TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND 15, ,500,000 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 53 ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE 738, ,819,200 B Asaleten BERNA ÖZER MARKET INDEX FUND-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye 7

18 54 BARCLAYS GLOBAL INVESTORS N A INVES. 1,596, ,671,600 B Asaleten BERNA ÖZER FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 55 BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGTH 74, ,491,500 B Asaleten BERNA ÖZER FUND LTD-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 56 GMO MEAN REVERSION FUND ONSHORE A 198, ,842,700 B Asaleten BERNA ÖZER SERIES OF GMO MASTER PORTOLIOS ONS. Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 57 BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NAT.ASSO. 710, ,038,998 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 58 MASSACHUSETTS INSTITUTE OF TECH. 201, ,155,000 B Asaleten BERNA ÖZER ENDOWMENT-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 59 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIR. 333, ,379,200 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 60 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RET. 777, ,770,000 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 8

19 61 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RET. 791, ,149,500 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 62 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RET. 66, ,610,500 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 63 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYESS RET. 92, ,244,600 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 64 MASSACHUSETTS INSTITUTE OF TECH. 190, ,079,900 B Asaleten BERNA ÖZER RETIRMENT PLAN-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İst. 65 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RET. 470, ,014,900 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 66 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RET. 358, ,898,900 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 67 CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU 88, ,865,900 B Asaleten BERNA ÖZER QUEBEC-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 68 CALIFORNIA STATE TEACHERS RET. 2,926, ,623,100 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 9

20 69 ASCENSION HEALTH 155, ,547,900 B Asaleten BERNA ÖZER Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 70 CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU 333, ,386,800 B Asaleten BERNA ÖZER QUEBEC-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 71 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RET. 286, ,600,000 B Asaleten BERNA ÖZER SYSTEM-Cıtıbank A.Ş.-Ümraniye-İstanbul 72 CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU 270, ,028,800 B Asaleten BERNA ÖZER QUEBEC-Cıtıbank A.Ş-Ümraniye-İstanbul 73 ANKARA TİCARET ODASI 589, ,959,380 B Asaleten ERDAL YÜKSEL Söğütçü Mah.2 cadde No:5 Söğütözü 74 EMİNE NECLA CANFESCİ 8, ,770 B Asaleten Karakol Sok. Canfesci Apt. No:12 D:3 Levent 10

21 75 HATİCE GÜZÜN GÖLLÜ B Asaleten Moda Cad. No:85/3 Moda 76 HÜSEYİN ÖZDEMİR BAYUR B Asaleten Sedef Cad. Ataşehir Residence A Blok K:21 D:86 77 İNCİ AKYOL B Asaleten Nispetiye Cad. Bilgin Sok. Gül Apt. No:5/6 Etiler 78 MEHMET SÖNMEZ ,600 B Asaleten Meurat Paşa Mah.Yekta Efendi sok. Meşe Apt. No:1 Fatih İstanbul 79 Mustafa Erol Er B Asaleten Kültür Mah. Hareket Sitesi Otlukbeli sok. no:20 80 Nilüfer Er Kültür Mah. Hareket Sitesi Otlukbeli sok. no: B Asaleten 81 SAİM BUYRUK ,500 B Asaleten Buyruk Tekstil Macuncu Sok. No:27 Sultanhamam 11

22 82 SEVİNÇ BAŞAK ,000 B Asaleten Neslişah Mah.Niyazi Misri Sok.No:5 A Blok No:9 83 SÜLEYMAN VEDAT ATALIK B Asaleten Bostaniçi Sok. Şahin apt.no:4 D:3 Bostancı 84 TALAT BAŞAK ,000 B Asaleten Neslişah Mah.Niyazi Misri Sok.No:5 A Blok No:9 85 TEVFİK KAMURAN GÜVENÇ ,000 B Asaleten Kocamansu Sok.Güller Apt. No:129 D:7 Şişli SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ DİVAN BAŞKANI ŞİRKET SERMAYESİ : NURGÜN ÖRS MUSTAFA VEHBİ KOÇ TOPLAM HİSSE ADEDİ : ASGARİ TOPLANTI NİSABI : MEVCUT TOPLANTI NİSABI : ,29 TL ASALETEN : ,71 TL VEKALETEN : ,58TL OY TOPLAYICILAR KATİPLER DR.BÜLENT BULGURLU TUNA TAŞPINAR EMİNE ALANGOYA İ.TAHSİN SALTIK HAZİRUN CETVELİNDE GÖSTERİLEN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYITLARINA UYGUNDUR.