4. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine 2011 yılı içerisinde ödenen ücretler kabul edilerek

Transkript

1 FENİş ALÜMİNYUM SANAyİ VE TİcARET 31 MAYIS 2012 TARİHİNDE Y 2011 YILI OLAGAN GENEL KURUL TOPL ŞİRKETİ'NİN FENİş ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİcARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 2011 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 31 Mayıs 2012 tarihinde, Perşembe günü saat 10:30'da (Otuzbirmayısikibinonikiyılı, Perşembe günü saat onotuz) Beylikbağı Mahallesi, İstanbul Caddesi No : 21 Gebze/KOCAELİ adresindeki Şirket merkezinde, T.C. Kocaeli Valiliği Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü'nün 29 Mayıs 2012 tarih ve 2367 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Sibel DEMİR'ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet; kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03 Mayıs 2012 tarih ve 8060 sayılı nüshasında ve Şirketin adresindeki internet sitesinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam TL' lık sermayesine tekabül eden adet hisseden, ,51 TL'lık sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,51 TL'lık sermayeye karşılık adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve denetçi Prof. Dr. Hasan Emre Burçkin'in toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Yalçın Ersen tarafından açılarak gündemin görüşülmesinegeçilmiştir. ı. Divan Başkanlığı'na Hüseyin Yalçın Ersen, oy toplayıcılığına Rahmi Akgürı'ün ve katipliğe Yunus Gözoğlu'nun seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Genel Kurul toplantı tutanağımn bütün hissedarlar adına imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda Divan Heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 2. Şirketin 2011 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Denetçi tarafından verilen rapor ile Bağımsız Denetim Kuruluşu "Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi"nin bağımsız denetim raporları okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporu oybirliğiyle kabul edildi. 3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri : XI, No : 29 Sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca düzenlenen tarihli bilanço ve dönemi karlzarar hesabı ile Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunlarına göre düzenlenen tarihli bilanço ve dönemi karlzarar hesabı okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda bilançolar ve kar/zarar hesapları oybirliğiyle tasdik edildi. 4. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine 2011 yılı içerisinde ödenen ücretler kabul edilerek oybirliğiyle tasdik edildi. 5. Gündemin beşinci maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarım kullanmayarak, ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda oybirliğiyle ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda Denetçi oybirliğiyle ibra edildi yılı faaliyet döneminde gerçekleşen karlzarar hesabı hakkında Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi. Yapılan görüşme sonucunda kar dağıtım önerisi benimsendi. Yönetim Kurulu önerisine göre; göre oluşan ve 201ıyılı yasal

2 - 2 - a) Vergi mevzuatına göre tahakkuk eden ve ödenmesi gereken vergisinin tefrik edilmesi, TL tutarındaki kurumlar b) Türk Ticaret Kanunu'nun 466/1 maddesi hükmü uyarınca net dönem karından ayrılması gereken % 5 oranında ,01 TL "Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe" ayrılması, c) Şirketin 2011 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: XI, No : 29 Sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine göre düzenlenen mali tablolarda yer alan ,04 TL tutarındaki net dönem karından ,01 TL tutarındaki birinci tertip yasal yedek akçenin tenzil edilmesini, arta kalan ,03 TL net dağıtılabilir dönem karının Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No : 27 Sayılı "Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ" hükümlerine göre ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda benimsemiş olduğu kar dağıtım politikası çerçevesinde tamamının ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmesi, d) ,03 TL tutarındaki birinci temettüün çıkarılmış (ödenmiş) sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların ortaklara bedelsiz olarak dağıtılması, e) Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları hükümlerine göre oluşan ve 2011 yılı yasal kayıtlarında yeralan net dönem kan ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI, No : 29 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre düzenlenen bilançoda yer alan net dönem karı arasındaki ,08 TL'nın olağanüstü yedek akçelere ilave edilmesi, Oybirliği ile kabul edildi. 7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu üye sayısı iki bağımsız üye ile birlikte toplam altı üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanları Bakanlık Komiseri tarafından görüldü. Şirketin Yönetim Kurulu üyeliklerine iki yıl süreyle görev yapmak üzere, (2013 yılı hesap dönemine ilişkin yapılacak Olağan Genel Kurul tarihine kadar) Feniş Holding Anonim Şirketi'ni temsilen MEHMET SEDAT ALOGLU (T.C. Kimlik No : ), HALİL BÜLENT ÇORAPÇI (T.C. Kimlik No : ), HÜSEYİN YALÇiN ERSEN (T.C. Kimlik No : ), SENİYE ŞEBNEM ÖZDEN (T.C. Kimlik No : )'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine ortaklar tarafından aday gösterilen ZAFER YALÇIN SAYIN (T.C. Kimlik No: ) ve AHMET SEMHAN ÇORAPÇI (T.C. Kimlik No : )'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri tek tek okunarak ortakların bilgisine sunuldu. 8. Gündemin sekizinci maddesine geçildi. Denetçilerin sayısı iki olarak belirlendi. Yapılan seçim sonucunda bir yıl süreyle görev yapmak üzere (2012 yılı hesaplarını denetlernek üzere) Prof. Dr. Hasan Emre BURÇKİN (T.C. Kimlik No ) ve Hüseyin Cahit GERGERLİOGLU (T.C. Kimlik No : )'nun denetçi seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 9. Yönetim Kurulu ve Denetçilerin ücretleri ile ilgili olarak gündemin dokuzuncu maddesine geçildi. Birinci görev yılı için (müteakip olağan genel kurul tarihine kadar) Yönetim Kurulu üyelerinin herbirine aylık brüt TL, Denetçilerin herbirine yıllık brüt TL ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. 10. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: X, No : 22 Sayılı "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" esasları uyarınca sürekli denetim yapmak üzere "KA VRAM DENETİM VE YEMİ. MALİ MÜŞA VİRLİK ANONİM ŞİRKETİ"nin bağımsız denetim kuruluşu olarak iki h a mi için (2012 ve 2013 yılları) seçilmesine, bu konudaki Yönetim K lu karar onayanını a oybirliğiyle karar verildi. r

3 Şirket Esas Sözleşmesinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri. o : 56 Sayılı "Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ"inin Geçici 1. maddesi hükmüne tevfıkan kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla, "Şirketin Amaç ve Konusu"na ilişkin 4. maddesi (k) fıkrasının, "Yönetim Kurulu ve Süresi"ne ilişkin 1O. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi ve Yetkileri"ne ilişkin ıı. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti"ne ilişkin 15. maddesi, "Genel Kurullar"a ilişkin 22. maddesi, "Genel ~. Kurul,. Toplantı Yeri"ne ilişkin 23. maddesi, "Toplantı Nisabı"na ilişkin 25. maddesi, 35.'rt1addenindaha önce yürürlükten kaldırılmış olması nedeniyle "Şirketin Tasfiyesi"ne ilişkin 36., 37., 38. ve 39. maddelerin 35. madde olarak yeniden düzenlenmesi, "Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin ihracı"na ilişkin 40. maddenin 36. madde olarak değiştirilmesi, "Bilanço ve Kar/Zarar Tablosu ve Denetçi Raporunun ilanı" başlıklı 4 1. maddenin "Yıllık Raporların ilanı" başlığı ile 37. madde olarak değiştirilerek düzenlenmesi, "Diğer ihinlar"a ilişkin 42. maddenin 38. madde olarak değiştirilerek düzenlenmesi, "Esas Sözleşmenin Tevdii"ne ilişkin 43. maddenin 39. madde olarak değiştirilerek düzenlenmesi, "Kanuni Hükümler"e ilişkin 44. maddenin 40. madde olarak değiştirilerek düzenlenmesi, 45. madde ile Geçici maddelerin yürürlükten kaldırılması ve Esas Sözleşmeye 41. madde olarak "Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum" başlıklı bir madde eklenmesi hususunda Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve B.02.6.SPK /3828 sayılı uygunluk yazısı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün Türk Ticaret Kanunu'nun 273. maddesi gereğince verdiği gün ve B.21.0.İTG l/ sayılı izni ve buna ek onanrrıış tadil tasanları okundu. Görüşme sonunda alınmış izne uygun olarak esas sözleşmenin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine oybirliğiyle karar verildi. YENİSEKLİ: Madde 4 - Şirketin Amaç ve Konusu: * * * * * * * * * * * * k) Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması koşuluyla; olağan ticari faaliyetinin yürütülmesi amacı dahilinde tüzel kişiliğinin, iştiraklerinin, bağlı ortaklıklarının, ilişkili taraflarının ve/veya üçüncü kişilerin doğmuş veya doğacak borçlarını teminen, yönetim kurulu kararı ile ayni ve/veya nakdi teminat verebilir, gayrimenkul rehni, menkul rehni ve emtia rehni tesis edebilir, kefalet verebilir, sonuçları itibarıyla kefalete benzer ciro, aval ve benzeri işlemler yapabilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususların da Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Madde 10 - Yönetim Kurulu ve Süresi: Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri gereğince Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından seçilecek en az beş üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görevalacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir. Pay sahibi tüzel kişi ortaklar yönetim kurulunda gerçek kişi temsilcileri vasıtasıyla temsil olunur. Bir tüzel kişi ortağı temsilen Yönetim Kuruluna birden fazla gerçek kişi üye seçilebilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 312/2. maddesi gereğince tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların, temsil ettikleri tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bildirilmesi halinde bu kişiler üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bo a olması veya bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumun.. Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlem e ine Uygun~ atama ya ılır v~ ilk Genel Kurulun onayına sunulur. :-L~ ~~v-

4 - 4 - Madde 11 - Yönetim Kurulu Ü elerinin Görev Taksimi ve Y Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi üyelerden dilediğini Murahhas Üye olarak görevlendirebilir. Yönetim Kurulu, yetkilerini tamanıen veya kısmen tayin edeceği bir Murahhas Üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan, Genel Müdüre ve/veya Müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğünde bu yetkileriri tamamını veya bir kısmını değiştirebilir veya geri alabilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından düzenlenir. Oluşturulacak komiteler ve bu komitelerin yapısı Sermaye Piyasası Kumlu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir. Madde 15 -Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin Ücreti: Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenir. Huzur hakkı dışında Yönetim Kurulu Üyelerine ve Komite Üyelerine yönetim kumlu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş olduklan diğer hizmetlerin karşılığında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Yönetim Kurulu Üyelerine Yönetim Kurulu Üyelikleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktarı Genel Kurulca, Komite Üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktan ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Madde 22 - Genel Kurullar: Şirket Genel Kurulları, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. a) Toplantıya Davet ve Davet Şekli: Genel Kurulu olağan toplantıya Yönetim Kurulu davet eder. Olağanüstü genel kurul; hem Yönetim Kurulu, hem de Türk Ticaret Kanunu'nun 355. maddesi uyarınca denetçiler tarafından toplantıya davet edilir. Şirket sermayesinin en az % 5'i değerinde paylara sahip hissedarların gerektirici nedenleri bildiren yazılı talepleri halinde yönetim kurulu ve denetçiler genel kurulu toplantıya davet edebilirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi hükümleri saklıdır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. Genel Kurul toplantılannda en az bir yönetim kurulu üyesi, bir denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunanlardan en az bir yetkili ve gündemde özellik arzeden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur. b) Toplantı Zamanı : Olağan genel kurul, şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurullar i e irket işleri' gerektirdiği hallerde ve zanıanlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası ul düze em erine ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır.

5 - 5 - c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi bulunan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip bulundukları oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurlİl\1'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 360. maddesi hükmü saklıdır. d) Görüşmelerin Yapılması ve Karar Yeter Sayısı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesinde yazılı hususlar görüşülerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. karar yeter sayıları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Madde 23 - Genel Kurul Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirketin yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunca görülecek Iüzum üzerine İstanbul'da toplanabilir. Bu husus toplantıya davet ilanlarında açıklanır. Madde 25 - Toplantı Nisabı ::-... i Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesini görüşmek üzere toplanan genel kurullar, şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun görüşme yapmaya ve karar almaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun ı ı. maddesinde değişiklik yapan 4487 sayılı Kanun'un 2. maddesi gereği Şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında ise Türk Ticaret Kanunu'nun 372. maddesindeki toplantı yeter sayıları uygulanır. Madde 35 - Şirketin Tasfiyesi: İdare meclisi kanunda yazılı sebeplerle şirketin tasfiyesi için umumi heyeti toplantıya çağırmakla ödevli olduğu gibi herhangi bir sebeple de yine devamına veya tasfiyesine karar verilmek üzere umumi heyeti çağırabilir. Bu gibi hallerde idare meclisi ödevini yapmazsa denetçiler ve belli şartları bulunan ortaklar veya Ticaret Bakanlığı umumi heyeti toplantıya çağırırlar. Tasfiye kararından sonra şirketin tasfiyesine başlanır ve tasfiye işlerinin sonuna kadar ve yalnız tasfiye işleri için şirket devam eder. Tasfiye işleri umumi heyetçe seçilecek iki veya daha ziyade tasfiye memurları tarafından yürütülür. Şirket adına imza yetkisini kullanırlar. Tasfiye memurlarının görev ve yetkileri ile ödenekleri ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre uygulanır. Şirketin tasfiye memurları tasfiyeyi bitirerek bütün borçları ödedikten ve kanuna göre gereken müddet de geçtikten sonra kalan safi mevcudu gösterecek son kararın verilmesi için umumi heyeti toplantıya çağırırlar. Umumi heyetin vereceği kararların usule göre tescilinden ve ilanından sonra safi mevcut ortaklara dağıtılır. Şirketin ortaklık kağıtları ve defterleri tasfiye işlemi neti nir. ce tayin edilecek bir yeddiadle verilmek suretiyle

6 - 6 - Madde 36 - Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin ihracı: Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, tahvil; kara iştirakli tahvil; hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil; katılma intifa senedi; finansman bonosu; kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetleri veya kıymetli evrakı ihraç edebilir. Katılma intifa senedi dışında kalanların ihraç yetkisi, miktar ve ihraç şartlarının belirlenmesi dahil tamamen Yönetim Kuruluna aittir.. Madde 37 - Yıllık Raporların ilanı : Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanarak ilan edilir ve kamuya duyurulur. Madde 38 - Diğer ilanlar: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirketin internet sitesinde yapılır. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. 397 ve 438. maddeleri Madde 39 - Esas Sözleşmenin Tevdii :,. ı Şirket bu esas sözleşmeyi bastırarak isteyen ortaklara verebileceği ve Ticaret Bakanlığı'na gönderecektir. gibi gerektiği kadaıını Gümrük Madde 40 - Kanuni Hükümler: Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 341,348,356,359,366,367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar; Sermaye Piyasası Kanunu'nun 4487 sayılı Kanunla değişik 11. maddesi gereğince, çıkarılmış sermayenin en az yirmi de birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. Madde 41- Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. * * * * * * * * * * * * 12. Şirketin yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesine oybirliği ile karar verildi. 20 ılı içerisine bu kapsamda gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında irket ortakları i "le irildi.

7 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri : 41 Sayılı Tebliğin ilgili maddesi uyarınca hazırlanan, Şirketin ilişkili tarafları arasında yaygın e süreklilik arzeden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemleri ile ilgili değerleme raporu çerçevesinde; Şirketimizin ilişkili tarafı olan Feniş Ticaret Anonim Şirketi ve Feniş Teknik ve Sistem Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile yaptığı alım ve satım işlemlerinin kamuya açıklanan tarihli finansal tablolarının aktif tutarı veya brüt satış tutarının % 10'unu aştığı, yapılan alım ve satım işlemlerinde uygulanan fiyatların adil ve makul bulunduğu sonucuna varıldığı hususlarında Şirket ortakları bilgilendirildi Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri : IV, No : 56 Sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ"i kapsamında Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Yönetim Kurulunun 20 Nisan 2012 tarih ve 11 sayılı kararı ile belirlenen ve Şirket internet sitesinde ilan edilen "Ücretlendirme Politikası" oybirliği ile kabul edildi yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu okundu ve ortakların bilgi edinmeleri sağlandı. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararı çerçevesinde Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin "kar dağıtım politikası" 27 Nisan 2012 tarih ve 13 sayılı Yönetim Kurulu kararına istinaden kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunda yer aldığı şekliyle herhangi bir değişiklik içermediği ortakların bilgisine sunuldu. Kar dağıtım politikası hakkındaki Yönetim Kurulu kararımn aynen toplantı tutanağına geçirilmesi oybirliğiyle benimsendi.,. * * * * * * * * * * * * * * * KAR DAGITIM POLİTİKASI Şirket Esas Sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 32. maddesinde dağıtılabilir karın oluşması durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Şirketin menfaat sahipleri arasında "kurucu intifa senedi sahipleri" bulurımakta olup, kar dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem karından yasal yükümlülükleri n tefrik edilmesi ve kalan kardan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan asgari oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan karın % 10'u intifa senedi sahiplerine dağıtılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurulun onayına sunulan kar dağıtım teklifleri; ortaklarımızın beklentileri ile Şirketimizin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas dengenin gözetilerek, şirketin karlılık durumu, planlanan yatırım harcamaları ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllar için kar dağıtım politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. a) Ortaklarırmzın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin karlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan "net dağıtılabilir dönem kfirından"; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No : 27 Sayılı Tebliği'nin 5. maddesinde belirlenen asgari % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkar oranda temettü dağıtılmasına, temettüün nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesine, b) Kar dağıtım politikasının; Şirketin devamlılığını ve karlılığını sürdürebilmek için öngördüğü yatırım proj eleri, finansal performansı, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl gözden geçirilmesine, * * * * * * * * * * * * ~~r

8 Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07 Mart 2012 tarih ve B.02.6.SPK / sayılı yazısına istinaden Şirketimizin yılı hesap döneminde üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek (TRİ) bulunmadığı, dolayısıyla elde etmiş olduğu gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda ortaklara bilgi sunuldu yılı faaliyet dönemi içerisinde vakıf ve derneklere sosyal yardım amacıyla bağış ve yardım 1 ~. yapılmadığı hususunda ortaklara bilgi sunuldu yılının ülkemize, ulusumuza barış ve istikrar içinde hayırlar getirmesi ve Şirketimiz için verimli ve kazançlı bir yılolması dilek ve temennilerinde bulunuldu. Gündemde görüşülecek başka madde olmadığından toplantıya son verildi. Ve yukarıda yazılı kararların oybirliğiyle alındığı bir kere daha belirtildi. Sekiz sayfa olarak düzenlenen işbu tutanak toplantı mahallinde, ortaklar huzurunda ve bilgisayar ortamında on nüsha tanzim edilerek okundu ve imzalandı. 31 Mayıs 2012 Gebze / KOCAELİ BİLİM, SANAYİ VE TEKNOLOJİ BAKANLIGI KOMİsERİ SİBELDEMİR Dİv AN BAŞKANı HÜSEYİN YALÇI SEN (T.C. Kimlik No: ) ~l'ıf_ -, OY TOPLA YLCI RAHMİAKGÜN (T.C. Kimlik No: ).JB Tİp YUNUS GÖZOGLU (T.C.. lik : )