Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. İzahname. Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 28/04/2015 tarihinde onaylanmıştır.

Transkript

1 Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 28/04/2015 tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL lik kısmını temsil eden, mevcut ortaklardan Yıldız Holding A.Ş. ye ait TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş a ait TL nominal değerli, Eaton Capital Fund a ait TL nominal değerli, Ahmet Afif Topbaş a ait TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen e ait TL nominal değerli ve Firdevis Çizmeci ye ait TL nominal değerli olmak üzere toplam TL nominal değerli payların ortaklarca halka arzına ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ( KAP ) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu ( SPKn ) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 İÇİNDEKİLER 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ÖZET BAĞIMSIZ DENETÇİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR EĞİLİM BİLGİLERİ KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ANA PAY SAHİPLERİ İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER DİĞER BİLGİLER ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER İHRAÇ VE HALKA ARZ EDILECEK PAYLARA İLIŞKIN BİLGİLER HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

3 27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ SULANMA ETKİSİ UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI EKLER

4 KISALTMALAR A.Ş. ABD Doları Ak Gıda Akbank Aktül Kağıt Ar-Ge Ak Yatırım ATL Avrasya Et Avro veya EURO Bahar Su BİM Biskot BKK BİST, Borsa, Borsa İstanbul BTL Ceva ÇED Denet Eksper Horeca Eksper İhracat FAO GSYİH GVK Halka Arz Eden Pay Sahibi(leri), Halka Arz Edenler Halka Arz Edilen Paylar Hazine Müsteşarlığı veya Müsteşarlık Horeca Horizon İSO TANIMLAR Anonim Şirketi Amerika Birleşik Devletleri para birimi Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Akbank T.A.Ş. Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama A.Ş. Araştırma ve Geliştirme Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Televizyon, radyo, gazete ve diğer basılı ve dijital medya gibi kitle iletişim araçları ile gerçekleştirilen pazarlama faaliyetleri Avrasya Et ve Et Ürünleri Ür. ve Paz. A.Ş. Avrupa Birliği para birimi Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş. BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bakanlar Kurulu Kararı Borsa İstanbul A.Ş. Alışveriş yapan bireysel tüketicilere yönelik olarak el ilanı, ürün standı, broşür, poster, katalog gibi ürünlerle gerçekleştirilen pazarlama faaliyetleri Ceva Lojistik Ltd. Şti. Çevresel Etki Değerlendirme Denet Endüstriyel Hizmetler A.Ş. Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz. A.Ş. Eksper Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A..Ş. Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü Gayrisafi Yurt İçi Hasıla Gelir Vergisi Kanunu Yıldız Holding A.Ş., Mustafa Latif Topbaş, Eaton Capital Fund, Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen, Firdevis Çizmeci tüzel ve gerçek kişilerinin her biri anlamındadır. Halka arza konu olan Şirket in çıkarılmış sermayesinin %45 ini oluşturan ve Şirket pay sahiplerinden Yıldız Holding A.Ş. ye ait TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş a ait TL nominal değerli, Eaton Capital Fund a ait TL nominal değerli, Ahmet Afif Topbaş a ait TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen e ait TL nominal değerli ve Firdevis Çizmeci ye ait TL nominal değerli Şirket payları anlamındadır. T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Otel, restoran ve kafeler Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Ticaret A.Ş. İstanbul Sanayi Odası 4

5 KAP Karma Gıda Konsolide Finansal Tablolar Kurul, SPK KVK m.d. Merkez Bankası, T.C.M.B. MKK Netlog Nielsen Northstar Pasifik Paylar Rekor Seher Gıda SIG Combibloc SK SPKn Şok Takasbank T.C. Tebliğ Teközel Tetra Pak Kamuyu Aydınlatma Platformu Karma Gıda Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetimi gerçekleştirilen; 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tabloları ile aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları, konsolide özkaynaklar değişim tabloları, konsolide nakit akış tabloları ile önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer açıklayıcı notlar Sermaye Piyasası Kurulu Kurumlar Vergisi Kanunu Mevcut değil Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. Nielsen Araştırma Hizmetleri Ltd. Şti. Northstar Innovation Endüstriyel Yatırımlar ve Danışmanlık A.Ş Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. Şirket in TL lik sermayesini temsil eden toplam TL nominal değerli hamiline yazılı paylarının tamamı anlamındadır. Rekor Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Seher Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. SIG Combibloc Paketleme ve Ticaret Ltd. Şti. Stok Kalemi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Şok Marketler Ticaret A.Ş İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Türkiye Cumhuriyeti Türk Patent Enstitüsü nün Marka Tescil Başvurularına Ait Mal ve Hizmetlerin Sınıflandırılmasına İlişkin Tebliğ Tebliğ de tanımlı 30'uncu sınıf: kahve, kakao; kahve veya kakao esaslı içecekler, çikolata esaslı içecekler, makarnalar, mantılar, erişteler, pastacılık ve fırıncılık mamulleri, tatlılar, ekmek, simit, poğaça, pide, sandviç, katmer, börek, yaş pasta, baklava, kadayıf, şerbetli tatlılar, puding, muhallebi, kazandibi, sütlaç, keşkül, bal, arı sütü, propolis, yiyecekler için çeşni/lezzet vericiler, vanilya, baharatlar, domates sosları dahil olmak üzere soslar, mayalar, kabartma tozları, her türlü un, irmikler, nişastalar, toz şeker, kesme şeker, pudra şekeri, çaylar, buzlu çaylar, şekerlemeler, çikolatalar, bisküviler, krakerler, gofretler, sakızlar, dondurmalar, yenilebilir buzlar, tuz, Tebliğ de tanımlı 32'inci sınıf: maden suları, kaynak suları, sofra suları, sodalar, sebze ve meyve suları, bunların konsantreleri ve özleri, meşrubatlar, enerji içecekleri (alkolsüz) vb. Teközel Gıda Tem. Sağ. Mark. Hizm. A.Ş. Tetra Pak Paketleme Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi 5

6 TL TMS / TFRS TTK TTSG TÜİK ÜFE Yıldız Holding Türk Lirası Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Türkiye İstatistik Kurumu Üretici Fiyatları Endeksi Yıldız Holding A.Ş. 6

7 I. BORSA GÖRÜŞÜ Borsa İstanbul A.Ş. nin Sermaye Piyasası Kurulu nun 24/03/2015 tarih ve 3226 sayılı görüş talebine ilişkin olarak 22/04/2015 tarihli yazısında aşağıdaki görüşe yer verilmektedir: Borsamız Yönetim Kurulunun 22/04/2015 tarihli toplantısında, A) Şirketin Kotasyon Yönetmeliği nin 13 (c) maddesi dışındaki kotasyon şartlarını sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra 13 (c) maddesinde yer alan halka açıklık oranı ve halka açık kısmın piyasa değeri şartlarının sağlanması şartıyla Borsa Genel Müdürlüğünce yapılacak değerlendirme sonrasında, Şirket paylarının Ulusal Pazar da işlem görebileceği, B) Kamunun aydınlatılması amacıyla, Şirket hakkında hazırlanan bağımsız hukukçu raporunun Şirketin halka arz izahname ekinde yer alması, hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Yoktur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 7

8 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım: Cenker Uçan Yıldız Holding A.Ş. Gıda Grubu Mali İşler Başkan Yardımcısı Murat Ülker Yıldız Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İZAHNAMENİN TAMAMI Halka Arz Edenler Adı, Soyadı/Unvanı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Yıldız Holding A.Ş. Yetkilisi Ali Ülker Yıldız Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Murat Ülker Yıldız Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İZAHNAMENİN TAMAMI Mustafa Latif Topbaş İZAHNAMENİN TAMAMI Mustafa Latif Topbaş Eaton Capital Fund adına vekaleten İZAHNAMENİN TAMAMI Mustafa Latif Topbaş Ahmet Afif Topbaş adına vekaleten İZAHNAMENİN TAMAMI Zeki Ziya Sözen İZAHNAMENİN TAMAMI Mustafa Latif Topbaş Firdevis Çizmeci adına vekaleten İZAHNAMENİN TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Ahmet Kemal Atasoy Süleyman Cengiz Bölüm Başkanı Bölüm Başkanı İZAHNAMENİN TAMAMI 8

9 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 2.1 İhraççıya İlişkin Bilgiler İhraççının ticaret unvanı Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Hukuki statüsü: Tabi olduğu mevzuat: İhraççının kurulduğu ülke: Kayıtlı merkezinin adresi: Fiili yönetim yeri adresi: Anonim Şirket T.C. Kanunları Türkiye İnternet adresi: Telefon: Faks: Kısıklı Mh. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar / İstanbul Gökgöz Köyü Beylik yerleri mevkii Pamukova / Sakarya Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır İzahnamede finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi 2013 yılı İstanbul Sanayi Odası ( İSO ) 500 verilerine göre (2014 yılı İSO 500 verileri henüz açıklanmamıştır) Türkiye nin en büyük süt ve süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda, 31 Aralık 2014 itibarıyla, sahip olduğu Türkiye geneline yayılmış beş adet üretim tesisi ile günlük ton süt işleme kapasitesi, çeşitlendirilmiş ürün portföyü ve yüksek bilinirliğe sahip markaları ile faaliyet göstermektedir. Şirket, farklı tüketici eğilimleri ve taleplerini hedef alan süt ve süt ürünleri sektörünün çeşitli kategorilerinde faaliyet göstermektedir. Ak Gıda, geniş ürün gamının üretimini, dağıtımını ve satışını; Türkiye de yüksek tanınırlığa sahip markalar ile özel ve münhasır markalı süt ve süt ürünleri kapsamında gerçekleştirmektedir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in ürün gamı, İçim, Dolcia ve Smartt gibi markalı ürünler ile BİM ve Şok gibi Türkiye deki başlıca zincirlere satılan özel ve münhasır markalı ürünler dâhil olmak üzere, 325 adet stok kaleminden ( SK ) oluşmaktadır (stok kalemlerinin ürün çeşitlerine göre gruplanmış listesi izahnamenin nolu bölümünde yer almaktadır). Şirket, markalı ürünlerinin dışında özel ve münhasır markalar altında, çok çeşitli ve katma değerli ürünlere sahiptir. Şirket in özellikle süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimine yoğunlaşan, taze ve UHT ürünlere, peynir çeşitleri ile ketçap ve mayonez gibi diğer ürünlere eşit ağırlık veren dengeli bir ürün portföyü bulunmaktadır. Şirket in çiğ süt tedarikçilerine yakın konumlarda bulunan Pamukova, Karaman, Lüleburgaz, Kahramanmaraş ve Aydın da olmak üzere beş adet üretim tesisi bulunmaktadır. Şirket, ürettiği süt ve süt ürünlerinin satış ve dağıtımı için farklı kanallar kullanmaktadır. Satış kanalları markaya (markalı ürünler, özel ve münhasır markalı ürünler) ve kategoriye (endüstriyel, horeca (otel, restoran ve kafeler)) göre çeşitlilik göstermektedir. Şirket in satış ve dağıtım ağı beş ana kanal altında sınıflandırılmaktadır: Bu kanallar; Şirket in bağlı ortaklığı Seher Gıda üzerinden geleneksel ve modern satış kanallarına markalı ürünlerin satış ve dağıtımı; Yıldız Holding iştirakleri olan, Eksper Horeca, Horizon, Pasifik gibi diğer satış şirketleri üzerinden markalı 9

10 ürünlerin satış ve dağıtımı; özel markalı ürünlerin direkt Ak Gıda tarafından doğrudan BİM e, özel ve münhasır markalı ürünlerin Yıldız Holding in iştiraki Teközel in koordinasyonu vasıtasıyla Şok ve diğer zincirlere satış ve dağıtımı (BİM ile Ak Gıda arasında, 1 Nisan 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2 Nisan 2015 tarihinde imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, BİM e yapılan satışlar direkt Ak Gıda tarafından yönetilmekte ve Teközel e komisyon ödenmemektedir); endüstriyel ürünlerin Yıldız Holding grup şirketleri başta olmak üzere satış ve dağıtımı ve Eksper İhracat üzerinden yapılan ihraç kayıtlı satışlar olarak sıralanmaktadır. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda nın net satışları sırasıyla, 1.419,3 milyon TL, 1.749,0 milyon TL ve 2.040,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemler itibarıyla, Şirket in sürdürülen faaliyetlerden net kârı, sırasıyla 34,6 milyon TL, 64,2 milyon TL ve 59,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Ak Gıda nın 2014 yılı itibarıyla, FAVÖK ü 129,5 milyon TL, Şirket in düzeltilmiş FAVÖK ü ise 155,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. (TL) Net Satışlar Brüt Kâr Esas faaliyet kârı Amortisman FAVÖK FAVÖK Marjı 4,1% 6,9% 6,3% Bağışlar Teközel'e ödenen komisyonlar* Marka kullanım giderleri (İçim ve Dolcia)** Düzeltilmiş FAVÖK Düzeltilmiş FAVÖK Marjı 7,0% 7,8% 7,6% Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar ve Şirket * Geçmiş yıllarda Ak Gıda nın Teközel firmasına BİM e yapılan satışlar ile ilgili olarak aldığı koordinasyon hizmetleri için ödediği komisyon tutarına ilişkin düzeltmedir. BİM ile Ak Gıda arasında, 1 Nisan 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2 Nisan 2015 tarihinde imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, Ak Gıda Teközel e BİM e yapılan satışlar üzerinden herhangi bir komisyon ödemesi yapmayacaktır. **Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü İşbu izahname kapsamında Ak Gıda nın faaliyet gösterdiği piyasa ve pazara ilişkin veri ve/veya bilgiler, Nielsen ( Euromonitor International ( GFK ( ve IPSOS ( pazar araştırma kuruluşlarınca hazırlanan veri kaynaklarından ücret karşılığı elde edilmiştir. Yatırımcılar diledikleri takdirde sektöre ve pazara ilişkin bu veri ve/veya bilgileri söz konusu kuruluşlara başvurmak suretiyle elde edebilirler. İşbu İzahname kapsamında paylaşılan Nielsen Verileri, piyasa koşullarına ilişkin varsayımları, örneklemelere dayanarak yansıtmaktadır ve aslen tüketicilere yönelik ambalajlı ürünlerin ve tüketim sektöründeki diğer ürünler ile ilgili pazar araştırma aracı olarak hazırlanmıştır. İşbu veriler, yatırımcıların yatırım kararları için temel teşkil etmemelidir ve Nielsen'ın herhangi bir sermaye piyasası aracının değerine ilişkin görüşü veya Şirket e yatırım yapılması için tavsiyesi niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu İzahname içerisinde sunulan Nielsen verilerinin hiçbiri horeca satışlarını kapsamamaktadır. İşbu İzahname de yer alan süt ve süt ürünleri sektörüne ilişkin bilgiler Euromonitor International Limited tarafından yürütülen bağımsız pazar araştırmalarından alınmış olup; herhangi bir yatırım kararı almaya veya almaktan kaçınmaya bir dayanak oluşturmamalıdır. 10

11 Türkiye, dünyanın önde gelen süt üreticileri arasında yer almakta olup, Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü ( FAO ) verilerine göre ( yıl sonu itibarıyla, dünyadaki en büyük dokuzuncu çiğ süt üreticisi konumundaki Türkiye de TUİK Hayvansal Üretim İstatistikleri verilerine göre 2014 yılı itibarıyla 18,5 milyon ton çiğ süt üretimi gerçekleştirilmiştir ( İlerleyen yıllarda, açık süt ve süt ürünlerinin içerdiği sağlık riskleri hakkında artan bilinç ile birlikte, Türkiye deki ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin; GSYH deki büyüme beklentileri, artan kişi başı gelir, hızlı şehirleşme, tüketicilerin sağlıklı, gerekli gıda kontrollerinden geçmiş ambalajlı ürünleri tüketme eğilimi ile desteklenerek, diğer gelişmiş ülke pazarlarındaki seviyelere yaklaşacağı beklenmektedir. Türkiye nin demografik özellikleri ve tüketici eğilimleri ile organize perakendenin artan payı Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nün büyümesini desteklemektedir. Çiğ Süt Tedariği ve Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Düzenleme Türkiye de 2008 yılından itibaren çiğ süt referans fiyatları, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenmektedir. Ulusal Süt Konseyi, genellikle yılda iki kere toplanır. Ulusal Süt Konseyi, yem maliyetleri, et fiyatları, mandıracılık ve devlet yardımlarının konsolidasyonları gibi mevsimsellik ve sektörel gereklilikleri dikkate alarak, çiğ süt üreticileri ve süt işleyicilerinin temsilcileri arasındaki müzakereleri ve toplantıları gözlemledikten sonra, çiğ sütün referans fiyatını açıklamaktadır. Ulusal Süt Konseyi tarafından açıklanan litre başına çiğ süt fiyatı yasal olarak bağlayıcı olmasa da, piyasadaki referans fiyatları tespit etmektedir. Referans fiyat genellikle altı ayda bir veya çiğ sütün üretim maliyetinde ciddi hareketler olması durumunda gözden geçirilir. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen litre başı çiğ süt fiyatı, sırasıyla, 0,90 TL, 1,00 TL ve 1,15 TL seviyesindedir. 1 Ocak 2015 ve 30 Haziran 2015 tarihleri arasındaki dönem için belirlenen litre başı çiğ süt fiyatı, 1,15 TL olup, 2014 yılı seviyesindedir. Genellikle, çiğ sütün taban fiyatı üzerine, sütün kalitesi, arz miktarı, üretici ve çiğ süt işleme tesisleri arasındaki mesafe ile yerel pazarlardaki rekabet gibi koşullara bağlı olarak ilave prim eklenmektedir. Süt ve Süt Ürünleri Kategorileri Hakkında Genel Bilgi 2014 yılı itibarıyla, Türkiye de süt ve süt ürünleri tüketiminin, markalı, özel markalı ve münhasır markalı ürünler dâhil olmak üzere, ürün grupları bazında tutar ve hacim olarak kırılımı aşağıdaki grafiklerde gösterilmiştir. Ürünlerin Dağılımı, Tutar Bazında * Ürünlerin Dağılımı, Hacim Bazında * Ayran %4 Tereyağı %6 Tatlılar %3 Kefir %1 Tereyağı %2 Ayran %8 Tatlılar %1 Peynir %8 Süt %26 Peynir %33 Süt %47 Yoğurt %34 Yoğurt %27 (*) indirim marketleri dahil Türkiye toplamı Kaynak:Nielsen 11

12 Sektörde Faaliyet Gösteren Firmalar Nielsen verilerine göre, Ak Gıda, markalı ürünleri dikkate alındığında, çok parçalı bir yapıya sahip toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarında, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, 2014 yılı itibarıyla, %9,8 lik pazar payı ile en büyük ilk üç oyuncu arasındadır yıl sonu itibarıyla, toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncu, pazarın yaklaşık %50 sini oluşturmuştur. Ak Gıda, tüm ürün kategorilerinde rekabetle karşılaşmaktadır. Şirket in rakipleri, büyük çaplı ulusal ve uluslararası şirketler ile birtakım yerel ve bölgesel şirketlerden oluşmaktadır. Şirket in ürünleri, diğer markalı süt ürünleri, özel markalı ürünler, açık ürünler ve ketçap ve mayonez gibi süt ürünü harici ürünler ile rekabet etmekte olup, başlıca rekabet kriterleri arasında marka bilinirliği, kalite, yenilik, pazarlama stratejileri, rekabetçi fiyatlar ve dağıtım ağı yer almaktadır. Ak Gıda, ülke genelinde çiğ süt tedarik bölgelerine yakın olarak konumlanmış, modern teknolojik altyapı ile üretim yapan, 5 üretim tesisi, günlük ton çiğ süt işleme kapasitesi ve ortalama %76 kapasite kullanım oranı ile güçlü bir üretim altyapısına sahiptir yılı İSO 500 verilerine göre (2014 yılı İSO 500 verileri henüz açıklanmamıştır) Türkiye nin en büyük süt ve süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda nın, 2014 yılı itibarıyla işlediği süt miktarı yaklaşık 1,1 milyon tondur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Ak Gıda nın faaliyet göstermekte olduğu süt ve süt ürünleri sektörü Euromonitor International verilerine göre yılları arasında hacim bazında yıllık ortalama %4,1 oranında büyümüştür. Buna karşılık, Ak Gıda nın süt ve süt ürünü satışları yılları arasında hacim bazında yıllık ortalama %8,8 oranında büyüme göstermiştir. Sektördeki hacim bazında reel büyümenin yanı sıra süt ve süt ürünleri sektörünün ana hammaddesi olan çiğ süt fiyatlarında 2013 ve 2014 yıllarında ortalama %7 yi ve %15 i aşan oranlarda artış olmuştur. Ak Gıda nın, sektördeki reel ve fiyatlardaki artış dolayısıyla nominal büyümeden olumlu etkilenerek, 2012 yılında 1.419,3 milyon TL olan satış gelirleri, 2014 yılı itibarıyla, yıllık ortalama %19,9 oranında bir artış ile 2.040,6 milyon TL ye yükselmiştir yılları arasında hacim bazında en yüksek büyüme oranı %12,3 ile peynir ürün kategorisinde gerçekleşirken, endüstriyel ürünler, süt, tereyağı ve ayran sırasıyla %12,1, %11,3, %10,6 ve %8,1 reel büyüme sergilemiştir. Şirket in net satışlarının artmasında, başta markalı peynir, süt ve ayran ürünleri olmak üzere özel markalı ve münhasır markalı ürün satışlarındaki artışların da etkisi olmuştur. Ak Gıda nın önemli maliyet kalemleri, ilk madde malzeme giderleri arasında yer alan çiğ süt ve ambalaj maliyetleridir yılı itibarıyla, Şirket in üretim maliyetleri, üretim seviyesindeki artış, çiğ süt fiyatı ile ambalaj maliyetlerinin yükselmesi gibi sebeplere bağlı olarak, tutar bazında artmıştır. Şirket artan maliyetlerini ilgili müşterilerine fiyat olarak yansıtabilmiştir. Şirket in 31 Aralık 2014 itibarıyla stokları, süt ürünleri dışında faaliyet gösteren ve tamamı 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla elden çıkartılmış olan bağlı ortaklıkları içermediğinden geçmiş yıllar ile mukayese edilebilir bir eğilim göstermemektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13. bölümünde yer almaktadır İhraççının dâhil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Ak Gıda, Yıldız Holding grup şirketlerinden olup, İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Yıldız Holding in Ak Gıda nın sermayesindeki payı %33 oranındadır. Yıldız Holding, bisküvi, çikolata, süt ve süt ürünleri, içecek, dondurulmuş gıda, et ve et ürünleri olmak üzere ana iş kolu gıda olan, toptan ticaret, ambalaj, kişisel bakım alanlarında da faaliyet gösteren Türkiye nin önde gelen gruplarından biridir. Üretim faaliyetlerini 24 ü 12

13 yurtdışında toplam 71 fabrikada gerçekleştiren Yıldız Holding in bünyesinde toplamda çalışanı bulunmaktadır. Yıldız Holding in 2013 yılı konsolide net satışları yaklaşık 15,7 milyar TL dir (Yıldız Holding in 2014 yılı konsolide net satışları işbu izahname tarihi itibarıyla açıklanmamıştır) yılında faaliyete başlayan Seher Gıda, Ak Gıda nın %100 bağlı ortaklığıdır. Seher Gıda, Ak Gıda nın markalı süt ve süt ürün gruplarının satış ve pazarlamasını yapmaktadır. Seher Gıda tüm ürünlerini başta İstanbul, Ankara, İzmir olmak üzere, bölge müdürlükleri vasıtası ile Türkiye geneline yayılmış distribütörlükleri ve zincir mağazalar satış grubu kanalından, büyük, orta ölçekli marketler ile geleneksel kanallara ulaştırmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 8. bölümünde yer almaktadır İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü İşbu İzahname tarihi itibarıyla sermayemizin %33 ünü elinde bulunduran Yıldız Holding e aittir. Yönetim kontrolünün Yıldız Holding e ait olmasına ilişkin detaylı bilgi izahnamenin 19.4 bölümünde yer almaktadır. Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Yıldız Holding A.Ş. unvanlı ortak için TL ve %33, Mustafa Latif Topbaş isimli ortak için TL ve %22, Eaton Capital Fund unvanlı ortak için TL ve %20, Ahmet Afif Topbaş isimli ortak için TL ve %12, Zeki Ziya Sözen isimli ortak için TL ve %5 ve Grosvenor Capital Fund unvanlı ortak için TL ve %5 tir. Şirket te imtiyazlı herhangi bir pay bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 19. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları BİLANÇO (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar GELİR TABLOSU (TL) Satış Gelirleri Brüt Kâr Esas Faaliyet Kârı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı Durdurulan Faaliyetler Dönem Zararı ( ) ( ) ( ) Dönem Kârı/(Zararı) ( ) Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar Şirket in 2012 yılı itibarıyla 1.419,3 milyon TL olan satış gelirleri 2013 yılı itibarıyla 329,8 milyon TL tutarında ve %23,2 oranında artış göstererek 1.749,0 milyon TL ye yükselmiştir. Satış gelirleri 2014 yılında 13

14 ise 291,5 milyon TL tutarında ve %16,7 oranında artış göstererek 2.040,6 milyon TL ye yükselmiştir ve 2014 yıllarında Şirket in satış gelirlerindeki artışın neredeyse tamamı, yurtiçi satışlardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Şirket in yurtiçi satışlarındaki artış, BİM e yapılan özel markalı ürün satışlarında, Teközel tarafından Şok a yapılan münhasır markalı ürünlerin satışlarında ve markalı ürün satışlarında meydana gelen artışlardan kaynaklanmaktadır. Şirket in 2012 yılı itibarıyla 231,5 milyon TL olan brüt karı, 2013 yılı itibarıyla 52,8 milyon TL tutarında ve % 22,8 oranında artış göstererek 284,3 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in brüt kar marjı 2012 ve 2013 yılları için % 16,3 olmuştur. Şirket in brüt kârı, 2014 yılı itibarıyla 28,1 milyon TL tutarında ve %9,9 oranında artış göstererek 312,4 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in brüt kâr marjı 2013 yılında %16,3 ten 2014 yılında %15,3 e gerilemiştir. Bu durum satışların maliyetinin satış gelirlerine oranla fazla arttığı anlamına gelmektedir yılında çiğ süt fiyatlarında %15 ten fazla artış olması ve bu artışın fiyatlara nominal olarak yansıtılması brüt kar marjında düşüşe neden olmuştur. Şirket in 2012 yılı itibarıyla 33,4 milyon TL olan esas faaliyet karı, 2013 yılı itibarıyla 57,8 milyon TL tutarında ve %173,1 oranında artış göstererek 91,2 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in esas faaliyet kârı, 2014 yılı itibarıyla 4,7 milyon TL tutarında ve %5,2 oranında artış göstererek 95,9 milyon TL ye yükselmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur Kâr tahmin ve beklentileri Yoktur İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Yoktur İşletme sermayesi beyanı Şirket in net işletme sermayesinin kırılımı, 2014 yılı sonu itibarıyla aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. (milyon TL) Ticari alacaklar 330,0 İlişkili taraflardan ticari alacaklar 224,1 Diğer ticari alacaklar 105,9 Stoklar 110,1 Hammaddeler ve yardımcı malzemeler 36,3 Yarı mamuller 8,1 Mamuller 63,3 Yoldaki mallar 4,1 Ticari mallar 0,4 (Stok değer düşüklüğü karşılığı) (2,0) Ticari borçlar 213,8 İlişkili taraflara ticari borçlar 5,5 Diğer ticari borçlar 208,4 Net işletme sermayesi 226,3 Mevcut kredi ve hazır nakit kaynakları göz önünde bulundurularak, işletme sermayesi işbu İzahname nin tarihinden sonraki 12 aylık süre boyunca Şirket ihtiyaçlarını karşılamaya yeterlidir. 14

15 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11.4 no lu bölümünde yer almaktadır Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı Kökler Yatırım Holding A.Ş * Yıldız Holding ** Ahmet Özokur Mahmud Muhammed Topbaş Hüseyin Avcı*** Talat İçöz *** Yalçın Öner *** Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi (yıl) Sermaye Payı (TL) (%) 36 ay/13 ay ay/13 ay ,00 33,00 36 ay/13 ay ay/13 ay - - Genel Müdür 30 ay/13 ay ay/13 ay ay/13 ay - - * Kökler Yatırım Holding A.Ş adına Zeki Ziya Sözen tescil edilmiştir. Zeki Ziya Sözen in Ak Gıda sermayesinde %5 oranında (nominal TL) payı bulunmaktadır. **Yıldız Holding adına Mehmet Tütüncü tescil edilmiştir. *** Hüseyin Avcı, istifa eden yönetim kurulu üyesi yerine tarihli yönetim kurulu kararıyla atanmış olup, söz konusu kişinin üyeliği tarihli genel kurul toplantısında onaylanmıştır. İstifa eden yönetim kurulu üyelerinin yerine, tarihinde ticaret siciline tescil edilen tarihli Ak Gıda yönetim kurulu kararı ile Talat İçöz ve Yalçın Öner, diğer seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Bununla birlikte söz konusu kişilerin Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan, ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin olarak belirlenen bağımsızlık kriterlerinden birini veya birkaçını tam olarak karşılayıp karşılamadıkları hususu SPK'nın ilgili düzenlemesi çerçevesinde halka arzı izleyen süreçte tekrar değerlendirilerek, SPK mevzuatında belirtilen süreler çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi atanacaktır. Talat İçöz ve Yalçın Öner, Ak Gıda'nın önemli nitelikte mal satışı gerçekleştirdiği BİM de son beş yılda yönetim kurulu üyesi olarak (Talat İçöz, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak) görev almışlardır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu bölümünde yer almaktadır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Dönem Ticaret Unvanı Adresi Sorumlu Denetçi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Deloitte Values House Maslak No , İstanbul Burç Seven 2.2 İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın TL nominal değerdeki mevcut sermayesinde, mevcut ortaklarımızdan Yıldız Holding in sahip olduğu TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş ın sahip olduğu TL nominal değerli, Eaton Capital Fund ın sahip olduğu TL nominal değerli, Ahmet Afif Topbaş ın sahip olduğu TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen in sahip olduğu TL nominal değerli ve Firdevis Çizmeci nin sahip olduğu TL nominal değerli olmak üzere toplam TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. 15

16 Pay Sahipleri Halka Arz Öncesi Ortaklık Yapısı Halka Arz Edilecek Paylar Halka Arz Sonrası Ortaklık Yapısı TL % TL % TL % Yıldız Holding ,00 33, ,00 20, ,00 13,00 Mustafa Latif Topbaş ,00 22, ,00 5, ,00 16,05 Eaton Capital Fund ,00 20, ,00 10, ,00 10,00 Ahmet Afif Topbaş ,00 12, ,00 3, ,00 8,76 Zeki Ziya Sözen ,00 5, ,00 5, Grosvenor Capital Fund ,00 5, ,00 5,00 Firdevis Çizmeci ,00 3, ,00 0, ,00 2,19 Halka Açık ,00 45,00 TOPLAM ,00 100, ,00 45, ,00 100,00 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.1 no lu maddesinde yer almaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi ,00 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL dir Paylara ilişkin haklar Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn madde 19, Kâr Payı Tebliği Seri No II-19.1) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği Seri No II-23.1) Satma Hakkı (SPKn madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği Seri No II-27.1) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn madde 19, Pay Tebliği Seri - No VII-128.1) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği Seri No II-18.1) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn madde 29, 30, Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği Seri No II-30.1, TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527) Oy Hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 434) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn madde 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Seri No II-14.1, TTK madde 437) İptal Davası Açma Hakkı (TTK madde , SPKn md. 18/6, 20/2) Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 439, 531, 559) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.5 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi 16

17 Yoktur Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Ortaklık payları henüz Borsa da işlem görmemektedir. Ortaklık paylarının halka arzı sonrasında Borsa da işlem görmesi, Borsa Yönetim Kurulu nun vereceği olumlu karara bağlıdır. Şirket in daha önce gerçekleştirdiği bir sermaye piyasası aracı ihracı bulunmamaktadır Kâr dağıtım politikası hakkında bilgi Şirket in kâr dağıtım esasları, Şirket in esas sözleşmesinin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 20. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borsada işlem gören halka açık ortaklıkların herhangi bir kar dağıtımı yapma zorunluluğu bulunmamaktadır ve kar dağıtım esasları kâr dağıtım politikası çerçevesinde belirlenmektedir. Şirket in 21 Nisan 2015 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile aldığı kâr dağıtım politikası çerçevesinde, Yönetim Kurulu nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almalı, Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunulmalı, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketin internet sitesinde kamuya duyurulmalıdır. Şirket, dağıtılabilir kârın %50 sini (yüzde elli) nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtma prensibini benimsemiştir. Dağıtılacak kâr payına ilişkin teklif, yukarıda belirtilen prensip çerçevesinde, Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, finansman ihtiyaçları, kısa vadeli mali yükümlülükleri ile alacaklılarla yapılan anlaşmalarda yer alan şartları ve kârlılık durumu dikkate alınıp değerlendirilerek Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmak suretiyle Genel Kurulumuzun onayına sunulacaktır ve bu teklif kâr dağıtımında Şirketimiz esas sözleşmesinde belirtilen sıra ve esaslar takip edilecektir. Şirketin 21 Nisan 2015 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararıyla aldığı kâr dağıtım politikası halka arzı takiben ilk genel kurulda tüm pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23. bölümünde yer almaktadır Risk Faktörleri İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler: Şirket, önemli ölçüde, üçüncü kişi tedarikçilere ve hizmet sağlayıcılara bağımlıdır ve bağımlı olmaya devam edecektir. Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki artış Şirket in kazançlarını olumsuz etkileyebilir ve/veya Şirket in ürünlerini tüketici nezdinde daha az cazip konuma getirebilir. Şirket in dağıtım ve satış ağını yönetememesi Şirket in faaliyetlerini önemli ölçüde ve olumsuz şekilde etkileyebilir. Şirket in markalarının ve diğer fikri mülkiyet haklarının gerçek veya algılanan değerinin kaybı Şirket in ürünlerine yönelik talebi sınırlayabilir veya azaltabilir. Şirket in ilişkili taraf işlemleri bulunmaktadır. Şirket bu meyanda sözleşmeler imzalamıştır ve imzalamaya devam etmeyi planlamaktadır. Bu işlemler Şirket in faaliyetleri açısından önem arz etmekte olup gelecekte söz konusu ilişkili taraflar ile arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkabilir. Şirket stratejik hedeflerini tam olarak hayata geçiremeyebilir. Şirket stratejik hedeflerini gerçekleştirse bile büyümesini etkin ve faydalı bir biçimde yönetemeyebilir. Şirket in tüketici eğilimleri ve taleplerindeki değişimleri öngörme, belirleme ve yorumlama ve bu değişimleri karşılayacak yeni ürünleri yeterince hızlı bir şekilde geliştirme ve sunma becerisi, Şirket in satışlarını ve kazançlarını etkileyebilir. 17

18 Şirket, diğer sektör oyuncuları ile etkin biçimde rekabet edemeyebilir ve bunun sonucu olarak pazar payını kaybedebilir veya fiyat politikasını muhafaza edemeyebilir. Şirket in faaliyetleri yoğun işletme sermayesi gerektirmektedir. Şirket in faaliyetleri için gerekli finansmanı sağlayabilmesi, işletme sermayesi ihtiyacını karşılayabilecek, finansman ihtiyaçlarını karşılayabilecek ve/veya yatırım harcamalarını finanse edebilecek yeterli sermayeyi sağlama becerisine bağlıdır. Şirket in risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri yeterli veya etkili olmayabilir ve bunun Şirket in faaliyetleri üzerinde önemli olumsuz bir etkisi olabilir. Şirket, kendisinden kaynaklanmayan, dış etkenler sebebiyle, ürünlerine ilişkin sorumluluk tazminat talepleri, mevzuattan kaynaklanan yaptırımlar ve düzenleyici merciler tarafından başlatılan incelemelere maruz kalabilir ve bu durum Şirket in faaliyetlerini ve itibarını olumsuz etkileyebilir. Şirket in karşılaşacağı tüm riskler sigorta teminatı kapsamında olmayabilir ve sigorta teminatı kapsamı dışında olan risklerin gerçekleşmesi durumunda, Şirket zarara uğrayabilir. Şirket in performansı üst düzey yönetici kadrosu ve diğer kilit personeline bağlıdır. İş bırakma eylemleri ve/veya grevlerin Şirket in faaliyetleri üzerinde önemli ve olumsuz etkileri olabilir. Döviz kurlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak Şirket in finansman giderlerinde artış olabilir ve bunun sonucu olarak Şirket in faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir. Faiz oranlarındaki dalgalanmalar Şirket in finansman maliyetlerini artırabilir ve finansal performansını olumsuz etkileyebilir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler: Tedarikçilerinden alınan çiğ sütün kalitesi ve randımanı, şirketlerin kontrolü dışında olan, bir takım etkenlere bağlıdır. Salgın hastalıkların baş göstermesi şirketlerin satışları ve marjlarını düşürebilir. Faaliyetlerin yürütülmesi ve büyüme stratejilerinin uygulanması, karmaşık ve değişken izin alma yükümlülüklerine ve kapsamlı mevzuata tabidir. Şirketler, çevre, sağlık, güvenlik, hijyen ve diğer kanunlar ve yönetmelikler çerçevesinde, önemli sayılabilecek talep ve yükümlülüklere tabi olabilir. Şirketler, mevsimsel dalgalanmalara ilişkin risklere maruz kalmaktadır. Süt ve süt ürünleri sektörü beklenenden daha yavaş büyüyebilir. Hükümet politikalarındaki herhangi bir değişiklik veya potansiyel belirsizlikler veya mevzuattan kaynaklanan ve vergi uygulamalarında meydana gelen herhangi bir değişiklik şirketlerin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler: Şirket Paylar ı fiyat ve hacim dalgalanmalarına maruz kalabilir. Şirket gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir veya temettü beyan etmeyebilir. Türk Lirası nın değerindeki dalgalanmalar Şirket in paylarının değerini ve Şirket in paylarına ilişkin ödenen temettü tutarını önemli ölçüde etkileyebilir Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler: Türkiye küresel makroekonomik belirsizliklerden önemli ölçüde olumsuz etkilenmiştir ve etkilenmeye devam etmesi muhtemeldir. Gelirlerinin büyük bir kısmını Türkiye deki faaliyetlerinden elde eden şirketler için, Türkiye ekonomisindeki olumsuz gelişmeler şirketlerin bazı ürünlerine yönelik talebi azaltabilir ve dolayısıyla şirketlerin satışlarını ve kazançlarını olumsuz etkileyebilir. Türkiye ekonomisi geçmişte yüksek enflasyon baskısı ile karşılaşmıştır ve gelecekte de yüksek enflasyon ile karşılaşması muhtemeldir. Türkiye nin artan bütçe açığı ve kamu borçlarının, şirketlerin faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz etkileri olabilir. Depremler, doğal afetler ve olağanüstü riskler, şirketlerin üretim tesisleri ve gayrimenkulü üzerinde maddi zarara ve genel olarak Türkiye ekonomisi üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir. 18

19 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır Halka Arza İlişkin Bilgiler Halka arzdan sağlanan net nakit girişinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Halka arz mevcut ortakların sahip olduğu payların bir kısmının satışı şeklinde gerçekleştirilecek olup Şirket e nakit girişi olmayacaktır. Halka Arz Eden Pay Sahipleri halka arzdan 832,3 milyon TL ile 996,5 milyon TL aralığında gelir elde edeceklerdir. Halka arza ilişkin toplam maliyetin 23,6 milyon TL ile 33,3 milyon TL aralığında olacağı tahmin edilmektedir. Ak Gıda tarafından karşılanacak toplam maliyetin ise 2,3 milyon TL ile 2,9 milyon TL arasında olacağı tahmin edilmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 28.1 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirinin kullanım yerleri Mevcut ortaklar sahip oldukları payların bir kısmını halka arz yoluyla satmaktadır. Halka arzdan elde edilecek gelirin kullanımı tamamen paylarını Halka Arz Eden Pay Sahiplerinin tasarrufunda olacaktır. Halka arzın tamamı ortakların satacağı paylar yoluyla gerçekleşeceği için, Şirket in elde edeceği net gelir bulunmamaktadır. Şirket, halka arz ile kurumsal kimliğini güçlendirerek, kurumsallaşma yönünde önemli bir adım atmış olacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 28.2 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arza ilişkin temel bilgiler Halka arzın başlamasından önce Kurul un yanı sıra, BİST in payların Borsa da işlem görebileceğine ilişkin uygun görüşünün alınması gerekmektedir. BİST in görüşüne İşbu Izahname nin I nolu bölümünde yer verilmiştir. Halka arz edilen payların nominal değeri TL olup, Şirket in çıkarılmış sermayesine oranı %45,00 tir. Halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır: Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Birim Nominal Değer (TL) Halka Arz Edilen Pay Adedi Toplam Nominal Değer (TL) Sermayeye Oranı (%) - Hamiline 1, ,00 Halka arz edilecek paylar için 3 (üç) iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir. Paylar fiyat aralığı ile talep toplama yöntemi ile satılacak olup, talepte bulunacak yatırımcılar yurtiçi bireysel yatırımcılar, yurtiçi kurumsal yatırımcılar ve yurtdışı kurumsal yatırımcılar olarak tanımlanmıştır. İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. 19

20 Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.1 no lu maddesinde yer almaktadır Menfaatler hakkında bilgi Ak Gıda paylarının halka arzında sahip olduğu payları satan pay sahipleri Yıldız Holding, Mustafa Latif Topbaş, Eaton Capital Fund, Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen ve Firdevis Çizmeci pay satış geliri, halka arza aracılık eden yatırım kuruluşları ise halka arza aracılık komisyonu elde edeceklerdir. Ak Yatırım ın, halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ak Yatırım ın, Ak Gıda nın %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza aracılık ve konsorsiyum sözleşmesi dışında, herhangi bir anlaşma yoktur. Ak Gıda ve halka arzda danışmanlığını yapan ve hukukçu görüşünü oluşturan Akol Avukatlık Bürosu arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu ve Ak Gıda arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Akol Avukatlık Bürosu nun doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu nun Ak Gıda nın %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri haricinde, herhangi bir anlaşma yoktur. Akol Avukatlık Bürosu halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir. Ak Gıda ve finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve Ak Gıda arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin, Ak Gıda nın %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle, Yıldız Holding in bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapmış olduğu anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşması yoktur. Ak Gıda ile DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. arasında, Ak Gıda nın bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapmış olduğu anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Ak Gıda ya ve Yıldız Holding e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.5 no lu maddesinde yer almaktadır Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Halka Arz Eden Tüzel Kişi Pay Sahibi: Yıldız Holding Adres: Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No: Büyük Çamlıca/İstanbul Halka Arz Eden Tüzel Kişi Pay Sahibi: Eaton Capital Fund Adres: Scotia Center 4. Kat, Posta Kutusu 268 Grand Cayman KY Cayman Adaları Büyük Britanya ve Kuzey İrlanda Birleşik Krallığı Halka Arz Eden Gerçek Kişi Pay Sahipleri: Mustafa Latif Topbaş, Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen ve Firdevis Çizmeci Halka Arz Edenler ve Ak Gıda nın pay sahiplerinden Grosvenor Capital Fund, Halka Arz Edilen Paylar işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün süre ile sahip oldukları ve halka arza konu olmayan Ak Gıda paylarının, söz konusu süre boyunca, Ak Gıda'nın dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu edilmeyeceğini, bu doğrultuda bir karar alınmayacağını ve/veya Borsa 20

21 İstanbul'a veya SPK ya başvuruda bulunulmayacağını ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağını taahhüt etmiştir. Ak Gıda, Halka Arz Edilen Paylar işlem görmeye başladığı tarihten itibaren, 365 gün süre ile bedelli sermaye artırımı yapılmamasını ve dolaşımdaki pay miktarının bu suretle artırılmamasını, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmasını ya da dolaşımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak herhangi başka bir karar alınmamasını ve bu doğrultuda SPK veya Borsa İstanbul'a başvuruda bulunulmamasını, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da dolaşımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak herhangi başka bir açıklamada bulunulmamasını taahhüt etmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27.3 no lu maddesinde yer almaktadır Sulanma etkisi Halka arz ortaklara ait mevcut payların satışı yoluyla gerçekleşeceği için sulanma etkisinin hesaplanması gerekmemektedir Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler, talepte bulundukları yatırım kuruluşlarından azami olarak hesap açma ücreti, sermaye piyasası aracının MKK ya virman ücreti, yatırımcının başka yatırım kuruluşundaki hesabına virman ücreti, EFT ücreti, damga vergisi ve yatırım kuruluşu tarafından yasal durumlar dâhilinde alınabilecek diğer ücretlerden oluşacaktır. Söz konusu maliyetlerin satışa aracılık eden kurumlar bazında dağılımı izahnamenin no lu bölümünde yer almaktadır. 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1 Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Dönem Ticaret Unvanı Adresi Sorumlu Denetçi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Deloitte Values House Maslak No , İstanbul Burç Seven 3.2 Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirket in 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tabloları 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla konsolide gelir tablolarından seçilen önemli finansal kalemler aşağıda yer almaktadır. BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar

22 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Satış Amacıyla Sınıflandırılan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Cari Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler

23 Uzun Vadeli Borçlanmalar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Giderler (84.987) (84.987) (63.481) Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları Net Dönem Kârı Kontrol Gücü Olmayan Paylar ( ) - TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar GELİR TABLOSU (TL) Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) Brüt Kâr Pazarlama Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyet Kârı Yatırım Faaliyetlerden Gelirler Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-) - ( ) ( ) Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Kârı Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri ( ) ( ) ( ) Dönem Vergi Gideri ( ) (85.893) ( ) Ertelenmiş Vergi Gideri ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı Durdurulan Faaliyetler Dönem Zararı ( ) ( ) ( ) Dönem (Zararı)/Kârı ( ) Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 0,19 0,20 0,11 Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına (Kayıp) (0,08) 0,07 (0,01) Toplam Pay Başına Kazanç / (Kayıp) 0,11 0,13 0,10 Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no lu bölümlerini de dikkate almalıdır. 5. RİSK FAKTÖRLERİ 5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: 23

24 Şirket, önemli ölçüde, üçüncü kişi tedarikçilere ve hizmet sağlayıcılara bağımlıdır ve bağımlı olmaya devam edecektir yılı İSO 500 verilerine göre (2014 yılı İSO 500 verileri henüz açıklanmamıştır), Türkiye nin en büyük süt ve süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda, beş bölge ve 45 ilde yaklaşık farklı üreticiden (kooperatifler ve süt birlikleri kapsamında bulunan farklı tedarikçiler de dâhil) 2014 yılı itibarıyla toplam 1,1 milyon ton çiğ süt tedarik etmiştir ( Ekonomik veya diğer sebepler nedeniyle, Şirket in tedarikçilerinin gelecekte çiğ süt üretmemeye, hacimlerini azaltmaya veya Şirket yerine başka kuruluşlara satış yapmaya karar vermeleri durumunda, Şirket, kabul edilebilir seviyede kaliteye ve ticari şart ve koşullara sahip alternatif çiğ süt tedarikçisini kısa zamanda bulmakta zorlanabilir veya hiç bulamayabilir. Şirket in yüksek kalite standartları, Şirket in uygun bulduğu tedarikçilerin sayısını sınırlamaktadır. Şirket in mevcut tedarikçilerinin gelecekte Ak Gıda nın talebini karşılayamaması veya Ak Gıda nın bu tedarikçiler ile uygun koşullar üzerinde mutabakata varamaması gibi durumlar söz konusu olabilir. Şirket in faaliyetlerinin devamlılığı için çiğ süt tedariğinin düzenli olarak devam etmesi gerektiğinden, söz konusu tedarik sorunları ve yetersizlikleri, Şirket in üretim tesislerinin gereken kapasitede çalışmasına engel olabilir ve çiğ süt tedariğinin Şirket in talebini karşılamakta yetersiz kalması, Şirket in büyümesini sınırlandırabilir. Bu durum, maliyetlerde muhtemelen bir artış yaratacağından veya ürün kalitesini etkileyeceğinden, Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli derecede olumsuz etki yaratabilir. Ayrıca, Ak Gıda, çiğ sütün tedarikçilerden toplanması ve Şirket e ulaştırılması konusunda Netlog ve Ceva gibi lojistik hizmet sağlayıcıları ile yerel kooperatiflere önemli ölçüde bağlı durumdadır. Şirket in çiğ süt tedarikçilerinden temin edilen çiğ sütün büyük bir çoğunluğu Şirket in üretim tesislerine Netlog ve Ceva tarafından taşınmakta olup kooperatifler tarafından da çiğ sütün toplanma ve taşınmasına ilişkin lojistik hizmeti alınmaktadır. Şirket in hizmet sağlayıcıları veya diğer çiğ süt toplama ve taşıma kanalları ile ilişkisini muhafaza edememesi veya bu hizmetlerin maliyetlerinde herhangi bir değişiklik meydana gelmesi Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Ak Gıda, süt ürünlerine ilişkin ambalajları Tetra Pak ve SIG Combibloc olmak üzere iki ana tedarikçiden, diğer ürünlere yönelik ambalaj malzemelerini ise farklı ambalaj şirketlerinden temin etmektedir. Şirket in tedarikçilerinden herhangi birinin Şirket in siparişini temin edememesi halinde, Şirket, benzer ambalaj malzemelerini aynı veya benzer şartlarda sağlayacak alternatif tedarikçiler bulamayabilir ve bu durum Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkiler yaratabilir. Ayrıca, Ak Gıda üretim süreci için gerekli olan suyun tedariğini ağırlıklı olarak kendi üretim tesislerindeki yeraltı sularından temin etse de, Kahramanmaraş Tesisi nin su tedariği üretim tesisine yakın mesafede bulunan Şirket e ait araziden, Aydın Tesisi nin su tedariği ise, tesisin yer aldığı, organize sanayi bölgesinden temin edilmektedir. Dolayısıyla, Şirket in yer altı su kaynaklarından veya mevcut tedarikçilerinden yeraltı suyu temin edememesi her iki tesise ilişkin maliyetlerin artmasına yol açabilir. Çiğ süt ve paketlemeye ek olarak, Şirket, maya, kültürler, kakao, tatlandırıcılar ve yüksek fruktozlu mısır şurubu gibi diğer hammaddeleri de kullanmaktadır. Ak Gıda, genelde, kaliteli hammadde, zamanında teslimat ve arz devamlılığını sağlamak amacıyla, hammaddelerin her biri için limitli sayıda ana tedarikçi ile çalışmaktadır. Şirket, her ne kadar az sayıda ana tedarikçi kullanmanın avantajlarından faydalansa da, bu uygulama Ak Gıda yı aynı zamanda riske maruz bırakmaktadır. Şirket in ana tedarikçilerinden bazılarının Şirket in siparişini yerine getirememesi veya fiyatlarını artırması ve Şirket in benzer hammaddeleri aynı ve/veya benzer şartlarda sağlayacak alternatif tedarikçiler bulamaması durumunda, bu durumun Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkisi olabilir. Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki artış Şirket in kazançlarını olumsuz etkileyebilir ve/veya Şirket in ürünlerini tüketici nezdinde daha az cazip konuma getirebilir. Ak Gıda, üretim faaliyetleri için çiğ süt satın almaktadır. Şirket in net satışlarının önemli bir kısmı, çiğ süt hammaddesi ile üretilen ürünlerden oluşmaktadır. Ak Gıda nın maliyetinin önemli bir kısmını oluşturan hammadde maliyetlerinin çoğunluğunu süt alımları oluşturmaktadır. Toplam ilk madde malzeme, 2012,

25 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket in net satışlarının sırasıyla, %72,3, %72,3 ve %74,1 ini oluşturmaktadır. Ulusal Süt Konseyi, 2008 yılından beri, Türkiye de, çiğ süt referans fiyatlarını belirleyen kurum konumundadır. Ulusal Süt Konseyi referans fiyatlarını; yem maliyetleri, Türkiye de üretilen süt miktarı, çiğ sütün piyasa fiyatı ve bulunabilirliği ile diğer bir takım unsurlar doğrultusunda belirlemektedir. Bir önceki yıla göre çiğ süt referans fiyatlarındaki artış, 2013 yılında ortalama %7 nin ve 2014 yılında ise %15 in üzerinde gerçekleşmiştir. Çiğ süt tedarik anlaşmaları ve piyasa teamülleri doğrultusunda, Ulusal Süt Konseyi tarafından tespit edilen çiğ süt referans fiyatına ayrıca bir prim ilave edilmektedir. Söz konusu çiğ süt primi, özellikle, arz ve talep seviyeleri, yerel rekabet, sütün kalitesi ve çiğ süt tedarikçilerinin üretim tesisine olan uzaklığı dikkate alınarak belirlenmektedir. Bununla birlikte, diğer sektör oyuncularının bölgesel odaklanmaları da çiğ süt primlerinin bölge bazında artmasına sebep olabilmektedir. Çiğ süt referans fiyatlarının veya primlerin belirlenmesine ilişkin herhangi yeni bir düzenleme/uygulama, Şirket in satılan malların maliyetinde artışa sebep olabilir. Şirket söz konusu artışları müşterilerine yansıtamadığı takdirde, bu durum Şirket in bazı veya tüm ürünlerinin kar marjının azalmasına sebep olabilir. Bunun sonucunda, Ak Gıda nın ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları önemli ölçüde olumsuz etkilenebilir. Şirket süt ürünü ambalajlarının önemli bir kısmını Türkiye den temin etmektedir, fakat ödemeler, Avro ya endeksli yapılmaktadır. Bununla birlikte, Şirket in ana ambalaj tedarikçilerinden birisinden satın alınan ürünler ithal olup Ak Gıda söz konusu tedarikçiye ödemeleri Avro bazında yapmaktadır. Ambalaj malzemelerine ilişkin maliyetler; navlun maliyetlerindeki mevsimsel dalgalanmalar, nakliye kapasitesi, hava koşulları ve aracıların uygulamaları da dâhil olmak üzere, yerel ve uluslararası eğilimlerden ve unsurlardan etkilenmektedir. Bunun neticesinde, söz konusu tedarikçilerden satın alınan ambalaj hammaddesinin arzı ve fiyatları, Türk Lirası ve Avro arasındaki döviz kuru dalgalanmaları da dâhil olmak üzere, Şirket in kontrolü dışında gelişen bazı unsurlar sebebiyle de değişkenlik göstermektedir. Türkiye deki genel sektör uygulamaları doğrultusunda, Ak Gıda, genellikle uzun vadeli hammadde tedarik sözleşmeleri akdetmemekte ve bununla birlikte hammadde fiyatlarındaki artışlara karşı riskten korunmak için hedging" gerçekleştirmemektedir. Bu durumda, Şirket ürünlerinin üretimi veya ambalaj malzemesi ihtiyacı için gerek duyulan hammaddelerin gelecekteki fiyatlarını (veya ulaşılabilirliğini) öngörememektedir. Dolayısıyla, Şirket, kontrolü dışında gerçekleşen ambalaj malzemelerine ilişkin hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalara maruz kalmaya devam edecektir. Ak Gıda nın hammadde maliyetlerindeki artışları ürün fiyatlarına yansıtabileceğine yönelik bir garanti bulunmamaktadır. Hammadde maliyetlerindeki artışın ürün fiyatlarına yansıtılması büyük ölçüde piyasa koşullarına bağlıdır. Şirket in hammadde fiyatlarındaki artışları müşterilere yansıtamaması veya yansıttığı durumlarda artan ürün fiyatları nedeniyle satış hacminin düşmesi, Şirket in satışları veya karlılığını düşürebilir ve bu durum Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Şirket in dağıtım ve satış ağını yönetememesi Şirket in faaliyetlerini önemli ölçüde ve olumsuz şekilde etkileyebilir. Ak Gıda, satış şirketlerine ve kendi deposu olan perakende zincirlerine, ürünlerinin dağıtımını, direkt olarak kendi depolarından Netlog ve Ceva lojistik firmalarının aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Şirket, lojistik hizmetleri dâhil tüm hizmet sağlayıcıları, satış şirketleri, distribütörleri, ürün tedariği yaptığı perakende zincirleri veya çalıştığı aracılarla olan ilişkilerini, iş akışlarını etkin biçimde yönetemeyebilir. Dağıtım ve satış ağına ilişkin herhangi bir konsolidasyon veya genişlemeye yönelik çalışmalara ilişkin maliyetler, söz konusu dağıtım ve satış ağı sayesinde elde edilen gelirlerden fazla olabilir. Ayrıca, Şirket in distribütörlerinin performansı ve distribütörlerin Şirket in ürünlerini satma, markalarını destekleme, faaliyetlerini ve Şirket in satış ağını genişletme kabiliyetleri, Şirket in gelecekteki büyümesi açısından son derece önemli olup, Şirket in satış hacmi ve karlılığını doğrudan etkilemektedir. Şirket in distribütörlerinden herhangi birisinin Şirket in ürünlerini zamanında veya ilgili anlaşmanın şartları doğrultusunda dağıtmaması veya Şirket in bunlarla olan anlaşmalarının askıya alınması, feshedilmesi veya başkaca bir şekilde yenilenmeksizin sona ermesi halinde, Şirket in satış hacmi veya karlılığı önemli ölçüde ve olumsuz yönde etkilenebilir. Bu durumun, Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkisi olabilir. 25

26 Türkiye süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet gösteren firmalar arasında distribütör ağını genişletme konusunda yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Ak Gıda nın bazı rakip firmaları dağıtım ağlarını genişletmektedir. Şirket gelecekte, mevcut satış şirketlerini elinde tutma veya yeni distribütörleri dağıtım ağına dâhil etme konusunda rakipleri ile başarılı bir şekilde rekabet edemeyebilir. Ayrıca, Şirket in herhangi bir distribütörünü veya ürün tedariği yaptığı perakende zincirlerinden birini, yerine yenisi konulamayacak şekilde kaybetmesi, Şirket in diğer distribütörleri veya perakende zincirleri ile ilişkilerinin de sona ermesine yol açabilir. Bu durum Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz etki yaratabilir. Şirket in markalarının ve diğer fikri mülkiyet haklarının gerçek veya algılanan değerinin kaybı Şirket in ürünlerine yönelik talebi sınırlayabilir veya azaltabilir. Markalar, reklamlar ve isimler Şirket in faaliyetleri için önem arz etmektedir. Ak Gıda nın faaliyetleri, ürünlerine ilişkin marka isimlerinin ilgili sektördeki bilinirliğine ve kabul görmesine bağlıdır. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla İçim ve Dolcia markaları Yıldız Holding e ait olup, bahsi geçen yıllarda İçim ve Dolcia markaları için ödenen marka kullanım bedeli sırasıyla 2,0 milyon TL, 2,2 milyon TL ve 2,7 milyon TL dir. Bu tutarlar, bahsi geçen yıllar itibarıyla toplam isim ve marka giderlerinin sırasıyla %8,6, %8,3 ve %8,5 ini oluşturmaktadır. Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (söz konusu sözleşme Tebliğ in (bkz.kısaltmalar) 29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı kapsamakta olup 30 ve 32 nolu ürün sınıfları Yıldız Holding mülkiyetinde kalmıştır) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. Bu markaların yanı sıra, Yıldız Holding ve iştirakleri, Ak Gıda tarafından üretilen Mis, Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak, gibi münhasır ve diğer markaların sahibi konumundadır. Şirket, Yıldız Holding ve iştiraklerine bu markaların kullanımı karşılığında marka kullanım bedeli ödemektedir. Bunlara ilaveten, 2012, 2013 ve 2014 yılları için Ülker logosunun, İçim ve Dolcia başta olmak üzere markalı ürünlerin paketlerinde yer alması amacıyla Ülker logosunun bahsi geçen bu paketlerdeki yeri ve boyutuna göre değişen oranlarda marka kullanım bedeli ile Ülker isminin kullanımı amacıyla isim hakkı bedeli ödenmekte iken, Yıldız Holding adına tescilli olan Ülker markasının Ak Gıda tarafından İçim ve Dolcia markaları altında üretilecek süt ve sütlü ürünler için kullanma hakkının Ak Gıda'ya verilmesine ilişkin şartları düzenleyen Marka Lisans Sözleşmesi 1 Nisan 2015 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşme tarihini takiben Ak Gıda tarafından Yıldız Holding'e Ülker markasının İçim ve Dolcia markalı süt ve sütlü ürünlerde kullanılması amacıyla (a) yıllık 16.2 milyon TL lisans bedeli ve (b) İçim ve Dolcia markalı ürünlerin satışından elde edilecek net gelirlerin %1,4'ü oranında marka lisans bedelli ödeyecektir. Bu Marka Lisans Sözleşmesi uyarınca Ak Gıda İçim ve Dolcia markalarını Ülker markası olmaksızın kullanmayacağını taahhüt etmiştir. İçim ve Dolcia dışındaki diğer markalı ürünler için 31 Aralık 2014 tarihinde mevcut olan marka kullanım bedeli hesaplama yöntemi, işbu İzahname tarihi itibariyle devam etmektedir. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibariyle, Ak Gıda tarafından ödenen isim ve marka kullanım bedellerinin büyük bir çoğunluğu Ülker markası ve isminin kullanımına ilişkin olarak ödenen isim ve marka kullanım bedellerinden oluşmaktadır. Şirket in, marka bilinirliği ve pazar penetrasyonunun korunması veya artırılmasına ilişkin gerekli adımları atamaması veya markaların korunamamasından dolayı zarara uğraması, markaların gerçek ve/veya algılanan değerinin zarar görmesi, Ak Gıda nın marka/markaların itibarının; ürün mesuliyeti talepleri/davaları, ürün kirlenmesi, basında yer alan olumsuz haberler veya uzun süren olumsuz marka algısı sonucunda, zarar görmesi, tüketici tercihlerini Şirket aleyhine çevirebilir. Böyle bir durumda, Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Şirket in fikri mülkiyet haklarının ihlali veya Şirket in fikri mülkiyet haklarından herhangi birisinin tescilinin reddi, Şirket in bu hakları korumak veya savunmak için zaman ve kaynak ayırmasına sebep olabilir. Şirket in, fikri mülkiyet haklarını herhangi bir sebeple koruyamaması halinde, bu durumun, Ak Gıda nın faaliyetleri ve mali durumu üzerinde olumsuz etkisi olabilir. Ayrıca, Şirket in, fikri mülkiyet haklarını savunmaya ilişkin teşebbüsü başarısız olabilir veya bu durum önemli maliyetler yaratabilir. 26

27 Şirket in ilişkili taraf işlemleri bulunmaktadır. Şirket bu meyanda sözleşmeler imzalamıştır ve imzalamaya devam etmeyi planlamaktadır. Bu işlemler Şirket in faaliyetleri açısından önem arz etmekte olup gelecekte söz konusu ilişkili taraflar ile arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkabilir. Ak Gıda nın, iki ana ortağı olan, Yıldız Holding ve Topbaş Ailesi nin ortak olduğu şirketler ile ilişkili taraf işlemleri bulunmaktadır. Şirket in 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, net satışlarının, sırasıyla, %41,5, %41,5 ve %40,6 sını, Topbaş Ailesi nin ortak olduğu, BİM yüksek indirim marketlerine yapılan satışlardan oluşmaktadır. BİM marketlerine, Dost, Aknaz, Kerem, Dostino, Pervin, Daphne özel markalı ürünlerin satışları yapılmaktadır. Aknaz markası altında beyaz peynir ve kaşar peynir ürünleri; Kerem markası altında labne peynir, krem ve beyaz peynir ürünleri; Daphne markası altında puding ürünleri satılmaktadır. Buna ilaveten Şirket in 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla net satışlarının, sırasıyla %4,9, %7,5 ve %10,3 ü Teközel vasıtasıyla (çoğunlukla Yıldız Holding in kontrolünde olan Şok marketlerine yapılan Mis münhasır markalı ürünlerin ve diğer ürünlerin satışı) yapılan satışlardan oluşmaktadır. 2 Nisan 2015 tarihinde BİM ve Şok ile üretim ve tedarik konusunda yeni sözleşmeler imzalanmıştır. Bu sözleşmelere ilişkin detaylı bilgi izahnamenin 22.4 Müşteriler ile imzalanan sözleşmeler bölümünde yer almaktadır. Şirket, ayrıca satışlarının bir kısmını, tamamı Yıldız Holding in bağlı ortaklığı olan, Eksper Horeca, Horizon, Pasifik, Rekor ve Eksper İhracat firmaları aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Ayrıca, Şirket in geçmişte markalı ürün portföyüne ilişkin fikri mülkiyet haklarının yasal sahibi Yıldız Holding iken Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (söz konusu sözleşme Tebliğ in (bkz. Kısaltmalar) 29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı kapsamakta olup 30 ve 32 nolu ürün sınıfları Yıldız Holding mülkiyetinde kalmıştır) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. Bu markaların yanı sıra, Yıldız Holding ve iştirakleri, Ak Gıda tarafından üretilen Mis, Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak gibi markaların sahibi konumundadır. Şirket, Yıldız Holding ve iştiraklerine bu markaların kullanımı karşılığında marka kullanım bedeli ödemektedir. Bunlara ilaveten, 2012, 2013 ve 2014 yılları için Ülker logosunun, İçim ve Dolcia başta olmak üzere markalı ürünlerin paketlerinde yer alması amacıyla Ülker logosunun bahsi geçen bu paketlerdeki yeri ve boyutuna göre değişen oranlarda marka kullanım bedeli ile Ülker isminin kullanımı amacıyla isim hakkı bedeli ödenmekte iken, Yıldız Holding adına tescilli olan Ülker markasının Ak Gıda tarafından İçim ve Dolcia markaları altında üretilecek süt ve sütlü ürünler için kullanma hakkının Ak Gıda'ya verilmesine ilişkin şartları düzenleyen Marka Lisans Sözleşmesi 1 Nisan 2015 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşme tarihini takiben Ak Gıda tarafından Yıldız Holding'e Ülker markasının İçim ve Dolcia markalı süt ve sütlü ürünlerde kullanılması amacıyla (a) yıllık 16.2 milyon TL lisans bedeli ve (b) İçim ve Dolcia markalı ürünlerin satışından elde edilecek net gelirlerin %1,4'ü oranında marka lisans bedelli ödeyecektir. İçim ve Dolcia dışındaki diğer markalı ürünler için 31 Aralık 2014 tarihinde mevcut olan marka kullanım bedeli hesaplama yöntemi, işbu İzahname tarihi itibariyle devam etmektedir. Söz konusu tüm bu işlemler için ödenen isim ve marka kullanım giderleri 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, sırasıyla, 23,3 milyon TL, 26,4 milyon TL ve 31,9 milyon TL dir. Ülker logosunun kullanımı ve Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak gibi, Şirket in markalı ürünler portföyünde bulunan ve tüm fikri mülkiyet hakları Yıldız Holding ve grup şirketlerine ait olan diğer markalar ürünlerin pazarlama ve bilinirliğinde önemli rol oynamaktadır. Şirket, yatırımcılara, Yıldız Holding in gelecekte herhangi bir tarihte, söz konusu marka kullanım düzenlemelerini sonlandırmaya veya şartlarını revize etmeye çalışmayacağını garanti etmemektedir. Ayrıca, Ak Gıda, Yıldız Holding ten, SAP programı ve araştırma ve geliştirme ve diğer hizmetlere yönelik IMAP sistemi de dâhil olmak üzere bilgi teknolojilerine ilişkin bazı alt yapı hizmetlerini de almaktadır. Bugüne kadar, Şirket, Yıldız Holding ile arasında borçlanma ve nakit akışlarını düzenleyen bir uygulama yürütmektedir. Şirket, grubun nakit havuzu düzenlemesi uyarınca Yıldız Holding in hazinesini Şirket in günlük faaliyetleri için gereksinim duymadığı fonları değerlendirmek veya ihtiyaç duyduğu fonları çekmek amacıyla kullanmaktadır. Bu nakit havuzu düzenlemesi uyarınca, Şirket tarafından yatırılan veya kullanılan fonlar için piyasa ile uyumlu faiz oranları uygulanmaktadır. İlerleyen dönemlerde, Ak Gıda ile ilişkili tarafları arasında, Şirket in faaliyetleri açısından önemli olan ilişkili taraf işlemlerini etkileyebilecek çıkar çatışmaları ortaya çıkabilir. Ak Gıda nın ilişkili tarafların, Şirket e sağladıkları hizmetlerden herhangi birisine devam etmemesi veya bu hizmetlerin maliyetlerini artırmaları halinde, Şirket, söz konusu hizmetler için aynı fiyatlar, şartlar ve koşullarda alternatifleri 27

28 zamanında bulmakta zorlanabilir veya hiç bulamayabilir. Ayrıca, Ak Gıda nın ilişkili taraflarından, BİM ve Şok, Şirket in ürünlerini satın almaya devam etmeyebilir veya satın alımlarını azaltabilir. Ak Gıda, ürünlerini aynı miktarda ve aynı fiyat seviyelerinden satın alacak alternatif perakende zincirlerini bulmakta zorlanabilir. Şirket in ilişkili taraf işlemlerinde, yukarıda belirtilen değişikliklerden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda, Şirket in geleceğe yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkisi olabilir. Şirket stratejik hedeflerini tam olarak hayata geçiremeyebilir. Şirket stratejik hedeflerini gerçekleştirse bile büyümesini etkin ve faydalı bir biçimde yönetemeyebilir. Şirket, önümüzdeki birkaç yıl içinde, bazı üretim tesislerinde üretim kapasitelerini artırarak, faaliyetlerini organik olarak büyütmeyi hedeflemektedir. Şirket in stratejik planlarının başarısında, aşağıda özetlenen, kısmen veya tamamen Şirket in kontrolü dışında olan etkenlerin de önemi bulunmaktadır. mevcut ve gelecekteki rekabet ve talep seviyesi; nitelikli personelin varlığı ve Şirket in bunları istihdam edebilme ve elinde tutabilme becerisi; Şirket in ihtiyaç duyabileceği ek finansman ihtiyaçlarının temini; Şirket in faaliyet gösterdiği mevcut pazarlarda ve faaliyet göstereceği yeni pazarlarda, yeni satış stratejilerini makul ekonomik şartlarda uygulayabilmesi; finansal piyasaların durumu Şirket in, gerçekleştirilmesi planlanan söz konusu yatırımlarından elde edeceği gelir ve nakit akışları, mevcut faaliyetleri vasıtası ile elde edilenlerle kıyaslanamayacak seviyede olabilir. Buna ek olarak, Şirket in süt işleme tesislerinin, çiğ süt toplama noktaları ile satış noktalarına yakın bir konumda olması, Şirket için son derece önem arz etmekte olup Şirket in genişleme stratejisinin bir bölümü, benzer stratejik konuma sahip yeni tesisleri kurmak amacıyla ek arsaların satın alınmasından ibarettir. Şirket in, üretim tesisi için uygun gördüğü arsaların fiyatlarının, rekabete bağlı olarak artması durumunda, Şirket, uygun ticari koşullarda ve maliyetlerde arsa satın alamayabilir veya hiç satın alamayabilir. Şirket in büyümesini etkin olarak yönetebilmesi aşağıdaki unsurlara bağlıdır: operasyonel, finansal ve yönetim sistemlerinin geliştirilmesi; üst düzey yöneticilerin etkinliklerinin ve yeteneklerinin geliştirilmesi; çalışanların eğitilmesi, motive edilmesi, yönetilmesi ve elinde tutulması; yeterli tesis ve ekipmanların muhafaza edilmesi; araştırma ve geliştirme, satış ve pazarlama çalışmalarının ve teknolojik altyapının geliştirilmesi Şirket, sistemleri, prosedürleri, kontrolleri, personeli ve uzmanlığının gelecekteki büyümeyi yeterli biçimde destekleyeceği konusunda güvence vermemektedir. Şirket, stratejik adımları/işlemleri etkin biçimde belirleyemeyebilir veya icra edemeyebilir ve söz konusu işlemler uygulamaya alınmaya karar verilse bile bunları başarılı şekilde uygulayamayabilir ve bunlardan fayda sağlaması mümkün olmayabilir veya zamanında beklenen menfaatleri elde edemeyebilir. Bu durumun Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Şirket, büyüme stratejisini başarıyla uygulayabilse dahi, yatırımcılara, ürünlerine olan talebi artırmakta başarılı olacağını garanti edemez. Büyüme stratejisinin sonucunda, Şirket in ürünlerine olan talebin artmaması durumunda, Şirket in üretim tesislerindeki kapasitenin kullanılmamasına veya düşük seviyede kullanılmasına veya o tarihe kadar yapılan yatırımların getirisinin alınamamasına sebep olabilir. Söz konusu durumlarda, Şirket in genişleme/büyüme girişimlerine ilişkin olarak yapılan üretim, dağıtım, tanıtım ve pazarlama ile ilgili giderler ile genel yönetim giderlerinin geri dönüşünü alması mümkün olmayabilir. Bu durumun ise, Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz bir etkisi yaratması mümkündür. Şirket in tüketici eğilimleri ve taleplerindeki değişimleri öngörme, belirleme ve yorumlama ve bu değişimleri karşılayacak yeni ürünleri yeterince hızlı bir şekilde geliştirme ve sunma becerisi, Şirket in satışlarını ve kazançlarını etkileyebilir. Süt ve süt ürünlerine yönelik tüketici tercihleri değişiklik gösterebilmektedir. Şirket, yatırımcılara, tüketici 28

29 eğilimlerindeki değişimleri belirlemek ve bunlara cevap vermek üzere aldığı herhangi bir önlemin, tüketicilerin değişen beğenilerini ve beslenme alışkanlıklarını öngörmesine, belirlemesine ve yorumlamasına ve tüketicilere cazip gelen ürünler sunmasına imkân vereceğinin garantisini veremez. Şirket in tüketici beğenileri ve tercihlerindeki değişiklikleri öngörme, belirleme ve bunlara uyum sağlama konusundaki herhangi bir başarısızlığı, Şirket in pazar payını kaybetmesine veya ürün geliştirme, üretim ve pazarlama maliyetlerini karşılayamamasına sebep olabilir. Şirket in piyasaya sürdüğü yeni ürünlerin başarısı, tüketicilerinin değişen beğenilerini ve beslenme alışkanlıklarını öngörme ve onlara cazip gelen ürünler sunma becerisine dayalıdır. Buna ilaveten, bilinçli tüketiciler süt ve süt ürünlerine ilişkin tıbbi ve diğer araştırmalara karşı daha hassastır. Doğruluğuna bakılmaksızın, süt ürünlerinin sağlığa zararları hakkında bir araştırma veya olumsuz bir duyurunun yayınlanması süt ürünlerine yönelik talepte düşüşe yol açabilecek, bunun ise, Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilecektir. Şirket, diğer sektör oyuncuları ile etkin biçimde rekabet edemeyebilir ve bunun sonucu olarak pazar payını kaybedebilir veya fiyat politikasını muhafaza edemeyebilir. Şirket, rekabetin yoğun olduğu ve dağınık bir yapıya sahip bir sektörde faaliyet göstermekte olup, Türkiye genelinde bölgesel ve ulusal firmalar ile yoğun bir rekabet içerisindedir. Hâlihazırda perakende sektöründeki herhangi bir yoğunlaşma veya belli başlı perakendecilerin merkezi satın alıma veya dağıtıma yönelmesi, bu perakendecilerin müzakere güçlerini artırabilir ve bu sayede aşağı yönlü fiyatlandırma baskısı yaratmalarını sağlayabilir. Ayrıca, daha büyük ölçekli perakendeciler kendilerine ait markalı ürünleri piyasaya sürebilir ve bu ürünlere, ürün yerleştirme ve ürün tanıtımı açısından öncelik verebilir ve/veya pazar payı kazanmak adına baskın fiyatlandırma politikası izleyebilirler. Rekabetçi baskıların artması ve Şirket in ürünlerinin pazar paylarının beklenen hızda büyümemesi halinde, Şirket in ürünlerine yönelik yetersiz talebin Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde olumsuz etkileri olabilir. Şirket in, söz konusu piyasada başarılı bir şekilde büyüyebilmesi veya kapasitesini genişletmek suretiyle daha fazla pazar payı elde etmesi de mümkün olmayabilir. Ayrıca, Şirket in mevcut ve gelecekteki rakipleri ile, özellikle de açık ürünlere ilişkin olarak küçük rakipler ile, etkin biçimde rekabet edebileceğinin hiçbir güvencesi bulunmamaktadır. Bu durum Şirket in ürünlerine yönelik talebi sınırlandırabilir veya azaltabilir ve bunun Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Şirket in faaliyetleri yoğun işletme sermayesi gerektirmektedir. Şirket in faaliyetleri için gerekli finansmanı sağlayabilmesi, işletme sermayesi ihtiyacını karşılayabilecek, finansman ihtiyaçlarını karşılayabilecek ve/veya yatırım harcamalarını finanse edebilecek yeterli sermayeyi sağlama becerisine bağlıdır. Şirket işletme sermayesi ve diğer nakit ihtiyaçları ile finansman ihtiyaçları ve/veya yatırım harcamaları için önemli seviyede finansmana ihtiyaç duymaktadır. Şirket in gerçekleştirilen yatırım harcamaları 2012, 2013 ve 2014 yılları için sırasıyla 83,2 milyon TL, 53,0 milyon TL ve 88,4 milyon TL seviyesinde olup, bu harcamalar, ağırlıklı olarak, yeni makine ve ekipman alımı ile üretim tesisi kurulmasına ilişkindir. Şirket, gelecekte yeterli seviyede kredi veya sermaye temin edemeyebilir ve/veya faaliyetlerini devam ettirmek için gerekli olan miktarda nakit akışı yaratamayabilir. Sonuç olarak, Şirket, dönemsel nakit ihtiyacının tamamını karşılayacak miktarda nakit temin edemeyebilir. Şirket in bunları yerine getirebilmesi gelecekteki performansına, piyasa koşullarına ve pek çoğu Şirket in kontrolünde olmayan ve öngörülmesi mümkün olmayan diğer unsurlara bağlı olacaktır. Şirket in, ödeme yükümlülüklerini yerine getirememesi halinde, bunun, Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Şirket in risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri yeterli veya etkili olmayabilir ve bunun Şirket in faaliyetleri üzerinde önemli olumsuz bir etkisi olabilir. 29

30 Şirket, organizasyonel yapıya ilişkin çerçeve politikalar, yönetmelikler, risk yönetime ilişkin yöntemler dâhil olmak üzere, faaliyetleri açısından uygun bulduğu risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini uygulamakta başarısız olabilir. Şirket, yatırımcılara, risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin, faaliyetlere ilişkin mali sonuçların doğru şekilde raporlanması açısından yeterli düzeyde etkili olacağının güvencesini veremez. Ak Gıda nın yeterli ve etkili risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini oluşturamaması veya sürdürememesi, Şirket in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkiye yol açabilir. Şirket, kendisinden kaynaklanmayan, dış etkenler sebebiyle, ürünlerine ilişkin sorumluluk tazminat talepleri, mevzuattan kaynaklanan yaptırımlar ve düzenleyici merciler tarafından başlatılan incelemelere maruz kalabilir ve bu durum Şirket in faaliyetlerini ve itibarını olumsuz etkileyebilir. Şirket, genel itibarıyla süt ve süt ürünlerini etkileyen riskler ile karşı karşıya bulunmaktadır. Bu riskler, gerçek ve algılanan hijyen risklerini, teslimattaki gecikmelerden veya nakliye sırasındaki hatalı işlemlerden kaynaklanan kirlenme veya hasar risklerini, ürün kirlenmesi (listeria, koli basili ve salmonella gibi zararlı bakteriler içeren ürünler) veya depolama, elleçleme veya taşıma safhaları esnasında bozulma risklerini, beslenme veya sağlık sorunları ve genetiği değiştirilmiş içerik madde riskini, ürünlerin üçüncü kişiler tarafından izinsiz olarak değiştirilmesi ve ürünlerin piyasadan toplatılması nedeniyle işin aksaması gibi riskleri içermektedir. Şirket in ürünleri üçüncü kişiler tarafından imal edilen hammaddeleri içermekte ve ürünlerinin dağıtımı ve teslimatı üçüncü kişiler aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Söz konusu üçüncü kişiler, ürünlerin bozulmasını, yanlış etiketlendirilmesini, kirlenmesini veya hatalı ürün haline gelmesini engelleyecek yeterli kalite kontrol standartlarına sahip olmayabilirler. Ayıplı ürünlerin nakliyesine devam edilmesi, ürün sorumluluğuna ilişkin davalarının açılması, ürünlerin piyasadan toplatılması ve Şirket in düzenleyici kurumlar tarafından inceleme altına alınması risklerini artırabilir. Şirket in yukarıda sayılan hususlara tabi ürünlerinin tüketilmesi ciddi sağlık sorunlarına sebep olabilir ve Şirket, bu hususlara ilişkin davalar ile karşı karşıya kalabilir. Ortaya çıkabilecek yükümlülükler, sigorta tarafından karşılanmayabilir veya üçüncü kişilere karşı, ortaya çıkacak tazminat hakkı kapsamında değerlendirilmeyebilir. Bu nedenle Şirket e karşı açılan davalar başarısız olsa dahi, yukarıda sayılan risklere ilişkin Şirket in veya rakiplerinin ürünlerine yönelik herhangi bir suçlama, iddianın gerçekliğinden bağımsız olarak ürünlerin kalitesi ve güvenliği konusunda şüphelere neden olabilir. Bu durumun, söz konusu ürünlerin tüketiminin azalmasına sebep olarak, Şirket in beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Şirket in karşılaşacağı tüm riskler sigorta teminatı kapsamında olmayabilir ve sigorta teminatı kapsamı dışında olan risklerin gerçekleşmesi durumunda, Şirket zarara uğrayabilir. Şirket, önemli varlıklarını, yangın, yıldırım, patlama, kundakçılık, doğal afetler, su basması, soygun ve hırsızlık gibi hasar risklerine karşı sigortalamaktadır. Fakat Şirket in bazı üretim tesisleri ve ekipmanlarında meydana gelebilecek hasarlar ve işin aksamasından kaynaklanan zararların hepsini içeren kapsamlı bir sigortası veya hayvansal ürünlerine ilişkin sorumluluk sigortası bulunmamaktadır. Yetersiz sigorta kapsamı nedeniyle uğranan zararların Şirket in beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Şirket in performansı üst düzey yönetici kadrosu ve diğer kilit personeline bağlıdır. Şirket in faaliyetlerinin başarısı, çalışanlarının performansına, gayretine, yeteneklerine, iş ilişkilerine ve tüm bu faaliyetlerin üst düzey yönetim ekibi ve diğer kilit personel tarafından yakından izlenerek değerlendirilmesine bağlıdır. Şirket in, yönetim, satış ve pazarlama personeli ile operasyonel personel de dâhil olmak üzere nitelikli çalışanlarını elinde tutmakta, motive etmekte veya söz konusu personeli aynı düzeyde nitelikli personel ile ikame etmekte başarısız olması halinde, satışları, operasyonları, mali durumu ve faaliyet sonuçları önemli ölçüde olumsuz etkilenebilir. Şirket in üst düzey yönetiminin bir veya birden fazla üyesinin mevcut pozisyonlarına devam edememesi veya devam etmek istememesi, Şirket in bu kişileri 30

31 başkaları ile asla veya zamanında ikame edememesine sebep olabilir. Ek olarak, üst düzey yöneticilerin iş ilişkileri, Şirket in faaliyetleri açısından büyük önem arz etmektedir. Şirket, kilit yöneticilerin işten ayrılmasına veya çıkarılmasına ilişkin risklere karşı sigortalı değildir. Ayrıca, Şirket in, üst düzey yöneticileri ile yaptığı herhangi bir rekabet yasağı anlaşması bulunmamaktadır. Şirket in, üst düzey yöneticilerinin işten ayrılması veya nitelikli kilit personeli elinde tutma ve motive etme konusunda sorun yaşaması, Şirket in beklentilerini, faaliyetlerini, mali durumunu ve operasyonel sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir. İş bırakma eylemleri ve/veya grevlerin Şirket in faaliyetleri üzerinde önemli ve olumsuz etkileri olabilir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in adet personeli, Türkiye de yiyecek ve içecek sektöründe faaliyet gösteren Öz-Gıda İşçi Sendikası ile yapılan toplu iş sözleşmesine taraftır. Toplu iş sözleşmesinin süresi 1 Temmuz 2013 ten itibaren iki yıl olup, bu süre 30 Haziran 2015 tarihinde sona erecektir. Şirket, henüz bu sözleşmenin uzatılması ile ilgili girişimlere başlamamıştır. Yeni bir toplu iş sözleşmesi için gerekli şartlarda anlaşma sağlanamaması ve/veya olası bir işçi grevi Şirket in iş gücü ile ilgili sorunlara ve faaliyetleri üzerinde olumsuz bir etkiye sebep olabilir. Bu durumun, Şirket in beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Döviz kurlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak Şirket in finansman giderlerinde artış olabilir ve bunun sonucu olarak Şirket in faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir. Şirket in finansal borçlarının büyük bir kısmı ABD Doları cinsinden olup, gelirlerinin ve nakit akışlarının tamamı Türk Lirası cinsindendir. Bunun sonucunda, Türk Lirası nın ABD Doları karşısında değer kaybetmesi Şirket in finansal giderlerinin artmasına sebep olacaktır. Şirket in ABD Doları cinsinden banka kredileri, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, toplam banka kredilerinin sırasıyla, %100 ve %94 ünü oluşturmaktadır. Buna ek olarak, 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in Yıldız Holding e yaklaşık 74 milyon ABD Doları tutarında ticari olmayan borcu bulunmaktadır. Şirket bazı hammaddelerin tedariğinde döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Şirket, süt ambalajı için gerekli hammaddelerin büyük bir kısmını Türkiye den tedarik etmekte ve Türk Lirası cinsinden ödemektedir fakat fiyatlar Avro daki değişimlere endekslenmiştir. Dolayısıyla, Şirket, faiz giderleri ve hammadde maliyetleri bakımından Türk Lirası ile Avro arasındaki döviz kuru dalgalanmalarından da etkilenmektedir. Döviz kurundaki dalgalanmalar sonucunda, finansman giderleri veya faaliyet giderlerinde oluşacak herhangi bir artış, Şirket in faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Faiz oranlarındaki dalgalanmalar Şirket in finansman maliyetlerini artırabilir ve finansal performansını olumsuz etkileyebilir. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket in banka kredileri ve finansal kiralama sözleşmelerinden hiçbirisi değişken faizli değildir. Ancak, Şirket in Yıldız Holding e ticari olmayan borcu, değişken faiz oranına sahip olup hesaplanan faiz oranı piyasa şartlarına göre aylık olarak Yıldız Holding tarafından belirlenmektedir. Şirket, dolayısıyla, kısa vadeli faiz oranlarındaki dalgalanmalardan etkilenmekte ve faiz ödemeleri buna göre değişkenlik göstermektedir. Şirket in finansman giderleri, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, ağırlıklı ortalama efektif faiz oranının yüksek olmasının da etkisi ile beklenenin üzerinde gerçekleşmiştir. Şirket, yatırımcılara, değişken ve sabit faiz oranları, karma olarak, kullanarak borçlanabileceği gibi, faiz riskini yönetmek için kullanacağı yöntemlerin, etkili olacağına ilişkin garanti edemez. Sonuç olarak, ilerleyen dönemlerde faiz oranlarında meydana gelecek önemli bir artış, Şirket in finansman giderlerini önemli ölçüde artırabilir ve bu durum, Şirket in ileriye dönük beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Tedarikçilerinden alınan çiğ sütün kalitesi ve randımanı, şirketlerin kontrolü dışında olan, bir takım etkenlere bağlıdır. Tedarikçilerin çiğ süt kalitesi ve randımanları, aşağıdakiler de dâhil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, 31

32 bir kısmı şirketlerin kontrolü dışında olan bazı faktörlerden etkilenmektedir: Yem tedariği ile ilgili unsurlar - sağmal inekler tarafından üretilen sütün hacmi ve kalitesi, sağlanan yemlerin besin kalitesi ile yakından bağlantılıdır; Mevsimsel unsurlar - sağmal inekler genellikle ılıman havalarda, aşırı soğuk veya sıcak havalara göre daha fazla süt üretirler ve uzun süren mevsim dışı soğuk veya sıcak hava, potansiyel olarak beklenen çiğ süt üretiminin altında üretime yol açabilir; Üreme ile ilgili unsurlar - sağmal ineğin genetik kalitesinin bu sağmal inek tarafından üretilen sütün randımanı ve kalitesi üzerinde doğrudan etkisi bulunmaktadır ve Sağlık ile ilgili unsurlar - çiğ süt tedarikçilerinin inekleri ve tedarikçilerin komşu çiftliklerindeki inekler arasında hastalıkların baş gösterme potansiyeli bulunmaktadır. Çiğ süt tedarikçilerinin üretimi şirketlerin gözetimi ve kontrolü altında değildir. Çiğ süt kalitesinde herhangi bir düşüş olması ve şirketlerin yeterli ve uygun kalitede alternatif çiğ süt tedarik kaynaklarını zamanında bulamaması durumunda, bu durumun sektördeki şirketlerin ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkileri olabilecektir. Salgın hastalıkların baş göstermesi şirketlerin satışları ve marjlarını düşürebilir. Şirketlerin verimliliği ve kârlılığı, dolaylı olarak hayvan ve mahsul sağlığına ve hastalıkların kontrolüne bağlıdır. Özellikle, salgın hastalıkların ortaya çıkması, şirketlerin bazı ürünlerine yönelik talebi ve tüketici algılarını, çiğ süt arzı ile fiyatlarını önemli ölçüde etkileyebilir. Örneğin salgın hastalıklar, hastalanan hayvanların yok edilmesini gerektirmesi nedeniyle sektörde arz açığı meydana gelmesine sebep olabilir. Hastalıkların ortaya çıkması; ürünlerin ihracatına ilişkin kısıtlamaların artmasına veya ürünlerin, tedarikçiler, üretim tesisleri ve müşteriler arasındaki dolaşımına yönelik bazı engellemelerin getirilmesine sebep olabilir ve bu durum, şirketlerin ürünlerini pazarlamasını olumsuz etkileyebilir. Geniş çaplı salgın hastalıklar, şirketlerin çiğ süt temin ettiği çiftliklerdeki hayvanların salgın hastalıklardan etkilenmediği durumlarda dahi, sektörün işleyişinin aksaması, devlet tarafından bir takım önlemlerin alınması ve olumsuz kamuoyu sebebiyle, şirketlerin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Bu risklerden herhangi birisinin gerçekleşmesinin, sektördeki şirketlerin ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkileri olabilir. Faaliyetlerin yürütülmesi ve büyüme stratejilerinin uygulanması, karmaşık ve değişken izin alma yükümlülüklerine ve kapsamlı mevzuata tabidir. Şirketlerin faaliyetleri, lisanslarının geçerliliğine, yeni lisans ve/veya ruhsatlar alabilmesi ile mevcut lisans ve/veya ruhsatlarının koşullarına ve ilgili mevzuata uygun olarak faaliyet göstermesine bağlıdır. Kamu kurumlarının gerekli izinleri vermemesi, yenilememesi veya iptal etmesinin, şirketlerin ileriye yönelik beklentileri, faaliyet sonuçları, mali durumu üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Lisans ve ruhsatların düzenlenmesi ve yenilenmesi ile ilgili zamanlamalar ile bunlara uygun faaliyet gösterilip gösterilmediğinin takip edilmesi büyük oranda düzenleyici mercilerin takdirine bağlı olmaktadır. Örneğin, Şirket, 22 Nisan 2015 tarihinde Pamukova Tesisi için atık su deşarjı ve hava emisyon konulu bir geçici faaliyet belgesi almıştır ve bu kapsamda çevre izin belgesi başvuru süreci devam etmektedir. Şirketlerin başvuru aşamasındaki ruhsat ve lisanslarının onaylanmaması, mevcut bir lisansının geri alınması veya iptali veya süresi dolan bir lisansının yenilenmemesi gibi durumlardan birinin gerçekleşmesi, şirketlerin faaliyetlerine devam etmesini engelleyebilir ve bunun şirketlerin beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkileri olabilir. Şirketler, çevre, sağlık, güvenlik, hijyen ve diğer kanunlar ve yönetmelikler çerçevesinde, önemli sayılabilecek talep ve yükümlülüklere tabi olabilir. Şirketlerin faaliyetleri çevre, sağlık, güvenlik ve hijyen ile alakalı çeşitli kanun ve yönetmeliklere tabidir. Bunlar, yangın ve iş güvenliği, hijyen şartlarına uygunluk, hava salınımları, katı atık ve atık su boşaltımı, dezenfektanlar ve diğer tehlikeli maddelerin kullanımı, saklanması, arıtması ve boşaltımı hususları da dâhil olmak üzere çeşitli kanun ve düzenlemeleri kapsamaktadır. Bu kanunların gerektirdiği hususlar tadil edilebilir, resmi kurumlar veya mahkemeler tarafından değişen yorumlamalara tabi olabilir ve bunlara yeni ve ek şartlar yüklenebilir. Ayrıca, çeşitli resmi kurumlar tarafından gıda sağlığına ilişkin düzenlemelerde 32

33 bazı sıkılaştırmalar yapılması beklenmektedir. Bunun haricinde, Şirket özelinde belirtmek gerekirse, Şirket tarafından hâlihazırda yürütülen veya Şirket in sahip olduğu veya işlettiği mülklerde geçmişte üçüncü taraflar tarafından yürütülen operasyonlarla atıkların üçüncü kişilere ait sahalara boşaltılmasına ilişkin, Şirket; çevre, sağlık ve güvenlik kanunları ve yönetmelikleri çerçevesinde suçlamalara maruz kalabilir. Bu gibi durumlarda, şirketler, yukarıda sayılan hususlara ilişkin önemli maliyet ve yükümlülükler ile karşı karşıya kalabilir. Mevcut durumda bilinmeyen çevresel koşulların ortaya çıkması, çevre, sağlık, güvenlik kanunları ve diğer kanun ve düzenlemelerde yapılabilecek değişiklikler, mevcut veya yeni kanun ve yönetmeliklerin icrası, şirketlerin yerel merciler ile ilişkilerini başarıyla yönetememesi ve diğer öngörülemeyen olaylar, şirketlerin faaliyetlerinin durdurulmasına, ekipman ve binalarının kullanımına son verilmesine veya para cezaları da dâhil olmak üzere bir takım diğer cezalar ile karşı karşıya kalmasına yol açabilir. Bu durumun, şirketlerin ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkileri olabilir. Şirketler, mevsimsel dalgalanmalara ilişkin risklere maruz kalmaktadır. Şirketlerin ürünlerine yönelik talep, mevsimsel olarak değişmekte olup, bu durum, satış hacimlerini ve şirketlerin ürünlerinden elde ettiği kazançları etkilemektedir. Şirketlerin peynir ürünlerine yönelik talep, soğuk aylarda yağlı ürünlere yönelik talebin artması nedeniyle sonbahar sonu ve kış aylarında önemli artış göstermektedir. Yoğurt ve ayran ürünleri satışları, daha çok yaz mevsiminde ve Ramazan ayı boyunca artış göstermektedir. Bu mevsimsellik, şirketlerin talepteki artışları öngörüp stok seviyesini artırarak üretim miktarını düzenlemesini gerektirmektedir. Bunun için de ilave işletme sermayesine ihtiyaç duyulmaktadır. Şirketler, yatırımcılara, talepteki mevsimsel dalgalanmaları başarıyla yönetmeyi sürdürebileceğinin güvencesini verememektedir. Bu durumun, şirketlerin ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkileri olabilir. Süt ve süt ürünleri sektörü beklenenden daha yavaş büyüyebilir. Şirket, yatırımcılara, Türkiye deki süt ve süt ürünleri sektörünün son bir kaç yılda gerçekleştirdiği büyümenin aynı şekilde devam edeceğini garanti etmemektedir. Şirketlerin ürünlerini sattığı fiyatlar ve piyasaya yeni sürülen ürünlere yönelik tahmini talep, Türkiye de süt ve süt ürünlerine ilişkin tüketici talebinin seviyesinden etkilenebilmektedir. Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü, pazarın doygunluğu, tüketicilerin beslenme alışkanlıklarındaki değişimler veya alternatif ürünlerin yarattığı rekabet nedeniyle daha yavaş bir büyüme sürecine girebilir. Türkiye deki süt ve süt ürünlerine yönelik talebin herhangi bir sebeple düşmesinin, şirketlerin ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkileri olabilir. Hükümet politikalarındaki herhangi bir değişiklik veya potansiyel belirsizlikler veya mevzuattan kaynaklanan ve vergi uygulamalarında meydana gelen herhangi bir değişiklik şirketlerin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına ve aynı zamanda süt ve süt ürünlerine ilişkin ihracat yapan şirketler, ihracat yaptıkları ülkelerin ilgili kanun ve yönetmeliklerine de tabi bulunmaktadır. Şirketlerin mevzuata tabi olduğu başlıca hususlar arasında çevre, çalışan, nakliye, vergi, sağlık ve rekabet konuları yer almaktadır. Şirketlerin faaliyet gösterdiği sektöre ilişkin düzenlemeler, değişikliklere tabi olduğundan, ilerleyen dönemlerde, ilgili kanun ve yönetmeliklerde meydana gelebilecek değişiklikler veya bu değişikliklerin şirketler üzerindeki nihai etkileri öngörülememektedir. Söz konusu değişiklikler, piyasanın serbestleşmesini takiben artan rekabet, yeni çevresel yükümlülükler ve okul sütüne ilişkin değişiklikler dâhil olmak üzere diğer çeşitli sonuçlara sebep olabilir. Yeni mevzuatın, sektöre ilişkin düzenlemeleri daha sıkı hale getirmesi durumunda, şirketlerin işletme maliyetleri artabilir, faaliyetlerinde kısıtlamalar veya aksaklıklar oluşabilir ve bunlar şirketlerin faaliyetlerini, mali durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Mevcut düzenlemelerdeki diğer değişiklikler; artan uyum maliyetlerine, daha yüksek vergilere ve artan hammadde maliyetleri ile şirketlerin ürünlerinde fiyat artışına sebep olabilir. Bu durum, şirketlerin ileriye dönük beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkiler yaratabilir. 33

34 Örneğin, Şirket, kamu ihaleleri aracılığıyla, Türkiye deki bazı bölgelerde bulunan okullara süt tedarik edilmesine ilişkin kamu ile yıllık anlaşmalar akdetmektedir. Şirket in 2014 yılı itibarıyla, elde ettiği gelirlerin %0,7 si bu anlaşmalar kapsamında okullara yapılan süt satışından sağlanmıştır. Bu anlaşmaların şartları kamu tarafından belirlenmekte olup, her yılın sonunda tarafların ve sözleşmenin yenilenmesi için yeni bir kamu ihalesi yapılmaktadır. Okul sütüne ilişkin tedariği düzenleyen yasal mevzuatta herhangi bir değişiklik, devlet tarafından uygulanacak herhangi bir kısıtlama veya Şirket in ilgili kamu ihalesine girmek ve ihaleyi kazanmak için gerekli düzenlemelere uyum sağlayamaması, Şirket in bu alandaki ileriye dönük beklentilerini ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Devlet, dönem dönem, çeşitli sektör ve alanlardaki önemli sermaye yatırımlarını teşvik etmek, istihdam oranı ve karlılığı artırmak, yatırım sürekliliği sağlamak ve gelişim açısından bölgeler arası farkların seviyesini azaltmak amacıyla, SSK prim muafiyetleri, KDV muafiyetleri, vergi mahsupları ve gümrük vergilerinden muafiyetler gibi çeşitli mali teşvik planları sunmaktadır. Teşvikler, genellikle, SSK primlerinin, gümrük vergilerinin ödenmesine ilişkin muafiyetlerden oluşmakta ve çoğunlukla, KDV muafiyetleri dışında ayrıca yatırım indirimleri içermektedir. Ak Gıda özelinde örnek vermek gerekirse, Şirket, Karaman Tesisi için 2017 yılının sonuna kadar, Kahramanmaraş Tesisi için ise 2019 yılının sonuna kadar geçerli olan SSK prim teşviği almıştır. Şirket, yatırımcılara, gelecekte de bu teşviklerin alınmasına ilişkin tüm şartlara uygun olacağının garantisini vermemektedir. Ayrıca, gelecekte, devletin Şirket veya Şirket in projeleri için uygun nitelikte başka teşvikler sağlamaya devam edeceğinin güvencesi bulunmamaktadır. Devlet tarafından bu teşvikler sağlansa dahi, Şirket, bunları almak için gereken niteliklere sahip olamayabilir. Şirket in gelecekteki yatırımları için bu teşvikleri alamamasının, ileriye dönük beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: Şirket Paylar ı fiyat ve hacim dalgalanmalarına maruz kalabilir. İşbu Halka Arz ın ardından, Halka Arz Edilen ve borsada/ikincil piyasada işlem görecek Paylar a yönelik likit bir piyasa oluşacağına veya böyle bir piyasa gelişmesi halinde, bu piyasanın devam edeceğine dair hiçbir güvence bulunmamaktadır. İkincil piyasada işlem görecek Paylar a ilişkin likidite Halka Arz Edilen Paylar ın sahiplerinin sayısına ve Halka Arz Edilen Paylar a ilişkin diğer etkenlere bağlı olacaktır. İkincil piyasada işlem görecek Paylar için aktif bir alım satım piyasası gelişmeyebilir veya gelişse bile sürdürülemeyebilir. Böyle bir durum, yatırımcıların Halka Arz da satın aldıkları payları alıp satma kabiliyetlerini olumsuz etkileyebilir. İkincil piyasada işlem görecek Paylar a ilişkin aktif bir alım satım piyasasının olmaması durumda, pay sahipleri Halka Arz Edilen Paylar ı istedikleri tutarda, fiyatta ve zamanda satamayabilir ve bu durum ikincil piyasada işlem görecek Paylar ın fiyatındaki dalgalanmaları artırabilir. Halka Arz Edilen Paylar ın Halka Arz Fiyatı, payların piyasa işlem fiyatının veya gelecekteki performansının göstergesi olmayabilir. Ayrıca, Ak Gıda nın faaliyetlerinin sonuçları veya finansal performansı, İşbu İzahnamenin risk faktörleri bölümünde yapılan açıklamalar sebebiyle veya diğer sebeplerle analistlerin veya yatırımcıların beklentilerini karşılayamayabilir. İkincil piyasada işlem görecek Paylar ın piyasa işlem fiyatı, ayrıca, Ak Gıda nın veya rakiplerinin finansal performanslarındaki değişimler, küresel makroekonomik koşullar, rakiplerin faaliyetleri, İşbu İzahnamenin risk faktörleri bölümünde belirtilen sebepler ve diğer faktörler nedeniyle önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket in faaliyet sonuçlarındaki dalgalanmalar ve Şirket in analist veya yatırımcıların beklentilerini karşılayamaması, Halka Arz Edilen Paylar ın piyasa işlem fiyatının düşmesine sebep olabilir. Bu durum yatırımcıların Halka Arz da satın aldıkları payları Halka Arz Fiyatı ndan veya üzerinde bir fiyattan satamamalarına veya hiç satamamalarına sebep olabilir. Sonuç olarak, işbu Halka Arz da Halka Arz Edilen Paylar ı satın almış olan yatırımcılar Halka Arz Edilen Paylar daki yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilirler. Halka Arz Edilen Paylar ın ikincil piyasadaki fiyatı Şirket in finansal performansından veya gelecekteki kâr beklentilerinden bağımsız olarak dalgalanmalara maruz kalabilir. Ek olarak, piyasadaki genel bir düşüş veya benzer menkul kıymet piyasalarındaki herhangi bir düşüş, Halka Arzdan sonra piyasada işlem gören Paylar a ilişkin alım satım piyasasının ve bu payların likiditesinin önemli ölçüde olumsuz etkilenmesine sebep olabilir. 34

35 Şirket gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir veya temettü beyan etmeyebilir. Türkiye deki halka açık şirketler, tabi oldukları mevzuata ve ayrıca şirket esas sözleşmesinde yer alan ve pay sahiplerinin kabul ettiği kâr payı dağıtım politikalarına uygun olarak kâr payı dağıtmak zorunda olup, söz konusu politikalar, SPK nın zaman zaman ortaya koyduğu belirli düzenlemelerden etkilenebilir. Payları borsada işlem gören halka açık şirketler, pay sahiplerinin vereceği karara bağlı olarak nakit ve/veya bedelsiz pay olarak kâr payı dağıtabilmekte veya dağıtılabilir kâr payını şirket bünyesinde bırakabilmektedir. Söz konusu dağıtılabilir kâr payının hesaplanması konusunda esneklik bulunmakla birlikte, hesaplamada kullanılan meblağlar ve formüller SPK tarafından değiştirilebilir. Yapılacak olan herhangi bir kâr payı ödemesinin tutarı ve şekli; yeterli seviyede kâr elde edilmesi, dağıtılabilir kâr ve yedeklerin tutarı, işletme sermayesi gereklilikleri, fonlama maliyeti, yatırım harcamaları ve yatırım planları, gelirler, karlılık düzeyi, borç sermaye oranı, Türkiye de faaliyet gösteren ve payları borsada işlem gören karşılaştırılabilir şirketlerin kâr payı getirileri, Ak Gıda Yönetim Kurulu nun takdirine bağlı olarak ilgili olduğunu düşündüğü diğer etkenler ve Pay Sahipleri nin kâr payı hedefleri ve beklentileri dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, pek çok etkene bağlıdır. Ak Gıda, önemli ölçüde kâr elde etse dahi, yönetim kurulunun, söz konusu kârın, örneğin yatırım harcamaları veya satın almalar gibi diğer amaçlarla kullanılması yoluyla Şirket değerinin daha etkin biçimde artırılabileceğine inanması durumunda, temettü dağıtmayı önermeyebilir ve bu öneri Şirket genel kurulunda kabul edilebilir. Sonuç olarak, Ak Gıda nın gelecekte kâr payı ödeyebilme gücü değişebilir ve kısıtlanabilir. Türk Lirası nın değerindeki dalgalanmalar Şirket in paylarının değerini ve Şirket in paylarına ilişkin ödenen temettü tutarını önemli ölçüde etkileyebilir. Şirket in paylarının piyasa fiyatı Türk Lirası cinsinden olacaktır. Şirket in paylarına ilişkin olarak, eğer ödenecek ise, ödeyeceği temettüler de Türk Lirası cinsinden olacaktır. Sonuç olarak, Türk Lirası nın değerinde diğer para birimlerine kıyasla oluşabilecek dalgalanmalar, Türkiye dışındaki yatırımcılar için diğer para birimlerine çevrilme sonrasında Halka Arz Edilen Paylar ın değerini ve Ak Gıda nın temettü ödemelerinin değerini etkileyebilir Diğer riskler: Türkiye küresel makroekonomik belirsizliklerden önemli ölçüde olumsuz etkilenmiştir ve etkilenmeye devam etmesi muhtemeldir. Birçok ülke ekonomisi küresel finansal krizin tetiklediği ekonomik yavaşlamadan sonra toparlanmaya başlamıştır. Buna rağmen, küresel ekonomik iyileşmenin sürdürülebilirliğine ilişkin şüpheler Türkiye ekonomisini ve Şirket in faaliyetlerini önemli ölçüde etkilemeye devam etmektedir. Avrupa daki ekonomik büyüme düşük seviyelerde seyretmektedir. Birçok Avrupa ülkesinin ekonomisi yapısal zorluklarla karşı karşıya kalmaya, bu ülkelerdeki işsizlik ve yapısal borç seviyeleri artmaya devam etmektedir. ABD Merkez Bankası nın para politikalarındaki potansiyel değişiklikler ve Amerikan ekonomisini canlandırmak amacıyla tahvil alım programı kapsamında gerçekleştirdiği alımları azaltmaya başlaması (parasal gevşeme politikası) küresel ekonomik iyileşmeye ilişkin belirsizliği artırmaktadır. Parasal gevşeme politikası sebebiyle, 2013 yılında Türkiye piyasaları da dâhil olmak üzere tüm piyasalar, yabancı sermaye girişlerinin önemli ölçüde düşeceğine dair endişeler yaşamıştır. Bu endişeler piyasalarda dalgalanmalara sebep olmuştur. Küresel finansal krizden beri Türkiye nin işsizlik oranı yüksek seviyede seyretmekte olup (31 Aralık 2014 te %10,9 seviyesinde, Kaynak: İstihdam, İşsizlik ve Ücret ler başlığı altında Mevsim Etkilerinden Arındırılmış Temel İşgücü Göstergeleri tablosu işsizlik oranı verisi ); bu oranının önümüzdeki dönemde artmayacağının hiçbir güvencesi bulunmamaktadır. Devam eden ekonomik belirsizlik ve yüksek işsizlik oranları, Türkiye de faaliyet gösteren şirketlerin müşterilerini ekonomik açıdan olumsuz etkileyebilir. Herhangi olumsuz bir makroekonomik gelişme, Türkiye de faaliyet gösteren şirketlerin beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkiye yol açabilir. Gelirlerinin büyük bir kısmını Türkiye deki faaliyetlerinden elde eden şirketler için, Türkiye ekonomisindeki olumsuz gelişmeler şirketlerin bazı ürünlerine yönelik talebi azaltabilir ve dolayısıyla şirketlerin satışlarını ve kazançlarını olumsuz etkileyebilir. 35

36 GSYİH büyümesindeki yavaşlama veya negatif büyüme, enflasyon, azalan kişi başı GSYİH ve net gelir, tüketici kredilerindeki azalma veya Türkiye deki işsizlik oranlarındaki artış da dâhil olmak üzere Türkiye ekonomisindeki olumsuz gelişmelerin şirketlerin satışları ve kârlılığı üzerinde önemli etkileri olabilir. Küresel finansal krizin ardından küresel ekonomik koşullar zorlayıcı olmaya devam etmiş ve yüksek seviyede finansal dalgalanmalar olmuştur. Küresel finansal kriz ve ekonomik yavaşlama Türkiye ekonomisini ve Türkiye nin ürün ve hizmetlerine ilişkin önemli ihracat pazarlarının dâhil olduğu ekonomileri etkilemiştir. Türkiye nin GSYİH sı olumsuz küresel ekonomik koşullar nedeniyle 2009 yılında %4,8 oranında küçülmüştür (Kaynak: TÜİK, GSYH-Sabit (1998) fiyatlarla gelişme hızı (%) (Yıllık). Aynı dönemde iç tüketim, yatırımlar ve ihracat önemli ölçüde azalmış ve bu durum işsizlik seviyelerinin artmasına yol açmıştır yılında mali ve para politikası önlemlerin uygulanmasının ardından Türkiye ekonomisi 2009 yılının dördüncü çeyreğinde toparlanmaya başlamıştır. TÜİK e göre, Türkiye GSYİH sı 2011 yılında %8,8, 2012 yılında %2,1, 2013 yılında %4,2 ve 2014 yılında %2,9 artmıştır (Kaynak: GSYH-Sabit (1998) fiyatlarla gelişme hızı (%) (Yıllık). Önümüzdeki dönemde ekonomide oluşabilecek bir yavaşlama şirketlerin faaliyet gösterdiği piyasalardaki genel tüketim seviyelerini azaltarak, ürünler için arz fazlası oluşmasına ve bu nedenle ürün fiyatlarının olumsuz etkilenmesine sebep olabilir. Şirketlerin ürünlerinin satışının yapıldığı piyasalardan herhangi birisindeki ekonomik daralma, özellikle zorunlu olmayan tüketici harcamalarını olumsuz etkileyeceğinden, şirketlerin beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkilere yol açabilir. Özellikle, Türkiye deki yüksek işsizlik seviyesi ve/veya zorlayıcı ekonomik koşullar şirketlerin ürünlerine yönelik talebi etkileyerek, şirketlerin gelirlerinin azalmasına sebep olabilir. Bu durum şirketlerin beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkilere yol açabilir. Türkiye ekonomisi geçmişte yüksek enflasyon baskısı ile karşılaşmıştır ve gelecekte de yüksek enflasyon ile karşılaşması muhtemeldir li yılların başında TÜFE, %69,7 gibi yüksek oranlara sahip iken Türkiye ekonomisi önemli enflasyon baskıları yaşamıştır. Ancak, yurtiçi talebin düşük olması ve 2009 yılında düşen enerji fiyatları sebebiyle, TÜFE 2009 yılı sonunda %6,5 a gerilemiştir. TÜFE, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında sırasıyla %10,5, %6,2, %7,4 ve %8,2 olmuştur. Üretici Fiyatları Endeksi ( ÜFE ) ise 2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında sırasıyla %13,3, %2,5, %7,0 ve %6,4 seviyelerinde gerçekleşmiştir. (Kaynak: TÜİK, TÜFE-Bir önceki yılın aynı ayına göre değişim (%) (2003=100) (Aylık), Yurt İçi ÜFE-Bir önceki yılın aynı ayına göre değişim (%) (2003=100) (Aylık)). Petrol, pamuk, mısır ve buğday gibi emtialardaki önemli düzeydeki küresel fiyat artışları dünya çapında arz (maliyet) yönlü enflasyon baskısını artırabilir. Bu enflasyon baskısı T.C.M.B. nin enflasyon hedefini aşmasına ve para politikasını değiştirmesine sebep olarak; Türkiye ekonomisi üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir. Türkiye deki enflasyon seviyesinin önemli ölçüde artması veya dalgalanması şirketlerin beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkilere yol açabilir. Türkiye nin artan bütçe açığı ve kamu borçlarının, şirketlerin faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz etkileri olabilir. Türkiye nin cari açığı, 31 Aralık 2012 ve 2013, GSYİH nın sırasıyla %6,2 ve %7,9 olmuştur (Kaynak: Hazine Müsteşarlığı, V.3.1 dış ticaret ödemeler dengesi). Cari açığın yüksek seyretmesi Türkiye nin uzun vadeli yapısal ekonomik sorunları ile mevcut ekonomik ve piyasa koşullarının bir sonucudur. Yapısal ekonomik sorunlar; enerji ithalatına olan bağımlılığı; imalat ve yurtiçi tüketim amacıyla yapılan yüksek orandaki ithalatı, esnek olmayan istihdam pazarını, düşük tasarruf oranını ve kayıt dışı ekonomiyi kapsamaktadır. Küresel ekonomik belirsizliklerin olduğu bir dönemde Türkiye nin cari açığının sürekli olarak artması, Türk Lirası nda önemli dalgalanmalara ve enflasyonist baskılara sebep olabilir. Türkiye nin cari açığı büyük 36

37 oranda kısa vadeli dış borçlanma ve yabancı portföy yatırımları ile finanse edilmektedir. Küresel finansal piyasalardaki belirsizliğin devam etmesi, Türkiye nin cari açığının finansmanını olumsuz etkileyerek, Türkiye ekonomisinde dalgalanmalara sebep olabilir. Türkiye ekonomisinin cari açık vermeye devam etmesi veya cari açığın artması durumda, Türkiye nin borçlarının finansmanı zorlaşabilir ve Türkiye ekonomisinde dalgalanmalar görülebilir. Bu durum şirketlerin beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkilere yol açabilir. Depremler, doğal afetler ve olağanüstü riskler, şirketlerin üretim tesisleri ve gayrimenkulü üzerinde maddi zarara ve genel olarak Türkiye ekonomisi üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir. Türkiye nin neredeyse tamamı sismograflar tarafından yüksek deprem bölgesi olarak sınıflandırmaktadır. İstanbul, birinci derece deprem bölgesinde (depremden en yüksek seviyede zarar görecek bölge) yer almaktadır. Türkiye de faaliyet gösteren şirketlerin faaliyet sonuçları ve finansal durumu, değişken doğal ve insan kaynaklı felaketlerden olumsuz etkilenebilir. Ak Gıda nın üretim tesislerinin çoğu, Türkiye nüfusunun ve ekonomik kaynaklarının ise önemli bir kısmı birinci derece deprem bölgesinde yer almaktadır yılı Ağustos ayında, İstanbul yakınlarındaki İzmit çevresinde, 7,6 büyüklüğünde deprem meydana gelmiştir yılı Kasım ayında, Ankara ile İstanbul arasındaki Düzce şehrinde 7,2 büyüklüğünde başka bir deprem meydana gelmiştir yılı Ekim ayında ise, Türkiye nin doğusunda bulunan Van şehri yakınlarında (Şirket in burada herhangi bir tesisi yoktur) 7,2 büyüklüğünde bir deprem meydana gelmiştir. Ak Gıda nın ve diğer şirketlerin üretim tesislerinin bulunduğu şehirlerde veya yakınlarında meydana gelebilecek şiddetli bir deprem Ak Gıda nın ve diğer şirketlerin tesislerine zarar vererek; Ak Gıda nın ve diğer şirketlerin faaliyetlerinin durmasına ve faaliyetlerinde önemli ölçüde olumsuzluklara sebep olabilecektir. Şirketler ayrıca, kasırgalar, şiddetli fırtınalar, terör, isyan, yangın ve patlama, salgın hastalıklar (Ebola virüsü hastalığı gibi) ve diğer felaketler gibi diğer doğal ve insan kaynaklı felaketlerden de etkilenebilir. Şirket in sigorta poliçeleri Şirket i söz konusu olayların yol açtığı zararlara karşı yeterli düzeyde veya hiç korumayabilir. Son yıllarda değişen hava şartları ve iklim koşulları, dünyanın bazı bölgelerindeki doğal felaketlerin belirsizliğini ve sıklığını artırarak, söz konusu doğal felaketlerin gelecekteki eğilim ve risklerine ilişkin ilave belirsizlikler yaratmıştır. Sonuç olarak, ciddi bir felaketin meydana gelmesi şirketlerin faaliyetlerinde aksamalara ve önemli olumsuz etkilere yol açabilir. Ayrıca, depremler, felaketler ve olağanüstü riskler genel olarak Türkiye ekonomisine (Ak Gıda müşterileri de dâhil) zarar verebileceğinden, şirketlerin beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkilere yol açabilir. 6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 6.1. İhraççı hakkında genel bilgi: İhraççının ticaret unvanı: Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi: Kısıklı Mh. Ferah Cd. No:1 B.Çamlıca Üsküdar /İstanbul Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü: İstanbul Ticaret sicil numarası: İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: İhraççının kuruluşunun tarihi: Süresi: Süresiz 37

38 İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları: Hukuki statüsü: Tabi olduğu mevzuat: İhraççının kurulduğu ülke: Kayıtlı merkezinin adresi: Fiili yönetim yeri adresi: Anonim Şirket T.C. Kanunları Türkiye İnternet adresi: Telefon: Faks: Ak Gıda nın tabi olduğu mevzuat hakkında genel bilgi: Kısıklı Mh. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar / İstanbul Gökgöz Köyü Beylik yerleri mevkii Pamukova / Sakarya Şirket in faaliyetleri, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir ve mevcut durumda bağlı olduğu mevzuat aşağıdaki Bakanlıklar tarafından düzenlenmektedir: - T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı istihdam, işçilerin hakları ve ücretleri, sosyal güvenlik, kıdem tazminatı, meslek sağlığı ve güvenliğinin düzenlenmesinden sorumludur, - T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı sanayi ürünlerinin güvenliğinin ve üretim faaliyetlerini düzenleyen teknik kurallar ile uyumun sağlanmasından sorumludur, - T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı hava ve su kalitesinin, çevresel değerlendirmelerin, atık yönetiminin, imar izinleri ve kamu hizmetlerinin düzenlenmesinden sorumludur, - T.C. Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı, gıda işlerinin tescilinden, ambalajlı süt ürünlerinin kimyasal, fiziksel veya mikrobiyolojik özelliklerinin analizine ve etiketlenmesine ilişkin düzenlemelerden, gıda ve hijyene ilişkin özel kuralların düzenlenmesinden ve Türk Gıda Kodeksi ve gıda, tarım ve hayvancılığa ilişkin resmi kontrollerin düzenlenmesinden sorumludur, - T.C. Sağlık Bakanlığı su kalitesine ilişkin düzenlemelerden sorumludur. - T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, tarihli ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ in 5'inci maddesi kapsamında halka açık şirketlerin esas sözleşme metninin tadil edilmesine izin verilmesinden sorumludur. Gıda Ürünleri İle İlgili Düzenlemeler Çiğ Sütün Sözleşmeli Usulde Alım Satımına İlişkin Yönetmelik sayılı ve 16 Nisan 2015 tarihli Resmi Gazete'de yayımlana Çiğ Sütün Sözleşmeli Usulde Alım Satımına İlişkin Yönetmelik, sayılı ve 13 Haziran 2010 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 5996 sayılı Veteriner Hizmetleri, Bitki Sağlığı, Gıda ve Yem Kanunu'na uygun olarak, çiğ süt alımına ilişkin sözleşmesel yükümlülükler hakkındaki genel kuralları ve prosedürleri düzenlemektedir. Gıda Hijyeni Yönetmeliği Kanun çerçevesinde sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Gıda Hijyeni Yönetmeliği ve sayılı ve 27 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Hayvansal Gıdalar İçin Özel Hijyen Kuralları Yönetmeliği, gıda üreticileri, işleyicileri ve dağıtıcılarına yönelik gıda hijyeni ile ilgili genel kural ve usulleri düzenlemektedir. Türk Gıda Kodeksi Yönetmeliği sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Yönetmeliği, Avrupa Birliği ne uyum sürecinde uluslararası gıda standartlarının benimsenmesine ilişkin ana düzenlemedir. Bu 38

39 yönetmeliğin amacı, yüksek kalite üretim uygulamaları ve gıda üretim standartlarını belirleyerek adil iç ve dış ticaretin uygulanmasını ve tüketici sağlığının korunmasını sağlamaktır. Yönetmelik ayrıca, insan sağlığının korunması ve tüketici ve imalatçıların haklarının korunması için öngörülen gereklilikler ile uyum içerisinde olup, uygun teknik ve hijyenik üretim, işleme, depolama, muamele, ambalajlama, nakliye, pazarlama, numune alma ve analiz yöntemlerinin kuralları ve usullerini belirlemektedir. Türk Gıda Kodeksi Gıda Katkı Maddeleri Yönetmeliği sayılı ve 30 Haziran 2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Gıda Katkı Maddeleri Yönetmeliği gıda katkı maddelerinin kullanımı ve etiketlenmesi ile ilgili kuralları ortaya koymaktadır. Bu yönetmelik, Avrupa Birliği nde üretilen geleneksek gıdalar ve tatlandırıcı veya renklendirici olarak kullanılan gıda katkı maddeleri de dâhil tüm gıda katkı maddeleri için geçerlidir. Türk Gıda Kodeksi Bulaşanlar Yönetmeliği sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Bulaşanlar Yönetmeliği besin ürünlerinde bulunabilecek kirliliğe yol açan maddelerin azami seviyesini belirler. Türk Gıda Kodeksi çerçevesindeki düzenlemelere uyulmaması idari yaptırımlara ve Veterinerlik Hizmetleri, Bitki Sağlığı, Gıda ve Besi Kanunu uyarınca cezai kovuşturma yapılmasına sebep olabilir. Türk Gıda Kodeksi Aroma Vericiler ve Aroma Verme Özelliği Taşıyan Gıda Bileşenleri Yönetmeliği sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Aroma Vericiler ve Aroma Verme Özelliği Taşıyan Gıda Bileşenleri Yönetmeliği, tüketici sağlığının korunması, adil ticaret ve çevrenin korunması amacıyla tatlandırıcıların, tatlandırıcı olarak kullanılabilecek gıda içeriklerinin ve tatlandırıcıların üretiminde kullanılan kaynakların etiketlenmesine ilişkin kural ve usulleri düzenlemektedir. Türk Gıda Kodeksi Etiketleme Yönetmeliği sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Etiketleme Yönetmeliği, gıda ürünlerinin etiketlenmesi, sunumu, nihai tüketicilere satış amaçlı reklamının yapılması ve ürünlerin üzerinde yer alan gıda ve sağlık beyanlarına ilişkin kural ve usulleri düzenlemektedir. Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı, sahte ürünlerin üretimini önlemek adına, belirli gıda ürünleri için ürün doğrulama ve takip sistemi uygulamaya yetkilidir. Bakanlık tarafından bu sistemin 1 Mart 2015 tarihinden itibaren uygulanmaya başlanacağı ilan edilmiştir. Türk Gıda Kodeksi Çiğ Süt ve Isıl İşlem Görmüş İçme Sütleri Tebliği sayılı ve 14 Şubat 2000 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2000/6 sayılı Türk Gıda Kodeksi Çiğ Süt ve Isıl İşlem Görmüş İçme Sütleri Tebliği çiğ süt ve ısıl işlem görmüş sütlerin üretimi, depolanması, taşınması ve pazarlanmasına ilişkin teknik ve hijyenik gereklilikleri düzenlemektedir. Türk Gıda Kodeksi Fermente Süt Ürünleri Tebliği sayılı ve 16 Şubat 2009 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2009/25 sayılı Türk Gıda Kodeksi Fermente Süt Ürünleri Tebliği, fermente süt ürünlerinin üretimi, depolanması, taşınması ve pazarlanmasına ilişkin teknik ve hijyenik gereklilikleri düzenlemektedir Alkolsüz İçecekler Tebliği sayılı ve 15 Haziran 2007 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2007/26 sayılı Alkolsüz İçecekler Tebliği meyve suları, kola ve diğer gazlı ve gazsız alkolsüz içecekler de dâhil alkolsüz içeceklere ilişkin belirli nitelik ve sınıflandırmaları düzenlemektedir. İşletme Onay Belgesi 39

40 28145 sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Gıda İşletmelerinin Kayıt ve Onay İşlemlerine Dair Yönetmelik uyarınca bu yönetmeliğin ek 1 inde listelenen gıda işletmelerinin Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı ndan onay alması gerekmektedir. Ak Gıda, bu yönetmelik çerçevesinde kayıtlı bir çiğ süt ve süt ürünleri işletmesi olarak, Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı nın onayına tabidir. Hâlihazırda, tüm tesisler için geçerli işletme onay belgesi mevcuttur. Maddelerin ve Karışımların Sınıflandırılması, Etiketlenmesi ve Ambalajlanması Hakkında Yönetmelik sayılı ve 11 Aralık 2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Maddelerin ve Karışımların Sınıflandırılması, Etiketlenmesi ve Ambalajlanması Hakkında Yönetmelik, Çevre Kanunu uyarınca düzenlenmiş olup hangi madde ve karışımların tehlikeli olarak sınıflandırıldığını belirlemekte ve tehlikeli madde ve karışımlara ilişkin uyulması gereken belirli gereklilikleri düzenlemektedir. Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği sayılı ve 24 Ağustos 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği, ambalaj atığı üreten tesislerin ve tesis sahiplerinin ambalaj malzemelerinin çevresel etkilerine ilişkin yükümlülüklerini düzenlemektedir. Bu yönetmelik, atık yönetimine ilişkin dört alana odaklanmıştır: önleme, yeniden kullanım, geri dönüşüm ve geri kazanım. Bu yönetmelik uyarınca, tesis sahipleri ambalajlamaya ilişkin bir atık yönetimi uygulamak veya ilgili belediyeler veya yetkili kuruluşlar ile ambalaj atıklarının toplanması, depolanması, geri dönüşünü, yeniden kullanımı, taşınması ve tasfiyesi ile ilgili hizmet anlaşmaları yapmak zorundadırlar. Atık Yönetimi Yönetmeliği sayılı ve 2 Nisan 2015 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Atık Yönetimi Yönetmeliği, atık oluşumunun azaltılması, atıkların yeniden kullanımı, geri dönüşümü, geri kazanımı gibi yollar ile doğal kaynak kullanımının azaltılması ve atık yönetiminin sağlanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemekte ve bu kapsamda işletme sahiplerinin yükümlülüklerini düzenlemektedir. Yeraltı Suları Hakkında Kanun sayılı ve 23 Aralık 1960 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Yeraltı Suları Hakkında Kanun, kaynak suları ve kuyular da dâhil olmak üzere yeraltı sularının, belirli kriterleri taşıyan gerçek veya tüzel kişilerce bir süreliğine kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. Şirket'in Pamukova ve Kahramanmaraş tesisleri için yeraltı suyu kullanma izni alınmıştır. Diğer Yönetmelikler sayılı ve 26 Aralık 2008 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan ve Genel Kamu Sağlığı Kanunu uyarınca düzenlenen Tehlikeli Maddelerin ve Müstahzarların Sınıflandırılması, Ambalajlanması ve Etiketlenmesi Hakkında Yönetmelik, Kimyasalların Envanterleri ve Kontrolleri Hakkında Yönetmelik, Tehlikeli Maddelerin, Ürünlerin ve Malların Üretimi, Piyasaya Tedariki ve Kullanımına İlişkin Kısıtlamalar Hakkındaki Yönetmelik ve Tehlikeli Maddeler ve Ürünlere İlişkin Güvenlik Bilgi Formalarının Hazırlanması ve Dağıtımı Hakkındaki Yönetmelik, genel itibarıyla veri toplama, sınıflandırma, etiketleme ve paketleme prosedürlerini ve Türkiye deki endüstriyel, kimyasal ve diğer tehlikeli maddelere ilişkin güvenlik bilgi formlarının düzenlenmesine ilişkin hükümler içermektedir. Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun Türk hukuku uyarınca, tüketicilerin korunması anayasal bir ilkedir. Türkiye de genel ürün güvenliği hakkındaki 92/59/EEC sayılı Avrupa Birliği Konseyi Direktifi doğrultusunda bir takım yönetmelikler kabul edilmiştir. Ayrıca, Türkiye de tüketicinin korunması hakkında genel bir kanun bulunmakta olup, bu kanun yıllar içerisinde Avrupa Birliği direktifleri ile aynı doğrultuya getirilmek üzere tadil edilmiştir sayılı ve 28 Kasım 2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkındaki yeni kanun 28 Mayıs 2014 tarihinde yürürlüğe girmiştir sayılı ve 4 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete de yayınlanan Türk Borçlar Kanunu, imalatçıların, üreticilerin ve tedarikçilerin ayıplı ürün ve hizmetler ile ilgili 40

41 sorumluluğunu düzenlemektedir. Üreticiler ve imalatçılar, ayıplı ürün partilerini geri çağırmakla yükümlüdürler. Ayrıca, bir tüketici ayıplı bir ürünün sebep olduğu zararlara ilişkin kusursuz sorumluluk tazminat talebi ileri sürebilir. Tazminat standardı mutlak sorumluluk standardı olup, imalatçı/üretici, üretim sürecinde ihmalkâr davranmamış dahi olsa sorumlu tutulacaktır. Gıda işletmeleri Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığına tescil edilmeli ve bakanlıktan ruhsat almalıdır sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Gıda İşletmelerinin Kayıt ve Onay İşlemlerine Dair Yönetmelik in 4. Maddesi uyarınca, yönetmelikte sıralanan işletmeler Bakanlık tan izin almak, sıralanmayan işletmeler ise Bakanlık a kayıt olmak zorundadır. Bir süt ürünleri üreticisi olarak, Şirket in yönetmelik çerçevesinde Bakanlık tan izin alması gerekmektedir. Şirket, bu tarihe kadar, geçerli gıda işletmeleri izni ve çevre ruhsat ve lisanslarına sahiptir. Lisanslar ve Ruhsatlar Şirket, İşbu İzahname tarihi itibarıyla geçerli gıda üreten işyerleri izin belgelerine ve çevre izin belgelerine sahiptir. İşletme Kayıt Belgesi Gıda işletmeleri Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığına tescil edilmeli ve bakanlıktan ruhsat almalıdır sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Gıda İşletmelerinin Kayıt ve Onay İşlemlerine Dair Yönetmelik in 4. Maddesi uyarınca, yönetmelikte sıralanan işletmeler Bakanlık tan izin almak, sıralanmayan işletmeler ise Bakanlık a kayıt olmak zorundadır. Yönetmelikte sıralanan bir süt ürünleri üreticisi olarak, Şirket in Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı ndan izin alması gerekmektedir. Ak Gıda, Pamukova, Karaman, Kahramanmaraş, Aydın ve Lüleburgaz tesisleri için sırasıyla 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2012,19 Mart 2012, 17 Nisan 2013 ve 30 Kasım 2012 tarihli süt ürünlerine ilişkin işletme faaliyet izinlerini almıştır. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı Şirket in faaliyete başlaması için belediyelerden veya ilgili ildeki ruhsatlardan sorumlu olan il özel idarelerinden bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı alması gerekmektedir. Şirket in işyeri açma ve çalışma ruhsatı olmaksızın faaliyete başlaması veya faaliyetlerine devam etmesi veya ilgili işyeri açma ve çalışma ruhsatında belirtilen şartlar ve koşullara uygun şekilde faaliyet göstermemesi halinde, Şirket, para cezasına çarptırılabilir ve/veya ilgili üretim faaliyetleri durdurulabilir. Genel olarak, işyeri açma ve çalışma ruhsatları süresiz olarak düzenlenir. Ancak, belediyeler, bazı eksikliklerin söz konusu olması durumunda (yapı kullanım izin belgesinin alınamaması), kendi takdirleri doğrultusunda geçerli bir süre için deneme işyeri açma ve çalışma ruhsatı düzenlenmesine karar verebilir. Bu durumda, deneme süresi dolmadan eksiklikler giderilmeli ve sürekli bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması için başvuru yapılmalıdır. Süt ve süt ürünleriyle ilgili olan Pamukova, Karaman, Kahramanmaraş, Aydın ve Lüleburgaz tesisleri için sırasıyla 21 Nisan 1999, 6 Şubat 2008, 22 Ocak 2014, 14 Temmuz 2014 ve 25 Ekim 2010 tarihlerinde işyeri açma ve çalışma ruhsatları alınmıştır. Yapı Kullanma İzin Belgesi Bir yapının inşaatının tamamlanmasının ardından ve kullanıma girmeden önce yapı kullanma izin belgesi alınması gerekmektedir. Türk İmar Kanunu çerçevesinde, hiçbir bina yapı kullanma izin belgesi olmadan kullanılamaz, aksi halde, kullananlar para cezasına tabi tutulabilir veya yapıyı tahliye etmeleri talep edilebilir. Ayrıca, yapı kullanma izin belgesi olmadığı takdirde, belediyeler, yerel su ve elektrik sistemlerinin bu yapılara bağlanmasını onaylamayacaktır. Türk İmar Kanunu nda belirtilen sonuçların dışında, Türk Ceza Kanunu çerçevesinde, mevcut yapı ruhsatlarına uygun olmayan yapıları inşa eden veya ettiren kişiler bir yıldan beş yıla kadar hapis cezasına çarptırılacaktır. Pamukova, Karaman, Kahramanmaraş, Aydın ve Lüleburgaz tesisleri için yapı kullanma izinleri temin edilmiştir. Hafta sonu Çalışma Ruhsatı 41

42 54 sayılı ve 21 Ocak 1924 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Hafta Tatili Hakkında Kanun uyarınca veya 'den fazla nüfusa sahip şehirlerde, haftada en az bir gün kapalı olmayan fabrikaların hafta sonu çalışma ruhsatı almaları gerekmektedir. Hafta sonu çalışma ruhsatı alınmaması halinde, idari para cezası uygulanabilmekte, tesisin bu cezaya rağmen hafta sonu çalışma ruhsatı temin etmemesi halinde ise fabrikanın faaliyetleri durdurulabilmektedir. Pamukova tesisi için 17 Mart 2015 tarihinde ve Lüleburgaz tesisi için 4 Şubat 2013 tarihinde hafta sonu çalışma ruhsatı alınmıştır. Karaman, Kahramanmaraş ve Aydın tesisleri için bu süreç devam etmektedir. Elektrik Üretim Lisansı sayılı ve 30 Mart 2013 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu uyarınca, elektrik üreten şirketlerin, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan elektrik üretim lisansı almaları zorunludur. Pamukova tesisinde üretilen ve doğrudan üçüncü kişilere satılan elektrik için 1 Mayıs 2014 tarihinde, 17 Ağustos 2056 tarihine kadar geçerli olacak elektrik üretim lisansı alınmıştır. Çevre Ruhsatları Avrupa Birliği nin karbon salınımına ilişkin mevzuatı ile paralel bir mevzuat Türk hukukunda bulunmamaktadır İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar: Ak Gıda, 1996 yılında, Sakarya da bulunan Akyazı Köy-Tür tesislerini satın alarak BİM için ürettiği özel markalı ürünler ile faaliyetlerine başlamıştır. Şirket, 1998 yılında İçim markalı ürünleri üretmeye başlamış ve 1999 yılında ton günlük süt işleme kapasitesine sahip (Sakarya Ticaret ve Sanayi Odası, Kapasite Raporu, 2014) Sakarya daki Pamukova Tesisi ne taşınmıştır yılında süt ve süt ürünlerinin ihraç kayıtlı satışını yapmaya başlamıştır. Şirket, 2007 yılından itibaren her iki yılda bir, yeni bir üretim tesisini faaliyete geçirmiştir yılında, Şirket, günlük ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimi yapılan Karaman Tesisi ni kurmuştur yılında, günlük 500 ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt ve ayran üretimi yapılan Lüleburgaz Tesisi, 2011 yılında ise günlük 500 ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt ve ayran üretimi yapılan Kahramanmaraş Tesisi kurulmuştur yılında, Şirket, Mis markalı ürünlerini münhasıran, Yıldız Holding in kontrolünde olan Şok zincir marketlerine satmaya başlamıştır yılında, özellikle peynir ve süt tozu gibi endüstriyel ürünlerin üretimine odaklanılan günlük 500 ton süt işleme kapasitesine sahip, Aydın Tesisi kurulmuştur. Şirket, süt işleme kapasitesinin artırılmasına ilişkin yatırımları doğrultusunda, Aydın Tesisi nin süt işleme kapasitesini günlük tona çıkaracaktır. Şirket, ürün gamını genişletmek için süt ve süt ürünlerinin çeşitli ürün kategorilerinde düzenli olarak yeni ürün lansmanları gerçekleştirmektedir. Ak Gıda, faaliyete geçtiği günden beri, farklı markalar altında yeni süt ve süt ürünlerini piyasaya sunmuştur. Ak Gıda, 1999 yılında, sterilize şişe süt üretimine başlayan ilk şirket olmuştur yılında, kolay açılabilir plastik ambalajda beyaz peynir üretimine başlamış, 2003 yılında ise iki litrelik UHT sütü piyasaya sürmüştür yılında ise Mis markalı ürünlerin münhasır markalı ürün olarak Şok a satışına başlanmıştır. Son olarak 2014 yılı sonu itibarıyla, Dolcia soslu pudingler Türkiye de bir ilk olarak pazara sunulmuştur. Şirket, süt ve süt ürünleri faaliyetlerine odaklanmak amacıyla, işlenmiş et, maden suyu ve kağıt üretimi konularında faaliyet gösteren Aytaç, Avrasya Et, Bahar Su ve Aktül Kağıt gibi iştiraklerinde sahip olduğu payları 2014 yılı itibarıyla elden çıkarmıştır. Ayrıca, Şirket, Nisan 2015 itibarıyla, bağlı ortaklığı Karma Gıda nın kısmi bölünme yapılmak suretiyle, Şirket bünyesinden çıkarılması süreci devam etmektedir. Karma Gıda ile ilgili kısmi bölünme işlemine ilişkin güncel bilgiler işbu İzahname nin 23.3 sayılı bölümünde yatırımcıların incelemesine sunulmaktadır. Karma Gıda nın ana faaliyet alanı bilumum gıda maddelerinin ve bilhassa bisküvi, çikolata, şekerleme, süt, yağ ve benzeri maddeleri, her türlü unlu ve şekerli maddeleri, meyve ve sebzeden yapılmış her türlü konservelerin ve marmelatları üreten firmaların sermayelerine iştirak etmektir Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur. 42

43 6.2. Yatırımlar: İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: Ak Gıda, mevcut çiğ süt işleme ve süt üretim tesislerinin kapasitesini artırmak, iyileştirmek ve işleme tesislerindeki eskimiş, verimsiz veya kullanılmayan ekipmanları değiştirmek için üretim hatları gibi ekipmanları satın almak ve tesislerin mevcut durumunu korumak amacıyla maddi duran varlık yatırımları yapmaktadır. Şirket in 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla gerçekleştirdiği yatırım harcamaları (kasa, palet, dolap ve demirbaş alımları haricinde) sırasıyla, 64,2 milyon TL, 39,9 milyon TL ve 72,4 milyon TL olmak üzere toplam 176,5 milyon TL dir. Ak Gıda tarafından (kasa, palet, dolap ve demirbaş alımları haricinde) gerçekleştirilen yatırımlar aşağıda sınıflandırılarak listelenmektedir. Tamamlanmış olan bu yatırımların tamamı Şirket in özkaynakları ile finanse edilmiştir. Yatırım / Proje Alanı (Bin TL) Maliyet düşürme projeleri Yatırım ve projeler İş güvenliği İnşaat Tamir bakım Toplam Kasa, palet, dolap ve demirbaşlar da dahil olmak üzere gerçekleştirilen yatırım harcamaları ise, 2012, 2013 ve 2014 yılları için sırasıyla, 83,2 milyon TL, 53,0 milyon TL ve 88,4 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Şirket, günlük süt alım kapasitesi 500 ton olan Aydın Tesisi nin kurulması nedeniyle 2013 ve 2014 yıllarında Aydın Tesisi için maddi duran varlık yatırımları yapmıştır. Şirket, esas olarak yeni üretim hatları ve çiğ süt işleme ve süt ürünleri üretimi ekipman ve makineleri ile ilgili olarak, Pamukova Tesisi için, 31 Aralık 2013 ve 2014 tarihlerinde sona eren yıllarda, maddi duran varlık yatırımları yapmıştır. Kasa ve paletlere ilişkin maddi duran varlık yatırımları doğrudan Şirket in mamul satışlarıyla bağlantılıdır İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Ak Gıda tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır. Yapılmakta Olan Yatırımlar Tamamlanma Derecesi Kapasite artışı 88% Coğrafi Dağılımı Aydın, Sakarya Toplam Yatırım Tutarı (TL) Finansman Şekli Özkaynak Enerji verimliliği 79% Sakarya Özkaynak Gıda güvenliği 93% Sakarya Özkaynak Tamir bakım 80% Sakarya Özkaynak Pamukova Tesisi çeşitli yatırımlar 85% Sakarya Özkaynak Toplam İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 43

44 Yoktur İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Ak Gıda tarafından yapılan ve yapılmakta olan yatırımların çoğunluğu yatırım teşvik belgesi kapsamındadır. Bu teşvik kapsamında KDV indirimi, SGK işveren payı desteği ve gümrük vergisi indirimi gibi desteklerden yararlanılmaktadır. Ak Gıda 2014 yılında TL tutarında devlet teşvik ve yardımı almıştır (31 Aralık 2013: , 31 Aralık 2012: ) yılı ile ilgili tutarın TL si süt tozu teşviğinden, TL si istihdam teşviğinden kaynaklanmaktadır (31 Aralık 2013: TL si süt tozu teşviğinden, TL si istihdam teşviğinden 31 Aralık 2012: TL si süt tozu teşviğinden, TL si istihdam teşviğinden, TL si enerji teşviğinden). 7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 7.1. Ana faaliyet alanları: İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Ak Gıda süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet göstermekte olup, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Ak Gıda, beş üretim tesisinin toplam günlük ton çiğ süt işleme kapasitesi ile Türkiye nin en büyük süt ve süt ürünleri şirketlerinden birisidir. Şirket in üretim tesisleri süt tedarik bölgelerine yakın konumlardadır. Şirket in faaliyetleri kapsamında, çiğ süt önce tedarikçilerinden lojistik hizmet sağlayıcılar aracılığı ile toplanıp süt işleme tesislerine taşınmakta, sonrasında süt işleme tesislerinde nihai ürünler üretilerek, satışı ve dağıtımı yapılmaktadır. Şirket, farklı tüketici eğilimleri ve taleplerini hedef alan süt ve süt ürünleri sektörünün çeşitli kategorilerinde faaliyet göstermektedir. Ak Gıda, süt ve süt ürünlerinden oluşan geniş ürün gamının üretimini, dağıtımını ve satışını; Türkiye de yüksek tanınırlığa sahip markalar ile özel ve münhasır markalı süt ve süt ürünleri kapsamında gerçekleştirmektedir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in ürün gamı; markalı ürünler ile özel ve münhasır markalı ürünler de dâhil olmak üzere, 325 adet stok kaleminden ( SK ) oluşmaktadır. Ürün Çeşidi Stok Kalemi Sayısı Süt 63 Yoğurt 40 Labne 30 Beyaz peynir 29 Puding 24 Ketçap ve mayonez 23 Kaşar 21 Ayran 19 Tereyağı 19 Tatlı 15 Büyüme küpü 10 Krem peynir 9 Kefir 4 Krema 4 Süt tozu 4 Kaymak 3 Peynir altı suyu tozu 3 Dil Peyniri 2 Dilimlenmiş kaşar 1 44

45 Örgü peynir 1 Yoğurt tozu 1 Toplam 325 Kaynak: Şirket Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (söz konusu sözleşme Tebliğ in (bkz. Kısaltmalar) 29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı kapsamakta olup 30 ve 32 nolu ürün sınıfları Yıldız Holding mülkiyetinde kalmıştır) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. Ayrıca marka sahibi Yıldız Holding tarafından, marka kullanım ücreti karşılığı kullandırılan Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak markaları ile satışa sunmaktadır. Ayrıca, Mis markası altında Şok süpermarket zincirinde münhasır markalı satış gerçekleştirilmekte olup, Dost markası ile BİM e özel markalı süt ve süt ürünleri üretimi gerçekleştirmektedir. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda nın net satışları sırasıyla, 1.419,3 milyon TL, 1.749,0 milyon TL ve 2.040,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemler itibarıyla Şirket in sürdürülen faaliyetlerden net karı, sırasıyla 34,6 milyon TL, 64,2 milyon TL ve 59,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in Ürünleri Şirket, markalı ürünlerinin dışında özel ve münhasır markalar altında, çok çeşitli ve katma değerli ürünlere sahiptir. Şirket in özellikle süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimine yoğunlaşan, taze ve UHT ürünlere, peynir çeşitleri ile ketçap ve mayonez gibi diğer ürünlere eşit ağırlık veren dengeli bir ürün portföyü bulunmaktadır. Şirket in ürünleri nüfusun tüm yaş ve ekonomik segmentlerini hedef alacak şekilde tasarlanmıştır. Süt kategorisi (UHT süt, aromalı süt, pastörize süt ve fonksiyonel süt), yoğurt kategorisi (homojenize yoğurt, kaymaklı yoğurt, yarım yağlı yoğurt, light yoğurt, süzme yoğurt, fonksiyonel yoğurt, çocuk yoğurdu ve meyveli yoğurt) ve ayran kategorisinin (şişe ayran, kutu ayran, Tetra-Pak ayran) Ak Gıda nın toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla %56,8 olarak gerçekleşmiştir. Peynir kategorisi (kaşar peyniri, beyaz peynir, lor peyniri ve diğer), tereyağı ve diğer (porsiyonluk küpler, krema, kefir vb.) kategorilerin Ak Gıda nın toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla, %32,0 olarak gerçekleşmiştir. Ev tüketimini hedefleyen üretimin yanı sıra, Şirket, ürünlerinin bir kısmını, çikolata ve şeker üreticileri ile okullar da dâhil olmak üzere tedarik ihtiyaçlarını karşılamak isteyen (çoğu Yıldız Holding şirketleri olmak üzere) endüstriyel müşterilere satmaktadır. Şirket in endüstriyel ürün çeşitleri; konsantre süt, süt tozu, peynir altı suyu tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve az miktarda labne peyniri içermektedir. Endüstriyel ürün satışlarının Ak Gıda nın toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla %11,2 olarak gerçekleşmiştir. Şirket in endüstriyel ürün kategorisindeki büyüme, Yıldız Holding şirketlerinden artan talep neticesinde meydana gelmiştir. Hükümet programı kapsamında okullara yapılan UHT süt satışları da endüstriyel kategori içerisinde yer almaktadır. İçim ve Dolcia Markaları 2012, 2013 ve 2014 yıllarında Yıldız Holding adına Türk Patent Enstitüsü nezdinde tescil edilmiş olan İçim ve Dolcia markalarının (süt ve süt ürünleri sınıfı için) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalanmıştır. Bu devre ilişkin belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. 1 Nisan 2015 tarihli Marka Lisans Sözleşmesi uyarınca Ak Gıda İçim ve Dolcia markalarını Ülker markası olmaksızın kullanmayacağını taahhüt etmiştir. Süt İçim, ilk üç rakibinin ardından süt kategorisinde dördüncü en büyük marka konumundadır. (Kaynak: GFK) Ak Gıda nın UHT sütü, süt kategorisinde marka bilinirliği açısından dördüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK). Şirket in bir litrelik İçim markalı tam yağlı UHT sütü pazardaki en iyi performansa sahip üç 45

46 üründen birisidir(kaynak: GFK). Şirket, UHT sade süt, UHT yarım yağlı süt, aromalı süt, şişe süt, pastörize süt de dâhil olmak üzere birçok farklı süt çeşidi sunmaktadır. Şirket aynı zamanda, uygun fiyatlarda, besleyici ve sağlıklı süt bazlı ürünler ile nüfusun tüm gelir segmentlerini hedefleyen süt ve süt ürünlerini de sunmaktadır. Yoğurt İçim, tutar bazında yoğurt kategorisindeki en büyük üçüncü marka konumundadır. (Kaynak: GFK) Şirket homojenize yoğurt, kaymaklı yoğurt, yarım yağlı yoğurt, süzme yoğurt ve light yoğurt da dâhil olmak üzere muhtelif yoğurt çeşitlerini sunmaktadır. Şirket, muhtelif ambalaj sunumları ile birçok yoğurt ürünü üretmekte ve satmaktadır. Şirket in yoğurt ürünü, bu kategoride marka bilinirliği bakımından dördüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK). Peynir Şirket in peynir üretimi, ürün kategorileri arasındaki en yüksek katma değere sahiptir. Şirket, çeşitli peynir türleri ile bu kategoride pazarın güçlü bir oyuncusu haline gelmiştir. İçim markalı peynir, Şirket in büyümesine katkı sağlayan ana ürün konumunda olup, bunun yanı sıra, süzme beyaz peynir ve kaşar peynirinin de markalı ürünler kategorisinde büyümeyi desteklemesi beklenmektedir. Şirket in tam otomasyonlu beyaz peynir üretim sistemi gibi üretim kapasitesine ilişkin yaptığı yatırımlar ile pazarlama ve satış faaliyetlerinin de büyümeye katkı sağlaması beklenmektedir. Şirket in yakın geçmişte piyasaya sürdüğü süzme beyaz peynir ürünleri Şirket in pazar payının büyümesine katkı sağlamıştır. Şirket hem beyaz peynir hem de kaşar peynir kategorilerinde marka bilinirliği açısından ikinci sırada iken, krem peynir kategorisinde marka bilinirliği açısından üçüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK). Ak Gıda tüketicilerine ayrıca labne peynir, taze peynir ve sürülebilir peynir de sunmaktadır. Ayran İçim in ayran markası bu pazardaki tutar bazında en büyük ikinci marka konumundadır. Şirket, bardak ayran ve şişe ayran da dâhil olmak üzere birçok muhtelif ayran çeşidini tüketicilere sunmaktadır. İçim Ayran, ayran kategorisi içerisinde marka bilinirliği bakımından ikinci sırada yer almaktadır. (Kaynak: GFK) Diğer Şirket, tüketicilere tereyağı, tatlı, krema, kefir ve büyüme küpleri gibi ürünleri de sunmaktadır. Şirket, puding, damla sakızlı sütlü puding, krem karamel, çikolatalı ve diğer aromalı puding gibi tatlıları üretmekte ve satmaktadır. Şirket in tereyağı ve tatlılarının satışı İçim ve Dolcia markaları altında gerçekleştirilmektedir. İçim tereyağı kategorisinde marka bilinirliği açısından dördüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK). Tereyağı, en büyük alt kategori olup bu kategorinin büyümeye en çok katkı sağlayan ürünlerden biri olmaya devam etmesi beklenmektedir. Dolcia markası pazar payı bakımından sütlü tatlılar pazarında üçüncü sırada yer almaktadır. (Kaynak: GFK) UHT krema ve tatlı kategorileri marka bilinirliği açısından ikinci ve üçüncü sırada yer almaktadır. (Kaynak: GFK) İçim 200 ml krema pazar payı bakımından en büyük ikinci SK konumundadır ml ve 275 ml çeşitleri ile İçim kefir pazarda ikinci sırada yer almaktadır. (Kaynak: Nielsen, indirim marketleri hariç Türkiye toplamı) Şirket in ayrıca aromalı sütler, büyüme küpleri, dondurma ve çikolata çeşitlerinden oluşan çocuklara yönelik bir ürün kolu da bulunmaktadır. Şirket çocuklara yönelik ürünlerini çoğunlukla Smartt markası altında satmaktadır. Şirket in çocuklara yönelik büyüme küpü kendi kategorisi içerisinde marka bilinirliği açısından üçüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK). Şirket in üretimini yaptığı Smartt markası, Ak Gıda nın ilişkili taraflarına aittir. Dost Markası Ak Gıda, Dost markası altında yoğurt, süt, ayran ve peynir üretmektedir. Dost markası altında üretilen bu ürünler, Türkiye nin 80 ilinde, mağazası bulunan ve Türkiye nin önde gelen yüksek indirim marketi olan BİM e satılmaktadır. BİM in kurucuları ve pay sahipleri olan Topbaş Ailesi aynı zamanda Ak Gıda nın da önemli bir pay sahibidir. Dolayısıyla, BİM ile Ak Gıda arasındaki ticari ilişkiler uzun vadeli olup, sağlam temellere dayalıdır. Ak Gıda 1996 yılından beri, Dost markası da dâhil olmak üzere BİM e özel markalı ürünler üretmekte olup, bu ürünleri BİM e piyasa koşullarında satmaktadır. Şirket varsayımlarına göre, Ak 46

47 Gıda, ilişkili taraflarına ait Dost markalı süt ve süt ürünlerinin, 2014 yılı itibarıyla, kendi ürettiği ürün kategorileri kapsamında yaklaşık %60 ının üretimini gerçekleştirmektedir. Mis Markası Ak Gıda, Mis markası altında yoğurt, süt, peynir, tereyağı, ayran, krema gibi ürünler üretmektedir. Mis markası altında üretilen bu ürünler Teközel aracılığı ile Şok a satılmaktadır. Şok, Türkiye nin önde gelen ve yaygın perakende zincirlerindendir. Teközel ise Türkiye deki ilk özel markalı ürün tedarik şirketlerindendir. Ak Gıda Mis markalı ürünleri, Yıldız Holding in kontrolünde olan Şok için münhasıran üretmektedir. Şok un Türkiye çapında 70 ilde mağazası bulunmaktadır. Şok süpermarket zinciri, Mis markalı ürünlere ek olarak, Ak Gıda nın markalı ürünlerini de tüketicilere sunmaktadır. Şirket in üretimini yaptığı bu marka, Ak Gıda nın ilişkili taraflarına aittir. Diğer Markalı ve Özel Markalı Ürünler Ak Gıda, diğer markalarına ek olarak, Halk markası altında süt ve kaşar, Bizim Mutfak markası altında ketçap, mayonez, reçel ve bal üretmekte ve satmaktadır. Şirket in üretimini yaptığı bu markalar, Yıldız Holding iştiraklerine aittir. BİM için Dost markası dışında üretilen diğer özel markalar; beyaz peynir ve kaşar peyniri markası olan Aknaz ; labne peynir, krem ve beyaz peynir markası olan Kerem, puding markası olan Daphne ile Dostino ve Pervin olarak sıralanmaktadır. Endüstriyel Ürünler Ak Gıda ayrıca konsantre süt, aromalı süt, süt tozu, peynir altı suyu tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve labne peynir (az miktarda) dâhil olmak üzere çeşitli endüstriyel ürünler üretmekte ve bu ürünleri çikolata ve şekerleme üreticileri ile okul sütü projesi dâhil sayısı 25 i aşan endüstriyel müşteriye satmaktadır. Tedarikçiler Çiğ Süt Şirket in üretime ilişkin ana hammaddesi çiğ süttür yılı İSO 500 verilerine göre Türkiye'nin en büyük süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda (2014 yılı İSO 500 verileri henüz açıklanmamıştır), beş farklı bölgede yer alan 45 ilde, yaklaşık farklı tedarikçiden, 2014 yılı itibarıyla 1,1 milyon ton çiğ süt alımı gerçekleştirmiştir. Şirket in süt işleme tesislerinin tedarikçilerine yakın yerlerde bulunması, daha etkin tedarik ağı ve hizmet kalitesinin daha yakından takibine imkân vermektedir. Ak Gıda, tedarikçilerinin (bağımsız çiftliklerin veya kooperatiflerin) çiğ süt teslim ettiği 800 ün üzerindeki soğutmalı toplama merkezleri üzerinden oluşturduğu dinamik yönlendirme sistemi (DYS) ile geniş kapsamlı bir çiğ süt tedarik ağı geliştirmiştir. Şirket in toplama noktaları, sütün +4 0 C a veya daha düşük derecelere kadar soğutulduğu soğutma tankları ile donatılmıştır. Şirket in sahibi olduğu, çiğ sütün hijyenini ve kalitesini temin etmek üzere bu toplama merkezlerinde bulunan süt soğutma tankı sayısı 706 dır. Üçüncü kişi lojistik hizmet sağlayıcıları olan Netlog ve Ceva (ikincisi sadece Lüleburgaz tesisi için) yaklaşık 155 adet soğutuculu özel kamyonları ile bu süt toplama merkezlerinden sütü toplayıp üretim tesislerine ulaştırmaktadır. Şirket, teslimatı almadan önce, sütün kabul edilebilir bir kalitede toplandığından emin olmak için bazı kalite kontrol prosedürleri yürütmektedir. Şirket in hizmet sağlayıcılarının işlettiği kamyonlar gerekli kalite kontrol ekipmanları ile donatılmış olup, bu kamyonların şoförleri çiğ süt Şirket in tesislerinde taşınmadan önce gerekli kalite kontrol testlerini uygulamak için düzenli olarak eğitilmektedir. Dinamik yönlendirme sistemi (DYS), Şirket in tanker kamyonlarını izlemesine ve çiğ sütün optimum rotalar kullanılarak teslim edilmesine imkan vermektedir. Şirket Yönetimi, tedarikteki eksiklik veya aksaklıkları önlemek adına çeşitlendirilmiş tedarikçi tabanına ve alternatif çiğ süt tedarik kaynaklarına sahiptir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in en büyük on çiğ süt tedarikçisi toplam süt tedariğinin %23 ünü oluşturmuştur. Şirket in, çiğ süt tedarikçilerinin yaklaşık %50 si ile arasındaki ilişki 2008 yılı ve öncesindeki döneme dayanmakta olup, bu yüzde 2011 yılı ve öncesi için %61 e çıkmaktadır. Bu durum, Şirket in çiğ süt tedarikinde yakalamış olduğu istikrarın göstergesidir. Ak 47

48 Gıda nın satın alım gücüne ek olarak, tedarikçileri ile kurduğu uzun vadeli ve güçlü ilişkiler, Şirket e önemli bir rekabet avantajı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çiğ süt depolamak, kalite istikrarını sağlayabilmek amacıyla bu tedarikçilerde kendi soğutma tanklarını kurmaktadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket, beş bölgedeki 56 adet bağımsız çiftlikte ve 650 adet kooperatifte bulunan 706 adet soğutma tankına sahiptir. Şirket in bu tedarikçilerin büyümesi ve finansal gelişimlerine desteği, Şirket in ilişkilerini güçlendirmekte ve tedarik tabanının çeşitliliğine katkıda bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda Şirket in geçmiş üç yıldaki çiğ süt tedarik kaynağının hacim bazında dağılımı gösterilmiştir: (%) Bağımsız süt çiftlikleri 38,6 50,6 50,0 Kooperatifler/Süt Birlikleri 61,4 49,4 50,0 Toplam 100,0 100,0 100,0 Çiğ Süt Fiyatlandırması 2008 yılından itibaren, Ulusal Süt Konseyi fiyat istikrarını sağlamak ve piyasada adil rekabeti teşvik etmek amacıyla referans çiğ süt fiyatlarını belirlemektedir. Ulusal Süt Konseyi üyeleri, sanayicileri, akademisyenleri, bakanlık görevlilerini, çiğ süt üreticileri ve süt ürünleri endüstrisindeki oyuncuları kapsar ve bu konsey, çiğ süt fiyatını genellikle yılda iki kere, mevsimsellik, piyasa ihtiyaçları, yem maliyetleri, et fiyatları, hükümet teşvikleri, inek beslenmesi, Türkiye de üretilen süt miktarı, tüketici perakende fiyatları ve diğer ek maliyetleri dikkate almak suretiyle çiğ süt fiyatını gözden geçirir. Her ne kadar Ulusal Süt Konseyi tarafından ilan edilen litre başına çiğ süt fiyatı yasal olarak bağlayıcı olmasa da, süt ürünleri pazarındaki referans fiyatları belirlemektedir. Referans fiyatlar normal koşullarda yılda iki kez ve bazı durumlarda çiğ sütün işlenme maliyetlerinde ciddi hareketler olması durumunda gözden geçirilmektedir. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen litre başına çiğ süt fiyatları sırasıyla, 0,90 TL, 1,00 TL ve 1,15 TL olmuştur. Şirket, düzenli şekilde çiğ süt tedariğini sağlamak amacıyla, çok sayıda çiğ süt tedarikçisi ile süt tedarik anlaşmaları akdetmektedir. Şirket in sözleşmeleri genellikle yıllık bazda akdedilmiş olup, kendiliğinden yenilenme hükümleri içerdiğinden çoğunlukla sözlü olarak yenilenmektedir. Şirket, mevsimsellik, yüksek talep ve rekabetten kaynaklanan herhangi bir fiyat artışı riskini hafifletmek amacıyla söz konusu çiğ süt tedarik sözleşmelerini yılın farklı zamanlarına yayarak akdetmeyi tercih etmektedir. Çiğ süt tedarik anlaşmaları çerçevesinde, çiğ süt fiyatı, genellikle, Ulusal Süt Konseyi tarafından tespit edilen çiğ süt referans fiyatına Şirket tarafından belirlenen bir primin uygulanmasıyla belirlenir. Süt priminin tespiti aşamasında temel olarak, arz ve talep, yerel rekabet, çiğ sütün kalitesi ve tedarikçinin konum olarak Şirket in tesislerine olan uzaklığı göz önüne alınmaktadır. Buna ilaveten, süt ve süt ürünleri piyasasında faaliyet gösteren rakiplerin, belirli bölgelere odaklanmaları da bölgesel çiğ süt priminde artışa sebep olabilmektedir. Ulusal Süt Konseyi tarafından çiğ süt referans fiyatında herhangi bir değişiklik yapılması durumunda, çiğ süt tedarik sözleşmeleri kapsamında belirlenen fiyatlar da değişmektedir. Diğer Hammaddeler Ak Gıda, çiğ süte ek olarak, 204 adedi yerli ve 45 adedi yabancı olmak üzere toplam 249 adet tedarikçiden ambalaj, maya, kültür, kakao, tatlandırıcı ve yüksek fruktozlu mısır şurubu gibi diğer ham maddeleri de satın almaktadır. Şirket, kalitede istikrar, hızlı teslimat süreleri ve tedarik devamlılığını sağlamak amacıyla çeşitli tedarikçilerle çalışmakta, böylelikle, ham madde eksiklikleri veya aksamalarını önlemek üzere ihtiyaç oldukça tedarikçileri değiştirme esnekliğini elde edebilmektedir. Şirket, ham madde alımlarını çoğunlukla kısa vadeli siparişler ile yapmaktadır. Şirket, çeşitli tedarikçilerden farklı ambalaj malzemeleri satın almakta ve kullanmaktadır. Ak Gıda nın karton süt ambalajları için iki ana tedarikçisi Tetrapak ve SIG Combibloc olup, karton süt ambalaj ürünleri, söz konusu tedarikçilerin makineleri tarafından işlenmektedir. Karton süt ambalajlarına ilişkin olarak, Şirket in hâlihazırda üç tanesi Tetrapak tan kiralanmakta olan 14 adet ambalajlama makinesi bulunmaktadır. 48

49 Şirket, 31 Aralık 2014 itibarıyla, süt ambalajlarının çoğunu Tetrapak tan, kalanını da SIG Combibloc dan satın almıştır. Ana Faaliyetler Çiğ Sütün Tedariği ve Taşınması Ak Gıda, 31 Aralık 2014 itibarıyla, 1,1 milyon ton çiğ süt tedarik etmiştir. Ak Gıda, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, çiğ süt tedarikçilerinden sırasıyla günlük ortalama ton, ton ve ton çiğ süt satın almıştır. Ak Gıda, üretim tesislerinin konum olarak çiğ süt toplama merkezlerine yakın olması sayesinde önemli bir lojistik avantaja sahiptir. Şirket, çiğ süt tedarikçilerinin süt toplama merkezlerinde bulunan soğutma tanklarından günde bir kez çiğ süt toplamaktadır. Ak Gıda, çiğ sütün tedarikçilerinden toplanmasını ve taşınmasını Netlog ve Ceva lojistik hizmet sağlayıcıları aracılığı ile çalışmaktadır. Netlog ve Ceva, Ak Gıda nın merkezi planlama departmanının talimatları doğrultusunda, çiğ sütün tedarikçilerden kabulünden, toplama noktalarından alınmasından, depolanmasından, üretim tesislerine taşınmasından, siparişlerin ve rotaların planlanmasından, tedarikçilerden toplanan çiğ sütün Ak Gıda kalite yönetim standartlarına uyumundan sorumludurlar. Çiğ sütün toplama merkezlerinden, Ak Gıda tesislerine iletilmesi Netlog ve Ceva tarafından, süt tankerleri vasıtasıyla sağlanmaktadır. Netlog ve Ceva personelinin, çiğ sütü soğutma tanklarından süt tankerlerine aktarmadan önce Ak Gıda nın talimatları kapsamında bazı kalite yönetim testlerini uygulaması gereklidir. Çiğ süt, soğutma tanklarından +4 0 C ye eşit veya daha düşük bir ısıda tutulmaya devam edilerek süt tankerlerine aktarılır. Çiğ süt, tankerler ile üretim tesislerine nakledildiğinde, kalite kontrol standartlarını karşıladığına emin olmak amacıyla Ak Gıda tekrar kendi kalite yönetim testlerini yapmaktadır. Bu testlerin ardından çiğ süt, işlenmek ve Şirket in nihai ürünlerine dönüştürülmek üzere pastörizasyon, ultrapastörizasyon sürecinden sonra üretim hatlarına iletilir. Üretim Süreci Çiğ süt, üretilecek olan nihai ürüne bağlı olarak Şirket in üretim tesislerindeki farklı birimler içerisinde işlenir. Bu üniteler UHT süt ve krema birimi, uzatılmış raf ömürlü (ESL) süt birimi, kültürlü süt ürünleri (yoğurt, kefir ve ayran) ünitesi, tereyağı ünitesi, labne peynir ve sürülebilir beyaz peynir ünitesi, süzme beyaz peynir ünitesi, krem peynir ünitesi, süt tozu ünitesi (sprey ve drum) ve tatlı ünitesidir. Süt Üretimi Süt üretimi, standardizasyon, homojenizasyon, pastörizasyon ve paketleme süreçlerinden oluşur. Şirket, standardizasyon işlemi vasıtasıyla sütün yağ içeriğini ayarlar ve ardından, standardize edilen sütü (sütün ilk önce yüzen tanklara gönderildiği ve daha sonra ön ısıtma için 75 0 C ısıdaki ısıtılmış plakalara pompalandığı) UHT hatlarına gönderir. Ön ısıtma sürecinin ardından, süt yüksek basınçlı bir pompa ile bir buhar enjektörüne pompalanır ve ultra-yüksek sıcaklıktaki buhar doğrudan sütün içine enjekte edilir. Daha sonra sıcaklık, toplam dört ila altı saniyelik süre boyunca C a yükseltilir, süt daha sonra vakumlama kısmına alınır ve 75 0 C ye soğutulur. Bu esnada ultra yüksek sıcaklıkta buharlaşan su, yoğunlaştırılarak suya geri dönüştürülür, sisteme geri enjekte edilir ve sterilize edilen süt aseptik homojenizatörlere gönderilir. Homojen hale getirilen süt, rejenerasyon kısmına alınarak soğuk süt ile ve daha sonra buzlu su yardımı ile dondurucuda soğutulur. Daha sonra paketlenmek üzere aseptik tanklı dolum makinelerine gönderilir. Paketlemenin ardından süt +4 0 C sıcaklıkta tutulur. Son kalite kontrollerinin ardından karton veya poliüretan şişelerde paketlenen ürünler ısı kontrollü depolara aktarılır. Peynir Üretimi Pastörize ve standardize edilen süt, maya, kültür ve kalsiyumun ekleneceği teknelere aktarılır. Oluşumunun ardından, kaymak ayrıştırılarak peynir özel ekipmanlar ile kesilir ve peynir altı suyundan ayrım süreçlerinden geçer. Her peynir türüne özel belirli bir sürenin geçmesi ile peynirler salamura çözeltileri içerisinde paketlenir ve soğuk odalara taşınır. Son kalite kontrollerinin ardından paketlenen peynirler nakledilir. Tüm süreçler otomatik sistemler aracılığıyla işlemektedir. 49

50 Yoğurt Üretimi Pastörize ve standardize edilen süt, homojenizasyon işleminin gerçekleştirildiği ve kültürlerin eklendiği yoğurt işleme hatlarına gönderilir. Yoğurt kültürünün otomatik olarak eklenmesinin ardından yoğurt inkubasyon odalarına alınır ve belirli bir süre sonra yoğurt soğutma odalarına taşınır. Bu süreç esnasında birkaç kalite kontrolü bulunmaktadır. Ürünün sıcaklığı doldurma esnasında sürekli olarak ve inkubasyon odasının sıcaklığı saatte bir kontrol edilir. İnkubasyon odasındaki ürünün PH oranı inkubasyon süresinin sonunda her 10 dakikada bir kontrol edilir. Soğutma odasının sıcaklığı ile soğutma odasındaki ürünün sıcaklığı ve ph oranı da saatte bir kontrol edilir. Ayran Üretimi Pastörize ve standardize edilen süt, kültürlerin eklendiği tanklara aktarılır. Kültürün otomatik olarak eklenmesinin ardından, süt inkubasyon tanklarına gider ve beş saatlik inkubasyon süresinin ardından ürün filtrelenir, soğutulur. Daha sonra tuz eklenir ve son olarak ürün, paketlenir ve soğuk odalarda depolanır. Diğer Ürünler Şirket ayrıca ketçap, mayonez, konsantre süt, aromalı süt, süt tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve az miktarda labne peyniri gibi diğer ürünler de üretmektedir. Kalite Güvencesi Ak Gıda nın gıda güvenliği konusunda kuvvetli bir geçmişi bulunmakta olup, bunu tam donanımlı kalite kontrol sistemleri ile desteklemektedir. Ak Gıda nın kalite güvence ekibi, tüm tesislerinde, 63 adet taşeron hijyen ve temizlik ekibi haricindeki, toplam 73 adet personelden oluşmaktadır. Bu ekibe Kalite Güvence Grup Müdürü başkanlık yapmaktadır ve kendisine iki adet Kalite Güvence Şefi, üç adet Kalite Güvence Uzmanı ve altı adet Kalite Güvence Mühendisi destek vermektedir. Üretimin her aşamasındaki kalite kontrol noktaları ile Şirket, tüm tesislerinde aynı kalite süreçlerini bulundurmaktadır. Şirket in Pamukova tesisinin kalite güvence faaliyetleri diğer tesislerindeki kalite kontrol faaliyetlerine göre nispeten daha kapsamlıdır. Kalite süreçleri bölümü, tamamı Kalite Yönetimi Grup Müdürü nün altında faaliyet gösteren çiğ süt laboratuvarı, giriş kontrol laboratuvarı, kimya laboratuvarı, süreç kontrol, kalite yönetimi ve mikrobiyoloji/gıda güvenliğini içerir. Bunlara ek olarak, Şirket in, çiğ sütün işlenmesine ve süt ürünlerinin üretilmesine ilişkin kalite güvence faaliyetleri, çiğ sütün toplanmasının, diğer ham maddelerin toplanmasının, süreç kontrolünün ve süt ürünlerinin laboratuvarlardaki fiziksel, kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerinin yönetimlerinden ibaret olmak üzere dört ana alandan oluşmaktadır. Sıcaklık, alkol ve antibiyotiklerin kontrol edildiği ilk kalite testleri, lojistik sağlayıcıların personeli tarafından, çiğ sütün süt toplama noktalarından teslim alınması sırasında yapılır. Test sonuçlarının Şirket kalite standartlarına uygun olması durumunda, çiğ süt, soğutma tanklarından süt tankerlerine iletilerek Ak Gıda tesislerine teslim edilir. Söz konusu hizmet sağlayıcıların personeli, ayrıca toplanan her parti sütün numunesini de ilgili tesise getirmektedir. Her bir tanktan toplanan numuneler Şirket in yılda adet test yapan çiğ süt laboratuvarlarında detaylı bir şekilde analiz edilir. Çiğ süt, Şirket in standartlarına uygun olması durumunda, ürünlerin standardize edildiği ve sınıflandırıldığı tesislere aktarılır. Tüm diğer hammaddeler (ambalajlar da dâhil), gerekli kalite standartlarını karşıladıklarına emin olunması amacıyla yılda test gerçekleştiren giriş laboratuvarlarında incelenmektedir. Üretim süreci boyunca kimya laboratuvarında yılda test yapılmakta ve bu sayede yarı mamül ürünlerinin analiz ve incelenmesi gerçekleştirilmektedir. Çiğ süt ve pastörize ürünler de analiz edilmektedir. Gıda güvenliği departmanı tesislerin hijyen koşullarından sorumludur ve Şirket in standartlarına uymalarını sağlamak üzere sürekli olarak test yapmaktadır. Şirket, fiziksel analizler, kimyasal ve mikrobiyolojik incelemeler yaptığı tüm tesislerindeki bütün laboratuvarlarda en son teknolojiyi kullanır. Şirket in yılda test gerçekleştiren mikrobiyoloji laboratuvarı son ürün analizlerinden sorumludur. Şirket, steril ürünlerdeki mikrobiyolojik kirlenmeyi, genel ortalama süre olan beş gün yerine iki günde hızlı bir şekilde tespit eden mikrobiyolojik bir cihaz kullanmaktadır. Mikrobiyoloji 50

51 labaratuvarı herhangi bir uygunsuzluğu tespit edip Şirket e daha az stok tutma imkânı vermektedir. Şirket in mikrobiyoloji laboratuvarı, ürünleri hem ambalajlama öncesinde hem de sonrasında inceler. Her bir üretim grubundan bir numune herhangi bir şikâyet durumunda ileride analiz edilmek üzere saklanır. Şirket in sürecin fiziksel kontrolünden sorumlu olan süreç kontrol departmanı, kimya laboratuvarları ile paralel çalışır. Süreç kontrol departmanı, tesislere giriş ile başlayan ve tesislerden çıkış ile sona eren üretimin her aşamasını takip etmektedir. Ocak 2014 e kadar tüm kalite güvence faaliyetlerini kendi bünyesinde gerçekleştiren Ak Gıda, bu tarihten sonra bazı önemli kalite güvence testlerinin tarafsız üçüncü kişilerce yapılmasını sağlamak üzere Denet Endüstriyel Hizmetler A.Ş. ile ( Denet ) bir hizmet sözleşmesi imzalamıştır. Denet sahip olduğu donanımla süt ürünlerinin bazı fiziksel, kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerine ilişkin hizmetleri yürütebilmektedir. Şirket in Denet ile yapılan işbirliği testlerin profesyonelliği ve tarafsızlığının yanında bağımsız bir üçüncü kişi görüşü alınması sağlamaktadır. Şirket, süt ürünlerini Avrupa Birliği standartlarının çoğuna uygun olarak üretmektedir. Şirket in ana önceliklerinden birisi müşteri memnuniyeti olduğundan, Şirket tüm müşteri şikâyetlerini dikkate almakta ve sebeplerini araştırmaktadır yılında, Ak Gıda, Lüleburgaz tesisi için Avrupa Birliği ne ihracat yapma lisansı almıştır. Bu lisans ile Şirket Türkiye de bu lisansı almaya uygun niteliklere sahip bulunan süt işleme tesislerinden bir tanesi haline gelmiştir. Ak Gıda üretim tesisleri 2012 yılından itibaren, AIB Gıda Güvenliği standartları kapsamında her altı ayda bir AIB International tarafından gözetime ve kontrole tabi tutulmaktadır. Bu denetimler rastgele, bildirimsiz veya önceden planlanmaksızın yapılmaktadır. Şirket in tüm tesisleri, Türk Gıda Kodeksi standartları doğrultusunda analizler yapabilen ileri seviye süt analiz laboratuvarları ile donatılmıştır. Şirket, ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, ISO Gıda ve Güvenlik Yönetim Sistemi, ISO Çevre Yönetim Sistemi, ISO Meslek Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi, BRC Global Standards (gıda güvenliği belgesi), AIB International (gıda güvenliği belgesi), Helal Gıda ve Koşer Gıda Sertifikaları da dâhil olmak üzere çeşitli kalite sertifikaları ile ödüllendirilmiştir. Şirket in ödüllerine şunlar dâhildir; ICCI 2014 Enerji Oskar Ödülleri, 2014, Biyokütle ve Atık ödülü, Ak Gıda Anaerobik Arıtma Tesisi Projesi, ICCI Enerji Oskar Ödülleri, 2013, Ak Gıda Kojenerasyon tesisi, Doğalgaz Kategorisi Jüri Özel Ödülü, Northstar 2013 Müşteri Memnuniyeti Ödülü, Northstar 2013 Kalite Zirvesi En İyi Stant Ödülü ve Yılın Yıldızları, 2012 ve Anaerobik Arıtma Tesisi Projesi için Operasyon Mükemmeliyeti ödülü. Üretim Tesisleri Şirket in çiğ süt tedarikçilerine yakın konumlarda bulunan beş adet süt işleme tesisi bulunmaktadır. Şirket, üretim tesislerinin üzerinde bulunduğu gayrimenkullerin malikidir. Şirket, tesislerinin etkinliği ve verimliliğini izlemek amacıyla, aylık bazda, kilogram başına adam/saat verimlilik, genel malzeme kullanım verimliliği, işçilik ve bakım onarım maliyetleri de dâhil olmak üzere 20 nin üzerinde kilit performans göstergesi kullanmaktadır. Şirket in tesislerinin yerleri ile çiğ süt tedarikçilerinin coğrafi kapsama alanları aşağıdaki haritada yer almaktadır. 51

52 Lüleburgaz Pamukova Aydın Karaman Kahramanmaraş Marmara ve Ege Orta Anadolu ve Akdeniz Karadeniz ve Güneydoğu Anadolu Yer Pamukova Karaman Ana Ürünler Süt, (aromalı, sade, fonksiyonel), ayran, kefir, labne, homojenize yoğurt, kaymaklı yoğurt, tatlı, taze peynir, diğer sürülebilir peynirler, süzme beyaz peynir, süt tozu ve krema, tereyağı, ketçap ve mayonez Süt, süzme beyaz peynir, kaşar peyniri, homojenize yoğurt, ayran, süt tozu, peynir altı suyu tozu ve tereyağı Alan (m 2 ) Çalışan Sayısı Kuruluş Yılı İşleme Kapasitesi (ton/gün) Lüleburgaz UHT süt, homojenize yoğurt ve ayran Kahramanmaraş Aydın Pamukova Tesisi UHT süt, homojenize ve kaymaklı yoğurt, bardak ve şişe ayran Beyaz peynir, kaşar peyniri, süt tozu, konsantre süt (yarı-mamul olarak), peynir altı suyu tozu Pamukova tesisi 1996 yılında kurulmuştur. 31 Aralık 2014 itibarıyla, günlük ton süt işleme kapasitesine ve 55 üretim hattına sahiptir. (Sakarya Ticaret ve Sanayi Odası, Kapasite Raporu, 2014) Pamukova tesisi mülkiyeti Ak Gıda ya ait olan m 2 arsa üzerinde bulunmaktadır. Ürünler: Pamukova tesisinde, süt (sade, aromalı, fonksiyonel), ayran, kefir, labne, homojenize yoğurt, kaymaklı yoğurt, uzun ömürlü tatlılar, taze peynir, işlenmiş peynir, tereyağı, sürülebilir peynir, süzme beyaz peynir, süt tozu ve krema, tereyağı, ketçap ve mayonez ile bal ve reçel çeşitleri üretilmektedir. Teknoloji: Ak Gıda Yönetimi nin maliyetleri azaltmak yönündeki stratejisi doğrultusunda, 2012 yılında Pamukova tesisi içerisine anaerobik sıvı ve katı atık ürünleri arıtma tesisi kurulmuştur. Bu fabrikada, biri sıvı atıklardan ve diğeri katı atıklardan biyogaz üreten olmak üzere iki adet reaktör bulunmaktadır. Şirket in anaerobik atık arıtma tesisinin arıtma kapasitesi kişinin yaşadığı bir şehirdeki evlerde üretilen atıklarının arıtılmasına eşittir. Bu arıtma süreci ile arıtmadan arta kalan katı atıklar gübre olarak 52

53 kullanılabilir yılında, Şirket e Uluslararası Enerji ve Çevre Fuarı ve Konferansı tarafından, anaerobik atık artıma fabrikasının kurulması sebebiyle Biyokütle ve Atıklar Kategorisi Enerji Ödülü verilmiştir. İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tabloda Pamukova tesisine ait veriler sunulmaktadır Çalışanların sayısı üretimde faaliyet gösteren Çiğ süt işleme kapasitesi (günlük ton) Ortalama günlük üretim (günlük ton) Yıllık üretim (bin ton) 363,9 370,3 385,6 Üretim kapasitesi kullanım oranı (%) 73,0 76,0 75,0 Karaman Tesisi Karaman tesisi 2007 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 itibarıyla günlük ton süt işleme kapasitesine (Karaman Ticaret ve Sanayi Odası, Kapasite Raporu, 2013) ve 10 adet üretim hattına sahiptir. Karaman tesisi m 2 arsa üzerinde bulunmaktadır. Ürünler: Karaman tesisinde süt, süzme beyaz peynir, kaşar peyniri, homojenize yoğurt, ayran, süt tozu ve peynir altı suyu tozu üretilmektedir. İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tabloda Karaman tesisine ait veriler sunulmaktadır Çalışanların sayısı üretimde faaliyet gösteren Çiğ süt işleme kapasitesi (günlük ton) Ortalama günlük üretim (günlük ton) Yıllık üretim (bin ton) 86,9 99,7 96, 8 Üretim kapasitesi kullanım oranı (%) 66,0 80,0 69,0 Lüleburgaz Tesisi Lüleburgaz tesisi 2009 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 itibarıyla günlük 500 ton süt işleme kapasitesine (Lüleburgaz Ticaret ve Sanayi Odası, Kapasite Raporu, 2012) ve yedi adet üretim hattına sahiptir. Lüleburgaz tesisi, m 2 arsa üzerinde bulunmaktadır. Ürünler: Lüleburgaz tesisinde, UHT süt, homojenize yoğurt ve ayran üretilmektedir yılında Lüleburgaz tesisinde üretilen ürünler için Avrupa Birliği ne ihraç etmek üzere lisans alınmış olup, Lüleburgaz tesisi bu lisans ile Türkiye de bu niteliğe sahip sekiz süt işleme tesisinden biri olmuştur. İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tablo Lüleburgaz tesisine ait veriler sunulmaktadır Çalışanların sayısı üretimde faaliyet gösteren Çiğ süt işleme kapasitesi (günlük ton) Ortalama günlük üretim (günlük ton) Yıllık üretim (bin ton) 94, ,7 Üretim kapasitesi kullanım oranı (%) 73,0 86,0 86,0 Kahramanmaraş Tesisi 53

54 Şirket in Kahramanmaraş tesisi 2011 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla günlük 500 ton süt işleme kapasitesine (Kahramanmaraş Ticaret ve Sanayi Odası, Kapasite Raporu, 2012) ve dokuz adet üretim hattına sahiptir. Kahramanmaraş tesisi, m 2 arsa üzerinde kurulmuştur. Ürünler: Kahramanmaraş tesisinde UHT süt, homojenize ve kaymaklı yoğurt, bardak ve şişe ayran üretilmektedir. İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tabloda Kahramanmaraş tesisine ait veriler sunulmaktadır Çalışanların sayısı üretimde faaliyet gösteren Çiğ süt işleme kapasitesi (günlük ton) Ortalama günlük üretim (günlük ton) Yıllık üretim (bin ton) 56,6 91,1 98,2 Üretim kapasitesi kullanım oranı (%) 51,0 80,0 77,0 Şirket maliyet verimliliği sağlamak amacıyla tesisleri içerisinde yer alan yer altı sularından yararlanmaktadır. Ancak Kahramanmaraş tesisi içerisinde yeterli miktarda yer altı suyuna erişilememesinden dolayı Şirket bu lokasyonda yer altı suyunu tesisin yakınında bulunan arsasından temin etmektedir. Aydın Tesisi Aydın tesisi 2013 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 itibarıyla günlük 500 ton süt işleme kapasitesine (Aydın Sanayi Odası, Kapasite Raporu, 2013) ve dört adet üretim hattına sahiptir. Aydın tesisi organize sanayi bölgesinde bulunmakta olup, tesis metrekarelik arsa üzerinde kurulmuştur. Ürünler: Aydın tesisinde beyaz peynir, kaşar peyniri, süt tozu ile yarı-mamul olarak konsantre süt ve peynir altı suyu tozu üretilmektedir. Teknoloji: Aydın tesisinde tam otomasyonlu beyaz peynir üretim sistemi oluşturulmuştur. Tam otomasyonlu sisteminin çiğ süt işleme kapasitesi beyaz peynir için günde 70 tondur. Üretim hattının tam otomasyonlu ve otomatik olması, üretimin robotlu teçhizatlar ile tamamlanması, Şirket in ürünlerinin standardize, en yüksek kaliteye ve yüksek hijyene sahip olmasını sağlamaktadır. Bu sayede, Şirket, aynı süre içerisinde daha fazla ürün üretip, ham madde ve personel maliyetlerini en aza indirmiştir. Kapasitenin Artırılması: Ak Gıda, Aydın tesisinde, 2015 yılının ilk yarısında günlük süt işleme kapasitesini 500 ton artırarak tona çıkaracak bir kapasite artış çalışmasını tamamlayacaktır. Bu plan çerçevesinde, süreç ekipmanları ve yazılımları, tüm üretim hatları için soğutma, ısıtma ve filtreleme hizmetleri, beyaz peynir üretim hattı ekipmanları ve soğutma tanklarının satın alımına ilişkin olarak pek çok uluslararası ve yerli tedarikçi ile düzenlemeler ve sözleşmeler akdedilmiştir. Aydın tesisindeki kapasite artışı tamamlandığında Ak Gıda beyaz peynir üretiminin tamamı Aydın tesisinde üretilecektir. Ayrıca Şirket Yönetimi nin yatırım stratejileri doğrultusunda, 2015 yılsonu itibarıyla endüstriyel müşterilerin süt tozu ve peynir altı suyu tozu ihtiyacını karşılamak amacıyla iki adet süt tozu kulesi kurulması planlanmaktadır. Söz konusu süt tozunun, üretimini takip eden bir yıl içerisinde endüstriyel müşterilere satılması hedeflenmektedir. İşletme Bilgiler: Aşağıdaki tabloda Aydın tesisine ait veriler sunulmaktadır Çalışanların sayısı üretimde faaliyet gösteren Çiğ süt işleme kapasitesi (günlük ton) Ortalama günlük üretim (günlük ton) Yıllık üretim (bin ton) - 6,7 9,9 Üretim kapasitesi kullanım oranı (%) - 84,0 73,0 54

55 Şirket in Aydın tesisi 2013 yılının ilk çeyreğinde kurulmuştur, dolayısıyla, Şirket 2012 yılında herhangi bir üretim yapmamıştır, 2013 yılındaki üretim ise nispeten düşüktür. Dağıtım ve Satış Şirket, ürettiği süt ve süt ürünlerinin satış ve dağıtımı için farklı kanallar kullanmaktadır. Satış kanalları markaya (markalı ürünler, özel ve münhasır markalı ürünler) ve kategoriye (endüstriyel, horeca) göre çeşitlilik göstermektedir. Şirket in satış ve dağıtım ağı beş ana kanal altında sınıflandırılmaktadır: Şirket in bağlı ortaklığı Seher Gıda üzerinden geleneksel ve modern satış kanallarına markalı ürünlerin satış ve dağıtımı Tümü Yıldız Holding iştiraki olan, Eksper Horeca, Horizon, Pasifik gibi diğer satış şirketleri üzerinden markalı ürünlerin satış ve dağıtımı Özel ve münhasır markalı ürünlerin doğrudan müşteriye veya Yıldız Holding in iştiraki Teközel üzerinden satış ve dağıtımı Endüstriyel ürünlerin Yıldız Holding grup şirketleri başta olmak üzere satış ve dağıtımı Eksper İhracat üzerinden yapılan ihraç kayıtlı satışlar Aşağıdaki tabloda, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla elde edilen gelirlerin satış kanallarına göre kırılımı gösterilmektedir. (milyon TL) Seher Gıda üzerinden markalı ürün satışları 488,3 546,4 647,2 BİM 588,8 725,5 828,4 Teközel 69,2 131,1 210,1 Eksper İhracat 74,6 98,1 83,7 Eksper Horeca (1) ,4 Horizon 15,2 20,2 16,4 Pasifik 5,4 6,0 3,7 Diğerleri 177,7 221,7 221,6 Toplam 1.419, , ,6 (1) Eksper Horeca, 2014 yılında, kısmi bölünme yöntemiyle Eksper İhracat ın bünyesinden çıkarılmıştır. Bu sebeple, Eksper Horeca nın 2012 ve 2013 yılı verileri Eksper İhracat ın içinde yer almaktadır. Seher Gıda Üzerinden Markalı Ürün Satışları 2014 yılı itibarıyla, Şirket in bağlı ortaklığı Seher Gıda ülke çapında 17 adet bölge müdürlüğündeki 103 adet münhasır distribütör ile adet satış noktasına ulaşmaktadır. Aşağıdaki harita, Seher Gıda nın distribütörlerinin coğrafi dağılımını göstermektedir Distribütör sayısı

56 Seher Gıda, markalı ürünlerin satış ve dağıtımından elde edilen gelirlerin artırılmasından ve sözleşmeli münhasır distribütörlerin yönetiminden sorumlu olup, modern kanallarla ve doğrudan yönetilen yerel zincirlerle yıllık sözleşmeler imzalamaktadır. Bölge satış müdürleri, her bir bölgede modern ve geleneksel kanallar üzerinden gerçekleştirilen dağıtımdan sorumludur. Seher Gıda nın dağıtım modeli (i) geleneksel kanalda ulusal zincirler, yerel zincirler, bakkallar ve orta ölçekli marketleri ve (ii) modern kanalda Migros, Şok ve diğerleri gibi kilit müşterilere yapılan direkt satışları kapsamaktadır. Seher Gıda, ayrıca, BTL pazarlama faaliyetlerini merkezi olarak takip etmekte ve yönetmektedir. Seher Gıda nın stratejik hedefleri aşağıda belirtilmiştir: etkin ve yaygın dağıtım ağı aracılığıyla satış noktalarının sayısının azami düzeye getirilmesi; uygun ürünlerin portföyde bulunmasını sağlamak suretiyle tüketicilerin ürün gamına erişimlerinin azami düzeye getirilmesi; ürünlerin görünürlüğünü artırmaya yönelik etkinlik ve teşhirleri en üst düzeye çıkartarak satış noktalarında müşteri kararlarının etkilenmesi; müşteri ilişkilerini geliştirmek suretiyle satış hacimlerinin ve siparişlerin artırılması ve müşteri ilişkisi yönetiminin azami düzeye getirilmesi; etkin ve yüksek kaliteli raporlama ve projeler aracılığıyla üretkenliğin artırılması ve veri yönetiminin azami düzeye getirilmesi; büyüme odaklı ve etkin planlar ile değer zincirinin yönetimi ve Seher Gıda ile Şirket arasındaki işbirliğini sağlayarak planlama ve ekip çalışmasının azami düzeye getirilmesi, ve satış sürecinin her aşamasında finansal risk yönetimi aracılığıyla finansal riskin en aza indirilmesi. Seher Gıda, ileri seviye bilgi teknolojileri sistemleri sayesinde (satış ekiplerinin sipariş almak ve ürünleri fatura etmek üzere kullandıkları GPS destekli yüksek teknolojili el terminalleri aracılığıyla), distribütörlerin performansını ve satış noktalarındaki aktivite ve promosyonları yakından izleyebilmektedir. MOBIS ve SAP sistemleri aracılığıyla, SK/satış noktası bazında günlük satışlar ve distribütörlerin stok seviyeleri takip edilebilmektedir. Seher Gıda, %88,9 gibi yüksek oranla zamanında teslimat yapmaktadır. Seher Gıda, satış noktalarına yapılan ziyaret sayılarını ve performansı yakından izleyip ve analiz ettiği için, satış noktalarına yapılan ziyaret sıklıklarını doğrultusunda satış potansiyelini ve raf kapasitelerini tespit edebilmektedir. Seher Gıda kalite ve hizmet seviyesini geliştirmeyi, dikey ve yatay penetrasyonunu artırmayı hedeflemektedir. Yönetim ve yedekleme planlarının standardize edilmesi ve distribütörler, satış ekipleri ve müşteriler için oluşturulan temel performans göstergelerine dayalı prim sistemi sayesinde distribütörlerin performansı oldukça kapsamlı bir şekilde değerlendirilebilmektedir. Seher Gıda, ayrıca, piyasa fiyatlarına ilişkin düzenli veri toplamaktadır. Geleneksel Kanallar Geleneksel kanallar, yerel süpermarketler ile bakkallardan oluşmaktadır. Satış modeli çerçevesinde, Seher Gıda nın kendi deposu yoktur. Seher Gıda münhasır distribütörler ile sözleşme yapmakta ve bu şekilde yaklaşık satış noktasına ulaşmaktadır. Modern Kanallar Modern kanallar yerel ve ulusal kilit müşterileri (Migros un 908 adet ve Şok un adet mağazası dâhil) içermektedir. Seher Gıda, modern kanallara listeleme, mağaza içi faaliyetler, insert ve mevsimsel kampanyalar gibi pazarlama faaliyetlerine ilişkin şartlar ve koşullar doğrultusunda satış yapmaktadır. Bu anlaşmaların şartları, müşterilerin boyutuna göre belirlenmektedir. Anlaşmaların fiyatları sabit olmayıp, pazar koşullarına göre belirlenmektedir ve sürekli olarak üretim maliyetleri ve pazardaki fırsatların 56

57 değerlendirmesine bağlı olarak değişikliklere tabidir. Seher Gıda performans değerlendirmesi için temel performans göstergelerini baz almaktadır. Diğer Satış Şirketleri Üzerinden Markalı Ürünler Şirket in bazı markalı ürünlerinin satışı da, tümü Yıldız Holding iştiraki olan, Eksper Horeca (ketçap ve mayonez satışı), Horizon (büyük oranda ketçap ve mayonez ile Smartt markası altında geleneksel kanalda aromalı süt satışı), Pasifik (büyük oranda ketçap ve mayonez satışı) ve Rekor (Halk markası ile UHT süt satışı) satış şirketleri ve bunların belirli müşterileri üzerinden gerçekleştirilmektedir. Direkt Ak Gıda Tarafından veya Teközel Üzerinden Satılan Özel Markalı ve Mis Markalı Ürünlerin Satışı 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket in elde ettiği gelirlerin sırasıyla %4,9, %7,5 ve %10,3 ü Teközel üzerinden yapılan satışlardan oluşmaktadır. Teközel, Şok a satışlarda satış koordinasyon ve yönetim hizmeti vermektedir. Şok, Teközel ve Ak Gıda arasında 2 Nisan 2015 tarihinde yenilenen üretim ve tedarik sözleşmesine ilişkin detaylar Şok sözleşmesi bölümünde belirtilmektedir. Şirket in 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, net satışlarının, sırasıyla, %41,5, %41,5 ve %40,6 sını,topbaş Ailesi nin ortak olduğu, BİM yüksek indirim marketlerine yapılan satışlardan oluşmaktadır. BİM ile Ak Gıda arasında, 1 Nisan 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2 Nisan 2015 tarihinde imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, Ak Gıda Teközel e BİM satışları üzerinden herhangi bir komisyon ödemesi yapmayacaktır. Endüstriyel Müşteriler Şirket, konsantre süt, aromalı süt, süt tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve çok az miktarda labne gibi bazı ürünlerini, çikolata ve şeker üreticileri de dâhil olmak üzere 25 in üzerinde endüstriyel müşteriye satmaktadır yılı itibarıyla, Şirket in endüstriyel ürün gelirlerinin büyük bir kısmı, Önem Gıda, Ülker Çikolata, Ülker Bisküvi, Biskot gibi Yıldız Holding grup şirketlerine yapılan satışlardan gelmektedir. Şirket, bu şirketlerle anlaşmalarının şartlarını piyasa koşullarına göre düzenlemekte ve fiyatları belirlerken maliyetleri ve pazardaki referans fiyatları baz almaktadır. Şirket, ürünlerin tesislerinden endüstriyel müşterilerine teslimatını kendisi koordine etmektedir yılı itibarıyla, Şirket in elde ettiği net gelirin %0,7 si okul sütünden elde edilmiştir. Şirket, Türkiye de süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet gösteren diğer bazı şirketlerle oluşturulan konsorsiyumun bir parçası olarak, T.C. Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı tarafından Ocak 2015 ten itibaren Marmara ve Karadeniz Bölgeleri nde bulunan seçilmiş şehirlerdeki okullara okul sütü tedarik edilmesine ilişkin yapılan ihaleyi kazanmıştır. Müşteriler Şirket in, markalı ürünlerine ilişkin müşteri tabanı, herhangi bir müşteriye bağımlı olmayacak şekilde, yeterince çeşitlidir. Şirket in müşterileri arasında; bakkallar, orta ölçekli marketler, yerel zincirler, ulusal zincirler (Migros, Şok, A101, Kipa, BTS, Hakmar Ekspres gibi), indirimli marketler (BİM gibi), horeca müşteriler, Türk Hava Yolları ve Burger King gibi diğer müşteriler, şeker ve çikolata üreticileri olan endüstriyel müşteriler (çoğunluğu Yıldız Holding ilişkili tarafları olan) ile okul sütü projesi ile devlet yer almaktadır. Depolama ve Lojistik Şirket lojistik hizmetlerini, üçüncü kişi hizmet sağlayıcılar olan ve Şirket in ürünlerini tesislerinden müşteri veya distribütörlerin depolarına taşıyan Netlog ve Ceva dan almaktadır. Şirket in, Netlog ve Ceva ile, siparişlerin ve rotaların planlanması, Şirket in ürünlerinin, lojistik departmanından alınan talimatlar doğrultusunda yüklenmesi, nakliyesi ve ulaşımından sorumlu oldukları sözleşmeleri bulunmaktadır. 57

58 2014 yılı itibarıyla, Şirket in ürünlerinin %89 u Netlog ve %11 i ise Ceva tarafından müşterilerine taşınmıştır. Ceva sadece Lüleburgaz tesisindeki ürünlerin ve Karaman tesisindeki pastörize harici ürünlerin nakliyesini gerçekleştirmektedir. Şirket in hizmet sağlayıcıları, üçüncü kişilere ait ve münhasıran Şirket in kullanımına tahsis edilmiş 155 adet soğutmalı süt kamyonu ve 45 adet soğutmasız süt kamyonu ile faaliyet göstermektedir yılı itibarıyla, bu araçların %59 u pastörize ürünleri ve peynir çeşitlerini taşıyan soğutmalı süt tankerlerinden, %41 i ise steril ürünler, süt tozu, ketçap ve mayonez taşıyan araçlardan oluşmaktadır. Ayrıca, Şirket in ihtiyaç durumunda 100 adet ek tankere de erişimi bulunmaktadır. Netlog ve Ceva, Şirket e düzenlediği faturalar toplam yapılan yolu baz almaktadır. Sözleşme koşulları ve fiyatlar altı ayda bir enflasyon ve motorin fiyatları doğrultusunda yeniden değerlendirilir. Ayrıca, Şirket, Netlog ve Ceva araçlarını, ürünlerinin müşterilerine zamanında teslim edilip edilmediğini izleyebileceği ve tankerlerin sıcaklıklarını takip edebileceği uydu sistemi ile bağlantılı bir teknoloji kullanmaktadır. Netlog ve Ceva personelinin, Şirket in ürünlerinin taşınması esnasında, uygun sıcaklığın muhafaza edilmesi gibi gerekli koşullara uyulduğuna dair bazı kalite güvencesi testlerini geçmesi gerekmektedir. Şirket in Pamukova tesisindeki depo Netlog tarafından yönetilmektedir. Şirket Netlog ve Ceva ile sözleşmelerinin yenileme şartlarını görüşmektedir. Fiyatlandırma ve Pazarlama Fiyatlandırma Çiğ süt referans fiyatları, Türkiye de sürdürülebilir süt arzını sağlamak ve pazarda adil rekabeti teşvik etmek amacıyla Ulusal Süt Konseyi tarafından ilan edilmektedir. Şirket, genellikle, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen çiğ süt referans fiyatının üzerine prim uygulayarak süt alımı gerçekleştirir. Süt priminin tespitine ilişkin gösterge faktörler, arz ve talep, yerel rekabet, tedarikçinin kalitesi ve Şirket in tesislerine uzaklığıdır. Çiğ sütün işlenmesi ile üretilen nihai ürünlerin fiyatlandırmasına ilişkin herhangi bir gösterge bulunmamaktadır. Şirket in amacı, müşterilerine rekabetçi şekilde fiyatlandırılmış süt ve süt ürünleri sunmaktır. Markalı ürün ve özel markalı ürün fiyatlandırma dinamikleri farklılık göstermektedir. Şirket in pazarlama ve satış departmanı markalı ürünlerinin fiyatlandırılmasından sorumludur. Şirket, ayrıca, iki haftada bir kendi yazılı ürün fiyatları ile birlikte, rakiplerinin fiyatlarına ilişkin dışarıdan bilgi temin etmektedir. Dolayısıyla, Şirket in nihai ürünlerinin fiyatları, yerel pazar fiyatları, marka değeri, pazar dinamikleri ve kategorilerdeki fırsatlara bağlı olarak belirlenmektedir. Özel markalı ürün fiyatları başlıca iki etkene bağlı olarak belirlenir: (i) uzun süredir geçerli olan fiyat tabanı ve (ii) güncel çiğ süt fiyatı değişiklikleri. Şirket, çoğunlukla, litre başına çiğ süt fiyatlarındaki artışı kabul edilebilir bir gecikme ile kendi ürün fiyatlarına yansıtabilmektedir. Pazarlama Şirket pazarlama açısından ürünlerini dört kategori altında düzenlemiştir: Yıldız (beyaz peynir, süzme beyaz peynir, kaşar peyniri, labne, pastörize süt ve tatlılar), Gelişen (büyüme küpü, kefir, aromalı ve fonksiyonel sütler, krema ve kaymak); Temel (ayran, yoğurt ve tereyağı) ve, Taktiksel (UHT sade süt). 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda nın tüketici aktivite giderleri ve reklam, tanıtım giderleri toplamı sırasıyla 26,9 milyon TL, 29,7 milyon TL ve 31,5 milyon TL olmuştur. Şirket, temel rekabet avantajlarından birisinin ürünlerine yönelik marka bilinirliği ve marka yönetimi olduğuna inanmaktadır. Şirket in pazarlama ekibi sekiz tam zamanlı personelden oluşmaktadır. Şirket in pazarlama hizmetleri şirket içinde yürütülmekte olup, pazarlama ekibi marka ve müşteri stratejilerinin geliştirilmesinden ve icra edilmesinden sorumludur. Şirket, medya satın alımları, sosyal medya hizmetleri, 58

59 halkla ilişkiler, eğitimler ve pazarlama ekibi için diğer gelişim fırsatları gibi konularda Yıldız Holding den pazarlama hizmetleri almaktadır. Ayrıca medya ve reklam ajansı hizmetleri ile medya iletişimi gibi alanlarda Yıldız Holding in satın alma gücünden faydalanılmaktadır. İçim markası markalı süt ve süt ürünleri birleşik pazarındaki (indirim marketleri hariç) hacim ve marka bilinirliği açısından en büyük üçüncü markadır (Kaynak: Nielsen ve GFK Marka Sağlığı İzleme Raporu). Şirket, yeni müşteriler çekmek için olumlu imajını kuvvetlendirmeyi amaçlamaktadır. Şirket, temel olarak, diğerlerinin yanı sıra televizyon, radyo ve dijital, mağaza içi faaliyetler ve diğer dış mekan haberleşme araçlarını da içeren ATL medya aracılığıyla ürünlerinin pazarlamasına odaklanmaktadır. Şirket, yıllık olarak ATL reklamları için bir strateji planı hazırlar ve uygular. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket, anahtar ürün olarak başta peynir (Grup 1) olmak üzere kahvaltılık ürünlere odaklanmış ve pazarlama ve reklam çalışmalarını bu doğrultuda yönlendirmiştir. Şirket, son üç yıl için, kahvaltılık kategorisine 19,6 milyon TL tutarında bir pazarlama bütçesi ayırmıştır. Bu sayede, İçim markalarının 31 Aralık 2011 itibarıyla %13 olan marka bilinirliği, 31 Aralık 2014 itibarıyla %24 e yükselerek, neredeyse iki katına çıkmıştır (Kaynak: GFK Marka Sağlığı İzleme Raporu). Şirket, 2014 yılı itibarıyla, reklam bütçesinin %78 ini kitle iletişimi, %17 sini mağaza içi ve doğrudan iletişim ve %5 ini dijital iletişime harcamıştır. Şirket, kitle iletişiminde, Ramazan ayı gibi tüketim odaklı özel durumlar sırasında televizyon ve radyoları kullanmaktadır. Şirket ayrıca, akıllı telefonlar tarafından okunabilen hızlı cevap kodları ile dijital medyaya bağlı dış mekan reklamları kullanarak geniş bir yelpazeye sahip tanıtım faaliyetleri gerçekleştirmektedir. Şirket, kurumsal sosyal medya hesapları da dâhil olmak üzere dijital medya iletişimini kullanmaktadır. Örneğin, Ak Gıda nın yakın geçmişte yaptığı krema ile ilgili mağaza içi ve sosyal medya kampanyaları 2014 yılı itibarıyla krema gelirlerinde %61 lik ve hacim bazlı pazar payında %7,7 lik bir artış sağlamıştır. Şirket in verilerine göre, Şirket, Facebook fanları ve Twitter takipçileri açısından rakipleri arasında ilk sıradadır. Şirket ayrıca, tüketicilerin markalar ile olan etkileşimini artırmak üzere mağaza içinde numune dağıtım faaliyetleri ve tanıtım turları düzenlediği, mağaza içi ve doğrudan iletişim de kullanır. Şirket, 2013 yılında süzme beyaz peyniri piyasaya sürmesinin ardından en çok izlenen televizyon programları, radyo ve dijital kanallar ile dış mekanlardaki pazarlama faaliyetleri, etkin mağaza görünürlüğü, satış ve insert desteği, numune dağıtım ve promosyonlar da dâhil olmak üzere tüm pazarlama kanallarını etkin bir şekilde kullanmıştır. Bu pazarlama faaliyetleri Şirket in süzme beyaz peynirdeki pazar payını 2013 ve 2014 yılları arasında %8 oranında artırmıştır. Şirket Yönetimi, genel olarak pazarlama stratejisini, pazardaki rekabet, şirketin hedefleri ve piyasa koşullarından ortaya çıkan ürünlere özel fırsatlara göre tasarlamaktadır. Şirket, tüketicilerin ihtiyaçlarını anlamanın süt ve süt ürünleri şirketleri için çok önemli olduğuna inanmaktadır. Şirket ayrıca belli başlı süpermarket zincirleri ile orta ölçekli bakkal ve marketlerde düzenli olarak, BTL olarak sınıflandırılan, numune sunma ve tadım testleri gerçekleştirmektedir. Şirket, ürünleri ile ilgili fiyatlar ve tanıtım faaliyetlerine ilişkin reklam bilgileri içeren broşürler ve el ilanları kullanmaktadır. Buna ek olarak, Seher Gıda Şirket in ürünlerine ilişkin olarak BTL faaliyetlerini takip etmekte ve veri toplamaktadır. Seher Gıda, öncelik ve performans seviyesini temel alan ve bölgesel satış ağı ve belirli aktivitelerde tüketicilerden alınan eşzamanlı geri bildirim ile desteklenen ileri teknoloji gözlem sistemleri kurmuştur. Bunun yanında, Şirket, bazı mağazalarda, yine BTL pazarlama faaliyeti olarak sınıflandırılan, alışveriş yapan tüketicilere yönelik olarak, her koridorun başına ve sonuna dikkat çekici teşhir noktaları, markalı stand ve diğer teşhir ürünleri yerleştirir. Şirket, milli bayramlar, Ramazan ayı ve okul tatilleri gibi mevsimsel alışveriş trendi dönemlerinde, BTL pazarlama faaliyetlerini yoğunlaştırmaktadır. Ak Gıda, müşterilerin alışkanlıklarına ve tercihlerine bakarak yerel pazarın ilgi alanlarına yönelik çalışmalar yapmakta olup, bu çalışmalar, müşterilere yaklaşmak üzere etkin bir yol belirlenmesinde Şirket e yardımcı olmaktadır. Bununla birlikte, Şirket, bazı iletişim araçlarının veya kampanyaların ülke çapında yapılıp yapılamayacağını değerlendirmektedir. Maliyetleri nedeniyle ülke çapındaki bazı kampanyalar Şirket e her zaman yeterli faydayı sağlayamasa da, Ak Gıda, özellikle Ramazan ayı veya dini bayramlarda, müşterilerine ülke çapında ulaşma fırsatlarından yararlanmaktadır. 59

60 Sigorta Şirket, faaliyet gösterdiği sektördeki standartlar doğrultusunda, üretim tesisleri ve diğer gayrimenkullerine ilişkin kapsamlı sigorta (her durumda teamül sınırlarına tabi olarak), iş aksaklık sigortası (deprem sigortası dahi)l, taşıma sigortası, çevresel zarar/taşmalara ilişkin sigorta ve üçüncü kişi mesuliyet sigortalarına sahiptir yılı itibarıyla, Şirket in faaliyetlerine zararlara ilişkin sigorta poliçe gideri 1,8 milyon TL seviyesindedir. Şirket in sigorta anlaşmaları yıllık olarak güncellenmektedir. Çevresel Hususlar Tesislerin faaliyetlerine ilişkin temel çevre mevzuatı, sayılı ve 11 Ağustos 1983 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu ( Çevre Kanunu ) ve Çevre Kanunu çerçevesinde yürürlüğe konulan, sayılı ve 25 Kasım 2014 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirme Yönetmeliği ( ÇED Yönetmeliği ); sayılı ve 10 Eylül 2014 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Çevre Ruhsatları ve Lisansları Yönetmeliği ( Çevre Yönetmeliği ) gibi yönetmelikler kapsamında uygulanmaktadır. Çevre Kanunu çevre koruma gerekliliklerini ve bu gerekliklere uymamanın sonuçlarına ilişkin genel çerçeveyi belirler. Çevre Kanunu ve diğer çevre yönetmelikleri çerçevesinde, ilgili merciiler çevre denetimleri yapabilir ve ihlaller için yaptırımlar uygulayabilir. Çevre Kanunu na aykırı herhangi bir faaliyet durdurma yaptırımına tabi tutulabilir. Çevre Yönetmeliği, esas olarak çevresel ruhsat ve lisanslara ilişkin usul ve gereklilikleri düzenlemektedir. Bu yönetmelik uyarınca, bu yönetmeliğin Ek inde sıralanan işletmelerin ilk olarak geçici bir faaliyet belgesi almaları, daha sonra ise, geçici faaliyet belgelerinin tarihinden itibaren bir yıl içinde, çevre izinlerini veya çevre ruhsat ve lisanslarını almaları gerekmektedir. Belirli bir tesisin tüm faaliyetleri için gerekli olan tüm çevre ruhsatları (salınım ruhsatları, atık su boşaltma ruhsatı, gürültü kontrol ruhsatları ve tehlikeli madde ruhsatları) tek bir çevre izni veya çevre ruhsat ve lisansı çerçevesinde verilmekte ve bu belgelerin sahiplerinin söz konusu ruhsat veya lisansı düzenleyen ilgili çevre yönetmeliklerinin gerekliliklerinin tümüne uymaları gerekmektedir. Hem çevre izni hem de çevre ruhsat ve lisansı beş yıl süreyle geçerlidir. İlgili faaliyetlerin mahiyetinin veya yerinin değişmesi halinde yeni bir ruhsat alınmalıdır. Şirket, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı na başvurmuş ve Pamukova Tesisi dışındaki tesislerinin tamamı için çevre izinlerini almıştır. Şirket, Pamukova Tesisi ne ilişkin olarak ise 22 Nisan 2015 tarihinde geçici faaliyet belgesi almıştır. Bunun yanı sıra, ÇED Yönetmeliği bazı projelere ilişkin çevresel etki değerlendirmesi başvurularını ve içeriğini düzenlemeyi amaçlamaktadır. Faaliyetleri ÇED Yönetmeliği nin kapsamına giren işletmelerin, faaliyete başlamadan veya mevcut faaliyetlerinde herhangi bir değişiklik veya kapasite artışı yapmadan önce Çevre ve Şehircilik Bakanlığı ndan onay almaları gerekmektedir. ÇED onayı veya ÇED gerekli değildir kararı olmadan, işletmelerin faaliyetleri durdurulabilir ve bu işletmelere ilgili projelerinin toplam sermaye yatırımının yüzde ikisi tutarında para cezası uygulanabilir. Süt ve süt ürünleri üretimine ilişkin tesisler ÇED onayı ve ÇED gerekli değildir kararı almak zorundadırlar. Ak Gıda, tesislerinin tümü için ÇED onayı almıştır. Şirket in faaliyetleri için gerekli lisans ve ruhsatların zamanında verilmemesi veya yenilenmemesi veya külfetli koşullara tabi olması riski söz konusudur. Fikri Mülkiyet Şirket in ürünlerinde kullanmakta olduğu marka isimleri Türk Patent Enstitüsü nezdinde tescil edilmiştir. Ak Gıda, markalı ürünlerini İçim markasına ilaveten Dolcia, Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak markaları ile satışa sunmaktadır. Ayrıca, Mis markası altında Şok a münhasır markalı satış gerçekleştirilmektedir. İçim ve Dolcia markaları: İçim ve Dolcia markaları, Türk Patent Enstitüsü nezdinde sırasıyla 22 Ekim 2016 ve 1 Şubat 2017 ye kadar tescil edilmiştir. Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve 60

61 Dolcia markalarının (Tebliğ in 29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı (bkz. Kısaltmalar)) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. 1 Nisan 2015 tarihli Marka Lisans Sözleşmesi uyarınca Ak Gıda İçim ve Dolcia markalarını Ülker markası olmaksızın kullanmayacağını taahhüt etmiştir. Özel markalar: BİM ile Ak Gıda arasında imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, Ak Gıda BİM in siparişleri doğrultusunda Dost, Daphne, Kerem, Dostino, Pervin ve Aknaz markaları ile üretim yapma, ambalajlama, etiketleme ve münhasıran BİM e satışını yapma yetkisine haizdir. Ak Gıda bu markalardan herhangi bir tanesinin maliki değildir. Diğer markalar: Yıldız Holding ve iştirakleri, Ak Gıda tarafından üretilen Mis, Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak gibi münhasır ve diğer markaların Türk Patent Enstitüsünde tescilli sahibi konumundadır. Şirket, Yıldız Holding ve iştiraklerine bu markaların kullanımı karşılığında marka kullanım bedeli ödemektedir. Ak Gıda bu markalardan herhangi bir tanesinin maliki değildir. Ülker logosu: 2012, 2013 ve 2014 yılları için Ülker logosunun, İçim ve Dolcia başta olmak üzere markalı ürünlerin paketlerinde yer alması amacıyla Ülker logosunun bahsi geçen bu paketlerdeki yeri ve boyutuna göre değişen oranlarda marka kullanım bedeli ile Ülker isminin kullanımı amacıyla isim hakkı bedeli ödenmekte iken, Yıldız Holding adına tescilli olan Ülker markasının Ak Gıda tarafından İçim ve Dolcia markaları altında üretilecek süt ve sütlü ürünler için kullanma hakkının Ak Gıda'ya verilmesine ilişkin şartları düzenleyen Marka Lisans Sözleşmesi 1 Nisan 2015 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşme tarihini takiben Ak Gıda tarafından Yıldız Holding'e Ülker markasının İçim ve Dolcia markalı süt ve sütlü ürünlerde kullanılması amacıyla (a) yıllık 16,2 milyon TL lisans bedeli ve (b) İçim ve Dolcia markalı ürünlerin satışından elde edilecek net gelirlerin %1,4'ü oranında marka lisans bedelli ödeyecektir. İçim ve Dolcia dışındaki diğer markalı ürünler için 31 Aralık 2014 tarihinde mevcut olan marka kullanım bedeli hesaplama yöntemi, işbu İzahname tarihi itibariyle devam etmektedir. Şirket in endüstriyel ürün satışları; çikolata ve şekerleme üreticilerine yaptığı satışlar ve okul sütü projesi kapsamında gerçekleştirdiği ürün satışlarından oluşmaktadır. Şirket, okul sütü ürünleri dışındaki endüstriyel ürünlerini toplam 25 adet müşterisine gerçekleştirmektedir. Gayrimenkuller Ak Gıda nın üretim tesislerinin bulunduğu araziler dışında önemli herhangi bir gayrimenkulü bulunmamaktadır. Ak Gıda, ayrıca, Karacabey (Bursa) ve Akyazı (Sakarya) da iki adet yatırım amaçlı gayrimenkule sahiptir. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin rayiç değeri sırasıyla 24,8 milyon TL, 19,8 milyon TL ve 20,8 milyon TL dir. Ak Gıda uygun finansal koşulların oluşması durumunda, yatırım amaçlı gayrimenkullerini 2015 yıl sonuna kadar elden çıkarmayı planlamaktadır. İşbu izahname tarihi itibarıyla, Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin satışına ilişkin almış olduğu yönetim kurulu kararı ve/veya üçüncü kişilerden söz konusu gayrimenkullerin satışına ilişkin herhangi bağlayıcı bir teklif bulunmamakla birlikte, Şirket düzenli olarak satış fırsatlarını incelemektedir. Bilgi Teknolojileri Ak Gıda, IT desteği, veri depolaması ve bilgisayar güvenlik yönetimi gibi çeşitli bilgi teknolojileri hizmetlerini Yıldız Holding den sağlamaktadır. Alınan düzenli bilgi teknolojisi ve altyapı hizmetlerine ek olarak, Şirket, SAP, ERP, FIM, EBA, Seher Gıda nın satışları için MOBIS ve TFRS raporlaması ve konsolidasyon için Hyperion gibi Yıldız Holding adına lisanslı yazılım programlarını da kullanmaktadır. Kullandığı yazılıma bağlı olarak, Yıldız Holding veya ilgili taşeron firma bu hizmetleri Şirket e fatura etmektedir. Şirket, iş uygulamalarının temelini teşkil eden SAP yazılımını 2008 tarihinden beri kullanmaktadır. SAP yazılımı, muhasebe ve mali raporlama, planlama, üretim, satış, maliyetler, bakım onarım, proje yönetimi, envanter, personel ve şirketin faaliyetlerine ilişkin diğer unsurlar ile bağlantılı olarak kullanılmak üzere tasarlanmış olup, Şirket in tüm departmanları tarafından kullanılmaktadır. Örneğin, Şirket, üretim 61

62 departmanı bünyesinde, üretim departmanı ile sözleşme yaptığı satış firmaları arasındaki bağlantıyı sağlayan merkezileştirilmiş bir bilgi teknolojisi sistemi yaratmak için SAP sistemini kullanmıştır. Bu merkezileştirilmiş SAP sistemi, sistemin her bir üyesi tarafından erişilebilecek ve güncellenebilecek olan fiyat, pazarlama kampanyaları, faturalama ve satış seviyelerine ilişkin verileri saklar ve üretim departmanı ile distribütörler arasında etkin bir bilgi akışının gerçekleşmesini sağlamaktadır. SAP yazılımı, özelliklerini güçlendirmeye yönelik çeşitli eklentiler ve bağlantılı yazılımlar ile desteklenmektedir. SAP yazılımına ek olarak, Şirket, kendisi tarafından düzenlenen faturaları izlemek ve kayıtlarını tutmak için FIM yazılımını ve personelinin giderlerini takip etmek için EBA yazılımını kullanmaktadır. EBA yazılımı ve SAP yazılımı entegre edilmiş olup, bu durum Şirket in düzenli olarak bütçesini kontrol etmesine imkan sağlamaktadır. Şirket, ayrıca, satılan ürünlerin adet ve fiyatlarını takip etmesine, bu ürünlerin kime satıldığını izlemesine imkân veren MOBIS yazılımını kullanmaktadır. Strateji Ak Gıda nın temel stratejisi, Türkiye süt ve süt ürünleri sektöründeki güçlü konumunu korumak ve uzun vadede pazar payını artırarak büyümeyi sürdürmektir. Şirket bu stratejisini gerçekleştirmek için aşağıda özetlenen temel unsurlara odaklanmaktadır. Süt ve süt ürünleri sektöründeki cazip büyüme fırsatlarından Ak Gıda nın yüksek teknolojisi ve düşük maliyet yapısı sayesinde yararlanılarak organik büyümenin sürdürülmesi Şirket Yönetimi, artan nüfus, hızlı şehirleşme, gelirin daha yüksek bir kısmının tüketim için harcanmasına sebep olabilecek gelir seviyelerindeki artışlar, tüketiciler tarafından ambalajlı ürünlerin tercih edilmesine sebep olabilecek artan tüketici eğitim seviyeleri, açık süt ürünlerinin tüketiminin içerdiği sağlık riskleri hakkında artan kamu bilinci, okullarda okul sütü temin edilmesi gibi sağlıklı tüketimi destekleyen hükümet politikaları ve yine hükümet tarafından fonlanan sağlık üzerine bilinçlendirme kampanyaları gibi gelişmeler neticesinde; ambalajlı süt ürünleri başta olmak üzere, Türkiye deki ambalajlı yiyecek ve içecek ürünleri pazarında önemli bir büyüme görüleceğini tahmin etmektedir. Şirket Yönetimi, bu büyümeden faydalanmak amacıyla, tesislerini düşük maliyetli, güçlü altyapıya ve üst düzey teknolojiye sahip hale getirerek üretim kapasitesini artırmayı hedeflemektedir. Örneğin, Şirket, hâlihazırda Aydın tesisinin çiğ süt işleme kapasitesini günde 500 tondan tona yükseltme sürecinde olup, aynı zamanda yakın geçmişte Aydın tesisinde yüksek teknolojiye sahip tam otomasyonlu beyaz peynir üretim hattı kurmuştur. Şirket, endüstriyel müşterilerinin taleplerini karşılamak üzere süt tozu üretmek amacıyla, 2015 yıl sonu itibarıyla iki adet süt tozu kulesi kurmayı planlamaktadır. Şirket ayrıca, stratejik lokasyonlarda, çiğ süt toplama ile ürün satış ve dağıtım ağını genişletmesine imkân verecek yeni üretim hatları eklemeye devam etmeyi hedeflemektedir. Kategorilerin önceliklendirilmesi Şirket in oldukça kapsamlı bir ürün portföyü bulunmakta ve ürün kategorileri müşterilerin çeşitli ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde düzenlenmektedir. Geniş ve dengeli ürün portföyü Şirket in öne çıkan özelliklerinden biri olsa da, Şirket, uzun vadede pazar performansını artırmak amacıyla ürünlerini büyüme hızı ve kârlılık düzeylerine göre önceliklendirmektedir. Şirket, ürünlerini 4 farklı grup altında sınıflandırmakta ve yatırım seviyelerini ve pazarlama faaliyetlerini bu doğrultuda belirlemektedir. Ak Gıda nın ürün kategorileri Yıldız, Gelişen, Temel ve Taktiksel başlıkları altında önceliklendirilmektedir. Şirket, yıldız ürün kategorilerinde, detaylı pazarlama planlamaları aracılığıyla, hızlı bir büyüme politikası izlemektir. Şirket in gelişen ürün kategorilerinde yüksek potansiyel bulunmakla birlikte, Ak Gıda, bu kategoriye yönelik yatırımlarını piyasa eğilimlerine göre artırmayı planlamaktadır. Temel ürünler tüketicilerin temel süt ürünleri ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla geliştirilmektedir. Şirket, büyüme potansiyeli yüksek, yüksek karlılığa sahip ürünlere odaklanmaya planlamaktadır. Markalı ürünlerde pazar payının artırılması Şirket, markalı ürünler kategorisindeki büyümesini devam ettirmeyi planlamaktadır. Marka algısı, tüketici seçimlerinde oldukça önemli bir unsur olarak ön plana çıkmaktadır. Şirket Yönetimi, Ak Gıda nın markalı 62

63 ürün portföyünün oldukça değerli olduğuna inanmaktadır. Bu nedenle, Şirket, en önemli markası olan İçim in ve Dolcia nın marka bilinirliğini daha da artırmak için markalı ürünlerine ilişkin yapmakta olduğu yoğun pazarlama faaliyetlerine devam etmeyi planlamaktadır. Şirket, kahvaltılık (peynir ürünleri dâhil) ve atıştırmalık süt ürünleri alanlarında büyümeye odaklanmayı ve pastörize süt, aromalı süt ve süzme beyaz peynir kategorilerindeki ürün önermelerini daha da güçlendirmeyi hedeflemektedir. Şirket Yönetimi, yeni ürünlerin piyasaya sürülmesi ile önemli ölçüde farklılık yaratabileceğini ve kendisini rakiplerden ayrıştırabileceğini düşündüğü kategoriler olan peynir ve tatlı ürünlerine odaklanmaya devam etmeyi ve pastörize süt alanında da iddialı bir oyuncu olmayı planlamaktadır. Şirket, tüketicilerin tercihlerine daha iyi yanıt vermek ve pazardaki konumunu iyileştirmek amacıyla yeni ürün geliştirmeye ve ürün kalitesini artırmaya devam edecektir. Şirket ayrıca rakiplerini yakından takip ederek, kendi ürünleri için en doğru fiyat stratejisini uygulamayı hedeflemektedir. Özel markalı ve münhasır markalı ürünler ile ölçek ekonomisinden faydalanmaya devam edilmesi Markalı ürünlerde hedeflenen büyümeye ek olarak, Ak Gıda, özel markalı ve münhasır markalı ürünlerine ilişkin faaliyetlerini sürdürmeyi planlamaktadır. Seher Gıda aracılığıyla yapılan markalı satışların toplam satışlara oranı 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, sırasıyla, %34,4, %31,2 ve %31,7 olarak gerçekleşmiştir. BİM e yapılan satışların toplam satışlara oranı 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla %41,5, %41,5 ve %40,6 olarak gerçekleşmiştir. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla Teközel aracılığıyla yapılan satışların toplam satışlara oranı ise sırasıyla %4,9, %7,5 ve %10,3 olarak gerçekleşmiştir. Şirket, BİM in (Şirket in özel markalı ürünlerini satmaktadır) ve Şok un (Şirket in münhasır markalı ürünlerini satmaktadır) mağaza sayılarındaki artışlara bağlı olarak bu mağazalara yapılan satışların da artacağını öngörmektedir. Özel markalı ve münhasır markalı ürünlerin üretilmesi sayesinde, Ak Gıda, tedarik ve üretim süreçlerinde, özellikle üretim maliyetlerinin düşürülmesinde, ölçek ekonomisinden önemli ölçüde faydalanmaktadır. Şirket Yönetimi, özel markalı ve münhasır markalı ürünlerin üretimini sürdürerek, bu ürünlerdeki marjlarını daha da iyileştirmeyi ve bu ürünlerin üretimi ile yaratılan ölçek ekonomisinden maksimum düzeyde faydalanmaya devam etmeyi hedeflemektedir. Operasyonel verimlilik ve teknik mükemmelliğe erişilmesi Şirket Yönetimi gelirlerdeki büyüme hedeflerinin yanı sıra maliyet yapısı bakımından da sektörde güçlenmeyi hedeflemektedir. Ak Gıda, istikrarlı bir biçimde operasyonel ve teknik mükemmelliğe ulaşmaya ve verimliliği, üretkenliği ve karlılığı geliştirmeye odaklanmaktadır. Şirket in yüksek kapasiteli yeni peynir üretim hatları, anaerobik arıtma sistemleri ve kojenerasyon sistemleri gibi yüksek teknoloji yatırımlarının, düşük maliyet yapısına katkı sağlaması beklenmektedir. Farklı lokasyonlarda yer alan üretim tesisleri lojistik ve dağıtım bakımından önemli bir avantaj sağlamaktadır. Şirket, sürdürülebilir ve karlı büyümeyi desteklemek adına bu avantajı daha da ön plana çıkarmayı planlamaktadır Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur Başlıca sektörler/pazarlar: Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: İşbu izahname kapsamında Ak Gıda nın faaliyet gösterdiği piyasa ve pazara ilişkin veri ve/veya bilgiler, Nielsen ( Euromonitor International ( GFK ( ve IPSOS ( pazar araştırma kuruluşlarınca hazırlanan veri kaynaklarından ücret karşılığı elde edilmiştir. Yatırımcılar diledikleri takdirde sektöre ve pazara ilişkin bu veri ve/veya bilgileri söz konusu kuruluşlara başvurmak suretiyle elde edebilirler. İşbu İzahname kapsamında paylaşılan Nielsen Verileri, piyasa koşullarına ilişkin varsayımları, örneklemelere dayanarak yansıtmaktadır ve aslen tüketicilere yönelik ambalajlı ürünlerin ve tüketim sektöründeki diğer ürünler ile ilgili pazar araştırma aracı olarak hazırlanmıştır. İşbu veriler, yatırımcıların 63

64 Türkiye Norveç Finlandiya Birleşik Krallık Almanya İspanya Belçika Hollanda Fransa Avusturya İsveç İsviçre İtalya Portekiz Yunansiatn yatırım kararları için temel teşkil etmemelidir ve Nielsen'ın herhangi bir sermaye piyasası aracının değerine ilişkin görüşü veya Şirket e yatırım yapılması için tavsiyesi niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu İzahname içerisinde sunulan Nielsen verilerinin hiçbiri horeca satışlarını kapsamamaktadır. İşbu İzahname de yer alan Euromonitor International Limited kaynaklı süt ve süt ürünleri sektörüne ilişkin bilgiler, bağımsız pazar araştırmalarından alınmış olup; herhangi bir yatırım kararı almaya veya almaktan kaçınmaya bir dayanak oluşturmamalıdır. Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü ne Genel Bakış Türkiye, dünyanın önde gelen süt üreticileri arasında yer almakta olup, 2012 yılı Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü ( FAO ) verilerine göre dünyadaki en büyük 9. süt üreticisi konumundaki Türkiye nin ( yılı TUİK Hayvansal Üretim İstatistikleri verilerine göre 18,5 milyon ton çiğ süt üretimi bulunmaktadır. Euromonitor International verilerine göre, 2014 yılı itibarıyla, Türkiye, Batı Avrupa Bölgesi nde yer alan ülkeler arasında, ambalajlı süt ve süt ürünleri sektöründe, 8,8 milyar TL sektör büyüklüğü ile 10. ülke konumunda olup, yaklaşık yıllık 3 milyon ton üretim miktarı ile ise en büyük 6. üretici ülke konumundadır itibarıyla, Avrupa Bölgesi nde yer alan önemli ambalajlı süt ve süt ürünleri pazarlarının büyüklüğü ve söz konusu pazarların yılları arasındaki hacim bazında yıllık bileşik büyüme oranları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Ambajlı Süt ve Süt Ürünleri Sektör Büyüklükleri (2014 Yılı, milyar TL) ve hacim bazında yılları YBBO 8,8 10,1 8,1 39,1 48,0 25,2 8,8 12,6 50,9 4,8 10,1 10,7 35,2 6,0 5,8 %4,1 %0,9 %0,3 %0,2 %0,0 -%0,1 -%0,1 -%0,3 -%0,3 -%0,3 -%0,4 -%0,9 -%1,0 -%1,0 -%1,7 Kaynak: Euromonitor International Euromonitor International verilerine göre, Türkiye Ambalajlı Süt ve Süt Ürünleri Pazarı, 2009 ve 2014 yılları arasında, hacim bazında %4,1 YBBO ile Fransa, Almanya, İtalya ve Birleşik Krallık gibi ülkelere kıyasla daha hızlı bir büyüme sergilemiştir. Türkiye ile karşılaştırmalı olarak, seçilmiş bazı büyük ve gelişmiş pazarlardaki kişi başı yıllık ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin gelişimi yıllar itibarıyla, aşağıdaki tabloda gösterilmiştir Yıllık, (kişi/ kg) (T) (T) (T) (T) (T) Türkiye 32,9 34,2 35,3 35,6 36,4 37,7 39,3 41,1 43,0 45,0 47,2 ABD 105,8 104,7 102,4 101,6 100,7 99,0 98,2 97,5 97,0 96,7 95,9 Fransa 114,0 113,3 112,7 111,4 110,1 109,3 108,5 108,0 107,6 107,3 107,2 Almanya 115,8 115,8 116,3 115,9 115,7 115,8 115,8 115,7 115,5 115,2 114,8 İtalya 79,9 80,6 79,6 78,7 76,5 74,6 73,5 72,9 72,6 72,4 72,3 Birleşik Krallık 114,5 111,9 111,6 111,5 111,2 111,7 111,9 111,7 111,7 111,8 111,9 Kaynak: Euromonitor International 64

65 Türkiye deki kişi başı ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin gelişmiş ülkelerdeki seviyelerin çok gerisinde kaldığı görülmektedir. Euromonitor International ın verilerine göre, 2014 yılı itibarıyla, Türkiye deki kişi başı ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketimi, ABD, Birleşik Krallık ve Batı Avrupa ülkeleri (Fransa, Almanya, İtalya ve Hollanda'nın ortalaması) gibi gelişmiş ülkeler ortalamasının yaklaşık %35 ine denk gelmektedir. Türkiye de, açık süt ve süt ürünlerinin içerdiği sağlık riskleri hakkında artan bilinç ile birlikte, Türkiye deki ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin; GSYH deki büyüme beklentileri, artan kişi başı gelir, hızlı şehirleşme, tüketicilerin sağlıklı, gerekli gıda kontrollerinden geçmiş ambalajlı ürünleri tüketme eğilimi ile desteklenerek, diğer gelişmiş ülke pazarlarındaki seviyelere yaklaşacağı beklenmektedir. Türkiye de yıllar itibarıyla ambalajlı süt ve süt ürünleri pazarının hacim bazında büyüklükleri ve ilerleyen yıllardaki pazar büyüklüğü öngörüleri aşağıda gösterilmektedir: Hacim (bin ton) Kaynak: Euromonitor International Euromonitor International verilerine göre yılları arasında hacim bazında %4,1 YBBO sergileyen süt ve süt ürünleri pazarının yılları arasında da hacim bazında %5,6 YBBO ile büyüyeceği öngörülmektedir. Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nün Büyümesini Destekleyen Unsurlar Türkiye nin Demografik Özellikleri ve Tüketici Eğilimlerinin Büyümeyi Destekleyici Etkisi Nüfus artış hızı; Türkiye nüfusu 2014 yıl sonu itibarıyla, 77,3 milyona ulaşmıştır. TÜİK verilerine göre, 2019 yılı itibarıyla %1,0 YBBO ile 81,3 milyona ulaşacağı öngörülmektedir (Kaynak: Hızlı kentleşme; Kişi başı artan gelir seviyesi ile artması beklenen tüketim harcamaları Artan eğitim seviyesi ve toplumda açık süt ve süt ürünleri tüketiminin sağlığı tehdit edici unsurlar içerdiğine dair artan bilinç Okul Sütü gibi programlar ve devlet tarafından finanse edilen sağlıklı beslenme konusunda bilinçlendirmeye yönelik programlar Şirket, sağlıklı beslenme konusundaki artan kamu bilinci ile gittikçe artan gıda güvenlik düzenlemelerine bağlı olarak, süt, peynir ve yoğurt gibi süt ve süt ürünlerindeki ana ürün kategorilerinde, açık ürünlerden paketlenmiş ürünlere geçişin devam etmesini beklemektedir. Aşağıdaki grafik, Türkiye de, 2007 ve 2014 yılları arasında, ambalajlı süt ve süt ürünlerinin toplam süt ve süt ürünleri sektörü içindeki payının artışını göstermektedir. Ambalajlı süt ve süt ürünlerinin toplam süt ve süt ürünleri pazarına oranı 20% 42% 48% 51% 45% 47% Peynir Yoğurt Süt

66 Kaynak: IPSOS. horeca hariç. Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nde artan sağlıklı beslenme eğilimlerine bağlı olarak kefir tüketimi de artış göstermektedir. Nielsen verilerine göre, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, Ak Gıda nın İçim markalı kefir ürünü, 1000 ml ve 275 ml olan farklı boyları ile, pazar payı olarak ikinci sırada yer almaktadır. Ak Gıda nın bir diğer ürünü olan ayran, gerek perakende gerekse ev dışı tüketim kanallarında güçlü bir büyüme potansiyeline sahiptir. Şirket yönetimine göre, tüketiciler, gittikçe, ev içi tüketimde gazlı içeceklerden ayran gibi sağlıklı içecekleri tüketme eğilimi göstermektedir. Ayrıca, Türkiye de ev dışı tüketimdeki artış, otel-restoran-kafe kanallarında ayran satışlarını hızlandırmaktadır. Şirket, geniş ürün gamı ile tüketici eğilimlerindeki değişimlere karşı avantajlı bir konumdadır. Tüketiciler değişen yaşam biçimleri doğrultusunda hızlı tüketebilecekleri gıda ürünlerine yönelmektedir. Şirket in ürün gamına, taşınabilir (örneğin, porsiyon boylarındaki ufak paketlerde) ve dilimli peynir ürünleri gibi kullanılması pratik ürünleri katması, değişen tüketici eğilimlerini yakalayan ürünlerinden bazılarıdır. Ak Gıda, çiğ süt işleme kapasitesi ve yüksek marka bilinirliğine sahip, kendi kategorilerinde önde gelen markalar arasında yer alan ürünleri sayesinde, rekabetin oldukça yoğun olduğu, birçok oyuncunun faaliyet gösterdiği Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nde önde gelen firmalardan birisi konumundadır Şirket, 2014 yıl sonu itibarıyla, Nielsen verilerine göre, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, %9,8 pazar payı ile markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncudan birisidir. Ayrıca, Şirket, aynı dönem itibarıyla, IPSOS verilerine göre, %12,7 pazar payı ile (indirim marketleri ve horeca satışları hariç olmak üzere) markalı süt ve süt ürünleri pazarında ikinci sırada yer almaktadır. Şirket, ürün kalitesi, etkin maliyet kontrolü ve yüksek hizmet kalitesi sayesinde güçlü müşteri ilişkilerine sahiptir. Organize Perakendenin Artan Payı 2012 ve 2014 yılları arasında, organize perakende (indirim marketler ve süpermarketlerden oluşmaktadır) geleneksel perakende karşısında pazar payı kazanmıştır. Şirket söz konusu eğilimin devam etmesini beklemektedir. Nielsen verilerine göre, 2012 yılı itibarıyla, geleneksel ve organize perakende, indirim marketleri hariç Türkiye toplamı, TL bazında, toplam perakende pazarının, sırasıyla, %19 ve %81 ini oluşturmuştur yıl sonu itibarıyla, geleneksel perakende pazarının, TL bazında, pazar payı %16 ya gerilemiş, organize perakendenin ise pazar payı ise %84 e yükselmiştir yıl sonu itibarıyla, indirim marketleri, toplam perakende pazarının %33 ünü oluştururken, 2014 yıl sonu itibarıyla, %38 ini oluşturmuştur. Nielsen verilerine göre, 2011 yıl sonu itibarıyla, toplam perakende pazarındaki satış nokta sayısı iken, 2012, 2013 ve 2014 yılsonları itibarıyla, sırasıyla, , ve e yükselmiştir. Türkiye organize perakende pazarında birçok firma faaliyet göstermektedir. Farklı kategorilerde faaliyet gösteren belli başlı oyunculara ilişkin İşbu İzahname tarihi itibarıyla, mağaza sayıları aşağıda gösterilmiştir. (Mağaza sayıları kamuya açık kaynaklardan elde edilen bilgiler çerçevesinde hazırlanmıştır.) Ulusal perakende zincirleri Şok Migros Carrefour Kiler Kipa Makro Real Mağaza Sayısı Yüksek indirim ve indirim marketleri BİM A101 UCZ Hakmar Ekspres Mağaza Sayısı

67 Cash & Carry Bizim Toptan Metro Tespo Mağaza Sayısı , 2012, 2013 ve 2014 yılsonları itibarıyla, BİM ve Şok marketlerinin mağaza sayılarının gelişimi aşağıdaki tabloda gösterilmiştir BİM Şok Kaynak: BİM e ilişkin bilgiler; yıllarına ilişkin yıllık faaliyet raporları Şok a ilişkin veriler: Planet Retail den elde edilen 2011, 2012 mağaza gelişimleri, halka açık bilgilerden elde edilen 2013, 2014 verileri. Çiğ Süt Tedariği ve Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Düzenleme Çiğ Süt Tedariği Türkiye de çiğ süt tedariği tek bir bölgeye bağlı olmaksızın birçok farklı bölgeden yapılabilmektedir. Ak Gıda, 2014 yılı itibarıyla, çiğ sütün %45 ini Marmara, %21 ini İç Anadolu, %16 sını Ege, %8 ini Akdeniz, %6 sını Doğu ve Güneydoğu ile %4 ünü Karadeniz Bölgesi nden temin etmektedir. TUİK Hayvansal Üretim İstatistikleri verilerine göre, Türkiye de toplam çiğ süt üretimi, 2001 ve 2014 yılları arasında %5,3 YBBO ile artarak, 9,5 milyon tondan 2014 yıl sonu itibarıyla 18,5 milyon tona yükselmiştir. Türkiye deki çiğ süt üretiminin gelişimi yıllar itibarıyla aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. 9,5 8,4 10,6 10,7 11,1 12,0 12,3 12,2 12,5 13,5 15,1 17,4 18,2 18, Kaynak: TÜİK Hayvansal Üretim İstatistikleri, 2014 ( Çiğ Süt Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Düzenleme Türkiye de 2008 yılından beri çiğ süt referans fiyatları, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenmektedir. Ulusal Süt Konseyi, Türkiye de sürdürülebilir süt tedariğini sağlamak ve pazarda adil rekabeti teşvik etmek amacıyla çiğ süt referans fiyatını belirlemesi için 2008 yılında kurulmuştur. Ulusal Süt Konseyi üyeleri, sanayiciler, akademisyenler, Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı görevlileri ve süt üreticilerinden oluşmaktadır. Ulusal Süt Konseyi, genellikle altı ayda bir toplanır. Ulusal Süt Konseyi, yem maliyetleri, et fiyatları, mandıracılık ve devlet yardımlarının konsolidasyonları gibi mevsimsellik ve sektörel gereklilikleri dikkate alarak, çiğ süt üreticileri ve süt işleyicilerinin temsilcileri arasındaki müzakereleri ve toplantıları gözlemledikten sonra, çiğ sütün referans fiyatını açıklamaktadır. Ulusal Süt Konseyi tarafından açıklanan litre başına çiğ süt fiyatı yasal olarak bağlayıcı olmasa da, piyasadaki referans fiyatları tespit etmektedir. Referans fiyat genellikle altı ayda bir veya çiğ sütün üretim maliyetinde ciddi hareketler olması durumunda gözden geçirilir. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen litre başı çiğ süt fiyatı, sırasıyla, 0,90 TL, 1,00 TL ve 1,15 TL tutarındadır. 1 Ocak 2015 ve 31 Mart 2015 tarihleri arasındaki süre için belirlenen litre başı çiğ süt fiyatı, 2014 yılı seviyesinde olup, 1,15 TL dir. Genellikle, çiğ sütün taban fiyatı üzerine, sütün kalitesi, arz miktarı, üretici ve çiğ süt işleme tesisleri arasındaki mesafe ile yerel pazarlardaki rekabet gibi koşullara bağlı olarak ilave prim eklenmektedir. 67

68 Çiğ süt fiyatı ile tüketici perakende süt fiyatı arasındaki fark 2010 yılında 1,12 TL iken bu fark 2014 yılında 1,59 TL ye yükselmiştir. (Kaynak: Ulusal Süt Konseyi, Çiğ Süt ve Perakende Süt Fiyat Gelişimi 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0, Çiğ Süt Fiyatı (litre başı TL) Perakende Süt Fiyatı (litre başı TL) Süt ve Süt Ürünleri Kategorileri Hakkında Genel Bilgi 2014 yılı itibarıyla, Türkiye de süt ve süt ürünleri tüketiminin, markalı, özel markalı ve münhasır markalı ürünler dâhil olmak üzere, ürün kategorileri bazında tutar ve hacim olarak kırılımı aşağıdaki grafiklerde gösterilmiştir. Ürünlerin Dağılımı, Tutar Bazında * Ürünlerin Dağılımı, Hacim Bazında * Tereyağı %6 Ayran %4 Tatlılar %3 Kefir %1 Tereyağı %2 Ayran %8 Tatlılar %1 Peynir %8 Süt %26 Peynir %33 Süt %47 Yoğurt %34 Yoğurt %27 (* )indirim marketleri dahil Türkiye toplamı Kaynak: Nielsen Nielsen verilerine göre, 2012 ve 2014 yılları arasında, kefir, TL bazında, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamına göre,%29,7 lik YBBO oranı ile en hızlı büyüyen süt ürünü olup, tereyağı %18,9, peynir %17,0, ayran %15,4, süt %9,8, tatlılar %7,2 ve yoğurt %7,6 oranında büyüme göstermiştir yılı itibarıyla, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamına göre, ürün kategorilerinin TL bazında pazar büyüklükleri ve yılları arasındaki yıllık bileşik büyüme oranları aşağıdaki grafikte gösterilmiştir. 68

69 Ürün Kategorileri Bazında Pazar Büyüklükleri (milyon TL) (2014) ve YBBO Oranları (%) ( arası) %17 %7,6 %9,8 %18,9 %7,2 %15,4 %29, Peynir Yoğurt Süt Tereyağı Ayran Tatlılar Kefir Kaynak: Nielsen horeca satışları hariç Yuvarlak içerisinde yer alan yüzdeler 2012 ve 2014 yılları arasındaki YBBO ları göstermektedir. Önemli Ürün Kategorileri Hakkında Genel Bilgiler Süt Kategorisi Nielsen verilerine göre, 2014 yılı itibarıyla, süt kategorisi TL bazında, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamına göre, süt ve süt ürünleri pazarının %26 sını, hacim bazında ise %47 sini oluşturmuştur. Süt kategorisi altında satılan açık ürünler, süt pazarının hacim olarak yaklaşık %53 ünü oluşturmaktadır. Ambalajlı ürün kategorisinde, tüketicilerin taze ürünleri tercih etme eğilimine bağlı olarak, UHT sütten pastörize süte geçiş eğilimi görülmektedir. Buna bağlı olarak, Nielsen verilerine göre, TL bazında, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamına göre, 2012 ve 2014 yılları arasında UHT sütün YBBO su %8,8, pastörize sütün YBBO su %17,8 olarak gerçekleşmiştir. UHT sütten pastörize süte geçiş eğilimi olmasına rağmen, UHT süt halen süt kategorisinde yer alan ürünler arasında en yüksek paya sahiptir. Nielsen verilerine göre, 2014 yılı itibarıyla, TL bazında, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamına göre, sade UHT sütün payı, %70, aromalı sütün %14, pastörize sütün %11, fonksiyonel sütün ise %5 tir. Aromalı süt, 2012 ve 2014 yılları arasında, TL bazında, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı, %14,2 lik bir YBBO yakalayarak bu kategoride en hızlı büyüyen ikinci ürün olmuştur. (Kaynak: Nielsen) Yoğurt Kategorisi 2014 itibarıyla, yoğurt kategorisindeki ürünler, süt ve süt ürünleri pazarının TL bazında, %27 ve hacim bazında %34 ünü oluşturmuştur (Kaynak: Nielsen, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı). Türkiye de yoğurt bütün tüketici kategorileri tarafından düzenli olarak tüketilen bir üründür. Sade yoğurt bu kategoride, TL bazında bakıldığında, %63 oranı ile en fazla tüketilen üründür ve 2014 yılları arasında sade yoğurt, TL bazında, %9,4 YBBO ile büyümüştür yıl sonu itibarıyla, yoğurt kategorisindeki sade yoğurt dışındaki ürünlerin, tutar bazında kırılımı; kaymaklı yoğurt %22, süzme yoğurt %5, büyüme küpü %4, fonksiyonel yoğurt %2, çocuk yoğurdu %2 ve meyveli yoğurt %2 şeklindedir (Kaynak: Nielsen, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı). Peynir Kategorisi Nielsen verilerine göre, 2014 yıl sonu itibarıyla, peynir kategorisi, TL bazında, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı, süt ve süt ürünleri pazarının %33 ünü ve hacim bazında %8 ini oluşturmuştur. IPSOS un araştırmasına göre, peynir ürünleri Türkiye deki toplam hanelerin %97 sinde tüketilmektedir yıl sonu itibarıyla, kaşar peyniri, tutar bazında, %43 lük pay ile bu kategorideki en yüksek paya sahiptir (2012 ve 2013 yılları itibarıyla, TL bazında, %16,0 lık bir YBBO elde etmiştir.). Kaşar peynirini, %26 lık pay ile beyaz peynir, %13 ile sürülebilir peynir, %11 ile süzme beyaz peynir, %4 ile olgunlaşmış beyaz peynir ve %3 ile lor peynir ve diğer ürünler takip etmektedir (Kaynak: Nielsen, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı). Son yıllarda bu kategori altında tüketiciye sunulan en yenilikçi ürün, farklı bir üretim tekniği ile 69

70 üretilen, süzme beyaz peynirdir. Süzme beyaz peynir, en hızlı büyüyen alt kategori olup, 2012 ve 2014 yılları arasında, TL bazında, %80,9 luk bir YBBO ile ayrı bir kategori oluşturmak yolunda ilerlemektedir. Ayran Kategorisi Nielsen verilerine göre, ayran kategorisi, 2014 yıl sonu itibarıyla, TL bazında, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı, süt ve süt ürünleri pazarının %4 ü ve hacim bazında ise %8 sini oluşturmuştur. Ayran kategorisi, gerek perakende gerekse ev dışı tüketim kanallarında güçlü büyüme potansiyeline sahiptir. Nielsen verilerine göre, 2014 yıl sonu itibarıyla, şişelenmiş ayran, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı, toplam ayran kategorisinin tutar bazında %57 sini oluşturmakta olup, 2012 ve 2014 yılları arasında %17,9 luk bir YBBO ile en hızlı büyüyen ve büyümesi ev tüketimi ile desteklenen bir ayran türüdür. Nielsen verilerine göre, bardak ayran ise, indirim marketleri dâhil Türkiye toplamı, ayran kategorisinin geriye kalan %40 ını teşkil etmektedir. Sektörde Faaliyet Gösteren Firmalar 2013 yılı İSO 500 verilerine göre Türkiye nin en büyük süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda (2014 yılı İSO 500 verileri henüz açıklanmamıştır), Nielsen verilerine göre, markalı ürünleri dikkate alındığında, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük 3. firma konumundadır yıl sonu itibarıyla, toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncu, pazarın yaklaşık %50 sini oluşturmuştur. Nielsen verilerine göre, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, markalı süt ve süt ürünleri pazarında faaliyet gösteren en büyük firmaların, TL bazında hesaplanan, indirim marketleri hariç Türkiye toplamı, pazar payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Pazar payları (%) Şirket 1 22,1 24,1 24,3 Şirket 2 15,3 14,6 14,8 Ak Gıda* 9,9 9,9 9,8 Şirket 4 5,8 5,7 5,6 Şirket 5 5,7 5,3 4,9 Şirket 6 5,3 4,6 3,9 Şirket 7 1,4 1,3 1,3 Şirket 8 1,1 1,0 1,1 Şirket 9 1,0 0,8 0,9 Diğer 32,5 32,7 33,5 Toplam 100,0 100,0 100,0 Kaynak: Nielsen * Özel ve münhasır markalar hariç Şirket in süt ve süt ürünleri pazarında başlıca rakipleri, süt, yoğurt, peynir ve ayran gibi çeşitli kategorilerde pazarda müşterilerce oldukça kabul görmüş olan ürünleri bulunan köklü markalardır. Aşağıdaki tabloda, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda ve en büyük iki rakibinin satış hacimleri ve satış tutarlarının markalı süt ve süt ürünleri pazarı içindeki payları gösterilmektedir. Satış Hacmi ve Tutarı Bazında Pazar Payları (%) Şirket 1 Satış hacmine göre 20,7 22,6 22,3 Satış tutarına göre 22,1 24,1 24,3 Şirket 2 Satış hacmine göre 15,0 14,3 14,6 Satış tutarına göre 15,3 14,6 14,8 Ak Gıda* Satış hacmine göre 9,6 9,2 8,7 Satış tutarına göre 9,9 9,9 9,8 Kaynak: Nielsen, indirim marketleri hariç Türkiye toplamı * Özel markalı ve münhasır markalar hariç 70

71 Sektördeki Rekabet ve Şirket in Sektördeki Konumu Ak Gıda, tüm ürün segmentlerinde rekabetle karşılaşmaktadır. Rakipler, büyük çaplı ulusal ve uluslararası şirketler ile birtakım yerel ve bölgesel şirketleri kapsamaktadır. Şirket in ürünleri, diğer markalı süt ürünleri, özel markalı ürünler, açık ürünler ve ketçap ve mayonez gibi süt ürünü harici ürünler ile rekabet etmekte olup, başlıca rekabet krıterleri arasında marka bilinirliği, kalite, yenilik, pazarlama programları, rekabetçi fiyatlar ve dağıtım ağı yer almaktadır. Rakiplerden bazıları oldukça köklü işletmeler olup, pazarda geniş çapta kabul görmüş ürünlere sahiptir. Şirket in süt ve süt ürünleri pazarındaki başlıca rakipleri Türkiye de faaliyet gösteren süt ve süt ürünleri üreticileridir. Bunun dışında, Türkiye süt ve süt ürünleri pazarı, en büyükleri açık ürün üreticileri olmak üzere, farklı kategorilerde iştigal eden ulusal ve yerel üreticileri içerir. Ak Gıda, markalarını, iş süreçlerini, kalite kontrol sistemlerini, satış kanallarını ve müşteri hizmetlerini kendini rakiplerinden ayrıştıran etkenler olarak değerlendirmektedir. Şirket, süt işleme kapasitesi ve birçok ürününün pazar payı bakımından Türkiye süt ve süt ürünleri pazarının önde gelen oyuncularındandır. Ak Gıda, çok parçalı bir yapıya sahip markalı süt ve süt ürünleri pazarında, Nielsen verilerine göre, 2014 yılı itibarıyla, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, %9,8 lik pazar payı ile en büyük ilk üç oyuncu arasındadır. Aşağıda yer alan tablolar, farklı ürün kategorilerinde, Şirket in pazar payının gelişimine ilişkin olarak tanınmış pazar araştırma şirketlerinden, IPSOS ve Nielsen tarafından toplanan verileri göstermektedir. Her iki firmanın sunmuş olduğu verilerin birlikte değerlendirilmesinde fayda bulunmaktadır. Satış Tutarı Bazında (%) Ak Gıda 11,9 12,1 12,7 UHT Süt 11,3 10,4 10,5 Yoğurt 11,1 11,2 11,6 Peynir 11,5 12,6 13,7 Ayran 13,4 12,1 13,4 Tereyağı 12,5 11,5 10,6 Kaynak: IPSOS (indirim marketleri ve horeca satışları hariç) Satış Tutarı Bazında (%) Ak Gıda 9,9 9,9 9,8 UHT Süt 11,2 9,8 9,4 Yoğurt 8,4 8,3 7,4 Peynir 11,7 12,3 13,1 Ayran 10,6 10,6 10,2 Tereyağı 10,1 9,8 9,9 Kaynak: Nielsen (indirim marketleri hariç Türkiye toplamı ve horeca satışları hariç) Ak Gıda nın 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, farklı alt kategorilerde ürünler sunan, ana markaları bazında pazar paylarının gelişimi aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. (%) İçim 9,2 9,2 9,3 Dolcia 12,1 12,4 13,0 Smartt 20,7 21,7 22,5 Kaynak: Nielsen (indirim marketleri hariç Türkiye toplamı ve horeca satışları hariç) İçim markası, markalı süt ve süt ürünleri pazarında hacim ve marka bilinirliği açısından en büyük üçüncü marka konumundadır. (Kaynak: Nielsen, GFK Marka Sağlığı İzleme Raporu, 2014). İçim in ilk akla gelen marka sıralamasında 2013 yılında %13 olan pazar payı 2014 yılında %24 e yükselmiştir. 71

72 Şirket in yer aldığı sektörde, özellikle fiyatlar bakımından yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Bu durum, Ak Gıda nın operasyonel mükemmeliyetini korumasını ve ürün maliyetlerini düşürmek ve ürün yeniliğini korumak için düzenli geliştirmeler yapmasını mecbur kılmaktadır. Şirket, teknoloji yatırımlarından (karlılık açısından peynir pazarındaki avantajları yakalamaya yönelik yüksek teknolojiye sahip peynir üretim hattı gibi) faydalandığına ve birçok fazla lokasyonda bulunan üretimi ile avantajını etkin bir şekilde artırdığına inanmaktadır. Şirket, ayrıca, ambalaj, lojistik ve operasyonel süreçlerde maliyet tasarrufu projeleri ile karlılığını daha da artırmayı ve dağıtımın erişimi ile kalitesini geliştirmeye odaklanmayı sürdürmeyi planlamaktadır (örn: 2013 ve 2014 yılları arasında Şirket tarafından gerçekleştirilen operasyonel iyileşmeye yönelik programlardan sırasıyla %20 kapasite artışı ve de 6,6 milyon TL tasarruf elde edilmiştir). Şirket, farklı kategorilerde sunduğu yenilikçi ürünleri ve 325 stok kaleminden oluşan yüksek kaliteye sahip, geniş ürün gamı sayesinde tüketici nezdinde olumlu bir imaja ve güçlü müşteri ilişkilerine sahiptir. Şirket güçlü markaları, geniş ürün gamı, yüksek üretim kapasitesi, modern üretim tesisleri, geniş dağıtım ağı ve güçlü müşteri ilişkileri sayesinde, Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nde devam etmesi beklenen büyüme eğiliminden faydalanmak için avantajlı bir konumda olduğuna inanmaktadır. Ak Gıda nın Avantajları ve Dezavantajları Türkiye süt ve süt ürünleri sektörünün büyüme potansiyeli Türkiye'nin makroekonomik görünümü ve genel ekonomik yapısının, Ak Gıda'ya büyüme olanakları sunduğunu düşünülmektedir. FAO verilerine göre 2012 yılında Dünya da süt üretimi bakımdan 9. sırada yer alan Türkiye, TÜİK in 2014 yılı verilerine göre toplamda 18,5 milyon ton çiğ süt üretimi gerçekleştirmiştir ile 2014 yılları arasında, Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü, hacim bazında %4,1 lik YBBO ile Fransa, Almanya, İtalya ve İngiltere de dâhil olmak üzere, Batı Avrupa Bölgesi ndeki pek çok pazardan daha hızlı büyüme kaydetmiştir. (Kaynak Euromonitor International) Euromonitor International verilerine göre, Türkiye deki süt ürünleri pazarının geçmiş yıllardaki büyüme trendini devam ettirmesi ve 2014 ile 2019 yılları arasında hacim bazında %5,6 lık YBBO ile büyümesi beklenmektedir. Türkiye de ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin gelişmiş ülkeler ile kıyaslandığı zaman oldukça geride kaldığı görülmektedir. Türkiye deki kişi başı süt ve süt ürünü tüketimi, Amerika Birleşik Devletleri, İngiltere ve diğer Avrupa ülkeleri gibi gelişmiş pazarlardaki ortalama tüketimin yaklaşık %35 ine eşittir (Kaynak: Euromonitor International). Türkiye de ambalajlı süt ürünleri tüketiminin, Türkiye nin GSYİH sindeki büyüme beklentileri, kişi başı gelir seviyesindeki artış ve hızlı şehirleşme ile birlikte artarak, gelişmiş ülkeler seviyesine yaklaşması beklenmektedir. Ayrıca, açık süt ürünleri tüketiminin içerdiği sağlık risklerine ilişkin artan kamu bilinci ile doğru orantılı olarak, özellikle, süt, peynir ve yoğurt gibi ana ürün kategorilerinde, tüketici talebinin açık süt ürünlerinden ambalajlı süt ürünlerine kaymaya devam etmesi beklenmektedir. IPSOS verilerine göre (oteller, restoranlar ve kafeler hariç), Türkiye de, 2007 ile 2014 yılları arasında ambalajlı süt, peynir ve yoğurt ürünlerinin toplam pazar payı, sırasıyla, 200, ve 300 baz puan yükselmiştir. Ak Gıda yönetimi, Şirket in yüksek kaliteli ürünleri ve hizmet seviyesi sayesinde, süt ve süt ürünleri sektöründeki bu eğilimden faydalanabilecek avantajlı bir konuma sahip olduğuna inanmaktadır. Rekabetin yoğun olduğu, dağınık bir yapıya sahip süt ve süt ürünleri sektöründe güçlü konum Ak Gıda, süt işleme kapasitesi ve ürünlerinin pazar payı dikkate alındığında, rekabetin yoğun olduğu, birçok oyuncunun faaliyet gösterdiği, dağınık bir yapıya sahip Türkiye süt ve süt ürünleri sektöründe önde gelen bir konuma sahiptir yılı İSO 500 verilerine göre Ak Gıda (2014 yılı İSO 500 verileri henüz açıklanmamıştır) Türkiye nin en büyük süt ürünleri şirketidir. Nielsen verilerine göre, 2014 yılı itibarıyla, Ak Gıda %9,8 lik pazar payı ile indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, markalı süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncudan birisidir. Tüketicilerin özellikle kaliteli ve gıda güvenliği standartlarını sağlayan ürünlere yönelik artan talebi karşısında Türkiye deki süt ürünleri pazarında beklenen ve devam eden büyümeden faydalanmak üzere, Ak Gıda nın kendisini iyi konumlandırdığını düşünülmektedir. Ak Gıda, ilerleyen dönemlerde markalı ürünlerdeki yatırımlarına devam ederek, markalı ürünler pazarındaki payını artırmayı hedeflemektedir. 72

73 Çeşitlendirilmiş süt ve süt ürünleri faaliyetleri Ak Gıda farklı tüketici eğilim ve tatlarını hedefleyen süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirket in satış gelirlerinin, ana ürün kategorilerine, farklı ürün çeşitleri ve markalara ayrılmış olduğu görülmektedir. Örneğin, 2014 yılı itibarıyla, Ak Gıda nın ana ürün kategorilerinden hiçbiri Şirket in net satışlarının %30 undan fazla paya sahip değildir. Aynı dönem itibarıyla, Şirket in net satışlarında ana ürün kategorileri olan süt, yoğurt ve peynirin payı, sırasıyla, %26,4, %25,1 ve %19,2 dir. Şirket, ayrıca farklı tüketici gruplarına hizmet sunabilmek ve tedarik ve üretim süreçlerinde ölçek ekonomisinden faydalanabilmek için (Topbaş Ailesi nin pay sahibi olduğu indirimli market zinciri BİM tarafından satılmak üzere) özel markalı ürünler ve (Yıldız Holding in kontrolünde olan market zinciri, Şok tarafından satılmak üzere) münhasır markalı ürünler üretmektedir. Ak Gıda nın, 2014 yılı itibarıyla, net satışlarının %32 sini Seher üzerinden yapılan markalı ürün satışları, %41 ini BİM e yapılan satışlar ve %10 unu Teközel üzerinden yapılan satışlar oluşturmuştur. Şirket in ürün kategorilerinin ve ürün gamının farklı tüketici gruplarını kapsayacak şekilde çeşitlendirilmiş olması ekonominin olumsuz seyrettiği dönemlerde Şirket in tüketici taleplerindeki değişimlere hızlı uyum sağlamasına imkân vermektedir. Güçlü ürün ve marka portföyü Şirket in, taze ürünler, UHT ürünleri, peynir çeşitleri ile süt tozu, tereyağı ve peynir altı suyu gibi diğer ürünler de dâhil olmak üzere 325 adet SK den oluşan geniş kapsamlı ve çeşitlendirilmiş süt ürünleri portföyü bulunmaktadır. Şirket, kuruluşundan itibaren, ürün gamını genişletmek ve ürünlerinin kalitesini artırmak için araştırma ve geliştirme çalışmalarına büyük önem vermiştir. Ak Gıda, yıllık 100 den fazla araştırma ve geliştirme projesi ile yeni ürünlerin piyasaya sürülmesi konusunda sektörde önde gelen firmalardan biri konumundadır. Şirket in özel markalı ürünler, münhasır markalı ürünler, endüstriyel ürünler ve İçim ve Dolcia gibi bilinirliği yüksek markalı ürünler olmak üzere iyi dengelenmiş ve çeşitlendirilmiş bir ürün portföyü bulunmaktadır. Şirket in markalı ürünler pazarında en önemli ve amiral markası İçim dir. GFK verilerine göre, İçim, Türkiye de marka bilinirliği bakımından en çok tanınan üçüncü süt ve süt ürünleri markasıdır. Ak Gıda Yönetimi, İçim markasının tüketici tarafından güven ile ilişkilendirildiğine; bağımsız perakendecileri içeren geleneksel dağıtım kanalları ile perakende zincirlerinin dâhil olduğu modern dağıtım kanalları için önemli bir marka olduğuna inanmaktadır. Ak Gıda Yönetimi, Şirket in markalı ürün portföyünün ve güçlü marka tanınırlığının ürünlerin satışının yapıldığı perakende noktalarında, avantajlı ürün yerleştirmesine ve daha fazla raf alanı elde etmesine imkân sağladığına inanmaktadır. Operasyonel verimlilik odaklı ülke çapında yaygın üretim, tedarik ve dağıtım ağı Şirket, 31 Aralık 2014 itibarıyla, günlük ton süt işleme kapasitesine ve ülke geneline yayılmış, yıllık ortalama %76 kapasite kullanım oranı ile faaliyet gösteren beş adet üretim tesisine sahiptir. Şirket in üretim tesisleri, devam eden yatırımları neticesinde modern, etkin ve gelişmiş teknolojiye sahiptir. Ak Gıda nın üretim tesisleri çiğ süt tedarikçilerine yakın olacak şekilde konumlandırılmış ve coğrafi olarak ülke geneline yayılmıştır. Üretim tesislerinin stratejik konumlandırılması, Ak Gıda ya lojistik ve nihai ürün dağıtımı açısından operasyonel avantaj sağlamaktadır. Ak Gıda, tedarikçileri ile uzun süreli ve güçlü ilişkilere sahiptir. Bu sayede, Şirket ürün tedarik zincirinde aksama yaşamadan, tüketicilerine düzenli olarak ve yüksek kaliteli ürünler sunabilmektedir. Şirket, ülke çapındaki coğrafi açıdan yaygın konumu ve düşük ulaşım maliyetleri sayesinde, müşterilerine rekabetçi fiyatlardan erişebilmektedir. Şirket, yüksek montanlı faaliyetleri sayesinde, genel olarak bütün üretim sürecinde ve hammadde tedariğinde ölçek ekonomisinden faydalanabilmekte olup, bu durum Şirket e önemli ölçüde maliyet avantajı sağlamaktadır. Güçlü finansal yapı ve karlı büyüme performansı Ak Gıda faaliyetlerine 1996 yılında tek üretim tesisi ile başlamış olup, 2007 yılından itibaren her iki yılda bir yeni bir üretim tesisini faaliyete geçirerek, toplam beş üretim tesisi ile faaliyet göstermektedir. Şirket in, hızlı ve güçlü operasyonel büyümesi neticesinde, 2012 ve 2014 yılları arasında Şirket in net satışları %19,9 luk YBBO ile 2012 yılında 1.419,3 milyon TL den 2014 yılında 2.040,6 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket aynı dönemlerde, net satışlardaki büyüme ile birlikte kârlılıkta da artış göstermiştir. Şirket in brüt kârı, 2012 ve 2014 yılları arasında %16,2 lik YBBO ile 2012 yılında 231,5 milyon TL den, 2014 yılında 312,4 milyon TL ye yükselmiştir. Ak Gıda nın, 2012 yılında 58,0 milyon TL olan FAVÖK ü, 2014 yılında %49,4 lük 73

74 YBBO ile 129,5 milyon TL ye yükselmiştir yılı itibarıyla, Şirket in düzeltilmiş FAVÖK ü ise 155,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket, hızlı büyümeye rağmen FAVÖK seviyesini muhafaza edebilmiştir. Şirket in büyümesini destekleyen temel unsurlar arasında, yeni ürün lansmanları, tedarik ve üretim ağının genişletilmesi ve yeni ürün kategorilerine penetre edilmesi yer almaktadır. Ak Gıda Yönetimi, Şirket in faaliyetlerinin, Türkiye süt ve süt ürünleri sektörünün büyüme potansiyeli, Şirket in faaliyetlerindeki verimlilik artışları ve yeni ürün lansmanları ile birlikte, önemli bir büyüme potansiyeline sahip olduğuna inanmaktadır. Deneyimli yönetim kadrosu Ak Gıda nın üst düzey yöneticileri, Türkiye süt ve süt ürünleri sektörü de dâhil olmak üzere yiyecek ve içecek sektöründeki en tecrübeli ekiplerden biridir. Ak Gıda üst düzey yönetiminin sektör tecrübesi Ak Gıda nın faaliyet gösterdiği sektörün önde gelen oyuncularından biri olmasında, operasyonlarını geliştirmesinde ve cazip yatırım fırsatlarının yakalanmasında önemli rol oynamaktadır. Ak Gıda, Yönetimi, Şirket in güçlü ve istikrarlı bir kurumsal kültüre sahip olduğuna inanmaktadır. Şirket Yönetimi, çalışanlarını; maliyet tasarrufu, ürün geliştirme, kalite kontrol ve araştırma-geliştirme faaliyetleri gibi konularda katkı sağlamaya teşvik etmektedir. Şirket politikası, üst düzey yöneticilerin karar alma yetkisine sahip olmalarına imkân vermektedir. Şirket Yönetimi bu sayede çalışanların ve yöneticilerin, faaliyetleri geliştirmek için gerekli olan sahiplenme ve sorumluluk alma gibi niteliklerini geliştirmektedir. Şirket e ve Şirket in faaliyet gösterdiği sektöre ilişkin riskler ve dezavantajlar işbu İzahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Ürün bazında net satışlar (milyon TL) Net satışlar Toplam gelirler içindeki payı (%) Net Satışlar 74 Toplam gelirler içindeki payı (%) Net Satışlar Toplam gelirler içindeki payı (%) Süt 358,4 25,3 454,1 26,0 539,1 26,4 Yoğurt 370,5 26,1 447,2 25,6 511,7 25,1 Peynir 244,2 17,2 313,6 17,9 391,1 19,2 Ayran 78,4 5,5 93,8 5,4 108,4 5,3 Endüstriyel 149,7 10,5 185,6 10,6 229,1 11,2 Tereyağı 59,9 4,2 74,7 4,3 99,3 4,9 Diğer 158,2 11,1 180,1 10,3 161,8 7,9 Toplam 1.419,3 100, ,0 100, ,6 100,0 Kaynak: Şirket Ürün bazında net satışlar (bin ton) Net satışlar Toplam hacim içindeki payı (%) Net Satışlar Toplam hacim içindeki payı (%) Net Satışlar Toplam hacim içindeki payı (%) Süt 254,0 42,0 302,4 43,5 314,8 44,0 Yoğurt 195,6 32,4 218,8 31,5 222,1 31,0 Peynir 33,1 5,5 38,6 5,5 41,7 5,8 Ayran 61,0 10,1 68,5 9,8 71,4 10,0 Endüstriyel 24,1 4,0 31,2 4,5 30,2 4,2 Tereyağı 5,4 0,9 6,2 0,9 6,7 0,9 Diğer 31,1 5,1 29,9 4,3 28,8 4,0 Toplam 604,3 100,0 695,6 100,0 715,5 100,0 Kaynak: Şirket

75 Şirket in, sıkı düzenlemeye tabi olmayan ülkeler, idari birimler veya çevrelerde kurulu şirket veya kuruluşlar üzerinden gerçekleştirilen satışları bulunmamaktadır. Şirket in faaliyet gösterdiği ana coğrafi bölge Türkiye olduğu için coğrafi bölümlere göre raporlama bulunmamaktadır. İhraç Kayıtlı Satışlar Ak Gıda, 2000 yılından beri ihraç kayıtlı satışlar yapmakta ve ürünlerini Eksper İhracat aracılığıyla 41 farklı ülkedeki yerel distribütörlere dağıtmaktadır. Ak Gıda nın 2014 yılında ihraç kayıtlı ürünlerden elde ettiği gelir, toplam gelirinin %4 ünü oluşturmaktadır. Eksper İhracat, özellikle Orta Doğu bölgesine odaklanmaktadır. Suudi Arabistan, Irak, Kuveyt ve Birleşik Arap Emirlikleri ne yapılan ihraç kayıtlı satışlar, 2014 yılı itibarıyla, toplam ihraç kayıtlı satışların %81 ini oluşturmaktadır. İhraç kayıtlı satışlar, büyük oranda labne ve kremadan oluşmaktadır. Nielsen in Körfez ülkelerine ilişkin pazar payı verilerine göre, Şirket in Yıldız Holding tarafından sahip olunan Ülker markası altında üretilen labne peyniri, 2014 yılı itibarıyla, %27,2 pazar payı ile Suudi Arabistan da pazar lideridir. (Nielsen Körfez Ülkeleri Pazar verileri, 2010 uzayı öngörüleri) Şirket in Almanya ya yaptığı ihraç kayıtlı satışlar süt ve süt ürünleri harici ürünlerden oluşmaktadır yılından itibaren, AB ülkeleri Türkiye den süt ve süt ürünleri ithalatına izin vermektedir yılında, Ak Gıda, AB ülkelerine süt ve süt ürünleri ihracatı izni elde eden Türkiye deki sekiz şirketten birisi (Kaynak: ) olmuştur. Şirket, süt kaynaklarının takip edilebilir olması ve Lüleburgaz tesisinin gerekli standartları karşılaması sayesinde bu izni almıştır. Henüz AB ülkelerine ihraç kayıtlı satış gerçekleştirilmemiştir yılında, Şirket in tesislerinin tamamı T.C. Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı ndan Rusya ya ihracat yapma izni almıştır. Şirket in tesisleri Rus Tarım Bakanlığı tarafından denetlenmiş olup, Rusya ya ihracat yapılabilmesi için bu merciinin onayı beklenmektedir yılı itibarıyla, satış gelirlerinin 84,7 milyon TL ye karşılık gelen %4,2 lik kısmı süt ve süt ürünlerinin ihraç kayıtlı satışlarından oluşmaktadır. Şirket in ihraç kayıtlı satışları, 2012 ve 2013 yılları itibarıyla, 58,2 milyon TL ve 75,0 milyon TL olarak gerçekleşerek, sırasıyla gelirlerinin, %4,1 ve %4,3 ünü oluşturmuştur Madde ve 7.2. de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: İşbu İzahname nin 5. bölümünde yer alan risk faktörleri dışında herhangi bir unsur bulunmamaktadır İhraççının ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. 2012, 2013 ve 2014 yılları için Ülker logosunun, İçim ve Dolcia başta olmak üzere markalı ürünlerin paketlerinde yer alması amacıyla Ülker logosunun bahsi geçen bu paketlerdeki yeri ve boyutuna göre değişen oranlarda marka kullanım bedeli ile Ülker isminin kullanımı amacıyla isim hakkı bedeli ödenmekte iken, Yıldız Holding adına tescilli olan Ülker markasının Ak Gıda tarafından İçim ve Dolcia markaları altında üretilecek süt ve sütlü ürünler için kullanma hakkının Ak Gıda'ya verilmesine ilişkin şartları düzenleyen Marka Lisans Sözleşmesi 1 Nisan 2015 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşme tarihini takiben Ak Gıda tarafından Yıldız Holding'e Ülker markasının İçim ve Dolcia markalı süt ve sütlü ürünlerde kullanılması amacıyla (a) yıllık 16.2 milyon TL lisans bedeli ve (b) İçim ve Dolcia markalı ürünlerin satışından elde edilecek net gelirlerin %1,4'ü oranında marka lisans bedelli ödeyecektir. İçim ve Dolcia 75

76 dışındaki diğer markalı ürünler için 31 Aralık 2014 tarihinde mevcut olan marka kullanım bedeli hesaplama yöntemi, işbu İzahname tarihi itibariyle devam etmektedir. İhraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunu etkileyen diğer sözleşmeler 22. Önemli Sözleşmeler başlığı altında detaylı olarak belirtilmiştir İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Şirket in de yer alan açıklamalarının kaynakları; Nielsen Perakendeci Ölçüm Raporu Verileri, Euromonitor International, GFK Marka Sağlığı İzleme Raporu, 2014, Türkiye Ulusal Süt Konseyi verileri, IPSOS Hane Tüketim Paneli Rapor verileri, BİM in yıllarına ilişkin yıllık faaliyet raporları, Planet Retail verileri, FAOstat ve Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verileri olarak sıralanmaktadır Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: Yoktur. 8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İhraççının dâhil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: Ak Gıda, Yıldız Holding grup şirketlerinden olup, İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Yıldız Holding in Ak Gıda nın sermayesindeki payı %33 oranındadır. Yıldız Holding, bisküvi, çikolata, süt ve süt ürünleri, içecek, dondurulmuş gıda, et ve et ürünleri olmak üzere ana iş kolu gıda olan, toptan ticaret, ambalaj, kişisel bakım alanlarında da faaliyet gösteren Türkiye nin önde gelen gruplarından biridir. Üretim faaliyetlerini 24 ü yurtdışında toplam 71 fabrikada gerçekleştiren Yıldız Holding in bünyesinde toplamda çalışanı bulunmaktadır. Yıldız Holding in 2013 yılı konsolide net satışları yaklaşık 15,7 milyar TL dir (Yıldız Holding in 2014 yılı konsolide net satışları işbu izahname tarihi itibarıyla açıklanmamıştır) yılında faaliyete başlayan Seher Gıda, Ak Gıda nın %100 bağlı ortaklığıdır. Seher Gıda, Ak Gıda nın markalı süt ve süt ürün gruplarının satış ve pazarlamasını yapmaktadır. Seher Gıda tüm ürünlerini başta İstanbul, Ankara, İzmir olmak üzere, bölge müdürlükleri vasıtası ile Türkiye geneline yayılmış distribütörlükleri ve zincir mağazalar satış grubu kanalından, büyük, orta ölçekli marketler ile geleneksel kanallara ulaştırmaktadır. Ak Gıda nın Yıldız Holding grup şirketleri ile ağırlıklı olarak satış ve dağıtım konularında ilişkili taraf işlemleri bulunmaktadır. Bu ilişkiler işbu İzahnamenin 20. ve 22. Bölümlerinde açıklanmıştır İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: Ak Gıda nın iki bağlı ortaklığı bulunmakta olup bu ortaklıklara ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Ticaret Unvanı Faaliyetleri İştirak Payı ve Sahip Olunan Oy Hakkı itibarıyla Sermaye Tutarı Yedekleri itibarıyla Esas Faaliyet Kârı (Zararı) Kurulduğu Ülke Sermaye Taahhüttü 76

77 Seher Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Pazarlama ve Dağıtım 100% TL 0 TL ( )TL Türkiye - Karma Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.* Bilumum gıda maddeleri üreten firmaların sermayelerine iştirak etmek 100% TL TL ( ) TL Türkiye - (*) Karma Gıda ile ilgili kısmi bölünme işlemine ilişkin güncel bilgiler işbu İzahname nin 23.3 sayılı bölümünde yatırımcıların incelemesine sunulmaktadır yılında kurulan Seher Gıda, Ak Gıda nın %100 bağlı ortaklığıdır. Seher Gıda, Ak Gıda nın markalı süt ve süt ürün gruplarının satış ve pazarlamasını yapmaktadır. Seher Gıda tüm ürünlerini başta İstanbul, Ankara, İzmir olmak üzere, bölge müdürlükleri vasıtası ile Türkiye geneline yayılmış distribütörlükleri ve zincir mağazalar satış grubu kanalından, büyük, orta ölçekli marketler ile geleneksel kanallara ulaştırmaktadır. Karma Gıda, 1997 yılında kurulmuştur. Karma Gıda nın ana faaliyet konusunu, çeşitli gıda maddelerinin ve bilhassa bisküvi, çikolata, şekerleme, süt, yağ ve benzeri maddeleri, her türlü unlu ve şekerli maddeleri, meyve ve sebzeden yapılmış her türlü konservelerin ve marmelatları üreten firmaların sermayelerine iştirak etmektir. Karma Gıda ile ilgili kısmi bölünme işlemine ilişkin güncel bilgiler işbu İzahname nin 23.3 sayılı bölümünde yatırımcıların incelemesine sunulmaktadır. 9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 9.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dâhil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: Son finansal tablo itibarıyla Şirket in sahip olduğu 1 milyon TL üzeri önemli duran varlıklar aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Tesis- Makine Cihaz Edinildiği Yıl M 2 Mevkii Net Defter Değeri (TL) Aydın Kullanım Amacı Tesis- Makine Cihaz Binalar Aydın Binalar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Pamukova Pamukova Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Demirbaşlar Pamukova Demirbaşlar Binalar Pamukova Binalar Binalar Kahramanmaraş Binalar Binalar Lüleburgaz Binalar Kiraya Verildi İse Kiralayan Kişi/Kurum Kira dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) 77

78 Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Aydın Aydın Kahramanmaraş Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Arsa Lüleburgaz Arsa Tesis- Makine Cihaz Pamukova Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Binalar Kahramanmaraş Binalar Binalar Pamukova Binalar Tesis- Makine Cihaz Pamukova Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Tesis- Makine Cihaz Pamukova Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Pamukova Karaman Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Tesis- Makine Cihaz Aydın Tesis- Makine Cihaz Binalar Kahramanmaraş Binalar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Pamukova Pamukova Karaman Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Binalar Karaman Binalar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Pamukova Pamukova Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz

79 Binalar Karaman Binalar Tesis- Makine Cihaz Pamukova Tesis- Makine Cihaz Arsa Aydın Arsa Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Pamukova Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Kahramanmaraş Binalar Binalar Pamukova Binalar Binalar Aydın Binalar Tesis- Makine Cihaz Pamukova Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Pamukova Pamukova Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Demirbaşlar Pamukova Demirbaşlar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Pamukova Kahramanmaraş Kahramanmaraş Aydın Aydın Lüleburgaz Aydın Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Tesis- Makine Cihaz Karaman Tesis- Makine Cihaz Binalar Pamukova Binalar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Kahramanmaraş Aydın Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Yıldız Granini A.Ş

80 Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Karaman Pamukova Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Binalar Lüleburgaz Binalar Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Pamukova Pamukova Karaman Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Tesis- Makine Cihaz Binalar Kahramanmaraş Binalar Binalar Pamukova Binalar Diğer Sabit Kıymetler Seher Gıda demirbaşları - Muhtelif Lokasyonlar Kurtköy Toplam Ak Gıda tarafından edinilmesi planlanan maddi duran varlıklar (kasa, palet, dolap ve demirbaş alımları haricinde) aşağıda sınıflandırılarak listelenmektedir. Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Maliyet Düşürme Projeleri Edinileceği Yıl Yatırım ve Projeler m2 Mevkii Yapılan Ödemeler (TL) Yapılacak Ödemeler (bin TL) Sakarya Sakarya, Kırklareli, Aydın İş Güvenliği Sakarya İnşaat Sakarya Tamir Bakım Sakarya Toplam Kullanım Amacı Kapasite Artırımı Kapasite Artırımı Kapasite Artırımı Kapasite Artırımı Kapasite Artırımı 80

81 Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Kira Dönemi Kullanım Amacı Kimden Kiralandığı Havuz Tipi Soğutucu Dolap Kiralama Süresi Sonunda Kiralananın Kime Ait Olacağı Yıllık Kira Tutarı (TL) Ak Gıda Demirbaş Ak Finansal Kiralama 9.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Üretim tesislerine göre alınmış çevresel etki değerlendirme ( ÇED ) belgeleri aşağıda listelenmektedir. Tesis Adı ÇED Belgesi Çeşidi Tarih ve Karar No Pamukova ÇED Gerekli Değildir Belgesi /62-80 Pamukova (enerji üretimi) ÇED Gerekli Değildir Belgesi Karaman ÇED Olumlu Belgesi /1208 Lüleburgaz ÇED Olumlu Belgesi /1479 Kahramanmaraş ÇED Olumlu Belgesi /2077 Aydın ÇED Olumlu Belgesi /2675 Tesis adı Çevre İzninin Konusu Tarih ve Belge No Karaman Hava Emisyon /28 Lüleburgaz Atık Su Deşarjı, Hava Emisyon /91 Kahramanmaraş Hava Emisyon /33 Aydın Hava Emisyon /42296 Ak Gıda ayrıca Pamukova'da yer alan üretim tesisleri için 22 Nisan 2015 tarihinde Atık Su Deşarjı ve Hava Emisyon konulu bir geçici faaliyet belgesi almıştır Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Yoktur Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Şirket in maddi duran varlıkları maliyet bedeli üzerinden takip edilmektedir. Şirketin Akyazı daki ve Sakarya daki yatırım amaçlı gayrimenkulleri ise rayiç bedel üzerinden mali tablolarda yer almaktadır. Akyazı Sakarya daki defter değeri ,01 TL olan arsa ve bina ile Karacabey Bursa daki defter değeri ise ,71 TL arsa ve binanın rayiç bedelleri 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla EVA Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından belirlenmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Maddi Duran Varlık Cinsi Akyazı Arsa ve Bina Bursa/ Karacabey Arsa ve Bina Edinme Tarihi Ekspertiz Değeri (TL) Ekspertiz Raporu Tarihi ve No P P561 Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı) Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Yatırım Amaçlı Gayrimenkul 81

82 Ak Gıda uygun finansal koşulların oluşması durumunda, yatırım amaçlı gayrimenkullerini 2015 yıl sonuna kadar elden çıkarmayı planlamaktadır. İşbu izahname tarihi itibarıyla, Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin satışına ilişkin almış olduğu yönetim kurulu kararı ve/veya üçüncü kişilerden söz konusu gayrimenkullerin satışına ilişkin herhangi bağlayıcı bir teklif bulunmamakla birlikte, Şirket düzenli olarak satış fırsatlarını incelemektedir. 10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER Finansal durum: İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Satış Amacıyla Sınıflandırılan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar

83 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Cari Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Giderler (84.987) (84.987) (63.481) Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları Net Dönem Kârı Kontrol Gücü Olmayan Paylar ( ) - TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar Nakit ve nakit benzerleri: Şirket in 31 Aralık 2013 itibarıyla 6,0 milyon TL olan nakit ve nakit benzerleri, 31 Aralık 2014 itibarıyla 98,2 milyon TL artarak 104,1 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in 31 Aralık 2012 itibarıyla 35,6 milyon TL olan nakit ve nakit benzerleri 29,6 milyon TL tutarında azalarak, 31 Aralık 2013 itibarıyla 6,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in nakit ve nakit benzerleri kalemi 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2014 dönemleri arasında dalgalı bir seyir izlemiştir. Şirket in nakit ve nakit benzerleri kaleminde görülen bu dalgalanmanın sebebi Şirket in 2014 yılında işletme faaliyetlerinden üretmiş olduğu nakit kaynaklı artıştan kaynaklanmaktadır. Diğer alacaklar: Şirket in 31 Aralık 2013 itibarıyla 24,2 milyon olan diğer alacakları 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla 148,9 milyon TL artarak 173,1 milyon TL ye ulaşmıştır. 31 Aralık 2012 itibarıyla 54,4 milyon TL olan diğer alacaklar 31 Aralık 2013 itibarıyla 30,3 milyon TL azalarak 24,2 milyon TL ye gerilemiştir. 83

84 Diğer alacaklar kaleminde yıllar itibarıyla görülen değişim ağırlıklı olarak ilişkili taraflardan diğer alacaklar kaleminden kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2013 itibarıyla 8,4 milyon TL olan ilişkili taraflardan diğer alacaklar, 157,1 milyon TL tutarında artışla 31 Aralık 2014 itibarıyla 165,5 milyon TL ye ulaşmıştır. Bu artışın 148,3 milyon TL tutarındaki kısmı Ak Gıda nın süt işi ile ilişkili olmayan faaliyetlerinin 8 Aralık 2014 tarihi itibarıyla hisse satışı yöntemi ile mevcut ortaklarına payları oranında satışı ile ilişkili olarak ortaklarından alacaklardan kaynaklanmaktadır. 17 Nisan 2015 tarihinde Halka Arz Eden Pay Sahipleri bahsi geçen ve 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle henüz tahsil edilmemiş olan, 148,3 milyon TL tutarındaki borçlarından (Ak Gıda nın ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar kalemi altında izlenen) paylarına denk düşen tutarı halka arz talep toplama tarihinin son günü tarihi itibariyla, Ak Gıda ya ödeyeceğini beyan ve taahhüt etmişlerdir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 44,5 milyon TL olan ilişkili taraflardan diğer alacaklar, 36,0 milyon TL tutarında ve %81,0 oranında düşüş göstererek 31 Aralık 2013 itibarıyla 8,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in ilişkili taraflardan diğer alacakları genel olarak ilişkili taraflara Yıldız Holding grup şirketleri kapsamındaki nakit havuzu fonlarından oluşmaktadır ve piyasa faiz oranları doğrultusunda faiz işletilmektedir. Peşin ödenmiş giderler: 31 Aralık 2013 itibarıyla 43,8 milyon TL olan peşin ödenmiş giderler, 38,4 milyon TL tutarında ve %87,6 oranında düşüş göstererek 31 Aralık 2014 itibarıyla 5,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 7,2 milyon TL olan peşin ödenmiş giderler, 36,6 milyon TL tutarında ve yaklaşık 5 kat bir artışla 31 Aralık 2013 itibarıyla 43,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in peşin ödenmiş gider kalemi ağırlıklı olarak verilen sipariş avanslarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2014 dönemi arasında verilen sipariş avanslarında görülen dalgalanmanın sebebi Ak Gıda nın 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla durdurulan faaliyetleri ile ilişkilidir yılında toplam 42,2 milyon TL tutarındaki verilen sipariş avansının 34,3 milyon TL si durdurulan faaliyetler ile ilişkilidir yılında uzun vadeli peşin ödenmiş giderler kalemi altında yer alan verilen sipariş avanslarının 2012 yılına göre 11,9 milyon TL tutarındaki artışı, ağırlıklı olarak, Aydın Tesisi nde yapılan beyaz peynir hattına ilişkin ön ödemeden kaynaklanmıştır. Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar: 31 Aralık 2014 yılı itibarıyla satış amaçlı duran varlıklar altında sınıflanan 12,1 milyon TL tutarı 2015 yılında kısmi bölünme yoluyla ayrılması planlanan Karma Gıda yı temsil etmektedir. Finansal yatırımlar: 31 Aralık 2013 itibarıyla 10,0 milyon TL olan finansal varlıklar, Karma Gıda nın iştiraki Biskot a ilişkin payları temsil etmekte olup, 31 Aralık 2014 itibarıyla Şirket Yönetimi Karma Gıda nın kısmi bölünme yoluyla ayrılmasına karar vermiştir. Bu kısmi bölünme sebebiyle, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Biskot, Karma nın tüm varlık ve yükümlülükleri ile birlikte satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar kalemi altında sınıflandırılmıştır. Maddi duran varlıklar: Şirket in 31 Aralık 2013 itibarıyla 512,9 milyon TL olan maddi duran varlıkları, 162,7 milyon TL tutarında ve %31,7 oranında azalarak 31 Aralık 2013 itibarıyla 350,2 milyon TL değerine gerilemiştir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 420,2 milyon TL olan maddi duran varlıklar, 92,7 milyon TL tutarında ve %22,0 oranında bir artışla 31 Aralık 2013 itibarıyla 512,9 milyon TL değere ulaşmıştır. Maddi duran varlıklar kaleminde ilgili dönemler itibarıyla görülen dalgalanmalar 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla durdurulan faaliyetlerden kaynaklanmaktadır. Ertelenmiş vergi varlığı: 84

85 31 Aralık 2013 itibarıyla 0,5 milyon TL olan ertelenmiş vergi varlığı, 0,1 milyon TL tutarında artışla 31 Aralık 2014 itibarıyla 0,6 milyon TL ye ulaşmıştır. 31 Aralık 2012 itibarıyla 15,4 milyon TL olan ertelenmiş vergi varlığı, 14,9 milyon TL tutarında azalarak 31 Aralık 2013 itibarıyla 0,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2013 itibarıyla ertelenmiş vergi varlığı kaleminde meydana gelen azalma kaynaklıdır. Kısa vadeli borçlanmalar: 31 Aralık 2013 itibarıyla 80,5 milyon TL olan kısa vadeli borçlanmalar, 70,7 milyon TL tutarında ve %87,9 oranında azalarak 31 Aralık 2014 itibarıyla 9,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 193,6 milyon TL olan kısa vadeli borçlanmalar, 113,1 milyon TL tutarında ve %58,4 oranında azalarak 31 Aralık 2013 itibarıyla 80,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2014 dönemleri arasında kısa vadeli finansal borçlarda görülen düşüşün sebebi kısa vadeli kredilerin kapanarak uzun vadeli finansmanın sağlanmış olmasıdır. Diğer borçlar: Şirket in 31 Aralık 2013 itibarıyla 183,5 milyon TL olan diğer borçlar kalemi 11,8 milyon TL azalarak 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla 171,7 milyon TL ye olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 142,3 milyon TL tutarında olan diğer borçlar kalemi 41,2 milyon TL artarak 31 Aralık 2013 itibarıyla 183,5 milyon TL ye yükselmiştir. Diğer borçlar kalemi ağırlıklı olarak ilişkili taraflara ticari olmayan ilişkili taraflardan alınan krediler ve efektif piyasa faiz oranına göre belirlenen faizlerden oluşmaktadır. Ertelenmiş gelirler: 31 Aralık 2013 itibarıyla 10,8 milyon TL olan ertelenmiş gelirler kalemi 31 Aralık 2014 itibarıyla 9,6 milyon TL azalarak 1,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 0,6 milyon TL olan ertelenmiş gelirler kalemi 31 Aralık 2013 itibarıyla 10,2 milyon TL artarak 10,8 milyon TL ye yükselmiştir. 31 Aralık 2013 itibarıyla ertelenen gelirler kaleminde görülen artışın sebebi durdurulan faaliyetler arasında yer alan Aytaç Gıda nın alınan sipariş avanslarından kaynaklanmaktadır. Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar (kısa vadeli): 31 Aralık 2013 itibarıyla 25,0 milyon TL olan çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar kalemi 20,1 milyon TL azalarak 31 Aralık 2014 itibarıyla 4,9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 3,9 milyon TL olan çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar, 21,1 milyon TL tutarında artarak 31 Aralık 2013 itibarıyla 25,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2013 itibarıyla bu kalemde görülen artışın sebebi Ak Gıda nın durdurulan faaliyetlerden kaynaklanmaktadır. Uzun vadeli borçlanmalar: 31 Aralık 2013 itibarıyla 145,3 milyon TL olan uzun vadeli borçlanmalar, 12,4 milyon TL tutarında kur kaynaklı artarak 31 Aralık 2014 itibarıyla 157,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 itibarıyla 39,0 milyon TL olan uzun vadeli borçlanmalar, 106,4 milyon TL tutarında artarak 31 Aralık 2013 itibarıyla 145,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in 31 Aralık 2014 itibarıyla uzun vadeli finansal borçları 2016 vadeli 48 milyon ABD Doları ve 20 milyon ABD Doları tutarında 2 adet murabaha kredisinden oluşmaktadır. Şirket in 31 Aralık 2013 itibarıyla 85

86 uzun vadeli finansal borçlarında görülen artışın sebebi 2013 yılında alınan 48 milyon ABD Doları tutarındaki murabaha kredisinden kaynaklanmaktadır. Kontrol gücü olmayan paylar: Bağlı ortaklıkların net varlıklarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımları Ak Gıda nın konsolide bilançosunda Kontrol gücü olmayan paylar kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2012 itibarıyla 1,2 milyon TL olan kontrol gücü olmayan paylar, 31 Aralık 2013 itibarıyla -7,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2014 itibarıyla kontrol gücü olmayan paylar elden çıkartılan bağlı ortaklıklardan (durdurulan faaliyetler) dolayı bulunmamaktadır. Yıllar itibarıyla kontrol gücü olmayan paylar kaleminde görülen değişim durdurulan faaliyetlerden kaynaklanmaktadır Faaliyet sonuçları: İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: GELİR TABLOSU (TL) Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) Brüt Kâr Pazarlama Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyet Kârı Yatırım Faaliyetlerden Gelirler Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-) - ( ) ( ) Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Kârı Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri ( ) ( ) ( ) Dönem Vergi Gideri ( ) (85.893) ( ) Ertelenmiş Vergi Gideri ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı Durdurulan Faaliyetler Dönem Zararı ( ) ( ) ( ) Dönem (Zararı)/Kârı ( ) Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar Önemli Muhasebe Politikaları Önemli muhasebe politikaları farklı varsayımlar ve koşullar altında farklı sonuçlar yaratabilir. Şirket in konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında kullanılan bazı temel muhasebe politikalarının ayrıntılı açıklaması, İşbu İzahname nin Ek 4 ünde yer alan konsolide finansal tabloların 2.5 nolu dipnotunda yer almaktadır. Önemli Gelir Tablosu Kalemlerine İlişkin Bilgi Satış Gelirleri Şirket in satış gelirlerinin büyük bölümü süt ve süt ürünleri satışlarından elde edilmekte olup, bu satışlar Şirket in konsolide gelir tablosuna yurtiçi satışlar ve ihraç kayıtlı satışlar olarak yansıtılmaktadır. Şirket satışlarına ilişkin iade ve iskontolar brüt gelirlerden düşülerek satış gelirleri net şekilde gösterilmektedir. 86

87 Satışların Maliyeti Şirket in satışlarının maliyeti, ilk madde malzeme, genel üretim, personel, amortisman giderleri ile yarı mamul ve mamul stoklarındaki değişimlerden, satılan ticari malların maliyetinden ve diğer satışların maliyetinden oluşmaktadır. Ak Gıda nın satışlarının maliyetinin büyük bir bölümü ilk madde malzeme giderlerinden oluşmaktadır yılı itibarıyla, ilk madde malzeme giderlerinin satış gelirlerine oranı %74,1 olarak gerçekleşmiştir. Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri Şirket in satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, Şirket in ürünlerinin dağıtımı ve satışına ilişkin lojistik ve nakliye giderleri ile İçim, Smartt, Dolcia, Mis, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak markalarının kullanılması için Yıldız Holding e ödediği marka kullanım giderleri ve Ülker logosu ve isminin kullanımı sebebiyle ödenen isim ve marka kullanım giderlerinden oluşmaktadır. Şirket in satış, pazarlama ve dağıtım giderleri ayrıca personel giderlerini, Şirket in bağlı ortaklığı olan Seher Gıda nın mağaza içi pazarlama faaliyetleri için düzenlediği promosyon giderlerini, reklam ve tanıtım giderlerini, amortisman giderlerini, pazar araştırma giderlerini ve diğer pazarlama giderlerini de içermektedir. Genel Yönetim Giderleri Şirket in genel yönetim giderleri; personel, danışmanlık, vergi, resim ve harç, araç ve ulaşım, kira, temsil ağırlama, haberleşme, amortisman ve diğer genel yönetim giderlerinden oluşmaktadır. Diğer genel yönetim giderleriyse kırtasiye, sigorta, bakım ve onarım giderlerini, ticaret odalarına ve diğer odalara ödenen üyelik ücretlerini ve benzer kalemleri içermektedir. Araştırma ve Geliştirme Giderleri Şirket in araştırma ve geliştirme giderleri, araştırma ve geliştirme faaliyetleriyle ilgili giderlerini kapsamakta olup müşavirlik, personel, amortisman ve diğer araştırma ve geliştirme giderlerinden oluşmaktadır. Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas faaliyetlerden diğer gelirler, vadeli satış faiz gelirlerinden, faaliyetlerden kur farkı gelirlerinden, hizmet gelirlerinden ve diğer gelirlerden oluşmaktadır. Vadeli satış faiz gelirleri TMS 18 e göre hesaplanmakta olup, Şirket in müşterilerine sunduğu vadeli ödemelerin indirgenmiş değerini ifade etmektedir. Bu vadeli ödeme şartları, Ak Gıda müşterilerinin kendi alımlarını finanse etmesini sağlamaktadır. Vadeli satış faiz gelirleri, Devlet İç Borçlanma Senetleri ( DİBS ) baz alınarak hesaplanan faiz oranı kullanılarak, ertelenen alacakların iskonto edilmesi suretiyle hesaplanmaktadır. TFRS uyarınca vadeli satış faiz gelirleri satışların finansman ile ilgili kısmını ifade etmektedir. Ertelenen ödemelerin iskontosu için Ak Gıda nın peşin satışlarında uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan 31 Aralık 2012 için % 5,6, 31 Aralık 2013 için % 8,5 ve 31 Aralık 2014 için % 10,0 baz alınmıştır. Bedelin gerçeğe uygun değeri ve nominal değeri arasındaki fark vadeli satış faiz geliri olarak kaydedilmektedir. Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler Esas faaliyetlerden diğer giderler, bağışlardan, vadeli alım faiz giderlerinden, faaliyetlerden kur farkı giderinden ve diğer giderlerden oluşmaktadır. Vadeli alım faiz giderleri TMS 18 e göre hesaplanmakta olup, Şirket in tedarikçilerinden yaptığı vadeli alımların indirgenmiş değerini yansıtmaktadır. Bu vadeli alım şartları, Şirket in tedarikçilerinden yaptığı alımları finanse etmesini sağlamaktadır. TFRS uyarınca vadeli alım faiz giderleri ertelenen ödemelerin finansman ile ilgili kısmını ifade etmektedir. Vadeli alım faiz giderleri, DİBS baz alınarak hesaplanan faiz oranı kullanılarak ertelenen ödemenin iskonto edilmesi suretiyle hesaplanmaktadır. Ertelenen ödemelerin iskontosu için Ak Gıda nın peşin alımlarda uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan 31 Aralık 2012 için % 5,6, 31 Aralık 2013 için % 8,5 ve 31 Aralık 2014 için % 10,0 baz alınmıştır. 87

88 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım faaliyetlerinden gelirler, faiz gelirlerinden, sabit kıymet satış kârlarından, kur farkı gelirlerinden, temettü gelirlerinden ve yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışından oluşmaktadır. Sabit kıymet satış karları, kullanılmayan ve genelde tümü tamamen itfa edilmiş olan üretim ekipmanının üçüncü kişilere satışı neticesinde oluşmaktadır. Şirket in sahip olduğu Bursa ve Sakarya daki iki yatırım amaçlı gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri, bağımsız bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından yıllık olarak tespit edilmekte ve önceki yıla göre oluşan değer artışları, yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı kapsamında kaydedilmektedir. Yatırım Faaliyetlerinden Giderler Yatırım faaliyetlerinden giderler, yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünden, kur farkı giderlerinden ve sabit kıymet satış zararlarından oluşmaktadır. Finansal Gelirler ve Giderler Finansal gelirler, borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo kârlarından oluşmaktadır. Bahsi geçen kambiyo kârları gerçekleşen işlem kazançlarından ve belirli bir bilanço tarihinde yabancı para cinsinden tutulan nakit bakiyelerine ilişkin kur farkı kazançlarından oluşmaktadır. Kambiyo zararları ise belirli bir bilanço tarihinde yabancı para cinsinden tutulan nakit bakiyeler üzerindeki kur farkı zararlarından oluşmaktadır. Şirket in finansal tablolarında, finansal gelirler ve finansal giderler ayrı dipnotlar altında ayrı tablolar ile sunulmuş olsa da, İşbu İzahname kapsamında, kambiyo karlarını/zararlarını net olarak göstermek adına Şirket in finansal gelirleri ile finansal giderlerinin sunumu netleştirilmiş olarak tek bir tablo halinde sunulmuştur. Finansal giderler ise borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo zararlarından, faiz giderlerinden ve diğer finansal giderlerden oluşmaktadır. Şirket in finansal gelir ve finansal giderlerine ilişkin detaylı bilgi için İşbu Izahname nin Ek 4 ünde yer alan konsolide finansal tabloların 25 ve 26 no lu dipnotlarında sunulmaktadır. Vergi Giderleri Vergi giderleri, cari dönem vergi giderlerini ve ertelenmiş vergi giderlerini kapsamaktadır. Şirket izahnamede belirtilen her bir dönem için %20,0 oranında kurumlar vergisine tabidir. Ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri, İşbu İzahname nin Ek 4 ünde yer alan ve TMS/TFRS uyarınca hazırlanan finansal tablolar ve kurumlar vergisi hesaplamasına temel olan kurum kazancının hesaplanmasında kullanılan VUK kapsamında hazırlanan yasal finansal tablolar arasındaki geçici farklılıklara dayalı olarak belirlenmektedir. Vergi varlık ve yükümlülükleri hakkında detaylı bilgi İşbu İzahname nin Ek 4 ünde yer alan konsolide finansal tabloların 28 no lu dipnotunda yer almaktadır. Ancak kurumlar vergisi beyannamesinde, her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek ve 5 yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların beyannamelerinde yer alan zararlar kurum kazancından indirilebilmektedir. Ak Gıda nın ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20 dir (2013: %20, 2012: %20). Durdurulan Faaliyetler Şirket, 8 Aralık 2014 tarihinde Bahar Su, Aytaç Gıda, Avrasya Et ve Aktül Kağıt tan oluşan süt ve süt ürünleri faaliyetleri dışındaki faaliyetlerini Ak Gıda bünyesinden çıkarmıştır. Bu işlem, Şirket in Bahar Su, Aytaç Gıda, Avrasya Et ve Aktül Kağıt ta sahip olduğu payların Ak Gıda nın mevcut pay sahiplerine orantılı olarak satması suretiyle tamamlanmıştır. Şirket, durdurulan faaliyetlerden 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, sırasıyla, 2,4 milyon TL, 21,7 milyon TL ve 69,7 milyon TL zarar etmiştir. Ayrıca, Şirket 31 Aralık 2014 tarihinde Karma Gıda için kısmi bölünme kararı vermiş olup bu şirket 2015 yılı itibarıyla Ak Gıda nın sermayesini azaltarak ve paylarını bölerek Ak Gıda dan ayrılacaktır. Bu nedenle Karma Gıda (Biskot taki finansal yatırım da dâhil olmak üzere) 31 Aralık 2014 itibarıyla, TFRS 5 uyarınca durdurulan faaliyetlerden satış amacıyla elde tutulan varlık olarak sınıflandırılmış ve defter değeri ile gerçeğe uygun değerinin düşük olanından tahmini elden çıkartma maliyetleri düşülerek değerlemesi yapılmıştır. Karma Gıda nın kısmi bölünmesi ile elde edilen kazancın ilgili varlık ve yükümlülüklerin defter değerini aşması beklenmektedir, bu nedenle bu faaliyetlerin satış amacıyla elde tutulan varlık olarak sınıflandırılması sonucunda herhangi bir değer düşüklüğü karşılığı ayrılmamıştır. Karma Gıda ile ilgili kısmi bölünme 88

89 işlemine ilişkin güncel bilgiler işbu İzahname nin 23.3 nolu bölümünde yatırımcıların incelemesine sunulmaktadır. Faaliyet Sonuçları 2014 yılının 2013 yılı ile karşılaştırılması Aşağıdaki tabloda, 2013 ve 2014 yıllarına ilişkin konsolide gelir tablosundaki ana kalemler gösterilmektedir. Değişim Oranı (milyon TL) (%) Satış gelirleri 1.749, ,6 %16,7 Satışların maliyeti (1.464,7) (1.728,2) %18,0 Brüt kâr 284,3 312,4 %9,9 Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri (157,7) (172,1) %9,1 Genel yönetim giderleri (33,3) (34,0) %2,1 Araştırma ve geliştirme giderleri (3,5) (3,6) %2,8 Esas faaliyetlerden diğer gelirler 21,5 30,3 %40,6 Esas faaliyetlerden diğer giderler (20,1) (37,1) %84,7 Esas faaliyet kârı 91,2 95,9 %5,2 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 14,2 11,1 -%22,1 Yatırım faaliyetlerinden giderler (7,5) (0,6) -%91,4 Finansman gideri öncesi esas faaliyet kârı 97,9 106,3 %8,6 Finansman gelirleri 3,7 21,6 %490,8 Finansman giderleri (24,3) (57,4) %136,5 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı 77,3 70,5 -%8,7 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri (13,0) (11,2) -%14,3 Dönem vergi gideri (0,1) (6,2) a.d. Ertelenmiş vergi gideri (13,0) (5,0) -%61,3 Sürdürülen faaliyetler dönem kârı 64,2 59,3 -%7,6 Durdurulan faaliyetler dönem zararı (21,7) (69,7) a.d. Dönem kârı/(zararı) 42,5 (10,3) a.d. a.d. : anlamlı değil Satış gelirleri Şirket in 2013 yılı itibarıyla 1.749,0 milyon TL olan satış gelirleri 2014 yılı itibarıyla 291,5 milyon TL tutarında ve %16,7 oranında artış göstererek 2.040,6 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla satış gelirlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Yurtiçi satışlar 1.865, ,1 İhraç kayıtlı satışlar 75,0 84,7 Satıştan iade ve iskontolar (191,8) (238,3) Satış gelirleri toplamı 1.749, ,6 Şirket in satış gelirlerindeki artışın neredeyse tamamı yurtiçi satışların artışından kaynaklanmaktadır. Şirket in yurtiçi satışlarındaki artış, BİM e yapılan özel markalı ürünlerin satışlarında, markalı ürünlerin satışlarında ve Teközel tarafından özellikle Şok a yapılan münhasır markalı ürünlerin satışlarında meydana gelen artıştan kaynaklanmaktadır. Markalı ürün satışlarındaki artış, büyük oranda İçim markalı peynir (özellikle kaşar peyniri ve UF beyaz peynir), UHT süt ve ayran satışlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır. BİM e yapılan özel markalı ürün satışlarındaki artış (özellikle süt, yoğurt ve peynir kategorilerinde), ağırlıklı olarak BİM mağazalarının sayısındaki artıştan (2014 yılında 502 yeni mağaza) kaynaklanmaktadır. Teközel 89

90 tarafından Şok a münhasır markalı ürünlerin satışlarında meydana gelen artış ağırlıklı olarak (özellikle süt, yoğurt ve peynir kategorilerinde), Şok mağazalarının sayısındaki artıştan (2014 yılında 143 yeni mağaza) kaynaklanmaktadır. Bu artış, büyük oranda, yıllar itibarıyla satışı gerçekleşen ürün dağılımındaki farklılıklardan dolayı artan satış iskontolarından meydana gelmektedir. Satışların Maliyeti 2013 yılı itibarıyla 1.464,7 milyon TL olan satışların maliyeti, 2014 yılı itibarıyla 263,4 milyon TL tutarında ve %18,0 oranında artış göstererek 1.728,2 milyon TL ye yükselmiştir. Satışların maliyetinin satış gelirlerine oranı %83,7 den %84,7 ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla satışların maliyetinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) İlk madde malzeme giderleri 1.265, ,4 Genel üretim giderleri 99,1 102,0 Personel giderleri 45,9 60,1 Amortisman giderleri 23,0 28,0 Yarı mamul stoklarındaki değişim (0,9) (1,7) Mamul stoklarındaki değişim (5,3) (21,8) Satılan mamullerin maliyeti 1.426, ,1 Satılan ticari mallar maliyeti 34,0 31,5 Diğer satışların maliyeti 3,9 18,5 Satışların toplam maliyeti 1.464, ,2 Satışların maliyetinin net satışlara oranındaki artış, büyük oranda ilk madde malzeme giderleri ve personel giderlerinin net satışlara oranındaki artışlardan kaynaklanmakta olup bu artış, genel üretim giderleri ve satılan ticari mallar maliyetinin net satışlara oranındaki düşüşlerle kısmen dengelenmiştir. Şirket in ilk madde malzeme giderlerindeki artışın temel nedeni, Şirket in üretim seviyelerinde meydana gelen artışın yanı sıra, çiğ süt fiyatı ve prim kısmındaki artış ve Euro cinsinden fiyatlandırılan ambalaj hammaddelerinin maliyetlerinin Türk Lirasının 2014 yılında değer kaybetmesi sonucundaki artışıdır. Şirket in personel giderleri, bilhassa Aydın tesisinin kurulmasıyla bağlantılı olarak, yeni işe almalar ve atamalar nedeniyle artmıştır. Şirket belirli maliyet artışlarını satış fiyatlarına yansıtabilmeyi başarsa da, satışların maliyetinin satış gelirlerine oranı yükselmiştir. Brüt Kâr Şirket in 2013 yılı itibarıyla 284,3 milyon TL olan brüt kârı, 2014 yılı itibarıyla 28,1 milyon TL tutarında ve %9,9 oranında artış göstererek 312,4 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in brüt kâr marjı %16,3 ten %15,3 e düşmüştür ve bu durum satışların maliyetinin satış gelirlerine oranla arttığı anlamına gelmektedir yılında çiğ süt fiyatlarında %15 ten fazla artış olması ve bu artışın fiyatlara nominal olarak yansıtılması brüt kar marjında düşüşe neden olmuştur. Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri Şirket in 2013 yılı itibarıyla 157,7 milyon TL olan satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, 2014 yılı itibarıyla 14,3 milyon TL tutarında ve %9,1 oranında artış göstererek 172,1 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla satış, pazarlama ve dağıtım giderlerinin kırılımı yer almaktadır. 90

91 (milyon TL) Lojistik ve nakliye giderleri 55,2 62,2 İsim ve marka kullanım giderleri 26,4 31,9 Personel giderleri 22,7 24,5 Tüketici aktivite giderleri 18,8 22,2 Reklam ve tanıtım giderleri 10,9 9,3 Amortisman giderleri 5,9 5,1 Pazar araştırma giderleri 1,3 1,1 Diğer 16,5 15,9 Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri toplamı 157,7 172,1 Şirket in satış, pazarlama ve dağıtım giderlerindeki artış, lojistik ve nakliye giderlerinde, isim ve marka kullanım giderlerinde ve tüketici aktivite giderlerinde meydana gelen artış ile bağlantılıdır. Bu artışların temel sebebi yurtiçi satışlardaki artıştır. Şirket in lojistik ve nakliye giderlerindeki artış, satış gelirlerindeki artışa oranla daha düşüktür yılı itibarıyla, lojistik ve nakliye giderlerinin satış gelirlerine oranının, %3,2 den %3,0 a düşmesinin başlıca nedeni, Şirket in uyguladığı maliyet etkinlik programları neticesinde ürünlerinin dağıtımı için kullanılan rotaların optimize edilmesi ve petrol fiyatlarında gerçekleşen düşüştür. Şirket in isim ve marka kullanım giderlerindeki artış, başta İçim markası olmak üzere, Şirket in markalı ürün satışlarındaki artış ile bağlantılı olarak, satış geliri üzerinden hesaplanan marka kullanım giderlerindeki ürünlere göre farklılık gösteren oranlarda artıştan kaynaklanmaktadır. Şirket in isim ve marka kullanım giderlerinin satış gelirlerine oranı, yıllar itibarıyla satışı gerçekleşen ürün dağılımındaki farklılıklardan dolayı %1,5 ten %1,6 ya yükselmiştir. İsim ve marka kullanım giderlerindeki bu artış, reklam ve tanıtım giderlerindeki 1,6 milyon TL düşüş ile kısmen dengelenmiştir. Reklam ve tanıtım giderlerindeki bu düşüşün sebeplerinden biri, geciken ürün lansmanları dolayısıyla reklam faaliyetlerinin ertelenmesi, diğeri ise, televizyon ve radyo gibi ATL kanalları yerine BTL ve sosyal medya gibi daha uygun maliyetli pazarlama kanallarının kullanılmasıdır. Danışmanlık, sigorta, seyahat ve iletişim giderleri ile diğer benzer kalemleri içeren diğer satış, pazarlama ve dağıtım giderlerindeki düşüş de, satış, pazarlama ve dağıtım giderlerinde 2014 yılında meydana gelen artışı kısmen dengelemiştir. Genel Yönetim Giderleri Şirket in 2013 yılı itibarıyla 33,3 milyon TL olan genel yönetim giderleri, 2014 yılı itibarıyla 0,7 milyon TL tutarında ve %2,1 oranında artış göstererek 34,0 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla genel yönetim giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Personel giderleri 14,3 16,3 Danışmanlık giderleri 11,3 11,1 Vergi, resim ve harç giderleri 2,4 1,5 Araç ve ulaşım giderleri 0,5 0,5 Kira giderleri 0,5 0,5 Temsil ağırlama giderleri 1,5 0,4 Haberleşme giderleri 0,3 0,3 Amortisman giderleri 0,5 0,3 Diğer 2,0 3,1 Genel yönetim giderleri toplamı 33,3 34,0 Genel yönetim giderlerindeki artışın başlıca sebeplerinden biri, Şirket in büyümesi ile doğru orantılı olarak, üst düzey yönetici kadrosundaki tayin ve terfiler de dâhil olmak üzere, yeni personel alımlarından dolayı personel giderlerinde meydana gelen artıştır. Artışın diğer bir sebebi ise, sigorta, kırtasiye ve ofis malzemeleri, patentler, ticaret odalarına ve diğer kurumlara ödenen katkı payları gibi diğer genel yönetim 91

92 giderlerinde görülen artıştır. Seher Gıda nın yıllık şirket toplantılarına ilişkin masrafları ve Yıldız Holding tarafından organize edilen Kadınlar Günü etkinlikleri kapsamında gerçekleştirilen ek masraflar 2013 yılında bir defaya mahsus artış gösterdiğinden, 2014 yılı temsil ağırlama giderlerinde düşüş meydana gelmiş ve genel yönetim giderlerindeki artış kısmen dengelenmiştir. Şirket in, 2013 ve 2014 yıllarında gerçekleşen okul sütü projesi ihalelerine ilişkin damga vergilerini, proje koordinatörü sıfatıyla, teklif veren konsorsiyumun tamamı adına 2013 yılı itibarıyla ödemiş olması nedeniyle, vergi, resim ve harç giderleri de 2014 yılında düşüş göstermiştir yılında konsorsiyum üyeleri damga vergilerinin kendileri adına ödenen kısımlarını Şirket e ödemişlerdir. Araştırma ve Geliştirme Giderleri Şirket in, 2013 yılı itibarıyla 3,5 milyon TL olan araştırma ve geliştirme giderleri, 2014 yılı itibarıyla 0,1 milyon TL tutarında ve %2,8 oranında artış göstererek 3,6 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla araştırma ve geliştirme giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Müşavirlik giderleri 2,7 3,3 Personel giderleri 0,7 0,1 Amortisman giderleri 0,1 0,1 Diğer 0,0 0,0 Araştırma ve geliştirme giderleri toplamı 3,5 3,6 Şirket in araştırma ve geliştirme giderleri, 2014 yılı itibarıyla 0,1 milyon TL tutarında artış göstermiş, ancak satış gelirlerine oranı sabit kalmıştır. Artışın sebebi, Yıldız Holding in tüm gruba ilişkin araştırma ve geliştirme faaliyetlerini tek bir kuruluş altında birleştirme kararı doğrultusunda, Şirket in, Nisan 2013 itibarıyla, bazı araştırma ve geliştirme bölümü çalışanlarının Yıldız Holding in bağlı ortaklığı olan Northstar şirketi bünyesine geçişinden kaynaklanmaktadır. Bunun sonucu olarak, Şirket in müşavirlik giderlerinde meydana gelen artış, personel giderlerinde meydana gelen düşüş ile dengelenmiş ve araştırma ve geliştirme giderlerinin satış gelirlerine oranı %0,2 seviyesinde sabit kalmıştır. Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Şirket in, 2013 yılı itibarıyla 21,5 milyon TL olan esas faaliyetlerinden elde ettiği diğer gelirleri, 2014 yılı itibarıyla 8,7 milyon TL tutarında ve %40,6 oranında artış göstererek 30,3 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Vadeli satış faiz geliri 15,9 26,0 Faaliyetlerden kur farkı geliri 4,1 2,2 Hizmet gelirleri 0,2 0,6 Diğer gelirler 1,3 1,5 Esas faaliyetlerden diğer gelirler toplamı 21,5 30,3 Şirket in esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerdeki artışın başlıca sebebi, büyük çoğunluğu vadeli satış şeklinde gerçekleşen toplam yurtiçi satışlardaki artışa bağlı olarak, buna ilişkin faiz gelirlerinde meydana gelen 10,1 milyon TL tutarındaki artıştır yılı itibarıyla yurtiçi satışlardaki artışın yanı sıra, ertelenen ödemelere uygulanan faiz oranı 2013 yılında %8,5 ten 2014 yılında %10,0 a yükselmiştir. Bu artış, Türk Lirasının 2014 yılında değer kaybetmesi nedeniyle kur farkı gelirindeki düşüş ile kısmen dengelenmiştir. 92

93 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler Şirket in 2013 yılı itibarıyla 20,1 milyon TL olan esas faaliyetlerden kaynaklanan diğer giderleri, 2014 yılı itibarıyla 17,0 milyon TL tutarında ve %84,7 oranında artış göstererek 37,1 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden kaynaklanan diğer giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Bağışlar 9,5 19,3 Vadeli alım faiz gideri 8,1 15,0 Faaliyetlerden kur farkı gideri 2,3 2,9 Diğer giderler 0,3 0,0 Esas faaliyetlerden diğer giderler toplamı 20,1 37,1 Esas faaliyetlerden diğer giderlerdeki artış, büyük oranda, üniversitelere yapılan bağışlardaki 9,8 milyon TL tutarındaki artıştan kaynaklanmaktadır. Bu bağışlar, 2014 yılı itibarıyla vergiden düşülebilmektedir. Vadeli alımlardan kaynaklanan faiz giderinde de 2014 yılında 6,9 milyon TL tutarında bir artış meydana gelmiştir. Şirket in vadeli alım faiz giderlerindeki artışın başlıca nedeni, üretim seviyesi ve hammadde alımlarındaki artışa bağlı olarak vadeli alımlarda meydana gelen artışın yanı sıra, ertelenen ödemelere uygulanan faiz oranlarının 2013 yılında %8,5 ten 2014 yılında %10 a artış göstermiş olmasıdır. Esas Faaliyet Kârı Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket in 2013 yılı itibarıyla 91,2 milyon TL olan esas faaliyet kârı, 2014 yılı itibarıyla 4,7 milyon TL tutarında ve %5,2 oranında artış göstererek 95,9 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in esas faaliyet kârındaki bu artış, büyük oranda, brüt kârdaki artıştan kaynaklanmaktadır. Esas faaliyet kârının satış gelirlerine oranı ise %5,2 den % 4,7 ye gerilemiştir. Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kar (FAVÖK) Şirket in 2013 yılı itibarıyla FAVÖK değeri 120,7 milyon TL tutarında gerçekleşmiş olup, %7,2 oranında artış ile 2014 yılı itibarıyla 129,5 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in aynı dönem itibarıyla 136,1 milyon TL olan düzeltilmiş FAVÖK değeri %14,4 oranında artış ile 2014 itibarıyla 155,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. (milyon TL) Esas Faaliyet Kârı 91,2 95,9 Amortisman Giderleri 29,6 33,6 FAVÖK 120,7 129,5 FAVÖK Marjı %6,9 %6,3 Bağışlar 9,5 19,3 Teközel e ödenen Komisyonlar* 3,7 4,2 Marka Kullanım Gideri (İçim ve Dolcia)** 2,2 2,7 Düzeltilmiş FAVÖK 136,1 155,7 Düzeltilmiş FAVÖK marjı %7,8 %7,6 *Geçmiş yıllarda Ak Gıda nın Teközel firmasına BİM e yapılan satışlar ile ilgili olarak aldığı koordinasyon hizmetleri için ödediği komisyon tutarına ilişkin düzeltmedir. BİM ile Ak Gıda arasında, 1 Nisan 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2 Nisan 2015 tarihinde imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, Ak Gıda Teközel e BİM e yapılan satışlar üzerinden herhangi bir komisyon ödemesi yapmayacaktır. **Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. 93

94 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Şirket in 2013 yılı itibarıyla 14,2 milyon TL olan yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirleri, 2014 yılı itibarıyla 3,1 milyon TL tutarında ve %22,1 oranında düşüş göstererek 11,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Faiz gelirleri 3,9 7,0 Sabit kıymet satış karları 3,1 1,6 Kur farkı gelirleri - 1,5 Temettü gelirleri 4,8 - Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı 2,5 1,0 Yatırım faaliyetlerinden gelirler toplamı 14,2 11,1 Yatırım faaliyetlerinden elde edilen gelirlerdeki düşüş, büyük oranda, 2013 yılında, %16,4 ü Karma Gıda ya ait olan Biskot tan alınan 4,8 milyon TL temettü gelirinin 2014 yılında gerçekleşmemesinden kaynaklanmaktadır. Bu düşüşe etki eden diğer faktörlerden biri, yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerinin SPK tarafından akredite bir değerleme kuruluşu tarafından yeniden değerlenmesi sonucu ortaya çıkan değer artışının 2013 yılına göre daha düşük gerçekleşmesidir. Ayrıca 2013 yılında hurda makine teçhizatın satışı neticesinde elde edilen bir defaya mahsus gelirlerin, 2014 yılı itibarıyla tekrarlanmaması nedeniyle maddi duran varlıkların satışlarından elde edilen kar daha düşük seviyede gerçekleşmiştir. Yıldız Holding den ticari olmayan alacakların artmasına bağlı olarak Şirket in faiz gelirlerinin artması ise yatırım faaliyetlerinden elde edilen gelirlerdeki düşüşü kısmen dengelenmiştir. Yatırım Faaliyetlerinden Giderler Şirket in 2013 yılı itibarıyla 7,5 milyon TL olan yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan giderleri, 2014 yılı itibarıyla 6,9 milyon TL tutarında ve % 91,4 oranında bir düşüş göstererek 0,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 tarihlerinde sona eren yıllar itibarıyla yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Yatırım amaçlı gayrimenkullerde değer düşüklüğü 7,5 0,0 Kur farkı giderleri - 0,6 Sabit kıymet satış zararları 0,0 0,0 Yatırım faaliyetlerinden giderler toplamı 7,5 0,6 Şirket in yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan giderlerindeki düşüşün başlıca sebebi, 2013 yılında yatırım amaçlı gayrimenkullerden bazıları üzerindeki binaların yıkımına ilişkin yatırım amaçlı gayrimenkullerin bir defaya mahsus değer kaybına uğramasıdır. Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Kârı Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket in 2013 yılı itibarıyla 97,9 milyon TL olan finansman gideri öncesi esas faaliyet kârı, 2014 yılı itibarıyla 8,4 milyon TL tutarında ve %8,6 oranında bir artışla 106,3 milyon TL ye yükselmiştir. 94

95 Finansal Gelirler ve Finansal Giderler, net Şirket in 2013 yılı itibarıyla 20,6 milyon TL olan net finansal giderleri, 2014 yılı itibarıyla 15,2 milyon TL tutarında ve %73,8 oranında bir artışla 35,8 milyon TL ye ulaşmıştır. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla net finansal gelir ve giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Borçlanmalardan kaynaklanan net kambiyo zararları (13,3) (20,6) Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo kârları 3,7 21,6 Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo zararları (17,0) (42,2) Faiz giderleri (6,9) (14,3) Diğer (0,4) (0,9) Net finansal gelirler ve giderler toplamı (20,6) (35,8) Şirket in finansal giderlerindeki artış, büyük oranda, Türk Lirasının ABD Doları karşısında değer kaybetmesi sonucu ABD Doları cinsinden finansal borçların aylık olarak Türk Lirasına dönüştürülmesi sırasında yazılan net kambiyo zararlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır yılı itibarıyla 1,9033 olan yıllık ABD Doları/TL ortalama kuru, 2014 yılı itibarıyla yıllık ortalama 2,1865 e yükselmiştir. Ayrıca, 2014 yılında Şirket in Yıldız Holding e olan finansal borçlarındaki artıştan dolayı faiz giderlerinin yükselmesi de Şirket in finansal giderlerinin artmasına sebep olmuştur. Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket in 2013 yılı itibarıyla 77,3 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı, 2014 yılı itibarıyla 6,8 milyon TL tutarında ve %8,7 oranında bir düşüşle 70,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Şirket in 2013 yılı itibarıyla 13,0 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler vergi gideri, 2014 yılı itibarıyla 1,8 milyon TL tutarında ve %14,3 oranında bir düşüşle 11,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Ak Gıda nın ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20 (2013: %20) olup, şirketin devletten aldığı, ileriki dönemlerde de kullanacağı çeşitli teşvikleri bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla vergi giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Dönem vergi gideri (0,1) (6,2) Ertelenmiş vergi gideri (13,0) (5,0) Vergi gideri toplamı (13,0) (11,2) Şirket in 2013 yılı itibarıyla 0,1 milyon TL olan dönem vergi gideri, 2014 yılı itibarıyla 6,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir yılı itibarıyla 13,0 milyon TL olan ertelenmiş vergi gideri ise, 2014 yılı itibarıyla 7,9 milyon TL tutarında ve %61,3 oranında bir değişimle 5,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket in 2013 yılı itibarıyla 64,2 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler dönem kârı, 2014 yılı itibarıyla 4,9 milyon TL tutarında ve %7,6 oranında bir düşüşle 59,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 95

96 Net Dönem Kârı/(Zararı) Şirket in süt ve süt ürünleri dışındaki faaliyetlerine ilişkin durdurulan faaliyetler net dönem zararının, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, sırasıyla, 21,7 milyon TL ve 69,7 milyon TL olarak gerçekleşmesi sonucunda, Şirket, 2013 yılı itibarıyla 42,5 milyon TL net dönem kârı, 2014 yılı itibarıyla ise 10,3 milyon TL net dönem zararı elde etmiştir yılının 2012 yılı ile karşılaştırılması Aşağıdaki tabloda, 2012 ve 2013 yıllarına ilişkin konsolide gelir tablosundaki belirli kalemler ile bunların satış gelirlerine oranları ve yıldan yıla gerçekleşen değişimler gösterilmektedir Değişim Oranı (%) Satış gelirleri 1.419, ,0 %23,2 Satışların maliyeti (1.187,8) (1.464,7) %23,3 Brüt kâr 231,5 284,3 %22,8 Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri (134,5) (157,7) %17,3 Genel yönetim giderleri (27,8) (33,3) %19,5 Araştırma ve geliştirme giderleri (2,7) (3,5) %30,5 Esas faaliyetlerden diğer gelirler 14,9 21,5 %44,3 Esas faaliyetlerden diğer giderler (48,1) (20,1) -%58,2 Esas faaliyet kârı 33,4 91,2 %173,1 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 7,1 14,2 %100,3 Yatırım faaliyetlerinden giderler - (7,5) a.d. Finansman gideri öncesi esas faaliyet kârı 40,5 97,9 %141,8 Finansman gelirleri 22,0 3,7 -%83,4 Finansman giderleri (20,0) (24,3) %21,1 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı 42,4 77,3 %82,3 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri (7,8) (13,0) %66,2 Dönem vergi gideri (5,0) (0,1) -%98,3 Ertelenmiş vergi gideri (2,9) (13,0) %350,7 Sürdürülen faaliyetler dönem kârı 34,6 64,2 %85,9 Durdurulan faaliyetler dönem zararı (2,4) (21,7) a.d. Dönem kârı/(zararı) 32,2 42,5 %32,1 a.d.: anlamlı değil Satış Gelirleri Şirket in 2012 yılı itibarıyla 1.419,3 milyon TL olan satış gelirleri 2013 yılı itibarıyla 329,8 milyon TL tutarında ve %23,2 oranında artış göstererek 1.749,0 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla satış gelirlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Yurtiçi satışlar 1.537, ,9 İhraç kayıtlı satışlar 58,2 75,0 Satıştan iade ve iskontolar (176,8) (191,8) Satış gelirleri toplamı 1.419, ,0 96

97 Şirket in satış gelirlerindeki artışın neredeyse tamamı, yurtiçi satışlardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Şirket in yurtiçi satışlarındaki artış, BİM e yapılan özel markalı ürün satışlarında, Teközel tarafından Şok a yapılan münhasır markalı ürünlerin satışlarında ve markalı ürün satışlarında meydana gelen artışlardan kaynaklanmaktadır. BİM e yapılan özel markalı ürün (özellikle süt, yoğurt ve peynir kategorilerinde) satışlarındaki artış, ağırlıklı olarak 2013 yılında BİM mağazalarının sayısındaki artıştan (345 yeni mağaza) kaynaklanmaktadır. Teközel tarafından Şok a yapılan (özellikle süt, yoğurt ve peynir kategorilerinde) münhasır markalı ürün satışlarındaki artış, ağırlıklı olarak Şok un mağaza sayısının, DiaSA ya ait 853 mağazanın Şok tarafından 2013 yılında devralınması sebebiyle, artmasından kaynaklanmaktadır. Markalı ürün satışlarındaki artışın sebebi ise, İçim markalı peynir (başta kaşar olmak üzere), UHT süt ve ayran satışlarında meydana gelen artışlardır. Şirket in satış gelirlerindeki bu artış, yurtiçi satışlarındaki artışa bağlı olarak artan, satıştan iade ve iskontolar kaleminin de 15,0 milyon TL tutarında artması ile kısmen dengelenmiştir. Satışların Maliyeti 2012 yılı itibarıyla 1.187,8 milyon TL olan satışların maliyeti, 2013 yılı itibarıyla 277,0 milyon TL tutarında ve %23,3 oranında artış göstererek 1.464,7 milyon TL ye yükselmiştir. Satışların maliyetinin satış gelirlerine oranı 2012 ve 2013 yılları için %83,7 olmuştur. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla satışların maliyetinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) İlk madde malzeme giderleri 1.026, ,1 Genel üretim giderleri 70,3 99,1 Personel giderleri 43,4 45,9 Amortisman giderleri 20,7 23,0 Yarı mamul stoklarındaki değişim 1,4 (0,9) Mamul stoklarındaki değişim (10,2) (5,3) Satılan mamullerin maliyeti 1.152, ,8 Satılan ticari mallar maliyeti 30,2 34,0 Diğer satışların maliyeti 5,5 3,9 Satışların toplam maliyeti 1.187, ,7 Satışlarının maliyetindeki artış, büyük oranda ilk madde malzeme giderlerindeki, satılan ticari mallar maliyetindeki ve genel üretim giderlerindeki artışlardan kaynaklanmaktadır. Şirket in ilk madde malzeme giderlerindeki artışın sebebi Şirket in üretim seviyesindeki ve satışlarındaki genel artıştan kaynaklanmaktadır. Şirket in genel üretim giderlerindeki artışın sebebi ise 2013 yılında Aydın tesisinin kurulmasıdır. Brüt Kar Şirket in 2012 yılı itibarıyla 231,5 milyon TL olan brüt karı, 2013 yılı itibarıyla 52,8 milyon TL tutarında ve % 22,8 oranında artış göstererek 284,3 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in brüt kar marjı 2012 ve 2013 yılları için % 16,3 olmuştur. Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri Şirket in 2012 yılı itibarıyla 134,5 milyon TL olan satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, 2013 yılı itibarıyla 23,2 milyon TL ve %17,3 oranında artarak 157,7 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla satış, pazarlama ve dağıtım giderlerinin kırılımı yer almaktadır. 97

98 (milyon TL) Lojistik ve nakliye giderleri 45,9 55,2 İsim ve marka kullanım giderleri 23,3 26,4 Personel giderleri 20,4 22,7 Tüketici aktivite giderleri 15,9 18,8 Reklam ve tanıtım giderleri 11,1 10,9 Amortisman giderleri 3,3 5,9 Pazar araştırma giderleri 1,7 1,3 Diğer 13,0 16,5 Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri toplamı 134,5 157,7 Şirket in toplam satış, pazarlama ve dağıtım giderlerindeki artış, lojistik ve nakliye giderlerinde, isim ve marka kullanım giderlerinde ve tüketici aktivite giderlerinde meydana gelen artış ile bağlantılıdır. Bu artışların temel sebebi yurtiçi satışlarının artmasıdır ve 2013 yıllarında, lojistik ve nakliye giderlerinin satış gelirlerine oranı %3,2; tüketici aktivite giderlerinin satış gelirlerine oranı ise %1,1 olarak sabit kalmıştır. Şirket in isim ve marka kullanım giderlerindeki artışın başlıca sebebi, özellikle İçim markasında olmak üzere, markalı ürün satışlarında görülen artışa bağlı olarak Yıldız Holding e, satışların belli bir yüzdesi oranında ödenen lisans ücretinin artmasıdır. Şirket in isim ve marka kullanım giderlerinin satış gelirlerine oranı, yıllar itibarıyla satışı gerçekleşen ürün dağılımındaki farklılıklardan dolayı %1,6 dan %1,5 e düşmüştür. Genel Yönetim Giderleri Şirket in 2012 yılı itibarıyla 27,8 milyon TL olan genel yönetim giderleri, 2013 yılı itibarıyla 5,4 milyon TL tutarında ve %19,5 oranında artarak 33,3 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla genel yönetim giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Personel giderleri 13,5 14,3 Danışmanlık giderleri 9,3 11,3 Vergi, resim ve harç giderleri 1,6 2,4 Araç ve ulaşım giderleri 0,4 0,5 Kira giderleri 0,4 0,5 Temsil ağırlama giderleri 0,6 1,5 Haberleşme giderleri 0,3 0,3 Amortisman giderleri 0,6 0,5 Diğer 1,2 2,0 Genel yönetim giderleri toplamı 27,8 33,3 Genel yönetim giderlerindeki artış; 2013 yılında Aydın tesisinin kurulması sonucunda yeni personelin işe alınması dolayısıyla personel giderlerinde ve Şirket in 2013 yılında bir kereye mahsus olmak üzere Yıldız Holding tarafından organize edilen Kadınlar Günü etkinlikleri kapsamında yapılan masraflar dolayısıyla temsil ve ağırlama giderlerinde meydana gelen artışlardan kaynaklanmaktadır. Bunlara ek olarak, sigorta, kırtasiye ve ofis malzemeleri, patentler ve ticaret odalarına ve diğer odalara ödenen katkı paylarını kapsayan diğer giderler, 2013 yılında Aydın tesisinin kurulması sonucunda 2013 yılında 2012 yılına göre 0,8 milyon TL tutarında artarak 2,0 milyon TL ye yükselmiştir. Araştırma ve Geliştirme Giderleri Şirket in, 2012 yılı itibarıyla 2,7 milyon TL olan araştırma ve geliştirme giderleri, 2013 yılı itibarıyla 0,8 milyon TL tutarında ve %30,5 oranında artış göstererek 3,5 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla araştırma ve geliştirme giderlerinin kırılımı yer almaktadır. 98

99 (milyon TL) Müşavirlik giderleri 1,8 2,7 Personel giderleri 0,8 0,7 Amortisman giderleri 0,1 0,1 Diğer 0,0 0,0 Araştırma ve geliştirme giderleri toplamı 2,7 3,5 Şirket in araştırma ve geliştirme giderlerinde görülen artışın sebebi, Northstar a ödenmeye başlanan danışmanlık giderleridir. Danışmanlık giderlerinde görülen bu artış Ak Gıda Ar-Ge personelinin bir kısmının Northstar bünyesine geçmesi sonucunda personel giderlerinde görülen düşüş ile kısmen dengelenmiştir. Araştırma ve geliştirme giderlerinin satış gelirlerine oranı 2012 ve 2013 yılları için %0,2 olarak gerçekleşmiştir. Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Şirket in, 2012 yılı itibarıyla 14,9 milyon TL olan esas faaliyetlerinden elde ettiği diğer gelirleri, 2013 yılı itibarıyla 6,6 milyon TL tutarında ve %44,3 oranında artış göstererek 21,5 milyon TL ye yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Vadeli satış faiz geliri 13,1 15,9 Faaliyetlerden kur farkı geliri 0,9 4,1 Hizmet gelirleri 0,1 0,2 Diğer gelirler 0,7 1,3 Esas faaliyetlerden diğer gelirler toplamı 14,9 21,5 Şirket in esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerindeki artışın başlıca sebebi, 2013 yılında Türk Lirasının değer kazanması nedeniyle faaliyetlerden kur farkı gelirinin 3,2 milyon TL tutarında ve yurtiçi satışlardaki vadeli satışların artışına bağlı olarak vadeli satış faiz gelirlerinde meydana gelen 2,8 milyon TL tutarındaki artışlardır. Yurtiçi satışlardaki artışın yanı sıra, ertelenen ödemelere uygulanan faiz oranı 2012 yılında %5,6 ten 2013 yılında %8,5 a yükselmiştir. Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler Şirket in 2012 yılı itibarıyla 48,1 milyon TL olan esas faaliyetlerden diğer giderleri, 2013 yılı itibarıyla 28,0 milyon TL tutarında ve %58,2 oranında düşerek 20,1 milyon TL olmuştur. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden diğer giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Bağışlar 36,5 9,5 Vadeli alım faiz gideri 10,7 8,1 Faaliyetlerden kur farkı gideri 0,9 2,3 Diğer giderler - 0,3 Esas faaliyetlerden diğer giderler toplamı 48,1 20,1 Esas faaliyetlerden diğer giderler kaleminde görülen düşüş, bağışlardaki 27,0 milyon TL lik düşüşten kaynaklanmaktadır yılında Şirket, üniversitelere vergiden indirilebilir 34,8 milyon TL tutarında bağış yapmıştır (2013 yılında 9,3 milyon TL). Vadeli alımlara ilişkin faiz giderleri de 2013 yılında 2,5 milyon TL azalmıştır. 99

100 Esas Faaliyet Karı Yukarıda belirtilen nedenlerle, Şirket in 2012 yılı itibarıyla 33,4 milyon TL olan esas faaliyet karı, 2013 yılı itibarıyla 57,8 milyon TL tutarında ve %173,1 oranında artış göstererek 91,2 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in esas faaliyet karındaki bu artışın önemli bir bölümü brüt kardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Esas faaliyet kârının satış gelirlerine oranı ise, 2013 yılında bağışların 2012 yılına göre daha düşük olması ve esas faaliyetlerden diğer gelirlerin artmasının bir sonucu olarak, 2012 yılında %2,4 ten 2013 yılında % 5,2 ye yükselmiştir. Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kar (FAVÖK) Şirket in 2012 yılı itibarıyla FAVÖK değeri 58,0 milyon TL tutarında gerçekleşmiş olup, %108,1 oranında artış ile 120,7 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in aynı dönem itibarıyla 99,5 milyon TL olan düzeltilmiş FAVÖK değeri %36,8 oranında artış ile 136,1 milyon TL ye yükselmiştir. (milyon TL) Esas Faaliyet Kârı 33,4 91,2 Amortisman Giderleri 24,6 29,6 FAVÖK 58,0 120,7 FAVÖK Marjı %4,1 %6,9 Bağışlar 36,5 9,5 Teközel e Ödenen Komisyonlar* 3,0 3,7 Marka Kullanım Gideri (İçim ve Dolcia)** 2,0 2,2 Düzeltilmiş FAVÖK 99,5 136,1 Düzeltilmiş FAVÖK Marjı %7,0 %7,8 *Geçmiş yıllarda Ak Gıda nın Teközel firmasına BİM e yapılan satışlar ile ilgili olarak aldığı koordinasyon hizmetleri için ödediği komisyon tutarına ilişkin düzeltmedir. BİM ile Ak Gıda arasında, 1 Nisan 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2 Nisan 2015 tarihinde imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, Ak Gıda Teközel e BİM e yapılan satışlar üzerinden herhangi bir komisyon ödemesi yapmayacaktır. **Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı) devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Şirket in 2012 yılı itibarıyla 7,1 milyon TL olan yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirleri, 2013 yılı itibarıyla 7,1 milyon TL tutarında ve %100,3 oranında artarak 14,2 milyon TL olmuştur. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Faiz gelirleri 2,9 3,9 Sabit kıymet satış karları 3,0 3,0 Kur farkı gelirleri 0,3 - Temettü gelirleri - 4,8 Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı 1,0 2,5 Yatırım faaliyetlerinden gelirler toplamı 7,1 14,2 Şirket in yatırım faaliyetlerinden gelirlerindeki artışın temel nedeni, 2013 yılında Biskot tan elde ettiği 4,8 milyon TL tutarındaki temettü geliridir. Bu artışa sebep olan diğer faktörler ise Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin değerinin 2012 yılına oranla daha fazla artması ve faiz gelirlerinde meydana gelen artıştır. 100

101 Yatırım faaliyetlerinden giderler Şirket in 2012 yılı itibarıyla yatırım faaliyetlerinden giderleri bulunmamakta olup, 2013 yılı itibarıyla yatırım faaliyetlerinden giderler toplamı 7,5 milyon TL dir. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla yatırım faaliyetlerinden giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Yatırım amaçlı gayrimenkullerde değer düşüklüğü - 7,5 Kur farkı giderleri - - Sabit kıymet satış zararları - 0,0 Yatırım faaliyetlerinden giderler toplamı - 7,5 Şirketin yatırım faaliyetlerinden giderler kaleminde 2013 yılında görülen 7,5 milyon TL lik değer düşüklüğü bina kaynaklıdır. Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Karı Yukarıda belirtilen nedenlerle, Şirket in 2012 yılı itibarıyla 40,5 milyon TL olan finansman gideri öncesi esas faaliyet karı, 2013 yılı itibarıyla 57,4 milyon TL tutarında ve %141,8 oranında bir artışla 97,9 milyon TL ye yükselmiştir. Finansman Gelirleri ve Finansman Giderleri, net Şirket in 2012 yılı itibarıyla 1,9 milyon TL olan net finansal geliri, 2013 yılında 22,6 milyon TL tutarında düşmüş ve 20,7 milyon TL tutarında net finansal gideri oluşmuştur. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla net finansal gelir ve giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Borçlanmalardan kaynaklanan net kambiyo zararları 9,7 (13,4) Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo kârları 22,0 3,7 Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo zararları (12,3) (17,0) Faiz giderleri (7,8) (6,9) Diğer - (0,4) Net finansal gelirler ve giderler toplamı 1,9 (20,7) Şirket in finansal giderlerindeki artış, büyük oranda, Türk Lirasının ABD Doları karşısında değer kaybetmesi sonucu ABD Doları cinsinden finansal borçların aylık olarak Türk Lirasına dönüştürülmesi sonucunda oluşan net kambiyo zararlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır yılı itibarıyla 1,7922 olan ABD Doları/TL ortalama kuru, 2013 yılı itibarıyla 1,9033 e yükselmiştir. Ayrıca, 2013 yılında Şirket in Yıldız Holding e olan finansal borçlarındaki artıştan dolayı faiz giderlerinin yükselmesi de Şirket in finansal giderlerinin artmasına sebep olmuştur. Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket in 2012 yılı itibarıyla 42,4 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı, 2013 yılı itibarıyla 34,9 milyon TL tutarında ve %82,3 oranında bir artışla 77,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Şirket in 2012 yılı itibarıyla 7,8 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler vergi gideri, 2013 yılı itibarıyla 5,2 milyon TL tutarında ve %66,2 oranında bir artışla 13,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir yılı itibarıyla, 101

102 Ak Gıda nın ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20 (2012: %20) olup, şirketin devletten aldığı, ileriki dönemlerde de kullanacağı çeşitli teşvikleri bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda, Şirket in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla vergi giderlerinin kırılımı yer almaktadır. (milyon TL) Dönem vergi gideri (5,0) (0,1) Ertelenmiş vergi gideri (2,9) (13,0) Vergi gideri toplamı (7,8) (13,0) Şirket in 2012 yılı itibarıyla 5,0 milyon TL olan dönem vergi gideri, 2013 yılı itibarıyla 0,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir yılı itibarıyla 2,9 milyon TL olan ertelenmiş vergi gideri ise, 2013 yılı itibarıyla 10,1 milyon TL artarak 13,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı Yukarıda belirtilen nedenlerle, Şirket in 2012 yılı itibarıyla 34,6 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler dönem karı 2013 yılı itibarıyla 29,7 milyon TL tutarında ve % 85,9 oranında artışla 64,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Net Dönem Kârı/(Zararı) Yukarıda belirtilen değişimler sebebiyle, Şirket in net dönem karı 2012 yılı itibarıyla 32,2 milyon TL ve 2013 yılı itibarıyla 42,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer (önemli) hususlar: Ak Gıda nın finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin olarak bir önceki başlıkta sunulan hususlar dışında diğer önemli hususlar bulunmamaktadır İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nün dinamikleri Şirket in gelirlerinin çok büyük bir kısmı Türkiye de elde edildiği için, Türkiye nin ekonomik görünümünün ve Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nün dinamiklerinin Şirket in performansı ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli etkisi bulunmaktadır. Şirket, ilerleyen dönemlerde, Türkiye deki ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin; GSYH deki büyüme beklentileri, artan kişi başı gelir, hızlı şehirleşme, tüketicilerin sağlıklı, gerekli gıda kontrollerinden geçmiş ambalajlı ürünleri tüketme eğilimi ile desteklenerek, diğer gelişmiş ülke pazarlarındaki seviyelere yaklaşacağını beklemektedir. Bunlara ek olarak, kamuoyunda açık süt ve süt ürünleri tüketmenin sağlık açısından risklerine ilişkin farkındalığın artmasına bağlı olarak, Şirket, tüketici talebinin açık süt ve süt ürünlerinden, ambalajlı süt ve süt ürünlerine geçişinin devam edeceğini öngörmektedir. Yukarıda belirtilen eğilimlerin tamamının, Şirket in satış gelirleri, performansı ve faaliyet sonuçları üzerinde etkisi olmuştur ve olmaya devam etmesi beklenmektedir. Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki değişimler Şirket in, çoğunluğunu süt alımlarından oluşan, hammadde maliyetleri, satılan malın maliyetinin çok önemli bir kısmını oluşturmaktadır. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket in hammadde maliyetlerinin net satışlarına oranı sırasıyla, %72,3, %72,3 ve %74,1 dir. Çiğ süt referans fiyatlarının veya primlerin artışı, Şirket in satılan malların maliyetinde artışa sebep olabilir. Çiğ süte ek olarak, Şirket, ürünlerini üretmek için paketleme, maya, kültürler, kakao, tatlandırıcılar ve yüksek fruktozlu mısır şurubu gibi diğer hammaddeler de kullanmaktadır. Bu konuda detaylı bilgi İşbu İzahname nin 5.1 İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler bölümünde belirtilmektedir. 102

103 Şirket in büyüme stratejisinin yatırımlar ile desteklenmesi Şirket, 2007 yılından itibaren ikişer yıl ara ile yeni bir üretim tesisi kurmuştur. Ak Gıda ilerleyen dönemlerde bazı mevcut tesislerinde gerçekleştirmeyi planladığı üretim kapasite artışları ile organik olarak büyümeyi hedeflemektedir. İzlenen bu büyüme stratejisi, Şirket in performansını ve faaliyet sonuçlarını etkilemiş ve etkilemeye devam etmesi beklenmektedir. Şirket in yeni üretim tesisleri ve diğer yatırım harcamaları 2012, 2013 ve 2014 yılları için sırasıyla 83,2 milyon TL, 53,0 milyon TL ve 88,4 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Ak Gıda ilerleyen dönemlerde genişleme stratejisi kapsamında, maliyetleri düşürücü bazı teknolojik makine ekipman ve altyapı yatırımları gerçekleştirip verimliliği artırmayı planlamakta. Verimlilikteki bu artışın Şirket in işletme sermayesi ihtiyacına ve faaliyet karına olumlu yönde yansıması beklenmektedir. Özel ve münhasır markalı ürünlere ilişkin faaliyetlerin büyümesi Şirket in BİM ve Teközel e gerçekleştirdiği satışlar, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda nın toplam satış gelirlerinin sırasıyla, % 46,4, % 49,0 ve % 50,9 ini oluşturmuştur. Şirket in özel markalı ve münhasır markalı ürün satışlarından elde ettiği gelirlerdeki büyüme, kısmen, BİM ve Şok un büyümesinden kaynaklanmaktadır ile 2014 yılları arasında, BİM in mağaza sayısı dan e, Şok un mağaza sayısı ise den ya çıkmıştır. Şirket özel markalı ve münhasır markalı ürün faaliyetleri sayesinde artan üretim ve satış hacimleri ile maliyetlerde ölçek ekonomisinden faydalanmaktadır. Yeni ürün lansmanları Şirket in son yıllarda gerçekleştirmiş olduğu ürün lansmanlarının Şirket in faaliyetleri üzerinde olumlu etkisi olmuştur. Şirket, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, süzme beyaz peynir (Ağustos 2013), kare kutu kaymaklı yoğurt (Şubat 2012) ve dilim kaşar peyniri (Kasım 2014) dâhil olmak çeşitli ürünleri piyasaya sürmüştür. Bu yeni ürünler, 2014 yılı itibarıyla, Şirket in gelirlerine sırasıyla, 22,1 milyon TL, 17,2 milyon TL ve 1,0 milyon TL katkıda bulunmuştur. Şirket in yeni ürün geliştirilmesine ilişkin yapmış olduğu Ar-Ge faaliyetlerinin Şirket in faaliyet karı üzerinde etkisi bulunmaktadır. Şirket, özellikle, peynir ve tatlı kategorilerinde yeni ürünler geliştirmeye devam etmeyi planlamaktadır. Şirket in satış gelirlerine kategori bazında en büyük katkı, süt ve yoğurt kategorilerinden gelmektedir. Süt ve yoğurt kategorilerinin 2012 ve 2014 yılları arasında gelirlerindeki büyüme sırasıyla, % 23 YBBO ve % 18 YBBO olarak gerçekleşmiştir. Döviz kuru ve faiz oranlarındaki dalgalanmalar Şirket in finansal borçlarının büyük bir kısmı ABD Doları cinsinden olup, gelirlerinin ve nakit akışlarının tamamı Türk Lirası cinsindendir. Bunun sonucunda, Türk Lirası nın ABD Doları karşısında değer kaybetmesi Şirket in finansal giderlerinin artmasına sebep olacaktır. Bu dalgalanmalar Şirket in faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak etkileyebilecektir. Bu konuda detaylı bilgi İşbu İzahname nin 5.1 İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler bölümünde belirtilmektedir. Mevsimsellik Şirket in ürünlerine yönelik talep, mevsimsel olarak değişmekte olup, bu durum, satış hacimlerini ve Şirket in satış gelirlerini etkilemektedir. Şirket in peynir ürünlerine yönelik talep, soğuk aylarda yağlı ürünlere yönelik talebin artması nedeniyle sonbahar sonu ve kış aylarında önemli artış göstermektedir. Yoğurt ve ayran ürünleri satışları, daha çok yaz mevsiminde ve Ramazan ayı boyunca artış göstermektedir. Bu mevsimsellik, Şirket in talepteki artışları öngörüp stok seviyesini artırarak üretim miktarını düzenlemesini gerektirmektedir. Bu konuda detaylı bilgi işbu İzahname nin 5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler bölümünde belirtilmektedir. 103

104 10.3. İhraççının borçluluk durumu Borçluluk Durumu (TL) (1) (2) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili - - Teminatlı - - Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili - - Teminatlı - - Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Diğer yükümlülükler m.d Özkaynaklar m.d. Ödenmiş/çıkarılmış sermaye* Yasal yedekler Diğer yedekler Dönem Net Kârı m.d. TOPLAM KAYNAKLAR m.d. Net Borçluluk Durumu (TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar - - D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar** F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar*** I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller - - M. Diğer Uzun Vadeli Krediler - - N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) * tarihi itibarıyla, Ak Gıda nın ödenmiş sermayesi ,92 TL olup, Yönetim Kurulu nun tarih ve 2015/03 sayılı kararı ile tamamı iç kaynaklardan olmak üzere, ,08 TL artırılarak, ,00 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı, Şirket in 6 Mart 2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahipleri tarafından kabul edilerek onaylanmıştır. **31 Aralık 2014 itibarıyla, ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar 165,5 milyon TL olup, bu değerin 148,3 milyon TL si Şirketin ortaklarından süt dışı alanlarda faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının satışlarından kaynaklanan alacaklarıdır. Net finansal borçluluk hesaplamasında, 165,5 milyon TL den 148,3 milyon TL nin çıkartılması sonucu elde edilen 17,2 milyon TL kısa vadeli finansal alacaklarda gösterilmektedir. Bu kapsamda söz konusu 148,3 milyon TL lik tutar hesaplamaya dâhil edilmiş olsaydı Şirket in net finansal borçluluğu 70,3 milyon TL olacaktı. 17 Nisan 2015 tarihinde Halka Arz Eden Pay Sahipleri bahsi geçen ve 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle henüz tahsil edilmemiş olan 148,3 milyon TL tutarındaki borçlarından (Ak Gıda nın ilişkili taraflardan alacakları kalemi altında izlenen) paylarına denk düşen tutarı halka arz talep toplama tarihinin son günü tarihi itibariyle Ak Gıda ya ödeyeceğini beyan ve taahhüt etmişlerdir. 31 Mart 2015 itibarıyla, ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar 149,3 milyon TL olup, bu değerin 148,3 milyon TL si Şirketin ortaklarından süt dışı alanlarda faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının satışlarından kaynaklanan alacaklarıdır. Net finansal borçluluk hesaplamasında, 149,3 milyon TL den 148,3 milyon TL nin çıkartılması sonucu elde edilen 1,0 milyon TL kısa vadeli finansal alacaklarda gösterilmektedir. Bu kapsamda söz konusu 148,3 milyon TL lik tutar hesaplamaya dâhil edilmiş olsaydı Şirket in net finansal borçluluğu 132,6 milyon TL olacaktı. 104

105 ***İlişkili taraflardan alınan kredilerden ve efektif piyasa faiz oranına göre belirlenen faizlerden oluşmaktadır. (1) Kaynak: Konsolide finansal tablolar (2) Kaynak: Bağımsız denetimden geçmemiş Şirket verileri 11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Finansal Borçlar Aşağıdaki tabloda Şirket in aldığı krediler hakkında bilgiler yer almaktadır. (milyon TL) Kısa vadeli teminatsız banka kredileri 191,0 76,4 10,4 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 3,6 4,3 0,2 Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (0,2) (0,1) (0,0) Kısa vadeli finansal borçlar toplamı 194,4 80,6 10,6 Kısa vadeli finansal borçların özkaynaklara oranı %46,0 %18,0 %2,0 Uzun vadeli teminatsız banka kredileri 35,5 145,1 157,7 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 3,4 0,2 0,0 Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (0,1) (0,0) (0,0) Uzun vadeli finansal borçlar toplamı 39,0 145,3 157,7 Uzun vadeli finansal borçların özkaynaklara oranı %9,2 %32,4 %30,4 Finansal borçlar toplamı 233,3 225,9 168,3 Finansal borçların özkaynaklara oranı %55,3 %50,4 %32,5 31 Aralık 2012 itibarıyla, Şirket in Türk Lirası cinsinden kredisi bulunmamaktadır. Şirket in ABD Doları cinsinden teminatsız banka kredileri toplamı 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 226,6 milyon TL dir. Bu meblağın 35,6 milyon TL tutarındaki kısmının vadesi 2014 yılında ve faiz oranı % 3,6 ile % 4,4 arasında, 191 milyon TL tutarındaki kısmının vadesi ise 2013 yılında ve faiz oranı % 5,0 ile % 5,7 arasındadır. 31 Aralık 2013 itibarıyla, Şirket in Türk Lirası cinsinden kredisi bulunmamaktadır. Şirket in ABD Doları cinsinden teminatsız banka kredileri toplamı 221,5 milyon TL dir. Bu meblağın 145,1 milyon TL tutarındaki kısmının vadesi 2016 yılında ve faiz oranı % 4,1 ile % 4,2 arasındadır. 76,4 milyon TL tutarındaki kısmının vadesi ise 2014 yılındaydı ve faiz oranı % 3,6 ile % 5,9 arasındadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in Türk Lirası cinsinden kredileri 10,4 milyon TL ve ABD Doları cinsinden kredileri 157,7 milyon TL dir. Türk Lirası cinsinden alınan kredilere faiz işlememektedir ve spot kredi niteliğinde oldukları için vadesi bulunmamaktadır. ABD Doları cinsinden kredilerin ise vadesi 2016 yılı ve faiz oranları % 4,1 ile %4,2 arasındadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirketin kredileri uzun vadeli ABD Doları cinsinden kredilerden ve kısa vadeli Türk Lirası cinsinden rotatif kredilerden oluşmaktadır ve (i) 48,0 milyon ABD Doları tutarında, Temmuz 2016 vadeli ve üç aylık faiz oranı % 4,2 olan tek ödemeli krediyi; (ii) 20,0 milyon ABD Doları tutarında, Haziran 2016 vadeli ve üç aylık faiz oranı % 4,1 olan tek ödemeli krediyi kapsamaktadır. Şirket, dönemsel nakit gereksinimlerini karşılamak üzere, zaman zaman kısa vadeli rotatif krediler kullanmaktadır. Şirket, Yıldız Holding in bir iştiraki olarak, Yıldız Holding e tahsis edilen genel grup kredi limitlerinden de faydalanabilmektedir. Şirket, zaman zaman bu kredileri piyasa koşullarıyla kullanmak amacıyla başvuruda bulunabilmektedir. Yıldız Holding in veya bankaların bu talepleri kabul etme yükümlülüğü bulunmamaktadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in Yıldız Holding den olan ticari olmayan alacakları 12,7 milyon TL olup Şirket in Yıldız Holding e olan ticari olmayan borcu 171,3 milyon TL tutarındadır. 105

106 Sözleşmeye Bağlı Yükümlülükler ve Ticari Taahhütler Şirket in borç sözleşmeleri ve diğer bazı taahhütleri dâhil olmak üzere, gelecekte ödeme yapmaya yönelik çeşitli sözleşmeye bağlı yükümlülükleri ve ticari taahhütleri bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda, Şirket in bu sözleşmeler kapsamında 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren yılda muaccel olacak yükümlülükleri özetlenmektedir. (milyon TL) Bir Yıldan Kısa Vadeli 1-3 Yıl 1-5 Yıl Toplam Krediler 10,4 157,7-168,1 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 0,2-0,0 0,2 Gelecekteki ödemelerin bugünkü değeri 0,1-0,0 0,2 Şirket in 31 Aralık 2014 tarihinde, vadesi bir yıl olan finansal kira sözleşmelerinin tutarı 0,1 milyon TL ve faiz oranı % 3,41, vadesi 1 ila 5 yıl olan finansal sözleşmelerinin tutarı 0,03 milyon TL ve faiz oranı % 3,41 dir. Şirket in finansal kiralama sözleşmelerinin tamamı Avro cinsindendir. Verilen Teminatlara İlişkin Bilgiler 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in KDV iadesiyle ilgili olarak vergi dairelerine sunduğu teminat mektuplarının tutarı 77,5 milyon TL dir. 31 Aralık 2014 itibarıyla Şirket in kamu programları kapsamında sunduğu teminat miktarlarının tutarı 11,8 milyon TL, gümrük makamlarına sunduğu teminat mektuplarının tutarıysa 6,1 milyon TL dir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in çeşitli nedenlerle verdiği (çiğ süt alımları da dâhil olmak üzere) teminat mektuplarının miktarı da 14,1 milyon TL dir. Bu konuya ilişkin bilgiler, Ek-4 te yer alan konsolide finansal tabloların 14 numaralı dipnotunda yer almaktadır. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla Şirket in başka bilanço dışı işlemi bulunmamaktadır Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: Aşağıdaki tablo, Şirket in belirtilen dönemlerdeki nakit akışlarını özetlemektedir. (milyon TL) Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler 26,7 35,6 6,0 İşletme faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan) nakit 20,8 71,5 (65,0) Sürdürülen faaliyetlerle ilgili 15,3 99,6 109,2 Durdurulan faaliyetlerle ilgili 5,5 (28,1) (174,2) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit (132,8) (52,9) (105,3) Sürdürülen faaliyetlerle ilgili (126,3) (48,7) (79,3) Durdurulan faaliyetlerle ilgili (6,5) (4,2) (26,0) Finansman faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan nakit) 120,9 (48,3) 268,6 Sürdürülen faaliyetlerle ilgili (18,8) (112,2) 61,9 Durdurulan faaliyetlerle ilgili 139,7 63,9 206,6 Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış 8,8 (29,6) 98,2 Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 35,6 6,0 104,2 İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan / (Kullanılan) Nakit Şirket, işletme faaliyetlerinden sağlanan nakdi esas olarak süt ürünlerinin satışına ilişkin ödemelerin tahsili yoluyla elde etmektedir. İşletme faaliyetlerinde kullanılan nakit akışları, esas olarak, çiğ süt ve diğer hammadde giderlerini, lojistik ve personel giderlerini ve diğer işletme giderlerini karşılamak üzere kullanılmaktadır. İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit 2013 yılı itibarıyla, 71,5 milyon TL yken, 2014 yılı itibarıyla işletme faaliyetlerinde kullanılan nakit 65,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 136,5 milyon TL tutarındaki bu farkın temel nedeni, durdurulan faaliyetlere ilişkin nakit çıkışında görülen 146,1 milyon TL tutarındaki artıştır. Durdurulan faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkışı, sürdürülen faaliyetlerden sağlanan nakitteki artışla kısmen dengelenmiştir. Bu artış, yurtiçi satışların artmasından, satışlarla bağlantılı alacakların tahsilinden ve bazı borçların vadesinin uzamasından kaynaklanmaktadır. 106

107 İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit 2012 yılı itibarıyla, 20,8 milyon TL yken, 2013 yılı itibarıyla, 71,5 milyon TL ye yükselmiştir. Sürdürülen faaliyetlerden sağlanan nakit, 2012 yılı itibarıyla, 15,3 milyon TL yken, 2013 yılı itibarıyla, 99,6 milyon TL ye yükselmiştir. Durdurulan faaliyetlerden 2012 yılı itibarıyla, 5,5 milyon TL nakit elde edilmişken, 2013 yılı itibarıyla, 28,1 milyon TL nakit çıkışı olmuştur. Sürdürülen faaliyetlerden sağlanan nakit artışının ana nedenleri, Şirket in faaliyetlerindeki büyüme, satış ve satış gelirlerindeki artış, stok seviyelerindeki düşüş, borçların vadesinin uzaması ve alacakların daha büyük bir kısmının tahsil edilebilmesidir. Sürdürülen faaliyetlerden sağlanan nakit girişindeki artış, durdurulan faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkışındaki artıştan daha yüksek gerçekleşmiştir. Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Nakit Akışları Şirket in yatırım faaliyetlerinde kullandığı nakit akışları, esas olarak maddi duran varlık alım ve satımından, iştirak satışlarından, iş birleşmelerine ilişkin olarak ortak kontrol altındaki işlemlerden ve daha az miktarda da olsa yatırım amaçlı varlıkların satış hasılatlarından oluşmaktadır. Şirket in yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakdi 2013 yılında 52,9 milyon TL yken, 2014 yılında 105,3 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak sürdürülen faaliyetlerinde kullanılan nakit 2013 yılı itibarıyla 48,7 milyon TL yken, 2014 yılında 79,3 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak durdurulan faaliyetlerde kullanılan nakit, 2013 yılı itibarıyla 4,2 milyon TL yken, 2014 yılında 26,0 milyon TL ye yükselmiştir. Sürdürülen faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkışındaki artışın temel nedeni, maddi duran varlık alımlarının 31 Aralık 2013 yılı itibarıyla 53,0 milyon TL yken, 2014 yılı itibarıyla 88,4 milyon TL ye yükselmiş olmasıdır. Bunun temel nedeni ise, Şirket in 2014 yılında yatırım amaçlı olarak makine ve ekipman satın almasıdır yılı itibarıyla bağlı ortaklıkların devralınmasında kullanılan nakit 11,1 milyon TL dir. Bu tutar, Şirket in eski bağlı ortaklığı olan Avrasya Et Ürünleri nin Aytaç Gıda nın % 50,1 ini devralmasından kaynaklanmaktadır. Bu işleme ilişkin bilgiler Ek 4 te yer alan konsolide finansal tabloların 3 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Şirket ayrıca, 2013 yılında 4,8 milyon TL temettü geliri elde etmiştir. Bu işleme ilişkin bilgiler de Ek 4 te yer alan konsolide finansal tabloların 24 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Şirket in yatırım faaliyetlerinde kullandığı nakit, 2012 yılı itibarıyla 132,8 milyon TL yken, 2013 yılında 52,9 milyon TL ye düşmüştür. Şirket in sürdürülen faaliyetlerde kullandığı nakit, 2012 yılında 126,3 milyon TL yken, 2013 yılında 48,7 milyon TL ye düşmüştür. Durdurulan faaliyetlerde kullanılan nakit ise, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yılda 6,5 milyon TL yken 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yılda 4,2 milyon TL ye gerilemiştir. Sürdürülen faaliyetlerde kullanılan nakitteki düşüşün başlıca sebebi, maddi duran varlık alımlarından kaynaklanan nakit çıkışlarındaki değişimdir. Şirket in maddi duran varlık alımları 2012 yılı itibarıyla 83,2 milyon TL yken, 2013 yılı itibarıyla 53,0 milyon TL ye düşmüştür de maddi duran varlık alımlarının yüksek seviyede olması, söz konusu yılda Aydın Tesisi nin kurulmasının bir sonucudur yılı itibarıyla yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakdin azalmasına katkıda bulunan diğer bir faktör ise, ortak kontrol altındaki işlemlerdeki azalmadır. Ortak kontrol altındaki işlemler, Baycan Gıda Pazarlama A.Ş. nin Eylül 2012 de Yıldız Holding den devralınması nedeniyle, 2012 yılı itibarıyla 52,9 milyon TL iken, 2013 yılında 0,6 milyon TL ye gerilemiştir. Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan/(Kullanılan) Nakit Şirket in finansman faaliyetlerinden sağlanan ve kullanılan nakdi, esas olarak kredilerden sağlanan nakit girişinden, banka kredileri ve finansal kiralama ödemelerinden ve ilişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişikliklerden oluşmaktadır. Şirket in 2013 yılı itibarıyla finansman faaliyetlerinde kullandığı nakit 48,3 milyon TL, 2014 yılı itibarıyla ise, finansman faaliyetlerinden sağladığı nakit 268,6 milyon TL dir. Nakit akışındaki 316,9 milyon TL tutarındaki bu artışın başlıca sebebi, işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit hareketleriyle bağlantılı olarak, Şirket in banka kredilerine ve finansal kredilere ilişkin geri ödemelerinin 2013 yılı itibarıyla 237,3 milyon TL yken, 2014 yılında 41,8 milyon TL ye düşmesidir. İlişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişim nedeniyle 2013 yılı itibarıyla 33,2 milyon TL tutarında nakit çıkışı olmuşken, 2014 yılında bu kalemdeki değişiklik nedeniyle 77,0 milyon TL nakit girişi gerçekleşmiştir. Bu durum, Şirket in kredilerden sağlanan nakit girişinin 2013 yılı itibarıyla 173,8 milyon TL yken, 2014 yılında 40,4 milyon TL ye düşmesiyle, 107

108 kısmen dengelenmiştir. Ayrıca, 2014 yılında ödenen faiz 7,3 milyon TL yken, 2014 yılı itibarıyla 13,6 milyon TL ye yükselmiştir. Yukarıda belirtilen hususların bir sonucu olarak, nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık 2013 itibarıyla 6,0 milyon TL yken, 31 Aralık 2014 itibarıyla 104,0 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in 2012 yılı itibarıyla finansman faaliyetlerinden sağladığı nakit, 120,9 milyon TL yken, 2013 yılı itibarıyla finansman faaliyetlerinde kullandığı nakit 48,3 milyon TL dir. Söz konusu nakit çıkışındaki artışın temel nedeni, banka kredileri ve finansal kiralama ödemelerinin artması, ilişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişimin artmasıdır. Şirket in banka kredileri ve finansal kiralama ödemeleri, 2012 yılı itibarıyla 180,3 milyon TL yken, 2013 yılında 237,3 milyon TL ye çıkmıştır. Şirket in ilişkili taraflara ticari olmayan borçlarındaki değişim, 2012 yılında 74,3 milyon TL yken, Yıldız Holding e kredilerin geri ödenmesinin bir sonucu olarak 2013 yılı itibarıyla eksi 33,2 milyon TL dir. Yukarıdakilerin bir sonucu olarak, nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık 2012 itibarıyla 35,6 milyon TL yken, 31 Aralık 2013 itibarıyla 6,0 milyon TL ye gerilemiştir Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Şirket in likidite gereksinimleri, esas olarak mevcut faaliyetleri ve maddi duran varlık yatırımlarını finanse etme gereksiniminden kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 tarihlerinde sona eren yıllarda, Şirket, likidite gereksinimlerinin tamamını Şirket in faaliyetlerinden elde edilen nakit, uzun vadeli borçlar ve kısa vadeli işletme sermayesi finansmanından karşılamıştır. Şirket in faaliyetlerinden elde edilen nakdin büyük bir kısmı, ilgili dönemde elde edilen nakit dışı kalemlere göre düzeltilen net kardan ve net işletme sermayesinden elde edilen nakit akışından oluşmaktadır. Şirket in mevcut stratejisi, borç sermaye kaldıraç oranını iyileştirmek amacıyla finansal borçluluk seviyesini (banka kredileri ve Yıldız Holding e karşı olan ticari olmayan borçları kapsamak üzere) kademeli olarak düşürmektir. Şirket, zaman zaman, grubun nakit havuzu düzenlemesi uyarınca Yıldız Holding in hazinesini Şirket in günlük faaliyetleri için gereksinim duymadığı fonları değerlendirmek veya ihtiyaç duyduğu fonları çekmek amacıyla kullanmaktadır. Bu nakit havuzu düzenlemesi uyarınca, Şirket tarafından yatırılan ve kullanılan fonlar için piyasa ile uyumlu faiz oranları uygulanmaktadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, nakit havuzu düzenlemesi kapsamında, Yıldız Holding de tutulan meblağlar, Şirket in bilançosunda ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar altında kaydedilmiş olup 12,7 milyon TL tutarındadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla Yıldız Holding ten kredi niteliğinde kullanılan meblağlar ise ilişkili taraflara ticari olmayan borçlar kalemi altında olup, 171,3 milyon TL tutarındadır İşletme sermayesi beyanı: Şirket in net işletme sermayesinin kırılımı, 2014 yılı sonu itibarıyla, aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. (milyon TL) Ticari alacaklar 330,0 İlişkili taraflardan ticari alacaklar 224,1 Diğer ticari alacaklar 105,9 Stoklar 110,1 Hammaddeler ve yardımcı malzemeler 36,3 Yarı mamuller 8,1 Mamuller 63,3 Yoldaki mallar 4,1 Ticari mallar 0,4 (Stok değer düşüklüğü karşılığı) (2,0) Ticari borçlar 213,8 İlişkili taraflara ticari borçlar 5,5 Diğer ticari borçlar 208,4 Net işletme sermayesi 226, 3 Şirket in net işletme sermayesi esas olarak ticari alacaklarından, stoklarından ve ticari borçlarından oluşmaktadır. Şirket in net işletme sermayesi esas olarak çiğ süt ve diğer hammaddelerin fiyatları, 108

109 mevsimsellik ve Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü nün dinamikleri gibi çeşitli etkenler nedeniyle ticari alacaklarda ve ticari borçlarda meydana gelen dalgalanmaların bir sonucu olarak yıldan yıla değişim göstermektedir. Mevcut kredi ve hazır nakit kaynakları göz önünde bulundurularak, işletme sermayesi İşbu İzahname nin tarihinden sonraki 12 aylık süre boyunca Şirket ihtiyaçlarını karşılamaya yeterlidir Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Yoktur Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dâhil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Yönetim kurulu kararınca onaylanmış olan 2015 bütçesi uyarınca edinilmesi planlanan maddi duran varlık yatırımları için öngörülen toplam tutar 68,4 milyon TL (kasa, palet, dolap ve demirbaş alımları haricinde) olup, bu yatırımların tamamının özkaynaklarla finanse edilmesi planlanmaktadır. Bahsi geçen 2015 yılında edinilmesi planlanan maddi duran varlıklara ilişkin bilgi izahnamenin 9.1. no lu bölümünde yer almaktadır. 12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dâhil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Şirket, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, araştırma ve geliştirme faaliyetleri için toplam 2,7 milyon TL, 3,5 milyon TL ve 3,6 milyon TL harcamıştır. Şirket in araştırma ve geliştirme faaliyetleri neticesinde, Şirket (i) Ağustos 2013 te süzme beyaz peynir, (ii) Şubat 2012 de kaymaklı yoğurt (kare) ve (iii) Kasım 2014 te dilimli kaşar peynirini piyasaya sürmüştür. Şirket in araştırma ve geliştirme biriminin en önemli hedefi, değişen pazar ihtiyaçlarını karşılamak üzere yenilikçi ürünler geliştirmektir. Şirket in araştırma ve geliştirme birimi Pamukova tesisinde olup, 31 Aralık 2014 itibarıyla, bir grup müdürü, bir müdür, bir uzman, bir uzman yardımcısı ve iki adet gıda mühendisi olmak üzere altı gıda mühendisinden oluşmaktadır. Şirket ayrıca, araştırma ve geliştirme birimine destek olmak üzere beş adet teknisyen istihdam etmektedir. Şirket in araştırma ve geliştirme ekibinin, süt gibi düşük kıvamlı ürünler için bir pilot tesisi bulunmakta olup, araştırma ve geliştirme ekibi aynı zamanda Şirket in tüm tesislerindeki üretim hatlarını da kullanabilmektedir. Araştırma ve geliştirme ekibi yeni ürünlerin geliştirilmesi, ürün kollarının genişletilmesi ve yeniden formül oluşturulmasından sorumludur. Ekip, (i) lezzet açısından ürünlerin kalitesini artırmak, (ii) ürünün lezzet performansını muhafaza ederken maliyetleri optimize etmek ve (iii) yeni markalı ürün kategorileri geliştirmek üzere her yıl 100 den fazla farklı proje yapmaktadır. Şirket in araştırma ve geliştirme ekibi, araştırma ve geliştirme fikirlerinin toplanması ve bunların izlenmesi, analiz edilmesi ve test edilmesinde Yıldız Holding den lisansı alınmış olan bir sistem kullanmaktadır. Aynı zamanda, gerçekleştirilen pazar araştırmaları ve çalışmalarına bağlı olarak projeler de başlatılmaktadır. Şirket, yenilikçi ve farklı ambalaj tasarımlarıyla ürünlerini kolay açma-kapama, daha uzun raf ömrü ve markayı ön plana çıkarma gibi kriterler bakımından geliştirmeye ve sürekli değişen tüketici ihtiyaçlarına cevap vermeye çalışmaktadır. Araştırma ve geliştirme ekibi, küresel trendleri yakından takip etmek ve bunları yeni geliştirilen ürünlere doğru şekilde aktarmak için pazarlama departmanı ile ve tüketici dostu ürünler yapmak için üretim departmanlarıyla işbirliği halinde çalışmaktadır. Bunun dışında, yeni ürün ve üretim yöntemleri geliştirirken tedarikçiler, danışmanlar ve üniversiteler ile de ortak çalışmalar yürütülmektedir. 109

110 Nisan 2013 te, Şirket, araştırma ve geliştirme çalışanlarının bazılarını, Yıldız Holding in grubun araştırma ve geliştirme birimlerini tek bir kuruluş altında toplama kararı kapsamında Northstar Innovation Endüstriyel Yatırımlar ve Danışmanlık A.Ş. ne (bir Yıldız Holding İştiraki, Northstar ) geçirmiştir. Halihazırda, Şirket in Northstar a hizmet ücreti ödemekte olduğu bir danışmanlık anlaşması bulunmaktadır. 13. EĞİLİM BİLGİLERİ Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Ak Gıda nın faaliyet göstermekte olduğu süt ve süt ürünleri sektörü Euromonitor International verilerine göre yılları arasında hacim bazında yıllık ortalama %4,1 oranında büyümüştür. Buna karşılık, Ak Gıda nın süt ve süt ürünü satışları yılları arasında hacim bazında yıllık ortalama %8,8 oranında büyüyerek sektörün üzerinde bir büyüme gerçekleştirmiştir. Sektördeki hacim bazında reel büyümenin yanı sıra süt ve süt ürünleri sektörünün ana hammaddesi konumundaki çiğ süt fiyatlarında 2013 ve 2014 yıllarında meydana gelen %7 ve %15 i aşan oranlardaki artışlar olmuştur. Ak Gıda nın sektördeki reel ve fiyatlardaki artış dolayısıyla nominal büyümeden olumlu etkilenerek, 2012 yılında 1.419,3 milyon TL olan satış gelirleri, 2014 yılı itibarıyla, yıllık ortalama %19,9 oranında bir artış ile 2.040,6 milyon TL ye yükselmiştir yılları arasında hacim bazında en yüksek büyüme oranı %12,3 ile peynir ürün kategorisinde gerçekleşirken, endüstriyel ürünler, süt, tereyağı ve ayran sırasıyla %12,1, %11,3, %10,6 ve %8,1 reel büyüme sergilemiştir. Şirket in net satışlarının artmasında, başta markalı peynir, süt ve ayran ürünleri olmak üzere özel markalı ve münhasır markalı ürün satışlarındaki artışın da etkisi olmuştur. Ak Gıda nın önemli maliyet kalemleri, ilk madde malzeme giderleri arasında yer alan süt ve ambalaj maliyetleridir yılı itibarıyla, Şirket in üretim maliyetleri, üretim seviyesindeki artış, çiğ süt fiyatı ile ambalaj maliyetlerinin yükselmesi gibi sebeplere bağlı olarak, tutarsal olarak artmıştır. Şirket artan maliyetlerini ilgili müşterilerine fiyat olarak yansıtabilmiştir. Şirket in 31 Aralık 2014 itibarıyla stokları, süt ürünleri dışında faaliyet gösteren ve tamamı 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla elden çıkartılmış olan bağlı ortaklıkları içermediğinden geçmiş yıllar ile mukayese edilebilir bir eğilim göstermemektedir İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında ilave bilgiler bölümde açıklanmaktadır. 14. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ Yoktur. 110

111 15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İhraççının genel organizasyon şeması: *:Mehmet Tütüncü ve Cenker Uçan Yıldız Holding personeli olmalarına rağmen, Ak Gıda yönetiminde aktif olarak yer aldıkları için organizasyon şemasında gösterilmektedir. 111