YENĠ KOOPERATĠFLER KANUNU TASLAĞI ÇALIġMA METNĠ 7. A) Tanım ve kapsam 7 B) KuruluĢ 7

Transkript

1 YENĠ KOOPERATĠFLER KANUNU TASLAĞI ÇALIġMA METNĠ 7 BĠRĠNCĠ BÖLÜM 7 Tanım, Kapsam ve KuruluĢ 7 A) Tanım ve kapsam 7 B) KuruluĢ 7 I. Kurucu işlem ve izin 7 II. Anasözleşme ve içeriği 7 1. Anasözleşme 7 2. Anasözleşmede bulunması zorunlu hükümler 7 3. Anasözleşmede bulunacak diğer hükümler 8 III. Tescil, ilan ve tüzel kişiliğin kazanılması 8 IV. Anasözleşme değişiklikleri 9 V. Kuruluşa ilişkin düzenleme yetkisi 9 ĠKĠNCĠ BÖLÜM 9 Kooperatifin Sermayesi ve Ortaklık Payları 9 A) Taahhüt ve ödeme 9 B) Asgari sermaye 10 C) Ayni sermaye 10 D) Ortaklık payı 10 I. Ortaklık payının değeri 10 II. Ortaklık payına ilişkin tavan değer belirlenmesi 10 III. Ortaklık payının bölünmesi, birleşmesi ve temsili 11 IV. Ortaklık payı üzerinde rehin ve haciz yasağı 11 E) Ortaklık payı olmayan değerli senet ve tahviller 11 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 12 Ortaklarla Hukuki ĠliĢkiler 12 A) Kooperatife ortak olma 12 I. Ortaklık başvurusu 12 II. Kooperatifte ortaklık sıfatının kazanılması 12 III. Ortak grupları ve koşullu ortaklık 12 IV. Yatırımcı ortaklık 13 V. Ortaklar listesi 13 VI. Ortaklara yapılacak tebligat 13 B) EĢitlik ilkesi 13 C) Azlık ve azlık haklarının kullanılması 13 D) Ortakların hak, sorumluluk ve yükümlülükleri 14 I. Ortakların hakları Genel kurula katılma

2 2. Oy kullanma Bilgi edinme ve inceleme Özel inceleme isteme 15 II. Ortakların sorumluluk ve yükümlülükleri Sorumluluk ve sınırları Yükümlülükler Gecikme cezası Sorumluluk ve yükümlülük hükümlerinin değiştirilmesi Yeni giren ortakların sorumluluğu ve yükümlülüğü Kooperatifin sona ermesinden veya bir ortağın ayrılmasından sonra sorumluluk Sorumlulukta zamanaşımı 17 E) Ortaklık sıfatının sona ermesi ve ortaklık payının iadesi 18 I. Ortaklıktan çıkma 18 II. Ortağın ölümü ve tüzel kişi ortağın varlığının sona ermesi 18 III. Ortaklıktan çıkarılma Ortaklıktan çıkarılma ve yetkili organ Ortaklıktan çıkarılma esasları Ortaklıktan çıkarılmaya itiraz Ortaklıktan çıkarılmanın kesinleşmesi 19 IV. Ortaklık payının iadesi ve devri 19 V. Ortaklık sıfatı sona erenlerle hesaplaşma 20 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM 21 Genel Kurul 21 A) Genel olarak 21 B) Görev ve yetkileri 21 C) Genel kurul toplantıları 21 I. Genel olarak 21 II. Çağrı ve gündem Çağrıya yetkili olanlar Azlığın isteği ve mahkemenin izni Çağrının şekli Bütün ortakların hazır bulunması halinde genel kurul Gündem 23 D) Toplantının yapılması 23 I. Hazır bulunanlar listesi 23 II. Açılış, toplantı başkanlığı 24 III. Toplantının ertelenmesi 24 IV. Tutanak 24 V. Toplantı ve karar yeter sayısı 24 VI. Oylama usûlü ve kararların etkisi 25 VII. Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar 25 VIII. Elektronik ortamda genel kurul 25 E) Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali

3 I. Butlan 25 II. Genel kurul kararlarının iptali 26 III. Çeşitli hükümler 26 F) Genel kurulun temsilciler kurulu vasıtasıyla yapılması 27 G) Farklı ortak gruplarının özel kurul olarak toplanması 27 H) Olağan genel kurul toplantılarının birleģtirilerek yapılabilmesi 28 BEġĠNCĠ BÖLÜM 28 Yönetim Kurulu 28 A) Genel olarak 28 I. Yapısı ve oluşumu 28 II. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi 29 III. Üyelerin seçilme şartları ve nitelikleri 29 IV. Üyeliğin boşalması ve görevden alma 30 B) Yönetim ve temsil yetkisi 30 I. Yönetim yetkisi 30 II. Temsil yetkisi, kapsamı ve sınırları 30 III. Temsil yetkisinin tescil ve ilanı 31 IV. İmza şekli 31 V. Kooperatif varlıklarının karşılıksız kalması ve borca batık olma durumu Kooperatif varlıklarının karşılıksız kalması Borca batık olma durumu 31 C) Yönetim kurulu toplantıları 32 I. Kararlar 32 II. Bilgi alma ve inceleme hakkı 32 III. Elektronik yönetim kurulu toplantıları 33 D) Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları, kooperatifle iģlem yapma ve görevde bulunma yasağı 33 I. Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları 33 II. Kooperatifle işlem yapma ve görevde bulunma yasağı 33 E) TaĢınmaza iliģkin tasarruflar ile yapı imalat iģleri 33 F) Yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri ve hukuki sorumluluğu 34 I. Özen yükümlülüğü 34 II. Devir teslim yükümlülüğü 34 III. Hukuki sorumluluk 34 IV. Kooperatifin zararı 34 V. İbra 35 VI. Zamanaşımı ve yetkili mahkeme 35 ALTINCI BÖLÜM

4 Denetim 36 A) Yıllık denetim 36 I. Genel olarak 36 II. Denetimin konusu ve kapsamı 36 B) Ġncelemeler 36 C) Denetim kooperatifleri 36 I. Genel olarak 36 II. Denetim kooperatifinin belirlenmesi 37 III. Kooperatif denetçileri Kooperatif denetçisi olabilecekler Kooperatif denetçisinin görevlendirilmesi 37 D) Denetimin yapılması 38 I. Genel olarak 38 II. İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı 38 III. Denetim raporu 38 IV. Denetim kooperatifleri ve kooperatif denetçilerinin yükümlülükleri 39 E) Gümrük ve Ticaret Bakanlığının denetime iliģkin yetkileri 39 I. Denetim kooperatiflerinin gözetimi ve denetlenmesi 39 II. Denetim yetki belgesinin iptali 39 III. Denetim konusunda çıkarılacak yönetmelik 40 YEDĠNCĠ BÖLÜM 41 Kooperatif Üst KuruluĢları 41 A) Genel Olarak 41 B) Kooperatif Birlikleri 41 I. Yapısı ve oluşumu 41 II. Diğer hükümler 41 C) Türkiye Milli Kooperatifler Birliği 41 I. Yapısı ve oluşumu 41 II. Görevleri 42 III. Genel kurul ve oy hakkı 42 IV. Yönetim kurulu 43 V. Genel Sekreterlik 43 VI. Eğitim, araştırma ve denetim Eğitim, araştırma ve denetim birimi Görevleri 44 VII. Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin gelirleri 44 VIII. Denetim 44 SEKĠZĠNCĠ BÖLÜM

5 Kooperatifin Hesapları 44 A) Kooperatifin ortak ve ortak olmayanlarla iģlemleri 44 I. Ortaklarla işlem 44 II. Ortak olmayanlarla işlem 44 B) Yıllık gelir gider farkı 45 I. Genel olarak 45 II. Ortaklarla işlemlerden oluşan yıllık gelir gider farkları 45 III. Ortak olmayanlarla işlemlerden oluşan yıllık gelir gider farkları 45 C) Yedek akçeler 45 I. Yasal yedek akçe 45 II. Kooperatifin isteği ile ayırdığı yedek akçe 45 D) Kooperatifin finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporu 46 I. Kooperatifin defterleri ve finansal tabloları 46 II. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 46 DOKUZUNCU BÖLÜM 47 Sona Erme ve Tasfiye 47 A) Sona erme 47 I. Genel sebepler 47 II. Özel haller 47 III. Tescil ve ilan 48 B) Tasfiye 48 C) Tasfiye sonucu dağıtım 49 D) Tasfiyeden dönülmesi 49 E) BirleĢme, bölünme ve tür değiģtirme 49 ONUNCU BÖLÜM 49 Kooperatiflerden Sorumlu Bakanlıkların Görev ve Yetkileri 49 A) Kooperatiflerden sorumlu bakanlıklar 49 I. Genel olarak 49 II. Düzenleme yetkisi 50 III. Denetim yetkisi 50 B) Devlet gözetimi 51 I. Fesih davası açma 51 II. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili 51 C) Kooperatifler tarafından elektronik ortamda bilgi aktarımı 52 ONBĠRĠNCĠ BÖLÜM 52 Cezai Sorumluluk ve Ġdari Para Cezaları 52 A) Cezai Sorumluluk

6 I. Suçlar 52 II. Bakanlıkların davalara katılma talebi 53 B) Ġdari para cezası 53 C) Tasfiye memurlarının sorumluluğu 53 ONĠKĠNCĠ BÖLÜM 53 Diğer Hükümler 53 A) Muafiyet ve istisnalar 53 B) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine atıf 54 ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM 55 Yürürlük ve Uygulama 55 A) Yürürlükten kaldırılan hükümler 55 B) Eski hukukun ve Kooperatifler Kanununun uygulanacağı hâller 55 C) Kooperatifler Kanununun yürürlüğe girmesinden önceki olaylara uygulanması _ 55 I. Kanunla düzenlenen ilişkiler 55 II. Beklenen haklar 55 III. Kazanılmış haklar 55 IV. Zamanaşımı süreleri ve hak düşürücü süreler 55 D) Yollamalar 56 E) Yönetmelikler 56 GEÇĠCĠ HÜKÜMLER 56 Yürürlük 58 Yürütme

7 YENĠ KOOPERATĠFLER KANUNU TASLAĞI ÇALIġMA METNĠ A) Tanım ve kapsam BĠRĠNCĠ BÖLÜM Tanım, Kapsam ve KuruluĢ MADDE 1 - (1) Kooperatif, karşılıklı yardımlaşma, dayanışma ve kefalet suretiyle ortaklarının belirli ekonomik ve sosyal ihtiyaçlarını karşılamak ve menfaatlerini korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan, değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıktır. (2) Kooperatifler, alacaklılarına karşı malvarlığı ile sorumludur. (3) Özel kanunlara tabi kooperatiflere, kendi özel düzenlemeleri dışında, bu kanun hükümleri uygulanır. B) KuruluĢ I. Kurucu iģlem ve izin MADDE 2 - (1) Anasözleşme, en az üç gerçek veya tüzel kişi kurucu tarafından imzalanır. Anasözleşmedeki kurucuların imzalarının noterce onaylanması gerekir. Anasözleşmenin kurucuların elektronik imzaları ile imzalanması halinde noter onayı aranmaz. (2) Anasözleşme, kuruluş izni için kooperatiflerden sorumlu bakanlıklara verilir. Bakanlıklarca incelenen anasözleşmede kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunmaması halinde kooperatifin kuruluşuna izin verilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun kooperatifin kuruluşu herhangi bir makamın iznine bağlanamaz. II. AnasözleĢme ve içeriği 1. AnasözleĢme MADDE 3 - (1) Kooperatif ile ortakları arasındaki hukuki ilişkiler yazılı bir anasözleşmede düzenlenir. (2) Anasözleşmede, emredici hükümlere aykırı olmayan hususlarda düzenleme yapılabilir. 2. AnasözleĢmede bulunması zorunlu hükümler MADDE 4 - (1) Anasözleşmede aşağıdaki hükümlerin yer alması gerekir. a) Kooperatifin unvanı ve merkezinin bulunduğu yer, b) Kooperatifin işletme konusu, c) Ortaklık sıfatını kazandıran ve kaybettiren hâl ve şartlar, d) Ortaklık payının değeri ve nakdi sermayenin ödenme şekli, e) Ayni sermaye konulup konulamayacağı, f) Kooperatifin borçlarından dolayı ortakların sorumluluğu ve sorumluluğun sınırları, g) Kooperatif yönetim kurulunun üye sayısı ve görev süresi, h) Kooperatifin temsiline ait hükümler,

8 i) Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı usulü, kararların alınması ile oyların kullanılması da dahil olmak üzere çalışma esas ve usulleri hakkındaki hükümler, j) Kooperatifin tebligat ve ilanlarının nasıl yapılacağı, k) Kooperatifin hesap dönemi, l) Yıllık gelir gider olumlu farklarının, hesaplama ve kullanma şekilleri. (2) İlk yönetim kurulu üyeleri anasözleşme ile belirlenir. 3. AnasözleĢmede bulunacak diğer hükümler MADDE 5 - (1) Aşağıdaki durumların varlığı halinde bunları düzenleyen hususların da anasözleşmede bulunması zorunludur. a) Kooperatif belli bir süreyle sınırlı olarak kurulmuşsa bu süre, b) Belirlenmesi halinde, kooperatifin asgari sermaye tutarı, c) Ortaklık sıfatı, belli bir bölgede yerleşmeye veya faaliyette bulunmaya bağlanmışsa bu bölge, d) Kooperatifin işletme konusuna giren iş ve işlemleri ortak olmayanlarla yapabilmesine izin verilmişse, yapılan işlemlerden doğacak olumlu farkın kullanım veya dağıtım şekli ya da olumsuz farkın kapatılma şekli, e) Kooperatifin bir üst kuruluşla olan ilişkileri, f) Kooperatifin farklı ortak gruplarından oluşması halinde, bu ortak gruplarının hak ve yükümlülükleri, g) Bulunması halinde, ortakların ek ödeme yükümlülükleri ile bunların kapsamı, istenebilme şartları ve ödenme şekli, h) Bulunması halinde ortakların belirli amaçlara yönelik yükümlülükleri ile bunların konusu, kapsamı ve koşulları. (2) Konusuna taşınmaz mal temliki dâhil bulunan kooperatiflerin anasözleşmelerinde ortaklara taşınmaz mal temlik edilebileceği hakkındaki taahhütler, başka bir resmî şekil aranmaksızın muteberdir. III. Tescil, ilan ve tüzel kiģiliğin kazanılması MADDE 6 - (1) Anasözleşme; Bakanlık izniyle kurulacak olan kooperatiflerde iznin alınmasını, iznin gerekli olmadığı kooperatiflerde anasözleşmenin noterce onaylanmasını izleyen 30 gün içerisinde, ilk yönetim kurulu üyesi olarak belirlenen kişilerce kooperatif merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil olunur. Kooperatif ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. (2) Tescilden önce kooperatif adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak kooperatif adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve kooperatifin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler kooperatif tarafından kabul olunmuşsa, yalnız kooperatif sorumlu olur. edilir: (3) Anasözleşmenin aşağıda yer alan hususları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan a) Anasözleşme tarihi, b) Kooperatifin unvanı, merkezinin bulunduğu yer ve yerleşim yeri adresi,

9 c) Kooperatifin işletme konusu, d) Anasözleşmede bu konuda bir hüküm varsa, kooperatifin süresi, e) Her ortaklık payının değeri ve bunun ödenme şekli, f) Varsa kooperatifin asgari sermayesi, g) Varsa ayni sermaye ve kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ile ayınların neler olduğu ve bunlara biçilen değerler, h) Ortakların kooperatifin borçlarından dolayı sorumluluk durumu ve sınırları, i) Bulunması halinde, ortakların ek ödeme yükümlülükleri ve belirli amaçlara yönelik yükümlülükleri ile bunların şartları, konusu ve kapsamı, j) Kooperatifin nasıl temsil olunacağı, k) Yönetim kurulu üyeleriyle kooperatifi temsile yetkili kişilerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları, l) Kooperatifin yapacağı ilanların şekli ve anasözleşmede yönetim kurulu kararlarının ortaklara bildirileceği hususu varsa bunun şekli, (4) Kooperatifler, lüzum gördükleri takdirde ülke içinde ve dışında şubeler açabilir. Şubeler, merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunur. (5) Kooperatife ve kurucu ortaklara ilişkin bilgilerin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak yönetmelikte belirtilen esas ve usûllere uygun bir şekilde, kooperatifler için elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanına ticaret sicili müdürlüğünce girilmesi zorunludur. IV. AnasözleĢme değiģiklikleri MADDE 7 - (1) Genel kurul, anasözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak anasözleşmenin hükümlerini değiştirebilir. (2) Anasözleşme değişiklikleri kuruluştaki usûllere tabi olup, tescil ile hukuki sonuç doğurur. V. KuruluĢa iliģkin düzenleme yetkisi MADDE 8 - (1) Kooperatiflerden sorumlu bakanlıklar, işletme ve faaliyet konularının gerektirdiği ölçüde, üç kişiden az olmamak üzere en az ortak sayısı ve asgari sermaye miktarı ile mali yapılarının yeterliliğine ilişkin hususlar dâhil kuruluşa ilişkin şartları ile kuruluş iznine tabi olmayan kooperatifleri çıkaracakları tebliğler ile belirlemeye yetkilidir. A) Taahhüt ve ödeme ĠKĠNCĠ BÖLÜM Kooperatifin Sermayesi ve Ortaklık Payları MADDE 9 - (1) Ortakların ödemeyi taahhüt ettikleri ortaklık payları toplamından oluşan ve değişken olan kooperatifin sermayesi, ortaklık pay değerinin arttırılması, ortakların yeni pay taahhüt etmeleri ya da yeni ortak katılımı ile artar; ortaklık paylarının iadesi veya ortaklık pay değerinin azaltılması ya da ortakların ayrılması ile azalır. (2) Kooperatife katılan her ortak en az bir ortaklık payı taahhüt eder. (3) Anasözleşmede farklı ortak grupları oluşturulması halinde, aynı gruba dâhil ortaklar için eşit olmak üzere, ortaklık pay değerleri farklılaştırılabilir

10 (4) Anasözleşmede, bir ortağın birden fazla payla ortak olabilmesi ve bunun üst sınırı öngörülebilir. (5) Nakden taahhüt edilen ortaklık payları değerinin en az dörtte biri peşin, kalan tutar beş yılı geçmemek üzere anasözleşmede gösterilen süre ve şekilde ödenir. (6) Ortaklık payı taahhütlerine ilişkin ödemeleri yukarıdaki fıkra hükmünce belirlenen sürelerde yerine getirmeyen ortaklar kooperatiften yeni bir ortaklık payı alamazlar. B) Asgari sermaye MADDE 10 - (1) Anasözleşmede, ortaklık paylarının iadesi veya azaltılması nedeniyle altına düşülmemesi gereken asgari bir kooperatif sermayesi belirlenebilir. Anasözleşme asgari bir sermaye belirliyorsa, asgari sermayenin altına düşülmesine neden olan ortaklık paylarının iadelerine ilişkin ödemeler en fazla üç yıl süreyle geriye bırakılır. Kooperatifçe, bu süre içinde ortaklık paylarının iadesine imkân sağlayacak gerekli tedbirler alınır. C) Ayni sermaye MADDE 11 - (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî ve sınai mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulması anasözleşme ile kabul edilebilir. Bu durumda ayni sermayeler ortaklık payına ilişkin ödeme olarak kabul edilir. Ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) Kuruluş sırasındakiler hariç, ayni sermaye olarak konulan mal varlığı unsurlarının kooperatife devri sağlanmadan ortaklık kaydı yapılamaz. (3) Kurucu ortaklar tarafından ayni sermaye olarak konulan mal varlığı unsurlarının kooperatifin ticaret siciline tescilinden itibaren en geç üç ay içerisinde kooperatife devri yapılır. D) Ortaklık payı I. Ortaklık payının değeri MADDE 12 - (1) Ortaklık payının değeri Bir Türk Lirası ve katları olmak üzere kooperatif anasözleşmesinde belirlenir. (2) Ortaklık payının değeri, anasözleşme değişikliği ile artırılabilir veya azaltılabilir. II. Ortaklık payına iliģkin tavan değer belirlenmesi MADDE 13 - (1) Bu kanunun 12 inci maddesinin birinci fıkrası gereğince belirlenen ortaklık payı değerinin yanında, anasözleşmede, ortaklık payı için bir tavan değer belirlenerek, genel kurula ortaklık payını bu tavan değere kadar arttırma yetkisi verilebilir. (2) Genel kurulun birinci fıkra gereğince ortalık payını tavan değere kadar arttırabilmesi için, kararın genel kurula katılan ortakların üçte ikisinin olumlu oyları ile alınması gerekir. Bu yetkiye dayanılarak arttırılan ortaklık payının ödeme zamanı, şekli ve diğer şartları genel kurulca belirlenir. (3) Anasözleşmede ortaklık payına ilişkin bir tavan değer belirlenmesi, genel kurul kararı olmaksızın, ortaklık payının arttırıldığı anlamını taşımaz, ortakların sorumluklarını arttırmaz ve ortaklara herhangi bir ödeme yükümlülüğü doğurmaz

11 III. Ortaklık payının bölünmesi, birleģmesi ve temsili MADDE 14 - (1) Ortaklık payı, anasözleşme değişikliği ile bölünebilir veya birleştirilebilir. (2) Ortaklık payının bölünmesi halinde, bölünme oranında birden fazla pay elde edilir. Bu durumda, bölünen paya bağlı hak ve yükümlükler aynı oranda oluşan yeni paylara dağıtılır. (3) Ortaklık paylarının birleştirilmesi halinde, birden fazla pay bir pay altında toplanır. (4) Ortaklık payının bölünmesine ve birleşmesine ilişkin kararın tescil ve ilan edilmesiyle birlikte, ortaklar bölünmeyle ve birleşmeyle oluşan ortaklık payına sahip olurlar. (5) Bir ortaklık payının birden fazla maliki bulunduğu takdirde, ortaklık payı kooperatife karşı bölünemez ve malikler kooperatife karşı haklarını ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Bu temsilci yazılı olarak atanır ve kooperatife bildirilir. Bu şekilde bir temsilci atanmadığı takdirde, kooperatifçe söz konusu payın sahiplerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur. IV. Ortaklık payı üzerinde rehin ve haciz yasağı MADDE 15 - (1) Ortakların kooperatifteki ortaklık payları üzerine rehin konulamaz ve ortaklık payları haciz edilemez. (2) Bir ortağın şahsi alacaklıları, ancak gelir gider farkından ortağın payına düşen miktarı ve kooperatifin sona ermesinde ona ödenecek payı haczettirebilirler. E) Ortaklık payı olmayan değerli senet ve tahviller MADDE 16 - (1) Kooperatifin anasözleşmesi, tahviller ve her çeşidi ile borçlanma senetlerinin ihracına imkân verebilir. Bunların ihracına yönelik genel kurulda karar alınabilmesi için tüm ortakların dörtte üçünün olumlu oyu aranır. (2) Birinci fıkra hükmüne tabi tahviller ve her çeşidi ile borçlanma senetleri hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. İtibarî değer genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulunca belirlenir. Bunların toplam yazılı değeri tüm ortakların ortaklık payı değerleri ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını geçemez; kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Kanunlardaki istisnalar saklıdır. (3) Birinci fıkra çerçevesinde çıkarılan tahvil ve borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır. Bunlar için ortak ve ortak olmayan kişiler taahhütte bulunabilirler. Bunların edinilmiş olması ortaklık statüsü sağlamaz ve sahibine oy hakkı kazandırmaz. Anasözleşmede, bunların ödeme prosedürü de belirlenir. (4) Birinci fıkrada sayılan senet veya tahvillerin hamillerine, bunların ihracı sırasında tespit edilen şartlara veya anasözleşmeye uygun olarak özel imtiyazlar tanınabilir. (5) Anasözleşme genel kurula katılma hakkını kaldırmaksızın birinci fıkrada belirtilen senet ve tahvil hamillerinin özel toplantılarına imkân verebilir. Bu hamiller, hak ve çıkarları hakkında herhangi bir genel kurul kararı alınmadan önce yapacağı özel toplantıda, tayin edilecek temsilciler tarafından genel kurulun dikkatine sunulacak olan görüşünü belirleyebilir. Bu görüş, genel kurul tutanağına geçirilir. (6) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri saklıdır

12 A) Kooperatife ortak olma I. Ortaklık baģvurusu ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Ortaklarla Hukuki ĠliĢkiler MADDE 17 - (1) Kooperatife ortak olmak isteyenler, anasözleşmeden doğan tüm hak, yükümlülük ve sorumlulukları kabul ettiklerini açıkça belirten yazılı bir katılım beyanı ile kooperatif yönetim kuruluna başvururlar. (2) Anasözleşmede, ortaklara ek ödeme yükümlülüğü veya şahsi bir sorumluluk getirilmişse, yazılı katılım beyanının geçerliliği bu yükümlülük ve sorumlukların açıkça kabulüne bağlıdır. II. Kooperatifte ortaklık sıfatının kazanılması MADDE 18 - (1) Yönetim kurulu, başvuru sahibinin anasözleşmede gösterilen kooperatife ortak olabilme şartlarını taşıyıp taşımadığını araştırır. (2) Yönetim kurulu, başvuru tarihinden sonraki ilk toplantısında ortaklık talebi hakkındaki kararını verir. Ortaklık sıfatı, anasözleşmede gösterilen ortak olabilme şartlarını taşımak kaydıyla, yönetim kurulunun kabul kararıyla kazanılır. Ortaklık talebinin kabul edilmemesi halinde durum 15 gün içinde başvuru sahibine tebliğ edilir. (3) Anasözleşmede, ortaklığa kabulün ve yükümlüklerin başlangıcının yönetim kurulunca önceden düzenlenmiş bir başvuru belgesinin imzalanması ile gerçekleşebileceği hüküm altına alınabilir. (4) Ortaklık sıfatının kazanıldığı tarihten itibaren 15 gün içinde, ortağa ilişkin bilgiler, elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanında tutulan ortaklar listesine yönetim kurulunca kaydedilir. (5) Amacı ve işletme konusu itibariyle kamu tarafından sağlanan desteklerin kullandırılmasına aracılık eden kooperatiflerde, ortaklık şartlarını taşıdığı halde ortaklığa kabul edilmeyen kişiler, kararın tebliğini takip eden 30 gün içinde ret kararına karşı kooperatif merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açabilir. III. Ortak grupları ve koģullu ortaklık MADDE 19 - (1) Kooperatifler, anasözleşmede, işletme konuları ve yürüttükleri faaliyetlerin farklılığı itibariyle ortak grupları oluşturulabilir. Her bir ortak grubunun, kooperatiften sağladıkları fayda ile mal ve hizmetlerden yararlanma hakları, ortaklık pay değerleri ve bu kanunun 33 üncü maddesine göre anasözleşmede belirlenecek diğer yükümlülükleri farklılaştırılabilir. Ortak grupları oluşturulurken sağlanacak fayda ve getirilecek yükümlülüğün orantısının korunması gerekir. Kooperatifçilik ilkelerini zedeleyecek nitelikte bir ortak grubuna imtiyaz sağlayan ve ayrıcalıklı bir ortak grubu oluşturan hak ve yükümlülük farklılaştırılması yapılamaz. (2) Ortaklık sıfatının kazanılması, anasözleşme ile bir görev veya hizmetin yerine getirilmesine bağlanabilir. Ortaklık sıfatının bağlı olduğu bu görev veya hizmetin sona ermesi ile ortaklık sıfatı da sona erer. Ancak, anasözleşmeye hüküm konulmak suretiyle görev veya hizmet sona erse de ortaklığın devamı sağlanabilir. (3) Ortaklık sıfatının kazanılması, anasözleşme ile bir taşınmaz malın mülkiyetine bağlı hakların kullanılmasına veya bir teşebbüsün işletilmesine bağlanabilir. Bu hallerde taşınmazın mülkiyetinin veya işletmenin üçüncü şahıslara devir veya temliki ile ortaklık sıfatının bir hak olarak yeni malike veya işletmeyi alana geçebileceği anasözleşmede hüküm

13 altına alınabilir. Taşınmaza ait bu şekil iktisabın üçüncü şahıslara karşı geçerli olması, tapu siciline bu yolda meşruhat verilmesine bağlıdır. IV. Yatırımcı ortaklık MADDE 20 - (1) Kooperatif mallarının kullanımı ve üretimi ve kooperatif hizmetlerinden yararlanma ve bu hizmetlerin verilmesi ile ilgisi olmayan kişiler ile ortakların yararlanacağı mal ve hizmetleri temin eden veya ortaklarca sağlanan mal ve hizmetlerin alıcısı ya da yararlanıcısı olanlar, genel kurul kararıyla yatırımcı ortak sıfatıyla ortaklığa kabul edilebilirler. Anasözleşmede gösterilmek suretiyle, yatırımcı ortakların sayısı, bunlara yılsonu hesaplarına göre yapılacak ödemeler kullanıcı ortaklara göre farklılaştırılabilir, genel kurula katılma ve oy kullanma hakları kısmen veya tamamen sınırlandırılabilir. Yatırımcı ortağa ilişkin usûl ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğ ile belirlenir. V. Ortaklar listesi MADDE 21 - (1) Ortaklar listesi, elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanı üzerinde tutulur. Yönetim kurulu, bu listede ortaklara ilişkin olarak yer alan bilgilerin doğruluğundan ve güncellenmesinden sorumludur. (2) Ortaklar listesinde, gerçek kişi ortakların kimlik bilgileri ve adresi, tüzel kişi ortakların unvan ve adresleri, ortaklığa giriş tarihi ve ortaklık payı adedi yer alır. Ortaklığı sona erenlerin ayrılış tarihi ve ayrılış nedeni de ortaklar listesine kaydedilir. Ortağın ortaklık pay sayısının azaltılması da ortaklar listesine kaydedilir. (3) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinde tacirlerin tutacağı ticari defterler arasında sayılan pay defteri kooperatiflerde tutulmaz. (4) Kooperatiflerden sorumlu bakanlıklar, kooperatif ortaklarına ilişkin olarak kooperatifler için elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanına kaydedilecek ilave bilgileri çıkaracakları tebliğler ile belirlemeye yetkilidir. VI. Ortaklara yapılacak tebligat MADDE 22 - (1) Bu kanunda aksi öngörülmedikçe ortaklara yapılacak tebligatın şekli anasözleşmede belirlenir. (2) Tebligatın, ortağın tebligat için kooperatife bildirdiği son adrese yapılması esastır. Ortaklar, yerleşim yeri yurtiçinde olan bir gerçek kişiyi, kendilerine yapılacak tebligatı almak üzere, noter onaylı bir belge ile kooperatife bildirebilirler. Bu şekilde bildirilen kişiye yapılan tebligat ortağa yapılmış sayılır. B) EĢitlik ilkesi MADDE 23 - (1) Ortaklar, bu kanunun kabul ettiği esaslar dahilinde hak ve yükümlülüklerde eşittirler. (2) Anasözleşme ile kooperatifte farklı ortak gruplarına izin verilmesi, ortaklar arası eşitlik ilkesinin ihlali anlamına gelmez. (3) Aynı gruba dâhil ortakların hak ve yükümlülükleri farklılaştırılamaz. C) Azlık ve azlık haklarının kullanılması MADDE 24 - (1) Kayıtlı ortakların en az onda biri veya anasözleşmede belirlenmiş olan daha düşük bir yeter sayıda ortak, genel kurula katılma hakkına sahip olmasa bile, azlık olarak kabul edilir. (2) Dörtten az olmamak üzere, hazır bulunanlar listesini oluşturan ortakların en az onda biri toplantı azlığı olarak kabul edilir

14 (3) Azlık ve toplantı azlığı hakları yazılı olarak kullanılır. D) Ortakların hak, sorumluluk ve yükümlülükleri I. Ortakların hakları 1. Genel kurula katılma MADDE 25 - (1) Genel kurul toplantı tarihinden on beş gün önce ortaklık kayıtları kooperatifler için elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanına işlenmiş tüm ortaklar genel kurula katılma hakkına sahiptir. (2) Bir ortak, noter onaylı veya elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanı üzerinde düzenlenen ve münhasıran ilgili genel kurul toplantısı için verilen temsil belgesi ile bir kişiye genel kurul toplantısında kendisini temsil ettirebilir. Kooperatif organlarındaki üyeler ile kooperatifi yönetim ve temsil yetkisi bulunan diğer kişiler temsilci olarak atanamazlar. Bir temsilci, en çok 9 ortağı temsil edebilir. (3) Eş ve birinci derece hısım olduğunu belgeleyen temsilciler için temsil belgesinde yukarıdaki fıkradaki temsil belgesine ilişkin şartlar aranmaz. (4) Genel kurula katılan temsilci, temsil edilenin oylamaya ilişkin talimatı varsa buna uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Bu durumda, temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır. 2. Oy kullanma a) Genel olarak MADDE 26 - (1) Kooperatif genel kuruluna katılma hakkına sahip her ortağın bir oy hakkı vardır. (2) Ortak sayısı 50 ve üzeri olan kooperatiflerde, koşulları anasözleşmede belirlenmek üzere, birinci fıkra gereğince sahip olunan oy hakkına ilaveten kooperatifle yapılan işlemlerle orantılı olarak ortaklara birden fazla oy hakkı verilebilir. Bu hak, ortak başına üç oyu geçemez. Ancak, kanunda ortakların nitelikli çoğunluğuyla alınacağı belirtilen kararlarda her ortak yalnız bir oy hakkına sahiptir. (3) Ortaklarının tamamı tüzel kişilerden oluşan kooperatiflerde, anasözleşme ile ortaklara birden fazla oy hakkı tanınması, ortakların sermaye paylarının miktarına veya başka bir ölçüte göre belirlenebilir. Bu durumda ikinci fıkra hükümleri uygulanmaz. b) Oydan yoksunluk MADDE 27 - (1) Kooperatif yönetim kurulu üyeleri ile kooperatifin yönetiminde veya temsilinde görevli olan diğer kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda oy haklarını kullanamaz. (2) Ortak; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu ile kooperatif arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan görüşmelerde oy hakkını kullanamaz. 3. Bilgi edinme ve inceleme MADDE 28 - (1) Kooperatifin finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık olumlu veya olumsuz farkın paylaşımı hakkındaki önerisini de içeren faaliyet raporu ile denetleme raporları, genel kurulun toplantı çağrısı tarihinden itibaren kooperatifin merkez ve şubelerinde, ortakların incelemesine hazır bulundurulur. Ayrıca, elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanı ile varsa kooperatifin internet sayfasına konulur

15 (2) Ortak, kooperatifin işleri hakkında yönetim kurulundan, denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında ise denetim kooperatifinden bilgi isteyebilir. Verilecek bilgilerin, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerekir. Ortaklardan birine ortaklık sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda talepte bulunan diğer ortaklara da verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi edinme talebi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde kooperatifin sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer kooperatif menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesiyle reddedilebilir. (4) Kooperatifin ticari defterleriyle yazışmalarının ortağın sorusunu ilgilendiren kısmının incelenebilmesi için inceleme süresinin de belirlendiği genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Ortakların bilgi edinme hakkı, anasözleşme veya kooperatif organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz. (6) Bilgi alma veya inceleme talepleri haksız olarak reddedilen, cevapsız bırakılan, ertelenen veya bu madde kapsamında bilgi alamayan ortak; ret halinde reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde ise makul bir süre sonra kooperatifin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usûlüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. 4. Özel inceleme isteme MADDE 29 - (1) Toplantı azlığı, gündemde olmasa bile belirli konularda özel bir inceleme yapılmasını genel kuruldan isteyebilir. (2) Genel kurul istemin kabulüne karar verirse, kooperatif veya talep sahiplerinden herhangi biri karar tarihinden itibaren otuz gün içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Özel denetçi atanmasına ilişkin mahkeme kararı kesindir. Bu durumda incelemeye ilişkin giderler kooperatifçe karşılanır. (3) Genel kurulun istemi reddi halinde, talep sahiplerinden herhangi biri genel kurul tarihinden itibaren üç ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden inceleme yapmak üzere özel denetçi atanmasını isteyebilir. Bu durumda mahkeme, kooperatifi ve talep sahiplerini dinledikten sonra kararını verir. Mahkeme talebi yerinde görürse, talep çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı özel denetçi olarak görevlendirir. Mahkemenin kararı kesindir. Mahkeme, özel denetçi atanmasını kabul etmişse, kooperatifçe ödenmesi gereken avansı ve giderleri belirtir. Özel hal ve şartların haklı göstermesi halinde giderler kısmen veya tamamen talep sahiplerine yükletilebilir. (4) Özel inceleme, amaca yararlı bir süre içinde ve kooperatif işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılmalıdır. (5) Yönetim kurulu, kooperatifin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verir. (6) Kurucular, organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurları önemli olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle yükümlüdür. Uyuşmazlık hâlinde kararı mahkeme verir. Mahkemenin kararı kesindir

16 (7) Özel denetçi, kooperatifin özel denetimin sonuçlarına ilişkin görüşünü alır. (8) Özel denetçi sır saklamakla yükümlüdür. (9) Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, kooperatifin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verir. (10) Mahkeme, raporu kooperatife tebliğ eder ve kooperatifin, raporun açıklanmasının kooperatif sırlarını veya kooperatifin korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve bu sebeple istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin istemi hakkında karar verir. (11) Mahkeme, kooperatif ve istem sahiplerine, açıklanan rapor hakkında, değerlendirmeleri bildirmek ve ek soru sormak imkânını tanır. (12) Yönetim kurulu, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri, ilk genel kurula sunar. (13) Her ortak, genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süre içinde kooperatiften raporun ve yönetim kurulunun görüşünün bir suretinin verilmesini isteyebilir. II. Ortakların sorumluluk ve yükümlülükleri 1. Sorumluluk ve sınırları MADDE 30 - (1) Ortaklar, anasözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça, kooperatifin borçlarından dolayı sorumlu değildir. (2) Anasözleşmeye, kooperatifin malvarlığı borçlarını karşılamaya yetmediği hallerde her ortağın şahsen ve belirli bir miktara veya kendi ortaklık payının belirli katlarına kadar yahut sınırsız olarak sorumlu olacağı hususunda bir hüküm konulabilir. (3) Sınırsız sorumluluk halinde alacaklılar kooperatifin iflâsı veya diğer sebeplerle dağılması üzerine alacaklarını tamamen sağlayamazlarsa, kooperatifin borçlarından dolayı, ortaklar müteselsil olarak ve bütün malvarlıklarıyla sorumlu olurlar. 2. Yükümlülükler a) Ortaklık payı ödeme yükümlülüğü MADDE 31 - (1) Ortaklar, taahhüt etmiş oldukları ortaklık paylarının değerini anasözleşmede gösterilen şekil ve sürede kooperatife ödemekle yükümlüdürler. b) Ek ödeme yükümlülüğü MADDE 32 - (1) Anasözleşmede, yedek akçeler toplamının olumsuz gelir gider farkını karşılayamaması halinde, bu farkın kapatılmasında kullanılmak üzere, ortaklara ek ödeme yükümlülüğü getirilebilir. (2) Ek ödeme yükümlülüğü, iş hacmi ile orantılı veya ortaklık paylarını esas alan belirli bir tutar yahut sınırsız olarak öngörülebilir. (3) İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur. (4) Her ortak, sadece kendisine düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür. (5) Kooperatifte olumsuz gelir gider farkının bulunması halinde, ek ödeme yükümlülükleri yerine getirilmeden, ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması yönünde ana sözleşme değişikliği yapılamaz. c) Diğer yükümlülükler MADDE 33 - (1) Anasözleşmede, kooperatifin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek belirli amaçlara yönelik edim yükümlülükleri öngörülebilir. Bu

17 yükümlülüklerin konusu, kapsamı ve koşulları anasözleşmede belirtilir. Bunların ifa zamanı, dönem içerisinde yapılması planlanan işlerle orantılı olarak genel kurulca belirlenir. (2) Anasözleşmede, kooperatifin faaliyetine gereği gibi devamının mümkün olmaması veya özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir durumun gerçekleşmiş bulunması hallerinde ortaklara ödeme yükümlülüğü getirilebileceği öngörülebilir. Bunların tutar ve ödeme zamanları, dönem içerisinde yapılması planlanan işlerle orantılı olarak genel kurulca belirlenir. Genel kurulca bu yönde karar alınabilmesi için tüm ortakların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir. (3) Anasözleşmede, kanunun bu maddesine istinaden bir yükümlülük getirilmesi, genel kurul kararı olmaksızın, ortaklar için herhangi bir yükümlülük doğurmaz. 3. Gecikme cezası MADDE 34 - (1) Ortaklık payı, ek ödeme ve diğer yükümlülüklerini süresi içerisinde yerine getirmeyen ortaklardan gecikme cezası alınıp alınmayacağı anasözleşme ile belirlenebilir. Alınacak gecikme cezasının oranı ve tahsiline ilişkin usûller genel kurulca karara bağlanır. (2) Konusuna taşınmaz mal temliki dâhil bulunan kooperatiflerde anasözleşme ile belirlenmesi halinde bu oran bir önceki takvim yılında gerçekleşen tüketici fiyat endeksindeki artışın aylık ortalamasının üç katını geçemez ve gecikme cezası gün üzerinden hesaplanır. 4. Sorumluluk ve yükümlülük hükümlerinin değiģtirilmesi MADDE 35 - (1) Ortakların sorumluluğunun ve ek ödeme yükümlülüğünün kapsamının değiştirilmesi ancak anasözleşmede yapılacak değişiklik ile mümkündür. Sorumluluk ve ek ödeme yükümlülüğü konulması veya bunların artırılması, bu husustaki kararın tescili ile birlikte kooperatifin bütün alacaklıları lehine hüküm ifade eder. Sorumluluğun azaltılması hakkındaki kararlar, tescilden evvel doğmuş borçları kapsamaz. 5. Yeni giren ortakların sorumluluğu ve yükümlülüğü MADDE 36 - (1) Ortakları şahsen sorumlu veya ek ödemelerle yükümlü bir kooperatifte, yeni giren ortak, girişinden önce doğmuş olan borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olur. Buna aykırı sözleşme hükümleri ve ortaklar arasındaki anlaşmalar üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmez. 6. Kooperatifin sona ermesinden veya bir ortağın ayrılmasından sonra sorumluluk MADDE 37 - (1) Kooperatifin sona ermesi, ortakların sorumluluk ve ek ödeme yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. (2) Ortağın, kooperatiften ayrılışının kesinleştiği tarihten başlayarak bir yıl veya anasözleşme ile belirlenen daha uzun bir süre içinde kooperatif iflas ettiği takdirde, ayrılmasından önce doğmuş olan borçlar için varsa sorumluluğu ve ek ödeme yükümlülüğü devam eder. 7. Sorumlulukta zamanaģımı MADDE 38 - (1) Alacaklıların, ortakların şahsi sorumluluklarından doğan isteme hakları, daha önce yasal olarak düşmedikçe iflas işlemlerinin sona ermesinden başlayarak bir yıl süre ile alacaklılardan her biri tarafından ileri sürülebilir. (2) Ortakların birbirine olan rücû hakları da bu hakkı doğuran ödemenin yapıldığı andan başlamak üzere bir yıl içinde zamanaşımına uğrar

18 E) Ortaklık sıfatının sona ermesi ve ortaklık payının iadesi I. Ortaklıktan çıkma MADDE 39 - (1) Her ortağın kooperatiften çıkma hakkı vardır. Yönetim kurulu, bir ortağın anasözleşmeye uygun olarak yapacağı çıkma talebini kabulden kaçınamaz. Çıkma hakkı, hesap dönemi sonundan en az 30 gün önce yazı ile bildirilerek her zaman kullanılabilir. Anasözleşmeye, çıkma hakkının ancak hesap dönemi sonu için kullanılabileceği yönünde hüküm konulabilir. Talebin kooperatifçe tebellüğ tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir. (2) Kooperatifin sona erme anından itibaren çıkma hakkı kullanılamaz. (3) Çıkma hakkının kullanılmasının kooperatifin mevcudiyetini tehlikeye düşürmesi ve kooperatifin uğrayacağı olası bir zarar bulunması halinde, çıkmak isteyen ortaktan belirli bir ayrılma tazminatı istenebileceği yönünde anasözleşmeye hüküm konulabilir. Herhalde, çıkışın kooperatif faaliyetlerinin devamını tehlikeye düşürecek nitelikte olduğunun ve kooperatifin uğrayacağı olası zararın denetim kooperatifi tarafından hazırlanacak bir rapor ile tespit edilmesi gerekir. Bu rapora itirazlar, gündemde olmasa da yapılacak ilk genel kurul toplantısında karara bağlanır. (4) Çıkma hakkının kullanılması, üç yılı geçmemek üzere anasözleşme ile sınırlandırılabilir. Haklı bir sebeple bu süreden önce çıkılabileceği hususunda anasözleşmeye hüküm konulabilir. (5) Anasözleşmede yapılacak değişiklikler ile ortağa yeni yükümlülükler getirilmesi veya mevcut yükümlülüklerin arttırılması halinde, bunlara katılmak istemeyen ortak, genel kurul kararının tescil tarihinden itibaren 60 gün içinde birinci fıkra hükmü ile bağlı olmaksızın ortaklıktan çıkma hakkını kullanabilir. Çıkma hakkını kullanan ortak için bu anasözleşme değişikliği hüküm ifade etmez. Bu suretle kooperatiften çıkma hakkının kullanılması, bu maddenin dördüncü fıkrası gereği belirlenecek süre ile sınırlandırılamaz ve bir ayrılma tazminatı ödenmesine bağlı kılınamaz. II. Ortağın ölümü ve tüzel kiģi ortağın varlığının sona ermesi MADDE 40 - (1) Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona erer. (2) Anasözleşmede yer verilmek kaydıyla, ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte ortak olarak kalmaları sağlanabilir. Birden fazla mirasçı olması halinde, ortaklığa ilişkin tüm hak ve yükümlülükler mirasçıların kooperatife bildirdikleri temsilci aracılığıyla yürütülür. Ancak, temsilcinin altı ay içinde yazılı olarak kooperatife bildirilmemesi halinde ortaklık sıfatı sona erer. Anasözleşmede, ölüm halinde ortaklık sıfatının devamı mirasçıların ortaklık şartlarını taşımasına bağlı kılınabilir. (3) Tüzel kişi ortağın varlığının sona ermesi halinde ortaklık sıfatı, sona ermenin kesinleştiği tarih itibariyle son bulur. III. Ortaklıktan çıkarılma 1. Ortaklıktan çıkarılma ve yetkili organ MADDE 41 - (1) Kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir. Ortaklar, anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar. (2) Ortaklıktan çıkarılma kararı yönetim kurulunca verilir. (3) Haklarında ortaklıktan çıkarılma kararı verilmeden önce, anasözleşmede gösterilen ortaklık şartlarını geçici olarak kaybettiklerini yazılı olarak beyan eden ortaklara,

19 kaybedilen şartları tamamlamaları için bir yılı geçmemek üzere süre verilmesi anasözleşmede düzenlenebilir. Bu süre içinde ortaklık hakları kullanılamaz. 2. Ortaklıktan çıkarılma esasları MADDE 42 - (1) Ortaklıktan çıkarılma kararı gerekçeli olarak yönetim kurulu karar defterine geçirilir. Bu kararda, çıkarılma sebepleri ile ortağın başvurabileceği kanuni yollar ve süresi belirtilir. edilir. (2) Çıkarılma kararı çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi (3) Anasözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla, aynı sebeplerle ortaklıktan çıkarılacakların sayısı 50 ve üzeri olan kooperatiflerde, çıkarılan ortağa yapılacak bildirim ülke genelinde yayım yapan bir gazetede ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği tarafından kurulacak internet sitesinde ilan edilmek suretiyle yapılabilir. Bu durumda ikinci fıkrada düzenlenen noter aracılığıyla tebligat şartı aranmaz. (4) Çıkarılma kararlarına, varsa kooperatifin internet sitesinde itiraz süresince yer verilir. 3. Ortaklıktan çıkarılmaya itiraz MADDE 43 - (1) Ortak, çıkarılmaya ilişkin yönetim kurulu kararının kendisine tebliğ tarihini izleyen altmış gün içinde bu karara karşı kooperatif merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir. (2) Hakkında çıkarılma kararı verilen ortak, kararda belirtilen çıkarılma sebeplerinin tamamını birinci fıkrada belirtilen itiraz süresi içerisinde ortadan kaldırdığı takdirde ortaklığı devam eder. 4. Ortaklıktan çıkarılmanın kesinleģmesi MADDE 44 - (1) Süresi içinde iptal davası açılmayan çıkarılma kararları kesinleşir. Kesinleşen karar, elektronik ortamda oluşturulan merkezi veri tabanına kooperatifçe kaydedilir. (2) Haklarındaki çıkarılma kararı kesinleşmeyen ortakların yerlerine yeni ortak alınamaz. Bu ortaklar, çıkarılma kararının kendilerine tebliğ edildiği tarihten itibaren ortaklık haklarını kullanamaz ve karar tarihinden sonraki yükümlülüklerden sorumlu tutulamazlar. Bu ortakların varsa yönetim kurulu üyelikleri ile kooperatifin temsiline ilişkin diğer görevleri sona erer. IV. Ortaklık payının iadesi ve devri MADDE 45 - (1) Birden fazla ortaklık payına sahip olan bir ortak, ortaklık payına ilişkin katılımını anasözleşmeye uygun olarak yapacağı yazılı bir taleple azaltabilir. (2) Ortaklar, yazılı bir sözleşme ile ortaklık paylarını devredebilir. Ortaklık payının devrine ilişkin yapılan sözleşmenin bir örneği yönetim kuruluna verilir. Ortaklık payı devrinin kooperatif yönetim kurulu tarafından kabul edildiği tarih itibariyle tüm hak ve yükümlülükler devralana geçer. (3) Anasözleşme ile ortaklık paylarının devri belirli şartlara bağlanabilir veya yasaklanabilir. Bu kanunun 39 uncu maddesinin dördüncü fıkrası gereğince ortaklıktan çıkma hakkının sınırlandırılması halinde, çıkma hakkının sınırlandırıldığı süre içerisinde, ortaklık payının devrinin yasaklanması veya belirli şartlara bağlanmasına ilişkin anasözleşme hükümleri uygulanmaz

20 (4) Bu kanunun 10 uncu maddesi ile 46 ncı maddesinin altıncı fıkrası gereğince ortaklığı sona erenlere yapılacak ödemelere ilişkin ödeme süresinin ertelenmesi hallerinde, ortaklık payının devrinin yasaklanması veya belirli şartlara bağlanmasına ilişkin anasözleşme hükümleri bulunsa dahi, ortaklığı sona erene, erteleme süresince kooperatif uhdesine geçen ortaklık payını devir hakkı tanınır. Bu devre ilişkin olarak ortaklığı sona eren ile devralan birlikte kooperatife yazılı olarak başvurur. Yönetim kurulu, devralanın ortaklık şartlarını taşıması halinde ortaklığı sona erenin ertelenen alacağına karşılık devri kabul eder. Ortaklığı sona erene, alacaklarına karşılık kısmi ödeme yapılmış olması halinde, bu ödemeler devralandan kabul tarihinde tahsil edilir. Kabul ile birlikte ortaklık payına ilişkin tüm hak ve yükümlülükler devralana geçer. (5) Ortaklık payının devri ile tüm hak ve yükümlülükler devralana geçer ve devreden ile kooperatif arasında herhangi bir hesaplaşma yapılmaz. Devredenin birden fazla ortaklık payının bulunması halinde, ortağın kalan ortaklık paylarına ilişkin hak ve yükümlülükleri devam eder. (6) Anasözleşmesinde bir ortağın sahip olması gereken en az ortaklık payı sayısı belirlenen veya birden fazla ortaklık payıyla katılmanın, ortak tarafından kullanılan bir kooperatif hizmetinin önkoşulu olduğu kooperatiflerde, ortaklık payının iadesi veya devri ile bu sayının altına düşülmesi halinde yapılan iade ve devir geçersizdir. V. Ortaklık sıfatı sona erenlerle hesaplaģma MADDE 46 - (1) Devir dışı bir nedenle ortaklık sıfatı sona erenlerin ortaklık payları, olumsuz gelir gider farklarından payına düşen kesinti yapıldıktan sonra ödenir. Olumsuz gelir gider farkı olarak düşülen tutarlar ayrılmanın gerçekleştiği yıl bilançosuna göre hesaplanır. (2) Konusuna taşınmaz mal temliki giren kooperatiflerde devir dışı bir nedenle ortaklığı sona erenlerin bu kanunun 33 üncü maddesi birinci fıkrası kapsamında yaptıkları ödemeler de ortaklık payları ile birlikte birinci fıkrada belirtilen esaslara göre iade edilir. (3) Ortaklık sıfatı sona eren ortakların kendilerinin yahut mirasçılarının kooperatif varlığı üzerinde ortaklık payları dışında hakları olup olmadığı, bu hakların nelerden ibaret olduğu veya ortaklık payının güncel değerine uyan ayrılma akçesi verilip verilmeyeceği anasözleşmede gösterilir. Ortaklığı sona eren ortağa ayrılma akçesi verilebilmesi için, yıllık gelir gider olumlu farklarından bu amaca yönelik yedek akçe ayrılması gerekir. Ortaklığı sona erenlerin hakları, yasal yedek akçeler hariç olmak üzere, ayrılmanın gerçekleştiği yıl bilançosuna göre hesaplanır. (4) Hesaplaşmada, tahsil edilmiş gecikme cezalarının iadesi istenemez; tahakkuk etmiş gecikme cezaları ise kooperatifin alacağına ilave edilir. Ortaklığın sona erdirilmesine ilişkin gerçekleştirilen giderler ayrılan ortaktan ayrıca tahsil edilir. (5) Bu madde kapsamında yapılacak hesaplaşma, ortaklık sıfatının sona erdiği tarihi izleyen hesap yılının ilk üç ayı içinde yapılır. Ödeme konusunda, ortaklık sıfatı sona erene bildirimde bulunulur. (6) Kooperatifin varlığını tehlikeye düşürecek nitelikteki iade ve ödemeler, denetim kooperatifince hazırlanacak gerekçeli bir raporla tespit edilmek kaydıyla, kanuni faizi ile birlikte ödenmek üzere genel kurulca üç yılı aşmamak üzere geciktirilebilir. Genel kurulca bu yönde karar alınabilmesi için genel kurulda kullanılan oyların dörtte üçünün olumlu olması gerekir. Ancak, ortaklığı sona erenlerin yerine yeni ortak kaydedilmesi halinde eski ortağın alacakları yeni ortağın kaydedildiği tarihten itibaren otuz gün içinde ödenir. (7) Ortaklığı sona erenler ile mirasçılarının alacak ve hakları, hak sahibi olduğu günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar

21 A) Genel olarak DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul MADDE 47 - (1) Genel kurul, ortakların kanunda aksi düzenlenmemişse kooperatifle ilgili konularda haklarını kullandıkları organdır. (2) Yönetim Kurulu üyelerinin genel kurul toplantısına katılmaları esastır. Ancak, murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunması gerekir. (3) Kooperatiflerden sorumlu bakanlıklarca çıkarılacak tebliğler ile belirlenen kooperatiflerin genel kurul toplantılarında görev yapmak ve toplantının kanunlara, anasözleşmeye ve gündeme göre yürütülmesini sağlamak üzere Bakanlık Temsilcisi bulundurulur. Diğer kooperatiflerin genel kurullarında, hangi durumlarda Bakanlık Temsilcisi bulundurulacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usûl ve esaslar ile bunların nitelikleri, görevleri, yetkileri, ücret tarifeleri ve ücretin ödenme esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri, kooperatif tarafından karşılanır. B) Görev ve yetkileri MADDE 48 - (1) Genel kurul, kanunda ve anasözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır. (2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilmez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görev ve yetkiler devir ve terk edilemez: a) Anasözleşmenin değiştirilmesi, b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları, c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetim kooperatifinin belirlenmesi ve görevine son verilmesi, d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna ve yıllık olumlu gelir gider farkının dağıtım şekline ve zamanına dair kararların alınması, e) Kooperatifin birleşmesine, bölünmesine, tür değiştirmesine ve kanunda öngörülen istisnalar dışında sona ermesine karar verilmesi. (3) Kanunda sayılanlara ek olarak, anasözleşmede genel kurulun devir ve terk edemeyeceği görev ve yetkiler belirlenebilir. (4) Kooperatiflerden sorumlu bakanlıklar tarafından çıkarılacak tebliğlerde, kooperatiflerin işletme konularına göre genel kurula ait devir ve terk edemeyeceği görev ve yetkiler belirlenebilir. C) Genel kurul toplantıları I. Genel olarak MADDE 49 - (1) Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. (2) Olağan genel kurul toplantısı, gündeminde asgari olarak, geçmiş hesap yılının sonuçlarının, yönetim kurulu faaliyet raporunun, yıllık denetim raporunun ve yönetim kurulu üyeleri ile yöneticilerin ibralarının bulunduğu genel kurul toplantısıdır