2008 yılı III. Ara Dönem Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A..'nin tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır.

Transkript

1 Sayfa No: 1 I. GR 2008 yılı III. Ara Dönem Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A..'nin tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER tarihinde yapılan 2007 yılına ait 33. Olaan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve üç yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmilerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri aaıda belirtilmitir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Halil AHN Bakan Nuri AHN Bakan Yardımcısı Adil KOÇ Üye Ahmet BATU Üye Serkan AHN Üye Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Ünal USLU Üye Ersan ERDOAN Üye Meriç KAPTAN Üye Yönetim Kurulu üyelerimize ilikin bilgilere Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu nda yer verilmitir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul da belirlendii ekilde yıllık brüt YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine salanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans deerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleme nin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra, SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılarak kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilmektedir tarihli 33. Genel Kurulu muzda tarihli mali tablolarımızda hesaplanan birinci temettü daıtımından sonra kalan karın %2,53 ü oranında her bir üye için brüt YTL, net YTL olmak üzere toplam brüt YTL, net YTL nin Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak nakden ödenmesine karar verilmitir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun tarihli ve 10 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Halil AHN ve Nuri AHN'in, üye olarak seçilmelerine karar verilmitir. irketimizde iç kontrol, Yönetim Kurulu nca görevlendirilen Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gerei görev yapan Denetim Kurulu tarafından salıklı bir ekilde yerine getirilmektedir. irketimiz tarafından yatırım danımanlıı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir derecelendirme kuruluu ile yapılmı bir anlama bulunmamaktadır.

2 02.00 ANA SÖZLEME DEKLKLER Sayfa No: 2 Yıl içinde Ana Sözleme deiiklii yapılmamıtır. Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözlememizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilikin esaslar açıklanmıtır. Bu bilgilere irket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluu yanında aaıdaki internet adreslerinden de ulaılabilir SERMAYE VE ÇIKARILMI BULUNAN MENKUL KIYMETLER tarihi itibarıyla çıkarılmı sermayenin tamamı nama yazılı olmak üzere, 121,26 milyon YTL'lik kısmı kaydi paylar tarafından, 3,24 milyon YTL'lik kısmı fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir. Geçmi yıllara ait bedelsiz hisse senedi daıtımına ve deiim ilemlerinin yapılmasına irket Merkezimizde devam edilmektedir sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 4487 sayılı Kanunla eklenen 10/A maddesi ile Sermaye piyasası araçları ve bunlara ilikin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluu (MKK) oluturulmutur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ilikin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kurulular ve hak sahipleri itibarıyla tutulmaktadır. Takasbank taki Müteri smine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye balanmıtır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydiletirilmemi hisse senetleri ise, MKK'nın belirledii usul ve esaslar dahilinde MKK üyesi aracı kurulular ile ihraççı kurulular veya ihraççı kurulularca yetkilendirilmi MKK üyesi aracı kurulular vasıtasıyla MKK'ya teslim edilebilecektir tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine balı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenecek ve yönetime ilikin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Kaydilememi hisse senetlerine ait 2007 ve sonraki yıllara ilikin kar payı alacakları; Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi ve Merkezi Kayıt Kuruluu A.. nin tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gerei ödenmeyecektir. Hisse senetleri kaydiletirildikten sonra, pay sahiplerince ilgili yılın kar payı kuponları karılıında söz konusu kar payı alacakları talep edilebilecek, bu kuponların seri numaralarına isabet eden hisse senetlerinin kaydiletii Merkezi Kayıt Kuruluu A.. nin kayıtlarından tespit edildikten sonra zaman aımı süresi boyunca irket Merkezinde hak sahiplerine ödenecektir. Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri IV, No:27 Teblii ve irketlerin Müruru Zamana Urayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye ntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gerei, daıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zaman aımı süresi sonunda Hazine ye aktarılacaktır.

3 Sayfa No: tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca; tarihinden itibaren para biriminden Yeni ibaresi kaldırılacaktır. Yeni Türk Lirası ndan Türk Lirası uygulamasına geçilmesinden sonra, yatırımcıların ellerinde bulunan nominal deeri halen TL olan eski hisse senetlerinin, nominal deeri tarihinden itibaren Türk Lirası olarak ifade edilecek olan Yeni Türk Lirası hisse senetleri ile karıtırılmaması, uygulamada tüm hisse senetlerinin ihraç ya da ihdas tarihlerinin dikkate alınması suretiyle, bunlardaki para biriminin hangi Türk Lirası olduunun belirlenmesi ve bu konuda yatırımcıların dikkatli olması gerekmektedir itibarıyla ortaklık yapımız aaıdaki gibidir. Ortaklar Sermaye Tutarı Sermaye çindeki Payı (%) (YTL) ahin-koç Çelik Sanayi A ,57 Halil ahin ,77 Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar ,15 Dier Ortaklar ,51 Toplam ,00 Hisse senedi fiyatlarımızın MKB'de tarihleri arasındaki geliimi, toplam ilem hacmi ve DÇ hisse senetlerinin borsa ilemlerindeki payı aaıda verilmitir. DÇ nin MKB deki Aylar MKB deki Toplam lem Hacmi zmir Demir Çelik Hisse Senedi Fiyatı Tutar Miktar lem Miktarı Payı En Düük En Yüksek Kapanı (YTL) (Adet) (Adet) (%) (YTL) (YTL) (YTL) Ocak ,08 1,87 2,60 2,04 ubat ,14 1,90 2,44 2,34 Mart ,11 2,21 2,68 2,56 Nisan ,06 2,48 2,84 2,74 Mayıs ,07 2,60 2,94 2,72 Haziran ,07 2,66 2,96 2,78 Temmuz ,03 2,72 3,20 2,94 Austos ,03 2,70 3,18 3,00 Eylül ,02 2,06 3,02 2,45 Toplam

4 Sayfa No: FAALYET GÖSTERDMZ SEKTÖR VE SEKTÖR ÇNDEK YERMZ SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden balayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan ilemler ve sistemler bütününden olumaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, dieri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeitli sıcak ve souk ilem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri dier ürünlere dönütürülmektedir. Demir Çelik Sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelime göstermesi, dünya ticaretindeki payının yükseklii, büyük igücü istihdam etmesi, dier sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelime düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAK YER dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planı'nda, imalat sanayii üretim ve ihracatında aırlıı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma deeri yüksek ürünlerin gelitirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalımalarının desteklenecei yer almaktadır TALEP TAHMNLER Uluslararası piyasalarda demir cevheri ve kömür fiyatlarının beklentilerin üzerinde yükselmesi, hurda ve mamul fiyatlarının da 2008 yılının baından itibaren artmasını zorunlu kılmı ve piyasaların bu düzeltmeye olumlu yanıt vermesi 2008'e iyi bir balangıç yapılmasını salamıtır. Eylül ayından itibaren Global Kredi Krizi nin etkisi ile hurda ve mamul fiyatları da dümeye balamıtır. III. Ara faaliyet döneminde etkisi görülmese de ekim ayından itibaren talep düüklüü etkisini göstermeye balamı, tarihinde yapılan Özel Durum açıklamamızda piyasa koullarına ve talebe göre esnek bir üretim modeli ile çalıılacaı kamuya duyurulmutur SEKTÖR ÇNDEK YERMZ DÇ 2007 yılında tamamlanan yatırımlarıyla ulatıı 1,32 milyon ton kapasiteli çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kurulularından biridir yılının ilk dokuz ayında ton kütük üretilmi, ton çelik çubuk üretimi yapılmı ve fason ürettirilen ton dahil satılabilir üretim tona ulamıtır. Türk ham çelik üretiminde % 3,88, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 5,26 payı olan DÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlıını 2008 yılı ilk dokuz ayında da devam ettirmitir. Gelien üretim ve pazar koullarına göre teknolojik üstünlüünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli gelitiren DÇ; hammadde, enerji ve i gücü verimlilii açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduu uluslararası BS EN ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, Almanya, ngiltere, talya, spanya, Bulgaristan, Singapur, Romanya ve Rusya kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar salayarak, 2008 yılı ilk dokuz ayında haddehane üretiminin tamamına yakınını ihraç etme baarısını göstermitir.

5 04.05 GRUP RKETLERMZ Balı ortaklıklarımız; Sayfa No: 5 Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A yılının ilk dokuz ayında tamamı irketimiz adına 183 bin ton mamul üretmi, ikinci kalite mamul ve kütük satıları ile birlikte toplam YTL hasılat elde etmitir itibarıyla personel mevcudu 102 kiidir. irketimiz, Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A..'nin YTL olan sermayesinde %90 oranında payı temsil eden YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. DÇ Liman letmeleri A m. uzunluunda 22 m. geniliinde iskelesi, modern makine parkı ve yetimi elemanları ile yıllık 3 milyon ton tahmil tahliye kapasitesine sahiptir yılının ilk dokuz ayında 253 adet gemide, 1 milyon 851 bin tonu irketimize, 259 bin tonu dıarıya olmak üzere toplam 2 milyon 110 bin ton yükleme ve boaltma hizmeti verilmi, toplam hasılat YTL olarak gerçeklemitir itibarıyla personel mevcudu 54 kiidir. irketimiz, DÇ Liman letmeleri A..'nin YTL olan sermayesinde %99,81 oranında payı temsil eden YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. DÇ Liman letmeleri A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. zdemir Enerji Elektrik Üretim A.., tesisimiz için gerekli elektrik enerjisinin salanması ve artan kısmın satılması amacıyla tarihinde kurulmutur. irketimiz, zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. nin YTL olan sermayesinde, %60 oranında payı temsil eden YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %74,80 dir. irket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na gerekli bavuruları yapmıtır. zdemir Enerji Elektrik Üretim A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. II. OCAK-EYLÜL 2008 DÖNEM FAALYETLERMZ YATIRIM FAALYETLERMZ Önceki yıllarda üretkenlii arttırmak ve daha yüksek ürün kalitesi elde etmek amacıyla balanan yatırımlarımız hayata geçirilmitir yılının ilk dokuz ayında, yapılan revizyonların entegrasyonu tamamlanmı, öngörülen kapasite deerlerine ulaılmıtır Sabit Kıymetler Fiili Artı / Azalı Sabit Kıymetler ( YTL ) ( YTL ) ( YTL ) Arsa ve Araziler Yerüstü Düzenleri Binalar Makine ve Tesisler Taıt Araçları Demirbalar Toplam Henüz aktifletirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların itibarıyla tutarı 18,4 milyon YTL'dir. Yukarıda belirtilen yatırımlarda yatırım teviklerinden yararlanılmamıtır.

6 02.00 ÜRETM ve SATI FAALYETLERMZ Sayfa No: ve 2008 yılları Ocak-Eylül ayları karılatırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aaıda verilmitir Ocak-Eylül 2008 Ocak-Eylül Mamul Cinsi Üretimi Üretimi Deiim Oranı (Ton) (Ton) (%) Kütük ,16 % Hadde Mamulü ,75 % Ocak-Eylül ayları yıllar itibarıyla karılatırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki deiimler aaıda verilmitir Dokuz Aylık Dokuz Aylık Dokuz Aylık Dokuz Aylık Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kullanımındaki (Ton/ 9 Ay) Kullanım Oranı (Ton/ 9 Ay) Kullanım Oranı Deiim Çelikhane ,94 % ,02 % 10,08 % Haddehane ,64 % ,51 % 7,87 % 2007/2008 DOKUZ AYLIK KARILATIRMALI ÜRETM MKTARLARI ( Ton ) Çelikhane Haddehane Aylar Ocak ubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Austos Eylül Toplam Fason Ürettirilen Fason Üretilen yılı ilk dokuz ayında ton yarı mamul ve ton mamul satıı gerçekletirilmitir yılının ilk dokuz ayında ton mamul olan ihracatımız, 2008 yılı ilk dokuz ayında ton mamul olarak gerçeklemitir. hracattan USD, proje ve mühendislik hizmetlerinden USD olmak üzere toplam USD döviz girdisinin USD kısmı, ithalat ve dı kredi ödemeleri için kullanılmı olup, ülkemizin dı ticaret dengesine USD net katkı salanmıtır itibarıyla 2008 yılı ilk dokuz ayında YTL vergi, YTL SSK Primi ve Fon ve YTL elektrik bedeli ödenerek kamuya YTL tutarında kaynak salanmıtır. Dönem içinde toplam YTL baı yapılmıtır. irket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat deiiklii olmamıtır. irket aleyhine açılan davalara ilikin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılı ilk dokuz ayında ödenen toplam YTL tutarındaki cezaların, 75 YTL kısmı vergi cezalarından, YTL kısmı trafik cezalarından, YTL kısmı gümrük cezalarından

7 Sayfa No: 7 olumaktadır. Bunların dıında kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluumuzdan bu yana ürettiimiz mamullerin kalitesine verdiimiz önem ve sahip olduumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. irketimiz; - TSE - Türkiye - BS EN ISO 9001 : Uluslararası - CARES - ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - talya - CSIC Eduardo Torroja - spanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON SA - Romanya - NIIZHB - Rusya - TÜV SÜD - PSB Singapur kalite belgelerine sahiptir FNANSAL YAPIYA LKN BLGLER Bilanço kalemlerindeki deiimler aaıda verilmitir Dönen Varlıklar YTL YTL Duran Varlıklar YTL YTL K.V.Yabancı Kaynaklar YTL YTL U.V.Yabancı Kaynaklar YTL YTL Azınlık Payları YTL YTL Ana Ortaklıa Ait Özkaynaklar YTL YTL Grup içi irketler ve dier ilikili kii ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki ilemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılı Genel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile ilem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilikin bu gündem maddesi tartıılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirlii ile kabul edilmitir. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % Net letme Sermayesi (YTL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) yılı ilk dokuz ayında, YTL'si faaliyet karından, YTL'si amortismanlardan, YTL si iletme faaliyetlerinden ve YTL si kullanılan kredilerden olmak üzere toplam YTL nakit yaratılmı, bunun YTL si temettü ödemelerinde, YTL si yatırım faaliyetlerinde ve YTL si iletme faaliyetlerinde olmak üzere toplam YTL nakit kullanılmı, dönem baında YTL olan nakit mevcudu dönem sonunda YTL olarak gerçeklemitir.

8 04.00 DAR FAALYETLERMZ FAALYET DÖNEMNDE GÖREV YAPAN YÖNETCLERMZ Sayfa No: 8 Adı Soyadı Görevi Giri Tarihi Ayrılı Tarihi Mehmet GÜRDAL Genel Müdür Yardımcısı (Dı Ticaret) Nasuhi zzet ULU Fabrika Müdürü hsan ÇOLAK Proje ve Mühendislik Müdürü itibarıyla ORGANZASYON EMASI FAALYET DÖNEMNDEK PERSONEL ve Ç SRKÜLASYONU Dönem Dönem Mevcudu çinde çinde Mevcudu Giren Ayrılan Genel Müdürlük stanbul Büro Fabrika Toplam Toplam personel sayımız itibarıyla Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.., DÇ Liman letmeleri A.. ve taeronlarla birlikte 1.130'dur.

9 04.03 PERSONEL ve ÇYE SALANAN HAK ve MENFAATLER Sayfa No: ve dönemini kapsayan Grup Toplu Sözlemesi MESS ve TÜRK METAL SENDKASI arasında, tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmı ve kapsam içi personelin ücret artıları, birinci yıl birinci dönem olan için % 10, birinci yıl ikinci dönem olan için % 5,63, ikinci yıl birinci dönem olan için % 1,67, ikinci yıl ikinci dönem olan için ise % 7,31 oranında gerçeklemitir. Türk Metal Sendikası ile Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) arasında sonrasını kapsayan yeni dönem Toplu Sözlemelerine ilikin görümeler tarihinde balamıtır tarihli duyurumuzda da bildirildii gibi bazı konularda anlama salanmı, anlamaya varılamayan konularda uyumazlık tutanaı imzalanarak arabuluculuk sürecine girilmitir III. KAR DAITIM ÖNERS tarihinde yapılan Genel Kurul'da, 2007 yılı mali tablolarında yer alan ve Vergi Usul Kanunu na göre hesaplanan ,96 YTL daıtılabilir dönem karından, Sermaye Piyasası Mevzuatı na göre hesaplanan ,46 YTL 1.temettü, ,46 YTL Kurucu ntifa Senetlerinin sahiplerine ve YTL Yönetim Kurulu üyelerine kar payı ile ,29 YTL tutarındaki 2. tertip yasal yedek akçe düüldükten sonra kalan ,75 YTL nin irket yasal kayıtlarında olaanüstü yedekler hesabına aktarılmasına karar verilmitir. irketimizin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan tarihli mali tablolarında vergi sonrası YTL, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan tarihli mali tablolarında ise vergi sonrası YTL kar olumutur. Esas sözlememizde temettü avansı daıtmak konusunda hüküm bulunmaması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih Sayılı Resmi Gazete de yayımlanan SER: IV, NO: 27 sayılı teblii uyarınca bu karın daıtılmasına imkan bulunmamaktadır. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk yılı ilk dokuz ayında dı ticaret hacmi, USD olan irketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara ramen emin adımlarla büyümeye ve gelimeye devam etmektedir ve 2007 Bilanço verilerine göre DÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluu deerlendirmesinde; hracat sıralamasında Üretimden Satılar sıralamasında Öz Sermaye sıralamasında Satı Hasılatı sıralamasında Net Aktifler sıralamasında 'inci olmutur yılı deerlendirmeleri açıklandıında daha iyi bir noktada olacaımızı düünüyoruz. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalııp, düük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satılardaki artıı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı salamak amaçlarıyla yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olmayı daima sürdürecektir. Saygılarımızla, ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET YÖNETM KURULU

10 Sayfa No: 10 FNANSAL TABLO VE FAALYET RAPORLARININ KABULÜNE LKN YÖNETM KURULU NUN KARAR TARH: KARAR SAYISI : 18 SERMAYE PYASASI KURULU NUN SER:XI, NO:29 SAYILI TEBLN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDES GERENCE SORUMLULUK BEYANI irketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya likin Esaslar Teblii uyarınca düzenlenmi, baımsız denetimden geçmi ara hesap dönemine ilikin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile Faaliyet Raporunun; - Tarafımızca incelendiini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide finansal tablolar ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçee aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldıı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu dourabilecek herhangi bir eksiklik içermediini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmı finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte letmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçei dürüst bir biçimde yansıttıını ve faaliyet raporunun iin geliimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte iletmenin finansal durumunu, karı karıya olduu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttıını beyan ederiz lker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri AHN Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı

11 01 OCAK - 30 EYLÜL 2008 ARA HESAP DÖNEMNE LKN KONSOLDE FNANSAL TABLOLAR HAKKINDA NCELEME RAPORU ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET Yönetim Kurulu na, zmir Giri Sayfa No: 11 zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin ekte yer alan 30 Eylül 2008 tarihli bilançosu, aynı tarihte sona eren dokuz aylık gelir tablosu, öz sermaye deiim tablosu, nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmitir. letme yönetiminin sorumluluu, söz konusu ara dönem finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir ekilde sunumudur. Bizim sorumluluumuz bu ara dönem finansal tabloların incelenmesine ilikin ulaılan sonucun açıklanmasıdır. ncelemenin Kapsamı ncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan baımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıtır. Ara dönem finansal tabloların incelenmesi, aırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kiilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve dier inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan baımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan baımsız denetim çalımasına göre daha dar olduundan, inceleme, baımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence salamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir baımsız denetim görüü açıklanmamıtır. Sonuç ncelememiz sonucunda, ara dönem finansal tablolarının, zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin 30 Eylül 2008 tarihi itibariyle finansal pozisyonunu, dokuz aylık döneme ilikin finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doru ve dürüst bir biçimde yansıtmadıı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıtır. Görüümüzü artlandırmamakla birlikte aaıdaki hususa dikkat çekmek isteriz: Amerika Birleik Devletleri nde mortgage krizi olarak balayan ve daha sonra tüm ekonomik sisteme etki eden finansal dalgalanmanın dünyadaki dier ülkelerle birlikte Türkiye deki finansal piyasalarda da olumsuz etkisi olmutur. Bu nedenle özellikle Ekim ayında (2008) Yeni Türk Lirası belli balı yabancı para birimleri karısında önemli ölçülerde deer kaybına uramıtır. Bu rapor tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından belirlenen döviz kuruna göre Yeni Türk Lirasının ABD doları karısında 30 Eylül 2008 tarihinde geçerli kur ile karılatırıldıında deer kaybı yaklaık % olup döviz kuru dengesi henüz olumamıtır. irket in gelecekteki faaliyetleri ve nakit akımları bu ekonomik olaylardan dier irketler gibi etkilenebilecektir. ATA Uluslararası Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. Member Firm of Kreston International Dr. Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Ba Denetçi stanbul, 27 Kasım 2008

12 ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 29 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE BLANÇOLAR ( YTL ) Sayfa No: 12 VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Dier Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Dier Dönen Varlıklar Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Dier Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynaklar Yöntemiyle Deerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar erefiye Ertelenmi Vergi Varlıı Dier Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

13 Sayfa No: 13 KAYNAKLAR KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Dier Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Dier Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Tevik ve Yardımları Dönem Karı ve Vergi Yükümlülüü Borç Karılıkları Dier Kısa Vadeli Yükümlülükler Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara likin Yükümlülükler UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Dier Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Dier Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Tevik ve Yardımları Borç Karılıkları Çalıanlara Salanan Faydalara likin Karılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karılıı) Ertelenmi Vergi Yükümlülüü Dier Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZSERMAYE Ana Ortaklıa Ait Özsermaye Ödenmi Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Karılıklı tirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi hraç Primleri Deer Artı Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmı Yedekler Geçmi Yıllar Kar / Zararları ( ) ( ) Net Dönem Karı / Zararı Azınlık Payları TOPLAM VARLIKLAR

14 ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 29 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE GELR TABLOSU ( YTL ) Sayfa No: SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER Satı Gelirleri Satıların Maliyeti (-) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Dier Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Dier Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar) BRÜT KAR / ZARAR Pazarlama, Satı ve Daıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Aratırma ve Gelitirme Giderleri (-) Dier Faaliyet Gelirleri Dier Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) FAALYET KARI / ZARARI Özkaynak Yönetimiyle Deerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dıı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dıı) Finansal Giderler (-) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER VERG ÖNCES KARI / ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri ( ) ( ) Dönem Vergi Gelir / Gideri ( ) ( ) Ertelenmi Vergi gelir / Gideri ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER DÖNEM KARI / ZARARI DURDURULAN FAALYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / Zararı DÖNEM KARI / ZARARI Dönem Karı / Zararının Daılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Baına Kazanç 1,1129 0,1329 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Baına Kazanç 1,1129 0,1329

15 KURUMSAL YÖNETM LKELERNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı Sayfa No: 15 irketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aaıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aaıda açıklanmıtır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusudaki çalımalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHPLER 2. Pay Sahipleri le likiler Birimi Pay sahipleriyle ilikiler, irketimiz bünyesinde Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların salıklı bir ekilde tutulması, hisse senedi deiim, temettü ve bedelsiz ilemleri, irket ve faaliyetlerine ilikin ticari sır niteliinde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım ilemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözleme ye uygun olarak yapılması ve pay sahiplerinin katılımının salanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına ilikin çalımaların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü lker YALÇIN a balı olarak görev yapan birim aaıda adı geçen bir ef ve bir görevliden olumaktadır. Ali Levent DAYI Onur DANIKAN ef Görevli Birim çalıanlarına 0 (232) numaralı telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaılabilmektedir. Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii ne bavuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmitir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii tarafından, pay sahiplerinin her sorusu; Sermaye Piyasası Kurulu'nun hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır nitelii taımamak kaydıyla, en kısa sürede ve eitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakta, önerileri de irket yönetimine iletilmektedir. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; irket karlılıı, temettü daıtımı, sermaye artırımı, geçmi hisse haklarının ne ekilde kullanılacaı, hisse senetlerinin nasıl kaydiletirilecei konularında younlamıtır yılı ilk dokuz ayında, bilgilenmek amacıyla, 20 ortaımızın elektronik postayla, birçok ortaımızın ise telefonla yaptıı bavuruların tümü yanıtlanmı, tarihine kadar 71 ortaımızın hisse senedi deiimi, sermaye artırımı ve temettü ilemleri yapılmıtır. SPK nın Seri VIII No: 39 Teblii gerei, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde MKB'ye gönderilmekte ve sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca kamuya açıklanan tüm özel durumlar süresi içinde KAP sistemine bildirilmekte ve irketimizin internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Ana Sözlememizde, pay sahiplerinin talebi dorultusunda özel denetçi atanmasına ilikin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemitir.

16 4.Genel Kurul Bilgileri Sayfa No: yılı Olaan Genel Kurul Toplantısı, tarihinde 20 pay sahibinin katılımıyla gerçeklemitir. Menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden 31 kii toplantıya itirak etmitir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındıı gün, ilgili özel durumun MKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmi; tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmitir. Ayrıca, tarih ve 201 sayılı genel mektubumuzla bavuruları sırasında irket kayıtlarına alınan ortaklarımıza Genel Kurul davet mektubu gönderilmitir. Genel Kurul toplantı tutanakları, adresinin yanı sıra, irket merkezindeki Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii'nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. irketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup, pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımı için Genel Kurul tarihinde MKK sisteminden alınacak Genel Kurul blokaj listesinde adlarının yer alması zorunludur. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden yirmi bir gün önce irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmaktadır. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul da en uygun koullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma hakkına sahiptir. Ana Sözlememiz in 3.maddesinde yer alan amaç ve konu kapsamındaki önemli tutarda malvarlıı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ilikin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu nun gerekli gördüü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacaı tabiidir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözlememizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ilikin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında irketimiz ile hakimiyet ilikisini getiren, karılıklı itirak ilikisi içinde bulunan irketler bulunmamaktadır. 6. Kar Daıtım Politikası ve Kar Daıtım Zamanı Kar daıtım kararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve dier mevzuat hükümleri ile daıtılabilir karın %5 inin Kanuni Yedek Akçeye ayrılacaı, kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacaı, daha sonra kalan kârın; yüzde onunun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onunun ise Yönetim Kurulu Üyelerine daıtılacaının belirtildii Esas Sözlememiz çerçevesinde alınmaktadır. irketimiz, kar daıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin belirli oranda birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman olduu gibi yasal süresi içinde temettü daıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, irketin devamlılıını ve karlılıını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik artlara göre tekrar gözden geçirilir. 7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun Gemiye Türk Bayraı çekilmesine ilikin 823. maddesi uyarınca; çounluk hisselerimizin yabancılara satıını engellemek amacıyla, Ana Sözleme mizin 6. maddesinde deiiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmı, geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çelimemesi artıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması salanmıtır.

17 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK Sayfa No: irket Bilgilendirme Politikası irketimizin kamuya hangi bilgilerin ne ekilde ve ne sıklıkta ve hangi yollarla duyurulacaı konusunda yazılı bir bilgilendirme politikası bulunmamaktadır. irketimiz tarafından süresi içinde yapılan özel durum bildirimleri ve periyodik mali tabloların ilanı dıında, zaman zaman irket yöneticileri tarafından, mevzuatın izin verdii ölçüde ve Yönetim Kurulu muzun bilgisi dahilinde beyanat verilmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim lkeleri uyarınca internet sitemizde bulunması gereken bilgiler adresinde yer almakta ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2008 yılı ilk dokuz ayında 8 özel durum açıklaması, süresi içinde MKB'ye gönderilmitir. Bu bildirimlerle ilgili olarak MKB tarafından herhangi bir ek bilgi talebinde bulunulmamıtır. Duyurular, Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalımaları çerçevesinde Bildirim lemleri Yazılımı sistemine de gönderilmitir. irketimiz hisseleri, yurtdıı borsalara kote olmadıından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıtır. 10. irket nternet Sitesi ve çerii SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilere adresindeki irket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse deerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyurulduu gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Kii Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması itibarıyla irketimiz in % 56,57 sine ahin-koç Çelik Sanayi A.., %9,77'sine Halil ahin ve % 5,15'ine Al Rajhi Ailesi ve dier yabancı ortaklar sahiptir. %28,51 lik kısmına ise dier yatırımcılar sahiptir. 12. çeriden Örenebilecek Durumda Olan Kiilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun olumaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kiiler kamuya duyurulmamıtır. Ancak, irketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dıında kalan, tüm personelimiz, baımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile bunlarla temasları nedeniyle dorudan ve dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır.

18 BÖLÜM III - MENFAAT SAHPLER Sayfa No: Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda internet adresimizde yer alan bilgilerin yanı sıra aaıdaki araçlarla da bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalıılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözleme yanında, özel durum açıklamaları ve mali raporların adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile, - Çalıanlar; bireysel sözlemeler ve toplu i sözlemeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Müteriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözlemelerle, - Sendika; toplu i sözlemesi ile, - irkete yatırım yapmayı düünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamaları ve mali raporların adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı irketimizin Ana Sözlemesinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalıma yapılmamasına ve model oluturulmamasına ramen, irket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görüleri daima dikkate alınmaktadır. 15. nsan Kaynakları Politikası irketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları; - Mevcut ilerimize uygun niteliklere sahip, eitimli igücünün temin edilmesi, - Periyodik eitimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - irketin kuruluundan bu yana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranı biçiminin gelitirilmesi, - çi - iveren ilikilerinin diyalog ve karılıklı güvene dayandırılması, - barıı ve huzuru içerisinde yaratılan çalıma ortamının devamlılıı olarak sıralanabilir. yerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalıanlar ile ilikilerimiz; - çi Sendika Batemsilcimiz brahim ERKOÇ, - Temsilcilerimiz Hakkı CÜNEYT, Hüseyin AÇI ve Raif ÖZERG aracılıı ile yürütülmektedir. Bu kiiler ayrıca, içi ve iveren temsilcilerinden oluan; - çi Salıı Güvenlii, - Yıllık zin Kurulu, - Disiplin Kurulu, - Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da çi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. irketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir ikayet intikal etmemitir.

19 16. Müteri ve Tedarikçilerle likiler Hakkında Bilgiler Sayfa No: 19 Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren irketimiz, inaat sektörüne düz ve nervürlü çelik çubuk üretmektedir. Müteri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan; - TSE Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2000 Uluslararası - CARES ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl-Almanya - CSIC Eduardo Torroja spanya - Politecnico Di Torino - talya - Bulgarkontrola SA Bulgaristan - ICECON SA Romanya - NIIZHB Rusya - TÜV SÜD - PSB Singapur kalite belgelerindeki kalite standartlarının salanması ve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalitemiz yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, limanımız sayesinde talepler zamanında ve istenen ekilde karılanabilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Özel durum bildirimlerinde de yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, deien yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaanmadıı ve aleyhimize dava açılmadıı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de irketimiz bu konuda takdir edilmektedir yılında tesisimizin ÇED kapsamında olmadıına ilikin bir yazı alınmıtır. irketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesi, bölge alt yapısının gelitirilmesi ve yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup çalımalarında etik kurallar çerçevesinde öncülük etmektedir. Ayrıca sanayi ile meslek yüksekokulları / üniversite ibirliinin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda da destek vermektedir. BÖLÜM IV - YÖNETM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluumu ve Baımsız Üyeler A grubu imtiyazlı hisse çounluunun ahin-koç Çelik Sanayi A..'nde olması nedeniyle, Yönetim Kurulu üye adayları ahin-koç Çelik Sanayi A. tarafından belirlenmektedir. Ayrıca, baımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözlememizde ve Türk Ticaret Kanununda herhangi bir yasal düzenleme bulunmaması ve bir çıkar çatımasına sebebiyet vermemesi nedeniyle, bugüne kadar Yönetim Kurulu'nda baımsız üye bulunması ihtiyacı ortaya çıkmamıtır. Yönetim Kurulu üyelerinin irket dıında baka görev veya görevler alması belirli kurallara balanmamı, Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile TTK 334. ve 335. maddeleri dorultusunda ilem yapma hakkı tanınmıtır.

20 Sayfa No: itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ilikin bilgiler aaıda verilmitir RKETTEK GÖREV SM GÖREV SÜRES RKET DIINDAK GÖREV zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. Yönetim Kurulu Bakanı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Bakanı Bakan, DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı Halil AHN Denetimden 3 Yıl ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Bakanı Sorumlu ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Komite Üyesi ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı skenderun Ticaret ve Sanayi Odası Bakanı Dünya Ticaret Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi Demir - Çelik Üreticileri Dernei Yüksek stiare Konseyi Bakanı Ege hracatçı Birlikleri Demir ve Demirdıı Metaller hracatçı Birlikleri Bakanı zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Bakan Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Yardımcısı, DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Nuri AHN Denetimden 3 Yıl DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Sorumlu ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Ortaı zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi Adil KOÇ Üye 3 Yıl DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Koç Haddecilik ve Tekstil naat Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı Dagi Giyim Sanayi Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yrd. Koç Yapı Pazarlama ve Ticaret Limited irketi Ortaı Koç Dı Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Üye 3 Yıl DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi BATU ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Ortaı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Ortaı zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Serkan Üye 3 Yıl DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi AHN DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Ortaı zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi

21 Sayfa No: Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri irket Ana Sözlemesinde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ilikin esaslar bulunmamakla birlikte, 33 yıllık irket tarihimiz boyunca Yönetim Kurulu'muzda görev yapan tüm üyeler SPK Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan artlara sahiptir. 20. irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalıarak, düük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı salamak ve daima yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir. Misyonumuz ise; - Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek, - Bilgi, tecrübe ve yaratıcılıa dayalı kaliteli üretim anlayıımızla kalıcı ilikiler kurmak, - Sosyal ve ekonomik deer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak, - Know-How transfer etmek, yurt dıında tesisler kurmak, gelitirmek, iyiletirmek, iletmeye almak, - Müterilerimiz, tedarikçilerimiz, çalıanlarımız, pay sahiplerimiz ve ülkemiz için sürekli fayda yaratmaktır. Yönetim Kurulumuz, irket yöneticileri tarafından oluturulan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu Üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında irketin faaliyetlerini ve performansını kontrol eder. 21.Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizması ç Kontrol, Yönetim Kurulu nca görevlendirilen Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gerei görev yapan Denetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları irket Ana Sözlemesinin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu nun sorumlulukları belirtilmitir. Ana Sözlemede yer almayan konularda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir. Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir. Yöneticiler Yönetim Kurulu'na karı sorumludur. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu gündemi; irket yönetimi, Yönetim Kurulu Bakanı ve dier Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, irket ilerinin ve ilemlerinin gerektirdii zamanlarda, Yönetim Kurulu Bakanı nın daveti ile toplanır yılının ilk dokuz ayında 14 toplantı yapılmıtır. irketin Genel Müdürlük sekreteryasından yararlanılarak Yönetim Kurulu üyelerinin, toplantı konusunda bilgilendirilmesi salanılır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görü açıklanan konulara ilikin karı oy gerekçesi karar zaptına geçirilmemi olmasına ramen, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu nda baımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölüm madde te yer alan ve aaıda açıklanan önemli konuların görüüldüü toplantılara fiilen katılmaktadırlar. a-irketin faaliyet gösterecei konuların belirlenmesi ile i ve finansman planlarının onaylanması, b-genel Kurul un olaan / olaanüstü toplantıya çaırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, c-genel Kurul a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinletirilmesi, d-yönetim Kurulu Bakanı nın, Bakan Vekili nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e-dari birimlerin oluturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, f-cra Bakanı nın ve veya Genel Müdür ün atanması veya azledilmesi,

22 Sayfa No: 22 g-komitelerin oluturulması, h-irketin tamamının veya duran varlıklarının %10 unun satılması veya %10 unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10 un üzerinde tutarlarda gider yapılması, i-irketin kar daıtım politikasının ve daıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi, j-sermaye artırımı veya azaltımı. Yönetim Kurulu kararına konular tartııldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle Yönetim Kurulu toplantısı sırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin aırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 24. irketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaı 2007 yılı Genel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile ilem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilikin gündem maddesi tartıılarak mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirlii ile kabul edilmitir. 25.Etik Kuralları Yönetim Kurulu tarafından oluturulmu ve kamuya açıklanmı yazılı etik kuralları bulunmamakla birlikte bu konuda çalımalar sürdürülmektedir. Genel etik kurallarının irketimiz için de geçerli olduu tabiidir. 26. Yönetim Kurulu nda Oluturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Baımsızlıı Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarını salıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite ilk olarak tarihinde 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile oluturulmutur tarihli 10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Komite üyeleri aaıda verilmitir; Halil AHN Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Bakanı Nuri AHN Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki dier mali konulardaki bilgilerin, ortaklıın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçei doru biçimde yansıtıp yansıtmadıını tespit eder ve Yönetim Kurulu na öneride bulunur. Yönetim Kurulu nda baımsız üye olmadıı için, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmitir. Yazılı prosedürü olmamakla birlikte, gerek duyulduunda Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı yapmaktadır. 27. Yönetim Kurulu na Salanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyeleri tarihinde yapılan 33.Olaan Genel Kurul Toplantısı'nda belirlendii ekilde, yıllık brüt YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine salanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans deerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleme nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip yedek akçe ve SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilmektedir. Bu çerçevede tarihinde yapılan Olaan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan karar gerei Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine 2007 yılı karından brüt 200 bin YTL daıtılmıtır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır.