GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anomin Şirketi. 1 Ocak Haziran 2015 Ara Dönemi Konsolide Faaliyet Raporu

Transkript

1 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anomin Şirketi 1 Ocak Haziran 2015 Ara Dönemi Konsolide Faaliyet Raporu

2 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin ve bağlı ortaklıklarının (birlikte Grup olarak anılacaktır) 30 Haziran 2015 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem konsolide finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının incelemesini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 19 Ağustos 2015 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin sonucun açıklanmasıdır. Sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ( SBDS ) 2410 Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem konsolide finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır. İncelememiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Zeynep Okuyan SMMM Sorumlu Ortak, 19 Ağustos 2015 İstanbul, Türkiye

3 İÇİNDEKİLER SAYFA NO 1. Genel Bilgiler 1 2. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş. nin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bünyesinde Birleşmeleri 2 3. Şirketin Gemi İşletmeciliği Faaliyetleri 4 4. Sermaye ve Ortaklık Yapısı 6 5. Organizasyon Şeması, Kurul ve Komiteler 8 6. Bağış Yardım ve Sosyal Sorumluluk Harcamaları Hakim ve Bağlı Şirket Bağlılık Rapor Sonuçları Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi Finansal Yapı Şirketin Finansman Kaynakları Bağlı Ortaklıklardaki Paylar ve Faaliyet Alanlarının Karlılığı İştirak ve Diğer Finansal Yatırımlardaki Paylar Şirketin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Şirketin Teşviklerden Yararlanma Durumu Yönetim Kurulu Üyesi ve Üst Düzey Yönetici Ücretlendirme Politikası Bağış ve Yardım Politikası İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi Dönem İçerisinde Yapılan Genel Kurul Toplantıları Dönem İçerisinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri Şirketin Kar Dağıtım Politikası Şirket Yönetim Kurulu nun 2014 Yılı Karının Dağıtım Önerisi Sorumluluk Beyanı 24

4 1. GENEL BİLGİLER 1.1 Şirket Hakkında Özet Bilgi GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 1992 yılında GSD Grubu bünyesinde kurulmuştur. 1995'te, halka açılmış ve hisse senetleri Borsa İstanbul da (BIST) işlem görmeye başlamıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 52,180, TL ve kayıtlı sermayesi 250,000,000 TL dir. Şirketin merkez adresi, Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı Maltepe- İstanbul dur. Şirketin merkezi dışında şubesi veya temsilciliği bulunmamaktadır. Şirket, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu na sicil numası ile kayıtlıdır. Şirketin resmi internet sitesi; adresidir. Şirketin, 25 Mayıs 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, finansal kiralama sektöründe yaşanan daralmaya bağlı olarak şirket faaliyet konusunun değiştirilmesi için Esas Sözleşme değişikliğine yönelik çalışma başlatılması kararlaştırılmıştır. Düzenlenen Esas Sözleşme tadil metnine göre, Şirket in unvanı GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve işletme adı GSD Marin olarak belirlenmiştir. Söz konusu tadil metinleriyle Şirket in amaç ve konusu gemi, yat, deniz araçlarının ve ilgili araç, ekipman ve yedek parça alım - satımı, işletilmesi, kiralanması, imali ve ticaretini yapmak ve her türlü gayrimenkul alım-satımı, kiralanması ve inşasını yapmak olarak belirlenmiştir. Şirketin faaliyet konusu ve unvan değişikliğini de içeren kararlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ( BDDK ), Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) ve diğer ilgili kamu kuruluşlarından gerekli izinlerin alınmasını takiben 24 Ağustos 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ortaklar tarafından onaylanmıştır. Sözkonusu Esas Sözleşme değişiklikleri 6 Eylül 2011 tarih ve 7893 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak 26 Ağustos 2011 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. Şirketin faaliyet konusu değişikliği kararı ile birlikte finansal kiralama faaliyet izin belgesinin iptal edilmesi neticesinde mevcut finansal kiralama sözleşmelerinin hangi hukiki zeminde yürütüleceğine ilişkin olarak, BDDK nun 19 Temmuz 2011 tarih ve sayılı yazısında Şirketinizin faaliyet izni iptali öncesinde imzalanan mevcut finansal kiralama sözleşmelerinin süresi sonuna kadar 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunundan kaynaklanan tüm hak ve yükümlülükleri devam etmektedir denilmekte olup buna göre, şirketin finansal kiralama faaliyet izninin iptalinden önceki dönemlerde imzalamış olduğu finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan bütün hak ve alacaklarını, hak ve alacakları tamamen tasfiye edilinceye kadar takip edebilecektir. Şirket denizcilik sektörü faaliyetleri kapsamında, 7 Mayıs 2013 tarihi itibariyle inşaası tamamlanan iki adet kuru yük gemisi, şirketin %100 sermaye paylarına sahip olduğu Malta da kurulu şirketleri tarafından teslim alınmış ve sözkonusu tarih itibariyle kuru yük gemi taşımacılığına başlamışlardır. Şirket sahip olduğu dört adet kuru yük gemisi iel faaliyetlerine devam etmektedir. 1.2 Şirket Yönetimi Şirket Genel Müdürü Eyup Murat Gezgin 23 Mart 2007 tarihinde göreve başlamıştır. 1.3 Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. 1.4 Yeminli Mali Müşavir Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 1

5 2. GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İLE GSD DIŞ TİCARET A.Ş. NİN GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BÜNYESİNDE BİRLEŞMELERİ Şirketimiz ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları, 9 Haziran 2014 tarihinde, GSD Dış Ticaret A.Ş. nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınması ve tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesini; birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesini; birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasını kararlaştırmışlardır. 12 Eylül 2014 tarihinde, Şirketimiz, GSD Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin Birleşme Sözleşmesi imzalanmış, Birleşme Raporu, Birleşme Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Raporu hazırlanmış ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nca, GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemi dolayısıyla, Şirketimiz in 30,000, TL olan çıkarılmış sermayesinin 22,180, TL artırılarak ve artırılan sermayenin tamamı için (C) Grubu pay ihraç edilerek 52,180, TL'ye çıkarılması; Bu sermaye artırımı, genel kurul kararı gerektiren bir birleşme işlemi sonucunda gerçekleşeceğinden, Şirketimiz in 50,000, TL olan kayıtlı sermaye tavanının, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)'nin 6/6.maddesi uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak artırılan sermaye ile birlikte 52,180, TL'ye yükseltilmesi; bu sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların tamamının KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli "GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu"nda belirlenen değiştirme oranı üzerinden GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahibi oldukları 9,999,980 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere tahsis edilmesi; söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesi; gereken izin, uygun görüş ve onayların alınması ve sonrasında artırılan sermaye için ihraç belgesi verilmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulması kararlaştırılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gereken bilgi ve belgelerle birlikte, Birleşme Duyuru Metni'nin onaylanması ve birleşmeye ilişkin sermaye artırımını içeren esas sözleşme değişikliği için uygun görüş alınmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na 15 Eylül 2014 tarihinde başvurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu, 5 Kasım 2014 tarihinde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından GSD Dış Ticaret A.Ş. nin aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemi için hazırlanan duyuru metninin onaylanmasını, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 24/1. maddesi hükmü çerçevesinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına 1.45 TL fiyat üzerinden ayrılma hakkı tanınmasını, birleşme işlemi nedeniyle yapılacak 22,180, TL tutarındaki sermaye artışı ve buna bağlı olarak GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 50,000,000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 52,180, TL olarak belirlenmesi kapsamında GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ana sözleşmesinin 6.maddesinin değiştirilmesinin onaylanmasını, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin birleşme işlemi nedeniyle gerçekleştireceği sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edeceği 22,180, TL nominal değerli paylara ilişkin ihraç belgesinin onaylanmasını ve ilgili tebliğ uyarınca, ihraç belgesinin, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısı ertesinde Sermaye Piyasası Kurulu na yapılacak başvuru sonrasında verilmesini kararlaştırmıştır. 2

6 2. GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İLE GSD DIŞ TİCARET A.Ş. NİN GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BÜNYESİNDE BİRLEŞMELERİ (devamı) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 24.maddesi uyarınca, Şirketimiz in genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 9 Haziran 2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1.45 TL den satın almakla yükümlüdür. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin 22 Aralık 2014 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulları, GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesine ilişkin Birleşme Sözleşmesi ni onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 22 Aralık 2014 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu na fiziki ve elektronik ortamda katılarak, bu genel kurulca görüşülen ve onaylanan Birleşme Sözleşmesi ne ve bu sözleşmenin içeriğini oluşturan birleşme işlemine ilişkin önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23.maddesi ve SPK nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) uyarınca, toplam TL nominal değerli payları kapsamında, 1 TL nominal değerli pay başına 1.45 TL den ayrılma hakkı doğmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tasfiyesiz sona ererek, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesi işlemi ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce bu nedenle yapılan sermaye artırımı, 31 Aralık 2014 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiş olup, birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımı kapsamında pay ihracı, gereken başvuru belgeleri tamamlanıp ihraç belgesi SPK dan alındıktan sonra, 4 Şubat 2015 tarihinde gerçekleşmiştir. Bu sermaye artırımı kapsamında, birleşme genel kurullarında onaylanan "değiştirme oranı"na göre GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki ortakların sahip oldukları 9,999,980 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payları karşılığında GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce 22,180, TL nominal değerli C Grubu pay ihracı yapılmış ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin GSD Dış Ticaret A.Ş. ile birleşmesi nedeniyle doğan ayrılma haklarının 30 Aralık 2014 ile 13 Ocak 2015 tarihleri arasında kullanımı sonucunda, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., toplam 2,015,845 TL nominal değerli C grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (GSDDE) payını toplam 2,922, TL bedel karşılığında geri almıştır. 3

7 3. ŞİRKETİN GEMİ İŞLETMECİLİĞİ FAALİYETLERİ Şirket in 2011 yılında yeni faaliyet alanlarına ilişkin yürüttüğü çalışmalar neticesinde, yaşanan küresel krizin etkilerinin azalması ve dünya ticaret hacminin yeniden genişlemeye başlamasıyla birlikte, deniz taşımacılığı sektöründe faaliyetlerin canlandığını ve bu sektörün önümüzdeki yıllarda da canlılığını koruyacağını öngörmüştür. Konteyner, tanker ve kuru yük taşımacılığı gibi denizcilik sektörü alt segmentleri hakkında yapılan araştırmalar sonucunca, gemi fiyatları, rekabet koşulları, gelecek yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları gibi temel faktörler değerlendirmeye alınmıştır. Bu değerlendirmeler sonucunda özellikle kuru yük piyasasındaki koşulların yatırım yapmaya elverişli olduğu tesbit edilmiştir. Piyasa koşullarına bağlı olarak gelecek dönemlerde, kuru yük taşımacılığı gemi filosunun çeşitlendirilmesi gündeme alınabileceği öngörülmüştür. Ağustos 2011 tarihi itibariyle deniz taşımacılığı alanında faaliyet göstermek üzere yeniden yapılanan Şirketimiz, halka açık ilk denizcilik şirketi olarak yeni yapım dökme kuru yük gemilerinden oluşan bir filo kurmak üzere yola çıkmış, teknik çalışma ve araştırmalarını hızlı bir şekilde tamamlayarak Nisan 2012 itibarıyle Güney Kore'de yerleşik Hyundai Mipo Dockyard tersanesiyle, her biri 39,000 DWT kapasiteli 2 adet kuru yük gemisi için yeni inşa sözleşmeyi imzalamıştır. Şirket Yönetim Kurulu, Şirket in 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet DWT kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanması hususunu 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmıştır. Şirket Yönetim Kurulu nun aldığı bu karar, Şirket in 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 Yılı Olağan Genel Kurul unda pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul kararları 7 Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili nde tescil edilmiştir. Uluslararası Denizcilik Organizasyonu (IMO) ve Uluslararası Klasifikasyon Şirketleri Birliği'nin (IACS) öngördüğü en son kural ve sertifikasyonları ihtiva ederek, çevreye duyarlı ve ekonomik verimliliği yüksek olarak inşa edilecek gemilerimizin, kalite standartları ve insan emniyetini en üst düzeyde tutacak bir anlayışla Mayıs 2013 itibariyle Malta Bayrağı altında işletmeye alınarak uzun yıllar Ulusal ve Uluslararası sularda karlı ve güvenli bir şekilde yönetilmesi hedeflenmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 198 Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta adresinde kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle Malta da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD) na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. in her birinin sermayeleri 6, USD, Hako Maritime Ltd. in sermayesi 6,420 USD ve Zeyno Maritime Ltd. in sermayesi 6, USD olmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde 198 Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta adresinde kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd. e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd. e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihinde tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde birleşmiştir. Birleşme nedeniyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. in %100 sermaye payına sahip olmuştur. 4

8 3. ŞİRKETİN GEMİ İŞLETMECİLİĞİ FAALİYETLERİ (devamı) M/V Cano ve M/V Dodo Malta bayraklı iki adet dökme kuru yük gemisi aynı tip olup gemilerin genel özellikleri aşağıdaki şekildedir. Gemilerin Genel Özellikleri Temel Özellikler: İnşa yeri Hyundai Mipo Dockyard, Ulsan / Korea İnşa tarihi 2013 Gemi Tipi Kuru Yük Gemisi Max Taşıma Kapasitesi yak. 39,000.0 mt Genel Ölçüleri Tam boy yak m Kaimeler Arası Boy m Genişlik 28.60m Yükseklik 15.60m Draft 10.0m Gross Ton yak. 24,100 Net Ton yak. 12,500 Personel 25 kişi Ana Makine Tipi ve Model Hyundai-2 Stroke- B&W 6S50ME-B9.2 (TierII) Gücü 10,680 kw x RPM M/V Hako ve M/V Zeyno Malta bayraklı iki adet dökme kuru yük gemisi aynı tip olup gemilerin genel özellikleri aşağıdaki şekildedir. Gemilerin Genel Özellikleri Temel Özellikler: İnşa yeri Yangzhou Dayang Shipbuilding Co. Ltd./Çin İnşa tarihi 2014 Gemi Tipi Kuru Yük Gemisi Max Taşıma Kapasitesi yak. 63,500.0 mt Genel Ölçüleri Tam boy yak m Kaimeler Arası Boy m Genişlik m Yükseklik m Draft 11.30m Gross Ton yak. 35,873 Net Ton yak. 21,218 Personel 25 kişi Ana Makine Tipi ve Model Hudong-Man B&W 5S60ME-C8.1 (TierII) Gücü 11,900 kw x 105 RPM 5

9 4. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI 4.1 Ortaklık Yapısı ve Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar SERMAYE PAYI (*) NOMİNAL (TL) % ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM GSD HOLDİNG A.Ş. 8,976, ,741, ,700, ,244, ,662, % HAKAN YILMAZ , , % GSD REKLAM VE HALKLA İLİŞKİLER HİZM. A.Ş , , % NURİ AKIN , , % GSD YATIRIM BANKASI A.Ş % GSD FAKTORİNG A.Ş % GSD DENİZCİLİK GAYR.İNŞ.SAN VE TİC.A.Ş. (AYRILMA HAKKI KAPSAMINDA GERİ ALINAN PAYLAR) ,015, ,015, % HALKA AÇIK ,750, ,750, % SERMAYE 8,976, ,741, ,219, ,244, ,180, % GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesine göre her ortağın sahip olduğu hisse oranında oy hakkı vardır. Ancak A, B ve D grubu hissedarlar Yönetim Kurulu nu seçiminde imtiyaz sahibidir. Hissedarlara kar dağıtımında tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. (*) GSD Holding A.Ş. nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tasfiyesiz sona ererek, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesi işlemi ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce bu nedenle yapılan sermaye artırımı, 31 Aralık 2014 tarihinde ticaret siciline tescillenmiş olup, birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin bilgiler raporun 2. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş. nin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bünyesinde Birleşmeleri bölümünde detaylı olarak açıklanmıştır. 6

10 4.2 Kayıtlı Sermaye Tavanı GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, Şirket Esas Sözleşmesi nde belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar Yönetim Kurulu kararıyla Türk Ticaret Kanunu nun sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın pay çıkararak sermaye artırabilir. Nakit artırım dışındaki tüm iç kaynakların sermayeye eklenmesiyle bir kereliğine kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakit sermaye artırımıyla kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. SPK tarafından izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, izin verildiği yıl da dahil olmak üzere en fazla 5 yıllık süre için geçerlidir. Şirket yönetim kurulu, kayıtlı sermaye tavanının TL'ye artırılması amacıyla, Şirket anasözleşmesi'nin kayıtlı sermaye başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi işlemi Şirket'in 25 Haziran 2015 tarihinde gerçekleştirilen 2014 yılı olağan genel kurulunda onaylanmış olup sözkonusu genel kurul kararları 8 Temmuz 2015 tarihinde Ticaret Sicili'nde tescil olmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. 4.3 Pay Grupları Şirketin (A), (B), (C) ve (D) grubu payların tamamı nama yazılı olup, (C) grubu hisseler BIST'te işlem görmektedirler. Nama ve ilerde ihraç olunabilecek paylar mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle serbestçe devir ve temlik olunabilir. 4.4 Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri: SPK nın yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtildiği şekilde, Şirketimiz de doğrudan ve dolaylı toplam % oranında payı bulunan GSD Holding A.Ş. nin gerçek nihai hakim ortağı M.Turgut Yılmaz ın GSD Holding A.Ş. ndeki dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırıldıktan sonraki payı % olarak hesaplanmaktadır. 4.5 Esas Sözleşmede Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. 7

11 5. ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER 5.1 Organizasyon Şeması YÖNETİM KURULU RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ DENETİM KOMİTESİ GENEL MÜDÜR KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ OPERASYON VE KİRALAMA MÜD. TEKNİK İŞLETME MÜDÜRLÜĞÜ YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ MALİ İŞLER MÜDÜRLÜĞÜ GSD grubu şirketler kendi operasyonalarına odaklanmış olarak çalışır, yapılanmalarını da bu tercihe uygun şekilde yaparlar. Ortak kullanılabilecek birimler GSD Holding bünyesinde oluşturulur, şirketler bu birimlerden hizmet alırlar. Organizasyon şemasında görüldüğü üzere şirket bünyesinde yer almayan, bir anlamda tedarikçi birimler: Bilgi İşlem, Dış İlişkiler, Hukuk Müşavirliği, Yukarıdaki organizasyon şemasında Genel Müdüre bağlı olarak çalışan birimler ise şirket bünyesinde yer almaktadırlar. Şirket bünyesinde yer alan bölümler: Mali İşler Müdürlüğü, Teknik İşletme Müdürlüğü, Operasyon ve Kiralama Müdürlüğü, Yatırımcı İlişkileri Bölümü. Kısmen matriks, kısmen fonksiyonel organizasyon yapısı sayesinde, yani ortak kullanılabilecek bölümlerin, ayrı ayrı her şirketin bünyesinde yer alması yerine, bir dış tedarikçi gibi hizmet talep edildiğinde yerine getirmek şeklindeki organizasyon tercihi sayesinde önemli maliyet avantajı sağlanmaktadır. Ayrıca grup şirketlerine hizmet veren bölümlerde önemli hacimde bilgi ve deneyim birikmektedir. 8

12 5.2 Yönetim Kurulu Üyeleri: İsim Görev Görev Başlama Görev Bitiş Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı 25/06/ /06/2018 Akgün Türer Yönetim Kurulu Başkan Vekili 25/06/ /06/2018 Eyup Murat Gezgin Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür 25/06/ /06/2018 Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi 25/06/ /06/2018 Mehmet Sedat Özkanlı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 25/06/ /06/2018 Anna Gözübüyükoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 25/06/ /06/2018 Tüm yönetim kurulu üyeleri Şirketimiz i temsil ve ilzama en geniş yetki veren A grubu imza yetkisine sahiptirler. Söz konusu yetki üyelerden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile kullanılır. 5.3 Komiteler: Kurumsal Yönetim Komitesi İsim Görev Göreve Başlama Tarihi Mehmet Sedat Özkanlı Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı 02/07/2015 Anna Gözübüyükoğlu Ergin Egi Denetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi 02/07/ /07/2015 İsim Görev Göreve Başlama Tarihi Mehmet Sedat Özkanlı Denetim Komitesi Başkanı 02/07/2015 Anna Gözübüyükoğlu Denetim Komitesi Üyesi 02/07/2015 Riskin Erken Saptanması Komitesi İsim Görev Göreve Başlama Tarihi Anna Gözübüyükoğlu Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı 02/07/2015 Mehmet Sedat Özkanlı Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi 02/07/2015 Aday Gösterme Komitesi İsim Görev Göreve Başlama Tarihi Mehmet Sedat Özkanlı Aday Gösterme Komitesi Başkanı 02/07/2015 Anna Gözübüyükoğlu Aday Gösterme Komitesi Üyesi 02/07/2015 Ücret Komitesi İsim Görev Göreve Başlama Tarihi Mehmet Sedat Özkanlı Ücret Komitesi Başkanı 02/07/2015 Anna Gözübüyükoğlu Ücret Komitesi Üyesi 02/07/2015 Yatırımcı İlişkileri Bölümü İsim Görev Göreve Başlama Tarihi Ergin Egi Yatırımcı İlişkileri BölümüYöneticisi 02/07/2015 Tanın Cenk Gürsel Yatırımcı İlişkileri Bölümü Üyesi 02/07/2015 9

13 5.4 Kurumsal Yönetim Komitesi nin Görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketimiz de kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını belirler ve Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün çalışmalarını gözetir. Şirket Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim ilkeleri karşısında Şirket in durumunu sürekli olarak izlemekte ve uyum durumunu artırmak için yapılması gerekenleri Yönetim Kurulu na ileterek görevini etkin bir şekilde yerine getirmektedir. 5.5 Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi nin görevleri kapsamında, Şirket in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar; risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir; Yönetim Kurulu na iki aylık periyotla hazırlayarak vereceği ve bağımsız denetçiye de göndereceği raporlarda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. 5.6 Aday Gösterme Komitesi Olarak Yaptığı Görevler Aday Gösterme Komitesi nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; Yönetim Kurulu nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar. 5.7 Ücret Komitesi Olarak Yaptığı Görevler Ücret Komitesi nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirket in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirket in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu na sunar. 5.8 Yatırımcı İlişkileri Bölümü GSD Denizcilik yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimin kurulması ve pay sahipleriyle ilişkilerin yürütülmesi amacıyla GSD Denizcilik Kurumsal Yönetim Komitesi ne bağlı olarak hizmet vermekte olan Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün görevleri, Sermaye Piyasası Kurulu nca 3 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ne uyum sağlamak amacıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu nca 12 Şubat 2014 tarihinde alınan kararla, Şirketimiz Genel Müdürü ne doğrudan bağlı olarak çalışmakta ve bu kapsamda Şirketimiz Mali İşler Müdürü Ergin Egi Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta, ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamakta, genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamakta ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamakta ve kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmekte ve izlemektedir. 10

14 5.9 Yönetim Kurulu Üyelerinin Diğer Görevleri; GSD Grubu İçinde Aldığı Görevler İsim Görevi GSD Grubu nda Aldığı Görevler Mehmet Turgut Yılmaz Akgün Türer Eyup Murat Gezgin Cezmi Öztürk Anna Gözübüyükoğlu Mehmet Sedat Özkanlı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Y.K.Üyesi / Kurumsal Yönetim, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi Başkanı/ Denetim ve Aday Gösterme Komitesi Üyesi Bağımsız Y.K.Üyesi / Kurumsal Yönetim, Denetim ve Aday Gösterme Komitesi Başkanı/ Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi Üyesi GSD Holding A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı-Murahhas Üye GSD Faktoring A.Ş. -Yönetim Kurulu Başkanı GSD Eğitim Vakfı Y.K.Başkanı- Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi GSD Holding A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür GSD Faktoring A.Ş. -Yönetim Kurulu Başkan Vekili GSD Yatırım Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı- Ücretl.Kom.Üyesi GSD Reklam Ve Halkla İlişkiler Hizm.A.Ş.-Y.K. Başkanı GSD Eğitim Vakfı-Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi-Y.K.Yedek Üye GSD Reklam Ve Halkla İlişkiler Hizm.A.Ş.-Y. K. Üyesi GSD Plan Proje Etüd A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili GSD Gayrimenkul Yat. Ve Geliştirme A.Ş.-Yönetim Kurulu Bşk.Vekili Cano Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Dodo Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Hako Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Zeyno Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi GSD Holding A.Ş.- Y.K. Üyesi GSD Faktoring A.Ş. -Yönetim Kurulu Üyesi GSD Eğitim Vakfı Süreli Mütevelli Kurulu Üyesi GSD Yatırım Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Cano Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Dodo Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Hako Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Zeyno Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi GSD Holding A.Ş.- Bağımsız Y.K.Üyesi -Denetim Komitesi Üyesi - Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı-Ücret Komitesi Başkanı GSD Faktoring A.Ş. -Yönetim Kurulu Üyesi GSD Holding A.Ş. Bağımsız Y.K.Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Aday Gösterme Komitesi Başkanı GSD Grubu Dışında Aldığı Görevler İsim Görevi GSD Grubu Dışında Aldığı Görevler Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı Delta Arsa ve Bina Geliştirme Tic. A.Ş. Y.Kurulu Başkanı Delta Holding A.Ş. -Yönetim Kurulu Başkanı Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi / Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Delta Arsa ve Bina Geliştirme Tic.A.Ş. -Y.K. Üyesi /Genel Müdür Delta Holding A.Ş.- Y.K. Başkan Yardımcısı 11

15 5.10 Yönetim Kurulu Üyelerinin 30 Haziran 2015 itibariyle Toplantı Sayıları ve Katılım Durumu İsim Toplam Toplantı Sayısı Toplantı Katılım Sayısı Mehmet Turgut Yılmaz Akgün Türer Eyup Murat Gezgin Cezmi Öztürk Mehmet Sedat Özkanlı Anna Gözübüyükoğlu Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu Toplantı Karar ve Nisapları başlıklı 10. maddesine göre; Yönetim Kurulu şirket işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere şirket merkezi yada uygun görülen yerde en az 4 üyenin iştiraki ile toplanır ve bu toplantıda bulunan üyelerden en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Verilen Ücretler ile Sağlanan Diğer Tüm Menfaatler (Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince) 30 Haziran 2015 (Bin TL) Genel Kurul'ca Kararlaştırılan Yönetim Kurulu Dönem Net Ücreti Genel Kurul'ca Kararlaştırılan Yönetim Kurulu Dönem Net Ücretinin Brütü Yönetim Kuruluna Sağlanan Diğer Menfaatler Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler Toplam Haziran 2015 (Bin TL) 31 Aralık 2014 (Bin TL) Konaklama Giderleri 68 Konaklama Giderleri 28 Yolculuk Giderleri 43 Yolculuk Giderleri 14 Taşıt Giderleri 23 Taşıt Giderleri 71 Temsil Giderleri 6 Temsil Giderleri 5 Sigorta Giderleri 1 Sigorta Giderleri 1 Toplam 141 Toplam Yönetim Kurulu Üyesi, Üst Düzey Yönetici ve Diğer Çalışan Sayıları 30 Haziran 2015 Yönetim Kurulu Üyesi Dönem Sonu Sayısı Ücret Alan Yönetim Kurulu Üyesi Dönem Ortalama Sayısı Üst Düzey Yönetici Dönem Ortalama Sayısı (aynı zamanda yk üyesi) Diğer Çalışan Dönem Ortalama Sayısı Toplam Çalışan Dönem Ortalam a Sayısı Toplam Çalışan Dönem Sonu Sayısı Toplam Haziran 2015 tarihi itibariyle şirketin toplam personel sayısı, yönetim kurulu üyeleri hariç, 10 kişidir. Şirket in toplu sözleşme uygulaması yoktur. Faaliyet dönemi sonu itibarıyla çalışanlar için ayrılan kıdem tazminatı, izin ve ikramiye yükümlülüğü 539 Bin TL dir. 12

16 5.13 Yönetim Kurulu Üyeleri nin Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için, Türk Ticaret Kanunu nun şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda genel kuruldan izin alınmaktadır. Şirketin, İstanbul Maltepe Küçükyalı daki şirket merkezi, Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Turgut Yılmaz dan kiraladığı binada faaliyet göstermektedirler. 6. BAĞIŞ, YARDIM VE SOSYAL SORUMLULUK HARCAMALARI Şirketimiz 1 Ocak Haziran 2015 hesap dönemi içerisinde Türk Eğitim Vakfı na 100 TL bağışta bulunmuştur. (31 Aralık 2014; GSD Eğitim Vakfı na TL ve Türk Eğitim Vakfı na 150 TL dir.) 7. HAKİM VE BAĞLI ŞİRKET BAĞLILIK RAPOR SONUÇLARI Sayılı Türk Ticaret Kanunu 199. Maddesi Uyarınca Hazırlanan Hakim Şirket Bağlılık Raporu Sonucu 2014 yılında, GSD Grubu şirketleri kapsamında, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri incelenmiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun Şirketler Topluluğu na ilişkin hükümleri çerçevesinde hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması sonucunu doğurabilecek bir hukuki işlem, önlem alma veya önlemden kaçınmaya rastlanmamıştır Sayılı Türk Ticaret Kanunu 199. Maddesi Uyarınca Hazırlanan Bağlı Şirket Bağlılık Raporu Sonucu 2014 yılında, GSD Grubu şirketleri kapsamında, Şirketimiz in hâkim şirket, diğer bağlı şirketler ve hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri incelenmiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun Şirketler Topluluğu na ilişkin hükümleri çerçevesinde hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması sonucunu doğurabilecek bir hukuki işlem, önlem alma veya önlemden kaçınmaya rastlanmamıştır. 8. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ Grup Şirketleri nin faaliyetleri sırasında aşağıdaki çeşitli risklere maruz kalmaktadır: Kredi Riski Likidite Riski Piyasa Riski Döviz Kuru Riski Faiz Oranı Riski Grup şirketleri nin yukarıda bahsedilen risklere maruz kalması durumunda, Grup şirketleri nin bu risklerin yönetimindeki hedefleri, politikaları ve süreçleri hakkında bilgi vermektedir. Grup Şirketleri nin Yönetim Kurulu, Şirketlerin risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir. Grup Şirketleri nin risk yönetimi politikaları şirketlerin maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı şirketlerin riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır. 13

17 8.1 Kredi Riski Grup Şirketleri nin finansal sektör faaliyetleri ve kuru yük gemi taşımacılığı faaliyetlerinden dolayı kredi riskine maruz kalmaktadır. Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Kredi risk yoğunlaşması belirli şirketlerin benzer iş alanlarında faaliyette bulunmasıyla, aynı coğrafi bölgede yer almasıyla veya ekonomik, politik ve bunun gibi diğer koşullarda meydana gelebilecek değişikliklerin bu şirketlerin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini benzer ekonomik koşullar çerçevesinde etkilemesi ile ilgilidir. Kredi risk yoğunluğu, Grup Şirketleri nin belirli bir sanayi koluna veya coğrafi bölgeye etkinlik sağlama konusundaki performansına ilişkin duyarlılığını göstermektedir. Grup Şirketleri, faaliyetlerini uluslararası hukuk güvencesinde düzenlenmiş sözleşmelere dayanarak, uluslararası ölçekte faaliyet gösteren konusunda uzmanlanmış büyük ölçekli şirketlerle çalışarak kredi riskini yönetmeye çalışmaktadır. 8.2 Likidite Riski Likidite riski, Grup Şirketleri nin faaliyetlerinin fonlanması sırasında ortaya çıkmaktadır. Bu risk, Grup şirketleri nin varlıklarını hem uygun vade ve oranlarda fonlayamama hem de bir varlığı makul bir fiyat ve uygun bir zaman dilimi içinde likit duruma getirememe risklerini kapsamaktadır. Grup bankalar aracılığıyla fonlama ihtiyacını karşılamaktadır. Şirket hedeflerine ulaşmak için gerekli olan fon kaynaklarındaki değişimleri belirlemek ve seyrini izlemek suretiyle sürekli olarak likidite riskini değerlendirmektedir. 8.3 Piyasa Riski Grup Şirketleri alım-satım amaçlı araçlar kullanarak değişen piyasa koşullarına göre kendisini koruma altına almaktadır. Piyasa riski, Şirket üst yönetiminin belirlediği limitlerde, türev araçlar alınıp satılarak ve risk önleyici pozisyonlar alınarak yönetilmektedir. Bütün bu işlemler Riskin Erken Saptanması Komitesi nin, Yönetim Kurulu na hazırlayarak verdiği ve bağımsız denetçiye de gönderdiği raporlarda değerlendirir Döviz Kuru Riski Grup, yabancı para birimleri ile gerçekleştirdiği işlemlerden (finansal kiralama işlemleri, denizcilik faaliyetleri, yatırım faaliyetleri ve banka kredileri gibi) dolayı yabancı para riski taşımaktadır. Grup un finansal tabloları TL bazında hazırlandığından dolayı, söz konusu finansal tablolar yabancı para birimlerinin TL karşısında dalgalanmasından etkilenmektedir Faiz Oranı Riski Grup şirketlerinin faaliyetleri, faizli varlıklar ve borçlarının farklı zaman veya miktarlarda itfa oldukları yada yeniden fiyatlandırıldıklarında faiz oranlarındaki değişim riskine maruz kalmaktadır. Ayrıca Grup, Libor ve Euribor oranları gibi değişken faiz oranları içeren borçları bulunması durumunda ve bunların yeniden fiyatlandırılması nedeniyle de faiz oranı riskine maruz kalabilmektedir. Şirket in temel stratejileriyle tutarlı olan piyasa faiz oranları dikkate alındığında risk yönetim faaliyetleri, net faiz gelirini en iyi duruma getirmeyi hedeflemektedir. 14

18 8.3 Piyasa Riski (devamı) Varlıkların, yükümlülüklerin ve bilanço dışı kalemlerin faize duyarlılığı günlük ve aylık olarak Şirket Yönetimince piyasadaki gelişmelerin de dikkate alınmasıyla değerlendirilmektedir. Grup un maruz kaldığı faiz oranı riskinin ölçülmesinde, standart metot, riske maruz değer (RMD-Tarihsel Benzetim Metodu) ve Aktif-Pasif risk ölçüm yöntemleri kullanılmaktadır. Standart metot kapsamında yapılan ölçümler, vade merdiveni kullanılarak aylık, RMD hesaplamaları kapsamında yapılan ölçümler ise günlük bazda yerine getirilmektedir. Aktif pasif risk ölçüm modeli de yine günlük olarak çalıştırılmaktadır. Günlük bazda yapılan RMD hesaplamaları sırasında, Şirket in portföyünde yer alan yabancı para ve TL cinsinden alım-satım amaçlı ve satılmaya hazır menkul kıymetler ile bilanço dışı pozisyonların faiz oranı riski ölçülmektedir. Söz konusu hesaplamalar, senaryo analizleri ve stres testleri ile desteklenmektedir. 8.4 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Riskin Erken Saptanması Komitesinin oluşturduğu risk yönetim sistemi, Genel Müdür, Mali İşler, Operasyon ve Kiralama, Teknik Yönetim ve Fon Yönetimi Bölümleri arasında görev ve işleyiş paylaşımı ile oluşturulan iç kontrol sistemi etkin olarak çalışmaktadır. Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili düzenli raporlar aşağıdaki gibidir: RAPOR TÜRÜ Döviz Pozisyonu Raporu: Para birimleri arasında kayma olup olmadığı pozisyon raporunda belirlenir. Varsa forward sözleşmeleri yapılarak para birimleri arasındaki kaymaların etkileri nötrleştirilir. Nakit Akım Raporu: İleriye yönelik 3 yıllık süre için, aylar itibariyle ve para cinsleri bazında hazırlanır. Para birimi bazında açık ve fazlalar aylar itibariyle izlenir. Kredi kullanım takvimi belirlenir. Kur/parite riski, vade riski bu rapor üzerinden yönetilir. RAPOR DÖNEMİ Aylık Aylık Faiz Riskinin Yönetimi: Faiz oranlarındaki değişmelerin faiz getiren varlıklar üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz oranı riski, likit varlıkların kısa vadeli yatırım olarak değerlendirilmesiyle yönetilmektedir. Aylık Ticari Risk: - Ticari ilişkide bulunulan firmanın bulunduğu sektördeki yeri değerlendirilir. Mali analizi ve piyasa istihbaratı yapılır. - Yapılması gereken tahsilatlar günlük olarak izlenir, sorun olması halinde gecikilmeden derhal müdahale yapılır. İşlem bazında Günlük 15

19 9. FİNANSAL YAPI Şirketin TFRS ye göre düzenlenmiş konsolide mali tablolarından hazırlanan performans ve mali yapısıyla ilgili oranlarlar aşağıda verilmiştir. 30 Haziran Aralık 2014 LİKİDİTE (%) Cari Oran Likidite Oranı Nakit Oranı FİNANSAL YAPI ORANLARI (%) Toplam Borçlar /Özsermaye Kısa Vadeli Borçlar /Aktif Toplamı Uzun Vadeli Borçlar /Aktif Toplamı KARLILIK ORANLARI(%) Net Dönem Karı/Aktif Toplam (2.52) (3.18) Net Dönem Kar/Özsermaye (7.44) (8.77) V.Ö.Kar/Özkaynaklar (8.67) (9.23) Grup un, faaliyet alanlarının konsolide kâr, özvarlıklar ve aktifler içerisindeki payları aşağıdaki tabloda verilmiştir. 30 Haziran 2015 (Bin TL) Denizcilik Leasing Elemeler Konsolide Kredi-plasman Aktifler 303, (6,353) 297,752 Net Kar 13,207 (84) (20,618) (7,495) Yükümlülükler 202, (6,353) 197,016 Azınlık Payları Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 101,210 (474) - 100, Aralık 2014 (Bin TL) Denizcilik Leasing Elemeler Konsolide Kredi-plasman Aktifler 322, (54,526) 268,762 Net Kar (2,573) 364 (6,340) (8,549) Yükümlülükler 225, (54,526) 171,279 Azınlık Payları Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 97,580 (97) - 97,483 Grup 30 Haziran 2015 dönemi itibariyle güçlü özvarlık yapısı ile faaliyetlerini sürdürmüştür. Grup un, TFRS ye göre 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle hazırlanmış olan konsolide mali tablolarında; konsolide gelir tablosuna göre dönem net zararı 7,495 Bin TL ve konsolide kapsamlı gelir tablosuna göre toplam kapsamlı karı 3,401 Bin TL olarak gerçekleşmiştir. 10. ŞİRKETİN FİNANSMAN KAYNAKLARI: Grup un 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle ağırlıklı olarak gemi finansmanı için kullanılan 20 Bin TL kısa vadeli ve 193,697 Bin TL uzun vadeli olmak üzere toplam 193,717 Bin TL kredi borcu bulunmaktadır. (31 Aralık 2014: 26 Bin TL kısa vadeli ve 167,376 Bin TL uzun vadeli olmak üzere toplam 167,402 Bin TL) 16

20 11. BAĞLI ORTAKLIKLARDAKİ PAYLAR VE FAALİYET ALANLARININ KARLILIĞI: GSD Denizcilik in, 198 Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta adresinde %100 sermaye paylarına sahip olduğu bağlı ortaklıkları; 30 Haziran 2015 Bağlı Ortaklıklar Ödenmiş Sermaye GSD Denizcilik'in Payı (%) ( USD) Dolaylı Doğrudan Toplam Cano Maritime Limited 6, % 100 % Dodo Maritime Limited 6, % 100 % Hako Maritime Limited 6, % 100 % Zeyno Maritime Limited 6, % 100 % 31 Aralık 2014 Bağlı Ortaklıklar Ödenmiş Sermaye GSD Denizcilik'in Payı (%) (USD) (**) Dolaylı Doğrudan Toplam Cano Maritime Limited 6, % 100 % Dodo Maritime Limited 6, % 100 % Hako Maritime Limited (*) 6, % 100 % Zeyno Maritime Limited (*) 6, % 100 % (*) GSD Dış Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde 198 Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta adresinde kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd. e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd. e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihinde tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde birleşmiştir. Birleşme nedeniyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. in %100 sermaye payına sahip olmuştur. (**) GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 198 Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta adresinde kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle Malta da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD) na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. in her birinin sermayeleri 6, USD, Hako Maritime Ltd. in sermayesi 6,420 USD ve Zeyno Maritime Ltd. in sermayesi 6, USD olmuştur. 12. İŞTİRAK VE DİĞER FİNANSAL YATIRIMLARDAKİ PAYLAR: Nominal % Ödenmiş Sıra Sermaye Kayıtlı Sermaye Çıkarılmış No Ortak Adı Payı Toplam Değer Payı Sermaye (TL) (TL) 1 GSD Faktoring A.Ş. 961, , ,100,000 2 GSD Yatırım Bankası A.Ş ,000,000 3 GSD Holding A.Ş. 11,654, ,064, ,000,000 17

21 12. İŞTİRAK VE DİĞER FİNANSAL YATIRIMLARDAKİ PAYLAR (devamı) Şirket in sahibi olduğu ,00 TL nominal değerli (A) Grubu Tekstil Bankası A.Ş. payları, 1 TL nominal değerli pay başına 2,07 TL fiyatla, borsa dışında toplam ,48 TL peşin bedelle, 30 Haziran 2015 tarihinde, GSD Holding A.Ş.'ne satılmıştır. Bu işlemle birlikte Şirket in Tekstilbank A.Ş. sermayesindeki %1,04 olan pay oranı 30 Haziran 2015tarihi itibariyle %0 olmuştur. Şirket in birleşme işlemi nedeniyle geri alınan paylar kapsamında sahibi olduğu ,00 TL nominal değerli sermayedeki oranı %3,863 olan (C) Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. payları, 1 TL nominal değerli pay başına 1,38 TL fiyatla ve toplam ,10 TL peşin bedelle, SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) 19/6.maddesi uyarınca Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı'nda GSD Holding A.Ş. ne, 2 Temmuz 2015 valör tarihli olarak, satılmıştır. Şirket'in sahibi olduğu ,74 TL nominal değerli (D) Grubu GSD Holding A.Ş. paylarının, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 25 Haziran 2015 tarihli kararıyla SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği (II- 22.1) 19/6.maddesi uyarınca Borsa İstanbul Ulusal Pazarı'nda satılması işlemi kapsamında, ,00 TL nominal değerli (D) Grubu GSD Holding A.Ş. payları 1 TL nominal değerli pay başına 1,55 TL fiyatla Borsa İstanbul'da toplam ,00 TL peşin bedelle, 2 Temmuz 2015 valör tarihli olarak, satılmıştır. 13. ŞİRKETİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER: Aşağıda görüleceği üzere şirketi etkilemekte olan etkenler ülkemizde faaliyet gösteren neredeyse tüm şirketleri farklı derecelerde de olsa etkileyen etkenlerdir. Dış etkenler: Mali piyasalarda istikrar ve güven ortamı, Döviz kurlarındaki aşırı dalgalanma, Ekonomideki dışa bağlı kırılgan yapı, Kredi kaynaklarının yeterince çeşitlendirilememesi, TL nin değerindeki dalgalanma Kur ve parite riskini almamak için vadeli döviz kontratları yapılmakta, USD ve EUR cinsinden net varlıklarımızın birbirleri ile eşit seviyede olmalarına özen gösterilmektedir. 14. ŞİRKETİN TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU: Şirketin 30 Haziran 2015 tarihi itibarıyle, 24 Nisan 2003 tarihinden önceki döneme ait 100,715 Bin TL tutarında Yatırım İndirimi stoku bulunmaktadır. Bu stoktan yararlanılması durumunda % 19.8 oranında Gelir Vergisi Stopajı tahakkuk ettirilmek zorundadır. Ancak 9 Nisan 2003 tarih ve 4842 sayılı Kanun la Gelir Vergisi Kanunu nun Yatırım İndirimi ile ilgili maddeleri değiştirilmiş ve yatırım malları alımında Yasa da belirtilen kriterler çerçevesinde yapılan yatırımın % 40 ı oranında Yatırım İndirimi İstisnasından yararlanılacağı belirtilmiştir. Bu hükme göre yararlanılan Yatırım İndirimi İstisnalarında Gelir Vergisi Stopajı da uygulanmamaktadır sayılı yasaya göre kullanılamayan 3,193 Bin TL yatırım indirimi stoku gelecek yıllara devredilmiştir. Şirketin 30 Haziran 2015 verilerine göre endekslenmiş toplamda 103,908 Bin TL kullanmadığı Yatırım İndirimi stoku bulunmaktadır. 18

22 14. ŞİRKETİN TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU (devamı) 8 Nisan 2006 Tarihli Resmi Gazete de yayınlanan 5479 sayılı Kanun un 2.maddesi ile Yatırım İndirimi uygulamasına 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren son verilmiştir.aynı Kanun un 3. maddesi ile Gelir Vergisi Kanunu na eklenen Geçici Madde 69 ile geçmişte kazanılmış olan ve yeterli matrah olmadığı için kullanılamamış olan Yatırım İndirimi İstisnalarının 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlardan indirebileceğimize ilişkin düzenleme yapılmıştır.ancak bu 3 yıllık dönemde Yatırım İndirimi İstisnasını aşan matrah bulunması halinde 5479 sayılı yasadan önceki Kurumlar Vergisi oranının uygulanacağı şeklinde düzenleme yapılmıştır. Anayasa Mahkemesi nin 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında,yatırım indirimi istisnası ile ilgili olarak Gelir Vergisi Kanunu geçici 69. maddede yer alan...sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait... ibaresinin; Anayasa ya aykırılığı gerekçesi ile iptaline karar vermiş ve söz konusu karar 8 Ocak 2010 tarihli sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. Aynı tarihli Resmi Gazete de ayrıca, 8 Nisan 2006 tarihinde yayımlanan 5479 sayılı Yasa nın 15. maddesinde 193 sayılı Yasa nın 19. maddesini yürürlükten kaldıran 2. maddesinin tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe gireceği öngörülmek suretiyle yatırım indirimi istisnası geriye doğru kaldırılmıştır. Önceki Yasa nın yürürlükteki kurallarına göre 1 Ocak 2006 tarihinde yatırım indirimi istisnası kapsamında yatırıma başlayan yükümlüler yatırım indirimi istisnasının kaldırıldığını 8 Nisan 2006 tarihine kadar bilmemektedir. Yatırım indiriminin kaldırılmasına ilişkin maddenin, incelenen kuralla geriye yürütülmek suretiyle yükümlülerin hukuksal güvenlikleri zedelenmiştir. 193 sayılı Yasa nın 19. maddesinde arananlar dışında herhangi bir koşula ve sınırlamaya bağlı olmaksızın 1 Ocak 2006 ile 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılmasına başlanan yatırımlarla ilgili olarak yatırım indiriminden yararlanması gereken yükümlüler, diğer bir anlatımla yatırım indirimi istisnasından yararlanacağını bilerek ve bunun gereklerini yerine getirerek yatırıma başlayan yükümlüler, yatırım indirimi istisnasının kaldırılmasına ilişkin kuralın geriye yürütülmesi nedeniyle, öngöremedikleri bir durumla karşılaşmışlardır. Yasa koyucu, 193 sayılı Yasa ya eklenen geçici 69. maddeyle 24 Nisan 2003 ve 1 Ocak 2006 tarihinden önce başlanan yatırımlar için indirim hakkı getirdiği halde, 1 Ocak 2006 ile 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılan yatırımlar için indirim hakkı getirmeyerek hukuk devleti ilkesi ihlal edilmiştir. Açıklanan nedenlerle, 5479 sayılı Yasa nın 15. maddesinin (2) numaralı bendindeki, aynı Yasa nın yatırım indirimi istisnasının yürürlükten kaldırılmasına ilişkin 2. maddesinin 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe gireceğine ilişkin 2 rakamı Anayasa nın 2. maddesine aykırıdır. İptali gerekir. kararı alınmıştır. Anayasa Mahkemesi tarafından 23 Temmuz 2010 tarihli, 6009 sayılı Gelir Vergisi Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun un 5. maddesiyle 193 sayılı Kanun un geçici 69. maddesinin birinci fıkrasına eklenen Şu kadar ki, vergi matrahlarının tespitinde yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutar, ilgili kazancın % 25 ini aşamaz. biçimindeki cümle, 9 Şubat 2012 tarihli, E.2010/93, K.2012/20 sayılı kararla iptal edilmiştir.ilgili iptalin uygulanmasından doğacak sonradan giderilmesi güç veya olanaksız durum ve zararların önlenmesi ve iptal kararının sonuçsuz kalmaması için kararın Resmî Gazete de yayımlanacağı tarihe kadar yürürlüğün durdurulmasına karar verilmiştir. Vergi idaresinin iptal kararı doğrultusunda düzenleme yapmıştır. 19

23 15. YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİ ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI Şirket Yönetim Kurulu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimiz in Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilmesi ile ilgili uygulamalarının, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi ndeki hükümler çerçevesinde, Şirketimiz in faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, hedefleri ve piyasa koşulları göz önüne alınarak, Şirketimiz in etik değerleri, iç dengeleri ve kişilerin performansları ve pozisyonu ile uyumlu olması esasına dayalı bir ücretlendirme politikası benimsenmesine ve bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer yasal mevzuat ve Şirketimiz in faaliyetleri ve piyasa koşulları gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilmesi olarak kararlaştırılmıştır. 16. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in bağış ve yardım politikasının, bağış ve yardımların GSD Eğitim Vakfı ile Bakanlar Kurulu nca vergi muafiyeti tanınan vakıflar ve kamu menfaatine yararlı derneklere yapılması, çeşitli vesilelerle gönderilecek çelenkler için de bağış usulünün uygulanması şeklinde belirlenmesi olarak kararlaştırmıştır. Şirket çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının 60 Bin TL olarak belirlenmiştir. 17. İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLAN KİŞİLER LİSTESİ: İsim Mehmet Turgut Yılmaz Akgün Türer Cezmi Öztürk Mehmet Sedat Özkanlı Anna Gözübüyükoğlu Eyup Murat Gezgin İsmail Sühan Özkan Murat Atım Ergin Egi Güray Özer Tuğba Arslan Ali Demirtel Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Başaran Nas YMM A.Ş. Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür GSD Holding A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi GSD Holding A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi Mali İşler Müdürü GSD Holding A.Ş.Mali İşler Müdürü GSD Holding A.Ş.Mali İşler Yönetmeni GSD Holding A.Ş.İdari İşler Yönetmeni Bağımsız Denetim Şirketi Yeminli Mali Müşavir Şirketimizde, Sermaye Piyasası Kurulu Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) uyarınca şirket çalışanları ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin listesi hazırlanmış ve söz konusu kişilerden içsel bilgilerin korunmasına ilişkin taahhütname alınmıştır. 20

24 18. DÖNEM İÇERİSİNDE YAPILAN GENEL KURUL TOPLANTILARI Olağan Genel Kurul Toplantısı; Şirketimiz in 2014 faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, 25 Haziran 2015 Perşembe günü saat 11:00'de, Maltepe İlçesi Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı İstanbul adresinde pay sahiplerinin katılımıyla yapılmıştır. Toplantıda alınan kararlarların özeti aşağıdaki gibi olup Genel Kurulu'na ilişkin toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, anasözleşme tadil metinleri ve kar dağıtım tablosu şirketmiz internet adresinde ( yer almaktadır. 1- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2014 yılına ait yıllık faaliyet raporu, Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2014 yılına ait bağımsız denetim rapor ve Şirket'in 2014 yılına ait mali tabloları oybirliği ile onaylanmıştır. 2- Yönetim Kurulu Üyeleri 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmiştir. 3- Şirketimiz'in yasal kayıtlarında yer alan, devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin devir bilançosundan gelen tutarlar dahil, ,50 TL 2014 yılı net karının ,18 TL kadarının birinci tertip yasal yedeklere ve kalan ,32 TL kadarının olağanüstü yedeklere ayrılması ve Şirketimiz'in konsolide TFRS mali tablolarında yer alan Bin TL 2014 yılı net zararının ve ayrılacak 363 Bin TL birinci tertip yasal yedeğin geçmiş yıl karlarından mahsubu kararlaştırılmıştır. 4- Şirket Ana Sözleşmesinin 8. maddesi uyarınca Genel Kurul tarafından (A) Grubu Pay Sahiplerini Temsilen 3 yıl için seçilecek Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Sn. Mehmet Turgut Yılmaz, Sn. Akgün Türer ve Sn. Cezmi Öztürk, (B) Grubu Pay Sahiplerini Temsilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Sn. Mehmet Sedat Özkanlı ve Sn. Anna Gözübüyükoğlu ve (D) Grubu Pay Sahiplerini Temsilen Yönetim Kurulu Üyeliğine; Eyup Murat Gezgin seçilmiştir. 5- Şirket in 2015 yılı için bağımsız denetimini yapmak üzere Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilen (Ernst&Young) Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetim kuruluşu olarak onaylanmıştır. 6- Şirket çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının ,00 TL olarak kabulüne oybirliği ile karar verilmiştir. 7- Şirket in 2015 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının kabulüne oybirliği ile karar verilmiştir. 8- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6., 11. ve 12. maddelerinin SPK ve Gümrük Bakanlığı'nın izinleri doğrultusunda değiştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı; Şirketin 1 Ocak Haziran 2015 faaliyet dönemini içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. 19. DÖNEM İÇERİSİNDE YAPILAN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince şirket internet sitesinde ( şirkete ve faaliyetlerine ilişkin bütün bilgilendirmeler, hissedarlara ve şirketle ilişkili tüm taraflara eksiksiz şekilde yapılmaktadır. Şirket in 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle dönem içerisinde, 371/7. maddesinde 6552 sayılı yasayla yapılan değişikliğe uyum sağlanması ve Şirketimiz in kayıtlı sermaye tavanının ,64 TL den TL ye artırılmasını da içeren, Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin 6., 11. ve 12.maddelerinin tadil metinleri 25 Haziran 2015 tarhinde gerçekleştirilen 2014 yılı olağan genel kurul unda onaylanmış olup 8 Temmuz 2015 tarihi itbariyle ticaret sicilinde tescil edilmiştir. Tadil metinleri şirketmiz internet adresinde yer almaktadır. 21

25 20. ŞİRKETİN KAR DAĞITIMI POLİTİKASI: Şirket in 25 Haziran 2015 tarihli 2014 yılı Olağan Genel Kurulu nda, Şirketimiz in, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, 2015 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Şirketimizin faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir şekilde sürdürülmesi amacıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal mevzuat ile Esas Sözleşmemizdeki hükümler çerçevesinde, yatırım faaliyetleri ve mevcut finansman yapıları göz önüne alınarak karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için olağanüstü yedeklerde biriktirilerek, Sermaye Piyasası Kurulu nun bedelsiz sermaye artırımlarına ilişkin düzenlemelerindeki kıstaslar karşılanabildiği ölçüde, iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak dağıtılması esasına dayalı temel bir kar dağıtım politikası benimsenmiştir. Bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu nun kar dağıtımıyla ilgili düzenlemeleri ve Şirketimizin hedefleri gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilecektir. 21. ŞİRKET YÖNETİM KURULU NUN 2014 YILI KARININ DAĞITIM ÖNERİSİ: Şirket in 25 Haziran 2015 tarihli 2014 yılı Olağan Genel Kurulu nda, Şirketin yasal kayıtlarında yer alan, devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin devir bilançosundan gelen tutarlar dahil, ,50 TL 2014 yılı net karının ,18 TL kadarının birinci tertip yasal yedeklere ve kalan ,32 TL kadarının olağanüstü yedeklere ayrılması ve Şirketimiz in konsolide TFRS mali tablolarında yer alan Bin TL 2014 yılı net zararının ve ayrılacak 363 Bin TL birinci tertip yasal yedeğin geçmiş yıl karlarından mahsubuna karar verilmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş Yılı Kâr Dağıtım Tablosu 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL) 52,180, Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) (TL) 3,997, Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu Yoktur 22 SPK ya Göre (7) (Bin TL) Yasal Kayıtlara Göre (TL) 3. Dönem Kârı (6) (9,000) 8,899, Vergiler ( - ) (5) 451 (1,629,698.23) 5. Net Dönem Kârı ( = ) (8,549) 7,269, Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) (1) (363) (363,495.18) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) (2) (8,912) 6,906, Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) (3) Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (8,902) Ortaklara Birinci Kar Payı (2) 11. -Nakit 0 -Bedelsiz 0 -Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Dağıtılan Diğer Kar Payı 0 0, İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Ortaklara İkinci Kar Payı İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe Statü Yedekleri 0 0, Özel Yedekler 0 0, OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0 6,906, Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0,00

26 KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORANI (%) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI TUTARI (TL) ORANI (%) NET A, B, C, D (4) TOPLAM (1) Birinci tertip yasal yedek akçenin matrahı, yasal kayıtlarda yer alan net dönem kârı (vergi sonrası kâr) ndan, varsa yasal kayıtlara göre geçmiş yıl zararlarının düşülmesi suretiyle bulunan tutardır. Birinci tertip yasal yedek akçe, Türk Ticaret Kanunu(TTK) nun 519.maddesi çerçevesinde, bu matrahın %5 i alınarak hesaplanır. (2) Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımı düzenlemesine göre, payları borsada işlemlenen halka açık anonim ortaklıklar için, asgari kar dağıtım zorunluluğu bulunmamaktadır; konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketler, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplayacaklardır. (3) Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar, sadece birinci kar payının hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karına eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış hariç olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (4) Kârda imtiyazlı pay grubu yoktur. (5) Ödenecek vergiler tutarının içinde, SPK'ya göre olan gösterimde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin 686 Bin TL ertelenmiş vergi geliri ile birlikte devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin devir bilançosundan gelen 234 Bin TL cari dönem vergi gideri bulunmaktadır. Ödenecek vergiler tutarının içinde, yasal kayıtlara göre olan gösterimde ise, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin 1,375, TL ertelenmiş vergi geliri ile birlikte devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin devir bilançosundan gelen 234, TL cari dönem vergi gideri ve 18, TL ertelenmiş vergi gideri bulunmaktadır. (6) Dönem karı ve net dönem kârı içerisinde, yasal kayıtlara göre olan gösterimde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin sırasıyla 7,864, TL ve 6,489, TLtutarları ile birlikte, devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin sırasıyla 1,034, TL ve 780, TL tutarları da yer almaktadır. (7) SPK'ya göre olan gösterimdeki tutarlar, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin konsolide TFRS mali tablolarından alınmıştır. 23

27 GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. FİNANSAL TABLOLARIN VE FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 19 Ağustos 2015 KARAR SAYISI : 762 SERMAYE PİYASASI KURULU NUN "SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ"NİN İKİNCİ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI a) Türkiye Finansal Raporlama Standartları na göre, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle düzenlenmiş, Şirketimiz in Konsolide Finansal Tabloları ve Konsolide Faaliyet Raporu tarafımızca incelenmiş olup, Şirketimiz Yönetim Kurulu nca yukarıda belirtilen tarihli ve sayılı kararla onaylanmıştır. b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Şirketimiz in Konsolide Finansal Tabloları ve Konsolide Faaliyet Raporu önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemektedir. c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanmış Şirketimiz in Konsolide Finansal Tabloları, Şirketimiz in, konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüstçe yansıtmakta ve Şirketimiz in Konsolide Faaliyet Raporu işin gelişimi ve performansını ve Şirketimiz in konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıtmaktadır. Saygılarımızla, GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SAN.VE TİC.A.Ş. Ergin Egi Mali İşler Müdürü Eyup Murat Gezgin Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi Anna Gözübüyükoğlu Denetim Komitesi Üyesi ve Yönetim Kurulu Üyesi Üyesi Mehmet Sedat Özkanlı Denetim Komitesi Başkanı ve Yönetim Kurulu 24