RAY S GORTA A.. DENET MDEN SORUMLU KOM TE YÖNERGES

Transkript

1 EK I RAY S GORTA A.. DENET MDEN SORUMLU KOM TE YÖNERGES 1.AMAÇ VE DAYANAK Ray Sigorta A. nin ( irket ),Denetimden Sorumlu Komite Yönergesi ( Yönerge ), Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri: X, No: 22 Sermaye Piyasas nda Ba ms z Denetim Standartlar Hakk nda Tebli ve Seri IV No:56 say Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmas na li kin Tebli i gere i Denetimden Sorumlu Komite ( Komite ) nin çal ma usul ve esaslar belirlemek üzere haz rlanm r. 2.SORUMLULUK Komite, bu Yönerge de belirtilen çal ma usul ve esaslar çerçevesinde, muhasebe ve finansal raporlama düzeninin i leyi inin, finansal bilgi ve raporlar n kamuya aç klanmas n, ba ms z denetim ve iç kontrol sisteminin i leyi inin ve etkinli inin gözetimini yapmakla yükümlüdür. 3.GÖREV VE YETK LER Komite nin görev ve yetkileri a daki gibidir: a. Muhasebe sistemi, iç kontrol sistemi ve iç denetim ile ilgili olarak ortaya ç kan konular n ve irket e ula an ikayetlerin incelenmesi ve çözülmesi ile irket çal anlar n, irket in muhasebe ve ba ms z denetim konusundaki bildirimlerinin ve kamuya yapaca aç klamalar n uygulanabilir gizlilik ko ullar içinde de erlendirilmesi hususunda yöntem ve kriterleri belirlemek. b. Kamuya aç klanacak finansal tablolar gözden geçirmek ve bu tablolar n mevzuata, irket in izledi i muhasebe ilkelerine ve gerçe e uygunlu u ve do rulu u hakk nda, irket in cra Komitesi üyeleri ve ba ms z denetçileri taraf ndan sa lanan bilgilere ve raporlara dayal olarak olu turdu u görü lerini irket Yönetim Kurulu na yaz olarak bildirmek. c. Ba ms z denetim hizmeti al nacak kurulu u Yönetim Kurulu na önermek, bu kurulu ile yap lacak olan ba ms z denetim sözle mesini ve bu sözle me kapsam nda al nacak olan hizmetleri onaylamak ve ba ms z denetim kurulu u ile imzalanacak ba ms z denetim sözle mesini, nihai onay için, Yönetim Kurulu na sunmak. d. Ba ms z denetim kurulu u ile ba ms z denetim kurulu unun her türlü tespit ve önerileri hakk nda görü melerde ve de erlendirmelerde bulunmak ve ba ms z denetim kurulu unun irket in cra Komitesi üyeleri ile yapt önemli görü meler hakk nda ba ms z denetim kurulu undan bilgi almak. e. Ba ms z uzman görü lerine ihtiyaç duydu u durumlarda d ar dan dan manl k hizmeti almak. f. Gerekli görülen durumlarda irket in cra Komitesi üyelerini toplant ya davet etmek ve görü lerini almak. g. Gerçekle tirdi i toplant lar n tutanaklar n tutulmas sa lamak, varsa Komite nin tespit ve önerilerini de içeren toplant tutanaklar ve di er yaz materyalleri ve bilgileri Yönetim Kurulu na sunmak. 4.ATAMA Komite üyeleri, ba ms z yönetim kurulu üyeleri aras ndan Yönetim Kurulu karar ile atan r.

2 5.ÜYE SAYISI Komite iki üyeden olu ur. 6. GÖREV SÜRES VE KOM TEDEK DE KL KLER Ola an genel kurul toplant nda yeni Yönetim Kurulu göreve seçildi inde, seçilen yeni Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile paralel olarak, kendi üyeleri aras ndan Komite üyelerini tayin eder ve üyeler aras ndaki görev da belirler. Komite üyeleri, üye say lar, üyelerin görev süreleri, ve üyeler aras ndaki görev da ile ilgili her türlü de iklik, Yönetim Kurulu karar ile yap r. Komite den istifa etmek isteyen üyeler, Yönetim Kurulu Ba kan na, Ba kan n olmad durumlarda Ba kan Vekiline, görevlerinden ayr lacaklar tarihten 14 gün önce istifa mektuplar vermelidirler. 7.ORGAN ZASYON Komite, Yönetim Kurulu na ba olarak çal r. Komite nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu taraf ndan sa lan r. Komite nin ihtiyaç duydu u dan manl k hizmetlerinin bedeli irket taraf ndan kar lan r. 8.KAYIT DÜZEN Komite taraf ndan yap lan ve Komite ye gelen her türlü dahili ve harici yaz malar irket taraf ndan bu i için tutulacak bir evrak kay t defterinde, gerçekle tirilen Komite toplant lar na ili kin tutanaklar ise yine irket taraf ndan bu i için tutulacak olan bir karar defterinde belirli bir numara düzeni alt nda izlenir. Toplant tutana nda toplant n yeri ve zaman, gündem, toplant da tart lan konulara ili kin bilgilere ve al nan kararlara yer verilir. Toplant tutanaklar n haz rlanmas ndan ve saklanmas ndan Yönetim Kurulu Sekreteryas sorumludur. 9.TOPLANTI VE KARAR N SABI Komite toplant lar her iki üyenin kat ile yap r. Komite kararlar oybirli i ile al r ve Yönetim Kurulu için tavsiye niteli indedir. 10.TOPLANTI SAYISI VE TAR HLER Komite, en az üç ayda bir olmak üzere, y lda en az dört kere irket merkezinde veya komite üyelerinin üzerinde mutab k kalacaklar yurt içinde veya yurt d ndaki herhangi bir yerde toplan r.

3 11.DE KL KLER Yönerge maddelerinde, Komite nin önerisi ve Yönetim Kurulu Karar ile de iklik yap labilir. Yönetim Kurulu nun re sen de iklik yapma hakk sakl r. 12.YÜRÜRLÜK Bu Yönerge, Yönetim Kurulu taraf ndan onayland tarihte yürürlü e girer. Bu, Yönerge nin yürürlü e girmesi ile birlikte, bu konuda daha önce yap lm olan düzenlemeler yürürlükten kalkar.

4 EK II RAY S GORTA A.. KURUMSAL YÖNET M KOM TES YÖNERGES 1.YASAL DAYANAK Ray Sigorta A.. nin ( irket ) Kurumsal Yönetim Komitesi Yönergesi ( Yönerge ), Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri: IV No:56 say Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmas na li kin Tebli i gere i, Kurumsal Yönetim Komitesi ( Komite ) nin çal ma usul ve esaslar belirlemek üzere haz rlanm r. Komite, 6102 say Türk Ticaret Kanunu nun 378. maddesi uyar nca ve bu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde riskin erken te hisi fonksiyonunu icra eden uzman komite niteli ini ta maktad r. 2.SORUMLULUK Komite, bu Yönerge de belirtilen çal ma usul ve esaslar çerçevesinde, Sermaye Piyasas Kurulu ( SPK ) taraf ndan yay nlanan kurumsal yönetim ilkelerine irket taraf ndan uyulup uyulmad, e er tamamen uyulmuyor ise gerekçesini belirlemek, ç kar çat mas riski de dahil olmak üzere irket in ilkelere uymamas ile ili kili olarak ve/veya uymamas sonucunda ortaya ç kabilecek riskleri tespit etmek, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu ve bu ilkelere ili kin uygulamalar iyile tirici tavsiyelerde bulunmak, ve SPK taraf ndan yay nlanan kurumsal yönetim ilkelerinde düzenlenen Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Riskin Erken Te hisi Komitesi nin fonksiyonlar yerine getirmekle yükümlüdür. 3.GÖREV VE YETK LER Kurumsal Yönetim Komitesi nin yetki ve görevleri a daki gibidir: a. Kurumsal yönetim ilkelerinin irket taraf ndan usulüne uygun biçimde uygulan p uygulanmad takip etmek, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmamas halinde, bu durumun nedenlerini saptamak ve kurumsal yönetim ilkelerinin k smen veya tamamen uygulanmamas ndan kaynaklanan olumsuzluklar önleyecek tedbirlere ili kin çözüm önerilerini Yönetim Kurulu na sunmak. b. cra Komitesi üyeleri taraf ndan haz rlanm ve Kamuya aç klanacak olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nu gözden geçirerek, bu Rapor da yer alan bilgilerin Komite nin sahip oldu u bilgilerle do ru ve tutarl olup, olmad kontrol etmek. c. Yönetim Kuruluna aday gösterilecek üye adaylar n saptanmas ve de erlendirilmesi hususlar nda effafl sa layacak prensipleri belirlemek, ve bu ki ilerin tespitine ili kin politikalar ve stratejileri olu turmak. d. Yönetim Kurulu nun yap ve çal ma esaslar n verimlili i hakk nda de erlendirmelerde bulunmak ve varsa bu konudaki tavsiyelerini Yönetim Kurulu na sunmak, e. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve cra Komitesi üyelerinin performanslar n ve ücretlendirilme esaslar n de erlendirilmesi konusundaki ilke ve uygulamalara ili kin öneriler geli tirip, bu konudaki uygulamalar izlemek, ücretlendirmede kullan labilecek ölçütleri belirlemek ve bu ölçütler dikkate al narak Yönetim Kurulu üyelerine ve cra Komitesi üyelerine verilebilecek ücretlere ili kin önerileri Yönetim Kurulu na sunmak, f. Ba ms z Yönetim Kurulu üyeli ine aday olan ah slar n ba ms zl k kriterlerini sa lay p sa lamad klar ara rmak ve bu konuda haz rlayaca raporu Yönetim Kurulu na sunmak,

5 g. Pay Sahipleri ile li kiler Birimi nin çal malar takip etmek, h. irketin varl, geli mesini ve devaml tehlikeye dü ürecek riskleri erken a amada tespit etmek, bu risklerin tespiti halinde, gerekli önlemlerin al nmas sa lamak ve riskin yönetilmesi amac yla çal malar yürütmek, risk yönetim sistemini düzenli ekilde gözden geçirmek, i. Gerekli görülen hallerde, cra Komitesi üyelerini Komite toplant lar na davet etmek ve görü lerini almak, j. Ba ms z uzman görü üne ihtiyaç duydu u hallerde d ar dan dan manl k hizmeti almak, k. Toplant tutanaklar n tutulmas ve kay t alt na al nmas sa lamak, varsa Komite nin tespitleri ve önerilerini de içeren, toplant tutanaklar ve di er yaz materyalleri ve bilgileri Yönetim Kurulu na sunmak. 4.ATAMA Komite üyeleri, Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri uyar nca, Komite Ba kan ba ms z üye olmak ko ulu ile, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri aras ndan, Yönetim Kurulu karar ile atan r. Gerekti inde, Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman ki iler Komite ye üye olarak atanabilir. 5.ÜYE SAYISI Komite dört üyeden olu ur. 6. GÖREV SÜRES VE KOM TEDEK DE KL KLER Ola an genel kurul toplant nda yeni Yönetim Kurulu göreve seçildi inde, seçilen yeni Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile paralel olarak, kendi üyeleri aralas ndan Komite üyelerini tayin eder ve üyeler aras ndaki görev da belirler. Komite üyeleri, üye say lar, üyelerin görev süreleri ve üyeler aras ndaki görev da ile ilgili her türlü de iklik, Yönetim Kurulu karar ile yap r. Komite den istifa etmek isteyen üyeler, Yönetim Kurulu Ba kan na, Ba kan n olmad durumlarda Ba kan Vekili ne, görevlerinden ayr lacaklar tarihten 14 gün önce istifa mektuplar vermelidirler. 7.ORGAN ZASYON Komite, Yönetim Kurulu na ba olarak çal r. Komite nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu taraf ndan sa lan r. Komite nin ihtiyaç duydu u dan manl k hizmetlerinin bedeli irket taraf ndan kar lan r. 8.KAYIT DÜZEN Komite taraf ndan yap lan ve Komite ye gelen her türlü dahili ve harici yaz malar irket taraf ndan bu i için tutulacak bir evrak kay t defterinde, gerçekle tirilen Komite toplant lar na ili kin tutanaklar ise yine irket taraf ndan bu i için tutulacak bir karar defterinde belirli bir numara düzeni alt nda izlenir.

6 Toplant tutana nda toplant n yeri ve zaman na, gündeme, toplant da tart lan konulara ili kin bilgilere ve al nan kararlara yer verilir. Toplant tutanaklar n haz rlanmas ndan ve saklanmas ndan Yönetim Kurulu Sekreteryas sorumludur. 9.TOPLANTI VE KARAR N SABI Komite toplant lar en az üç üyenin kat ile yap r. Komite kararlar toplant ya kat lan üyelerin ço unlu unun olumlu oylar ile al r ve Yönetim Kurulu için tavsiye niteli indedir. 10.TOPLANTI SAYISI VE TAR HLER Kurumsal Yönetim Komitesi görevlerini etkin olarak yerine getirebilece i s kl kta toplan r. Ancak riskin erken te hisi çal malar kapsam nda, Komite nin iki ayda bir toplanarak durumu de erlendiren, varsa tehlikelere i aret eden ve çareleri gösteren bir raporu Yönetim Kurulu na sunmas zorunludur. Toplant lar irket merkezinde veya Komite üyelerinin üzerinde mutab k kalacaklar yurt içinde veya yurt nda herhangi bir yerde yap r. 11.DE KL KLER Yönerge maddelerinde, Komite nin önerisi ve Yönetim Kurulu Karar ile de iklik yap labilir. Yönetim Kurulu nun re sen de iklik yapma hakk sakl r. 12.YÜRÜRLÜK Bu Yönerge, Yönetim Kurulu taraf ndan onaylad tarihte yürürlü e girer.