YÖNETM KURULU BAKANI MESAJI. Sayın Ortaklarımız,

Transkript

1 YÖNETM KURULU BAKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız, Global kriz öncesi demir çelik piyasalarında yaanan hareketlik, tamamlanan yatırımlarımız sonucunda ulaılan kapasite, verimlilik ve kalite artıı ile birlikte ciromuza ve karlılıımıza yansımı, irketimiz, 2008 faaliyet dönemini de baarı ile sonuçlandırmıtır yılında çelikhanemizde üretilen 1,12 milyon ton kütük yanında, 41 bin ton fason kütük ürettirilmi, haddehanemizde ise 912 bin tonluk kısmı kendi adımıza, 10 bin tonluk kısmı ise fason olmak üzere toplam 922 bin ton mamul üretimi gerçekletirilmitir. letmemizde üretilen bu mamullerin yanında, fason ürettirilen 253 bin ton mamul ile birlikte 1,17 milyon ton satılabilir mamul elde edilmi ve aynı miktarda satı gerçekletirilmitir. Toplam satı gelirleri önceki yıla göre % 44 artarak 1,4 milyar TL ye ulamıtır yılının ilk üç çeyreinde yüksek artı eilimi sergileyen karlılıımız, yılın son çeyreinde ise global kriz nedeniyle mamul fiyatlarının düüüne paralel bir eilim göstermitir. Buna ramen 164,3 milyontl vergi öncesi kar elde edilmitir. irketimiz, 2008 yılında haddehane üretiminin % 95 inin ihraç edilmesiyle 1,06 milyar USD döviz girdisi elde ederek, ülkemizin dı ticaret dengesine 485 milyon USD net katkıda bulunmu ve balı ortaklıklarımız Akdemir ve DÇ Liman letmeleri ile birlikte toplam kiiye istihdam salamıtır yılında 37,5 milyon USD ye satılan 1994 yılı yapımı, DWT luk gemimiz yerine, 2009 yılında 20,5 milyon USD ye 2001 yılı yapımı, DWT luk yeni bir gemi satın alınmıtır. irketimize her platformda üst düzeyde rekabet gücü salayan kalite, hizmet ve müteri memnuniyeti prensipleri, 1993 yılından bu yana ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi Sertifikası ile belgelendirilmi olmakla beraber, 2008 yılı ortalarında, aynı derecede hassasiyet gösterdiimiz Salıı ve Güvenlii ve Çevre Sorumluluu konularında balatılan hazırlık çalımaları ile alt yapı olgunlatırılmı, belgelendirme için 2009 yılı baında uluslararası Lloyd s Register kuruluuna yapılan bavuru bir aydan az bir süre içerisinde sonuçlandırılarak ISO Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS Salıı ve Güvenlii Yönetim Sistemi belgeleri de alınmıtır yılı için pazardaki gelimeler ile ilgili bir tahmin yapılamamakla birlikte, irketimiz iyimser bir yaklaımla, mevcut kadrosu ile yola devam etmeye ve esnek bir üretim ve pazarlama modeli uygulayarak krizin etkilerini azaltmaya çalımaktadır. Yüksek ve modern teknoloji ile, düük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı salamaya yönelik bir vizyon ile çalımalarını sürdüren zmir Demir Çelik Sanayi A.. nin bundan sonraki faaliyet dönemlerinde de performansını artıracaı, daha verimli ve daha kaliteli üretim yaparak daha yüksek oranda karlılıa ulaacaı inancı ile hepinize saygılarımı sunarım. Halil AHN Yönetim Kurulu Bakanı

2 I. GR Sayfa No: yılı Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A..'nin tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER tarihinde yapılan 2007 yılına ait 33. Olaan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve üç yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmilerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri aaıda belirtilmitir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Halil AHN Bakan Nuri AHN Bakan Yardımcısı Adil KOÇ Üye Ahmet BATU Üye Serkan AHN Üye Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Ünal USLU Üye Ersan ERDOAN Üye Meriç KAPTAN Üye Yönetim Kurulu üyelerimize ilikin bilgilere Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu nda yer verilmitir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul da belirlendii ekilde yıllık brüt TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine salanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans deerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleme nin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrıldıktan sonra karın azami % 10 u Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilmektedir tarihli 33. Genel Kurulu muzda tarihli mali tablolarımızda hesaplanan net daıtılabilir dönem karından birinci temettü daıtımından sonra kalan kısmın %2,53 ü oranında her bir üye için brüt TL, net TL olmak üzere toplam brüt TL, net TL nin Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak nakden ödenmesine karar verilmitir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun tarihli ve 10 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Halil AHN ve Nuri AHN'in üye olarak seçilmelerine karar verilmitir. irketimiz tarafından yatırım danımanlıı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir derecelendirme kuruluu ile yapılmı bir anlama bulunmamaktadır. irketin idaresini ve dıarıya karı temsilini üstlenen Yönetim Kurulu Üye lerinin yetki sınırları, Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu nun 23. maddesinde belirtilmektedir.

3 02.00 ANA SÖZLEME DEKLKLER Sayfa No: 2 Yıl içinde Ana Sözleme deiiklii yapılmamıtır. Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözlememizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilikin esaslar açıklanmıtır. Bu bilgilere irket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluu yanında aaıdaki internet adreslerinden de ulaılabilir SERMAYE VE ÇIKARILMI BULUNAN MENKUL KIYMETLER tarihi itibarıyla tamamı nama yazılı olmak üzere, çıkarılmı sermayenin 121,26 milyon TL'lik kısmı kaydi paylar tarafından, 3,24 milyon TL'lik kısmı ise fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir. Geçmi yıllara ait bedelsiz hisse senedi daıtımına ve deiim ilemlerinin yapılmasına irket merkezimizde devam edilmektedir sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 4487 sayılı Kanunla eklenen 10/A maddesi ile Sermaye piyasası araçları ve bunlara ilikin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluu (MKK) oluturulmutur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ilikin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kurulular ve hak sahipleri itibarıyla tutulmaktadır. Takasbank taki Müteri smine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye balanmıtır. MKK nın tarihli Genel Mektubu na göre; Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydiletirilmemi sermaye piyasası araçlarının tarihi sonuna kadar ihraçcı kurululara, bunların yetkili kıldıı aracı kurululara veya sermaye piyasası araçlarının kaydını tutacak olan MKK ya teslim edilmesi zorunludur tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine balı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenecek ve yönetime ilikin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Kaydilememi hisse senetlerine ait 2007 ve sonraki yıllara ilikin kar payı alacakları; Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi ve Merkezi Kayıt Kuruluu A.. nin tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gerei ödenmeyecektir. Hisse senetleri kaydiletirildikten sonra, pay sahiplerince ilgili yılın kar payı kuponları karılıında söz konusu kar payı alacakları talep edilebilecek, bu kuponların seri numaralarına isabet eden hisse senetlerinin kaydiletii Merkezi Kayıt Kuruluu A.. nin kayıtlarından tespit edildikten sonra zaman aımı süresi boyunca irket merkezinde hak sahiplerine ödenecektir. Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, SPK nın Seri IV, No:27 Teblii ve irketlerin Müruru Zamana Urayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye ntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gerei, daıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zaman aımı süresi sonunda Hazine ye aktarılacaktır tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca; tarihinden itibaren para biriminden Yeni ibaresi kaldırılmıtır. Yeni Türk Lirası ndan Türk Lirası uygulamasına geçilmesinden sonra, yatırımcıların ellerinde bulunan nominal deeri halen TL olan eski hisse senetlerinin, nominal deeri tarihinden itibaren Türk Lirası olarak ifade edilen Yeni Türk Lirası hisse senetleri ile karıtırılmaması,

4 Sayfa No: 3 uygulamada tüm hisse senetlerinin ihraç ya da ihdas tarihlerinin dikkate alınması suretiyle, bunlardaki para biriminin hangi Türk Lirası olduunun belirlenmesi ve bu konuda yatırımcıların dikkatli olması gerekmektedir itibarıyla ortaklık yapımız aaıdaki gibidir. Ortaklar Sermaye Tutarı Sermaye çindeki Payı (%) (TL) ahin-koç Çelik Sanayi A ,57 Halil ahin ,29 Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar ,15 Dier Ortaklar ,99 Toplam ,00 Hisse senedi fiyatlarımızın MKB'de tarihleri arasındaki geliimi, toplam ilem hacmi ve DÇ hisse senetlerinin borsa ilemlerindeki payı aaıda verilmitir. DÇ nin MKB deki Aylar MKB deki Toplam lem Hacmi zmir Demir Çelik Hisse Senedi Fiyatı Tutar Miktar lem Miktarı Payı En Düük En Yüksek Kapanı (TL) (Adet) (Adet) (%) (TL) (TL) (TL) Ocak ,08 1,87 2,60 2,04 ubat ,14 1,90 2,44 2,34 Mart ,11 2,21 2,68 2,56 Nisan ,06 2,48 2,84 2,74 Mayıs ,07 2,60 2,94 2,72 Haziran ,07 2,66 2,96 2,78 Temmuz ,03 2,72 3,20 2,94 Austos ,03 2,70 3,18 3,00 Eylül ,02 2,06 3,02 2,45 Ekim ,05 1,15 2,38 1,56 Kasım ,04 1,36 1,90 1,51 Aralık ,05 1,41 1,56 1,50 Toplam ENDEKS , , , ,00 DÇ HSSE SENED FYATLARININ GENEL ENDEKSE GÖRE DEM FYAT TL 3,50 3,00 2, , , , , , ,00 0,00 Ocak ubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Austos Eylül Ekim Kasım Aralık AYLAR 2,00 1,50 1,00 0,50 0,00 Endeks Fiyat

5 Sayfa No: FAALYET GÖSTERDMZ SEKTÖR VE SEKTÖR ÇNDEK YERMZ SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden balayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan ilemler ve sistemler bütününden olumaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, dieri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeitli sıcak ve souk ilem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri dier ürünlere dönütürülmektedir. Demir çelik sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelime göstermesi, dünya ticaretindeki payının yükseklii, büyük igücü istihdam etmesi, dier sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelime düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAK YER dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planı'nda, imalat sanayi üretim ve ihracatında aırlıı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma deeri yüksek ürünlerin gelitirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalımalarının desteklenecei yer almaktadır TALEP TAHMNLER Uluslararası piyasalarda demir cevheri ve kömür fiyatlarının beklentilerin üzerinde yükselmesi, hurda ve mamul fiyatlarının da 2008 yılının baından itibaren artmasını zorunlu kılmı ve piyasaların bu düzeltmeye olumlu yanıt vermesi 2008'e iyi bir balangıç yapılmasını salamıtır. Eylül ayından itibaren Global Kredi Krizi nin etkisi ile hurda ve mamul fiyatları da dümeye balamıtır. Talep düüklüü III. Ara faaliyet döneminde etkisi görülmese de, Ekim ayından itibaren etkisini göstermitir tarihinde yapılan Özel Durum açıklamamızda piyasa koullarına ve talebe göre esnek bir üretim modeli ile çalıılacaı kamuya duyurulmutur yılında pazardaki gelimeler ile ilgili henüz bir tahmin yapılmamakla birlikte, esnek üretim ve pazarlama modeli uygulanarak krizin etkileri azaltılmaya çalıılmaktadır SEKTÖR ÇNDEK YERMZ DÇ 2007 yılında tamamlanan yatırımlarıyla ulatıı 1,32 milyon ton kapasiteli çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kurulularından biridir yılında ton kütük üretilmi, ton çelik çubuk üretimi yapılmı ve fason ürettirilen ton dahil satılabilir üretim tona ulamıtır. Türk ham çelik üretiminde % 4,18, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 5,66 payı olan DÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlıını 2008 yılında da devam ettirmitir. Gelien üretim ve pazar koullarına göre teknolojik üstünlüünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli gelitiren DÇ; hammadde, enerji ve i gücü verimlilii açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduu uluslararası BS EN ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemleri, OHSAS 18001:2007 Salıı ve Güvenlii Yönetim Sistemleri belgeleri, Almanya, ngiltere, talya, spanya, Bulgaristan, Singapur, Romanya, Rusya ve B.A.E. kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar salayarak, 2008 yılında haddehane üretiminin % 95 ini ihraç etme baarısını göstermitir.

6 04.05 GRUP RKETLERMZ Sayfa No: 5 Balı ortaklıklarımız; Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A yılında tamamı irketimiz adına 239 bin ton mamul üretmi, ikinci kalite mamul ve kütük satıları ile birlikte toplam TL hasılat elde etmitir itibarıyla personel mevcudu 102 kiidir. irketimiz, Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A..'nin TL olan sermayesinde %90 oranında payı temsil eden TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. DÇ Liman letmeleri A m. uzunluunda 22 m. geniliinde iskelesi, modern makine parkı ve yetimi elemanları ile yıllık 3 milyon ton tahmil tahliye kapasitesine sahiptir yılında 297 adet gemide, 2,2 milyon tonu irketimize, 362 bin tonu dıarıya olmak üzere toplam 2,6 milyon ton yükleme ve boaltma hizmeti verilmi, toplam hasılat TL olarak gerçeklemitir itibarıyla personel mevcudu 95 kiidir. irketimiz, DÇ Liman letmeleri A..'nin TL olan sermayesinde %99,81 oranında payı temsil eden TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. DÇ Liman letmeleri A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. zdemir Enerji Elektrik Üretim A.., tesisimiz için gerekli elektrik enerjisinin salanması ve artan kısmın satılması amacıyla tarihinde kurulmutur. irketimiz, zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. nin TL olan sermayesinde, %60 oranında payı temsil eden TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %74,80 dir. irket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na gerekli bavuruları yapmıtır. zdemir Enerji Elektrik Üretim A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. II YILI FAALYETLERMZ YATIRIM FAALYETLERMZ Önceki yıllarda üretkenlii arttırmak ve daha yüksek ürün kalitesi elde etmek amacıyla balanan yatırımlarımız hayata geçirilmi, 2008 yılında da yapılan revizyonların entegrasyonu tamamlanmı ve öngörülen kapasite deerlerine ulaılmıtır Sabit Kıymetler Fiili Artı / Azalı Sabit Kıymetler ( TL ) ( TL ) ( TL ) Arsa ve Araziler Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Makine ve Tesisler Taıt Araçları Demirbalar Toplam Henüz aktifletirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların itibarıyla tutarı 9,65 milyon TL'dir. Yukarıda belirtilen yatırımlarda yatırım teviklerinden yararlanılmamıtır.

7 02.00 ÜRETM ve SATI FAALYETLERMZ Sayfa No: ve 2008 yılları karılatırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aaıda verilmitir Üretimi 2008 Üretimi Deiim Oranı Mamul Cinsi (Ton) (Ton) (%) Kütük ,90 % Hadde Mamulü ,77 % 2008 yılı itibarıyla karılatırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki deiimler aaıda verilmitir Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kullanımındaki (Ton/ Yıl) Kullanım Oranı (Ton/ Yıl) Kullanım Oranı Deiim Çelikhane ,43% ,80 % 9,37 % Haddehane ,62% ,37 % 4,75 % 2007/2008 KARILATIRMALI ÜRETM MKTARLARI ( Ton ) Çelikhane Haddehane Aylar Ocak ubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Austos Eylül Ekim Kasım Aralık Toplam Fason Ürettirilen Fason Üretilen ÇELKHANE 2008 yılında ton yarı mamul ve ton mamul satıı gerçekletirilmitir. TON TON AYLAR HADDEHANE AYLAR yılında ton mamul olan ihracatımız, 2008 yılında ton mamul olarak gerçeklemitir. hracattan USD, proje ve mühendislik hizmetlerinden USD olmak üzere toplam USD döviz girdisinin USD kısmı, ithalat ve dı kredi ödemeleri için kullanılmı olup, ülkemizin dı ticaret dengesine USD net katkı salanmıtır yılında TL vergi, TL SSK Primi ve Fon ve TL elektrik bedeli ödenerek kamuya TL tutarında kaynak salanmıtır. Dönem içinde toplam TL baı yapılmıtır.

8 Sayfa No: 7 irket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat deiiklii olmamıtır. irket aleyhine açılan davalara ilikin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılında ödenen toplam TL tutarındaki cezaların, 118 TL kısmı vergi cezalarından, TL kısmı trafik cezalarından, TL kısmı gümrük cezalarından, TL kısmı SGK ya ödenen idari cezadan olumaktadır. Bunların dıında kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluumuzdan bu yana ürettiimiz mamullerin kalitesine verdiimiz önem ve sahip olduumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. irketimiz; - TSE - Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2000 Uluslararası - OHSAS 18001: Uluslararası - ISO 14001:2004 -Uluslararası - CARES - ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - talya - CSIC Eduardo Torroja - spanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON SA - Romanya - NIIZHB - Rusya - TÜV SÜD - PSB Singapur - DCL B.A.E. kalite belgelerine sahiptir FNANSAL YAPIYA LKN BLGLER Bilanço kalemlerindeki deiimler aaıda verilmitir Dönen Varlıklar TL TL Duran Varlıklar TL TL K.V.Yabancı Kaynaklar TL TL U.V.Yabancı Kaynaklar TL TL Azınlık Payları TL TL Ana Ortaklıa Ait Özkaynaklar TL TL Grup içi irketler ve dier ilikili kii ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki ilemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılı Genel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile ilem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilikin bu gündem maddesi tartıılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirlii ile kabul edilmitir. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % Net letme Sermayesi (TL) (Dön. Var.-K.V.Borç.)

9 Sayfa No: yılında, TL'si faaliyet karından, TL'si amortismanlardan, TL si iletme faaliyetlerinden ve TL si kullanılan kredilerden olmak üzere toplam TL nakit yaratılmı, bunun TL si temettü ödemelerinde, TL si yatırım faaliyetlerinde olmak üzere toplam TL nakit kullanılmı, dönem baında TL olan nakit mevcudu dönem sonunda TL olarak gerçeklemitir DAR FAALYETLERMZ FAALYET DÖNEMNDE GÖREV YAPAN YÖNETCLERMZ VE ORGANZASYON YAPIMIZ Adı Soyadı Görevi Giri Tarihi Ayrılı Tarihi Mehmet GÜRDAL Genel Müdür Yardımcısı (Dı Ticaret) Nasuhi zzet ULU Fabrika Müdürü hsan ÇOLAK Proje ve Mühendislik Müdürü YÖNETM KURULU GENEL MÜDÜR DANIMANLAR DI TCARET GN.MD.YRD. LETMELER GN.MD.YRD. DI TCARET MD. MUHASEBE MD. FNANSMAN MD. Ç SATI MD. OTOMASYON MD. HUKUK MÜAVR DAR LER EF (MRK) FABRKA MÜDÜRÜ ÇELKHANE MD. HADDEHANE MD. YRD.TES.ve TEK.EMN.MD. PERSONEL EF DAR LER EF(FÇF) KALTE KONT. - ARGE ve SEVK. MD. Ç SATINALMA FAALYET DÖNEMNDEK PERSONEL ve Ç SRKÜLASYONU Dönem Dönem Mevcudu çinde çinde Mevcudu Giren Ayrılan Genel Müdürlük stanbul Büro Fabrika Toplam PROJE VE MÜH MD itibarıyla toplam personel sayımız Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.., DÇ Liman letmeleri A.. ve taeronlarla birlikte 1.152'dir.

10 Sayfa No: PERSONEL ve ÇYE SALANAN HAK ve MENFAATLER ve dönemini kapsayan Grup Toplu Sözlemesi MESS ve TÜRK METAL SENDKASI arasında, tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmı ve kapsam içi personelin ücret artıları, birinci yıl birinci dönem olan için % 8,39, birinci yıl ikinci dönem olan için %3,44, ikinci yıl birinci dönem olan için tarihleri arasındaki TÜK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artı oranında zam yapılacaktır.kinci yıl ikinci dönemi olan dönemi için, tarihleri arasındaki TUK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artı oranında zam yapılacaktır. III. KAR DAITIM ÖNERS irketimizin, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan tarihli mali tablolarında oluan vergi sonrası ,30 TL tutarındaki dönem karı üzerinden hesaplanan ,12 TL 1. tertip yasal yedek akçe dönem karından düüldükten sonra, yasal kayıtlarımızda ,19 TL net daıtılabilir dönem karı olumutur. irketimizin, Sermaye Piyasası mevzuatına göre hazırlanan konsolide mali tablolarında oluan TL vergi sonrası kar üzerinden, TL geçmi yıl zararları ve ,12 TL 1. tertip yasal yedek akçe düüldükten sonra, ,89 TL net daıtılabilir dönem karı olumu, bu tutara yıl içinde yapılan ,98 TL baıların ilavesiyle ,87 TL 1. temettü matrahı hesaplanmıtır. Sermaye Piyasası Kurulu nun 2008 yılı kar daıtımına ilikin tarih ve 1/6 sayılı kararına uygun olarak hesaplanan, % 20 oranındaki TL nin 1. temettü olmak ve birinci temettü daıtımından sonra kalan karın %15,91 i oranında, TL nin 2. temettü olmak üzere, toplam TL nin pay sahiplerine paylarının % 20,48 i oranında bedelsiz hisse senedi eklinde daıtılmasını, Ana Sözlememizin 7. maddesi uyarınca çıkarılan Kurucu ntifa Senetlerinin sahiplerine, yine Ana Sözlememizin 27. maddesi uyarınca 1. temettüden sonra kalan karın % 10 u tutarında brüt ,29 TL nin nakden ödenmesini, Birinci temettü daıtımından sonra kalan karın %1,607 si oranında, her üye için brüt TL, net TL olmak üzere toplam brüt TL, net TL nin Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak nakden ödenmesini, Vergi Usul Kanunu na göre hesaplanan ,19 TL daıtılabilir dönem karından, Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan TL 1. temettü, TL 2. Temettü, ,29 TL Kurucu ntifa Senetlerinin sahiplerine ve TL Yönetim Kurulu üyelerine kar payı ile ,33 TL tutarındaki 2. tertip yasal yedek akçe düüldükten sonra kalan ,57 TL nin yasal kayıtlarımızda olaanüstü yedekler hesabına aktarılmasını, Genel Kurul onayına sunarız.

11 IV. SONUÇ Sayfa No: 10 Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk yılında dı ticaret hacmi, USD olan irketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara ramen emin adımlarla büyümeye ve gelimeye devam etmektedir ve 2007 Bilanço verilerine göre DÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluu deerlendirmesinde; hracat sıralamasında Üretimden Satılar sıralamasında Öz Sermaye sıralamasında Satı Hasılatı sıralamasında Net Aktifler sıralamasında 'inci olmutur yılında 2005 yılına göre daha iyi sonuçlar alan DÇ, yatırımlar nedeniyle 2007 yılında yaanan durular sonucunda 2006 yılına göre sıralamada daha geride görünsede 2008 yılı deerlendirmeleri açıklandıında daha iyi bir noktada olacaımızı düünüyoruz. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalııp, düük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satılardaki artıı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı salamak amaçlarıyla yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olmayı daima sürdürecektir. Saygılarımızla,

12 Sayfa No: 11 FNANSAL TABLOLARIN KABULÜNE LKN YÖNETM KURULU NUN KARAR TARH: KARAR SAYISI : 06 SERMAYE PYASASI KURULU NUN SER:XI, NO:29 SAYILI TEBLN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDES GERENCE SORUMLULUK BEYANI irketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya likin Esaslar Teblii uyarınca düzenlenmi, baımsız denetimden geçmi hesap dönemine ilikin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotlarının; - Tarafımızca incelendiini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide finansal tabloların önemli konularda gerçee aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldıı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu dourabilecek herhangi bir eksiklik içermediini, -Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmı finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte letmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçei dürüst bir biçimde yansıttıını beyan ederiz lker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri AHN Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı

13 FAALYET RAPORUNUN KABULÜNE LKN YÖNETM KURULU NUN KARAR TARH: KARAR SAYISI : 09 Sayfa No: 12 SERMAYE PYASASI KURULU NUN SER:XI, NO:29 SAYILI TEBLN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDES GERENCE SORUMLULUK BEYANI 2008 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun; - Tarafımızca incelendiini -Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu faaliyet raporunun önemli konularda gerçee aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldıı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu dourabilecek herhangi bir eksiklik içermediini, -Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, hazırlanan faaliyet raporunun iin geliimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte iletmenin finansal durumunu, karı karıya olduu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttıını beyan ederiz lker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri AHN Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı

14 KONSOLDE FNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAIMSIZ DENETM RAPORU ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET Yönetim Kurulu na, zmir Sayfa No: 13 zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi ve balı ortaklıklarının ( Grup ) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz kaynak deiim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemi bulunuyoruz. Finansal Tablolarla lgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluu Grup yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir ekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlılıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçei dürüst bir ekilde yansıtmasını salamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koulların gerektirdii muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Baımsız Denetim Kuruluunun Sorumluluu Sorumluluumuz, yaptıımız baımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görü bildirmektir. Baımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan baımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekletirilmitir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve baımsız denetimin, finansal tabloların gerçei doru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadıı konusunda makul bir güvenceyi salamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Baımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili baımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, baımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Baımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadıı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlılık içerip içermediine dair risk deerlendirmesini de kapsayacak ekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıtır. Bu risk deerlendirmesinde, iletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmutur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinlii hakkında görü vermek deil, baımsız denetim tekniklerini koullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilikiyi ortaya koymaktır. Baımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluunun deerlendirilmesini içermektedir. Baımsız denetim sırasında temin ettiimiz baımsız denetim kanıtlarının, görüümüzün oluturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluturduuna inanıyoruz. Görü Görüümüze göre, iliikteki konsolide finansal tablolar, zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. ATA Uluslararası Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. Member Firm of Kreston International stanbul, 07 Nisan 2009 Dr. Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Ba Denetçi

15 ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 29 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE GELR TABLOSU ( TL ) Sayfa No: SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER Satı Gelirleri Satıların Maliyeti (-) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Dier Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Dier Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar) BRÜT KAR / ZARAR Pazarlama, Satı ve Daıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Aratırma ve Gelitirme Giderleri (-) Dier Faaliyet Gelirleri Dier Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) FAALYET KARI / ZARARI Özkaynak Yönetimiyle Deerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dıı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dıı) Finansal Giderler (-) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER VERG ÖNCES KARI / ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri ( ) ( ) Dönem Vergi Gelir / Gideri ( ) ( ) Ertelenmi Vergi Gelir / Gideri (38.244) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER DÖNEM KARI / ZARARI DURDURULAN FAALYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / Zararı DÖNEM KARI / ZARARI Dönem Karı / Zararının Daılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Baına Kazanç 1,0569 0,4244 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Baına Kazanç 1,0569 0,4244

16 ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 29 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE BLANÇOLAR ( TL ) Sayfa No: 15 VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Dier Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Dier Dönen Varlıklar Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Dier Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynaklar Yöntemiyle Deerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar erefiye Ertelenmi Vergi Varlıı Dier Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

17 Sayfa No: 16 KAYNAKLAR KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Dier Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Dier Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Tevik ve Yardımları Dönem Karı ve Vergi Yükümlülüü Borç Karılıkları Dier Kısa Vadeli Yükümlülükler Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara likin Yükümlülükler UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Dier Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Dier Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Tevik ve Yardımları Borç Karılıkları Çalıanlara Salanan Faydalara likin Karılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karılıı) Ertelenmi Vergi Yükümlülüü Dier Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZSERMAYE Ana Ortaklıa Ait Özsermaye Ödenmi Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Karılıklı tirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi hraç Primleri Deer Artı Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmı Yedekler Geçmi Yıllar Kar / Zararları ( ) ( ) Net Dönem Karı / Zararı Azınlık Payları TOPLAM VARLIKLAR

18 DENETM KURULU RAPORU Sayfa No: 17 ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. GENEL KURULU NA - Ortaklıın; Ünvanı Merkezi ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. zmir Sermayesi (Çıkarılmı) (Yüzyirmidörtmilyonbeyüzbin TL.) Faaliyet Konusu Demir Çelik Sanayi - Denetçi veya denetçilerin adı ve görev süreleri, 1) 3 yıl, Ünal USLU Ortak veya irketin personeli olup olmadıkları 2) 3 yıl, Ersan ERDOAN 3) 3 yıl, Meriç KAPTAN Denetçiler irket personeli veya ortak deildir. - Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme 10 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmı, Kurulu Toplantı Sayısı 10 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıtır. - Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde Her ay sonunda inceleme yapılmı, herhangi bir yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde usulsüzlük görülmemitir. inceleme yapıldıı ve varılan sonuç - Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1 nci 7 defa yapılmı, herhangi bir usulsüzlük fıkrasının 3 numaralı bendi gereince ortaklık görülmemitir. veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları - Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1 nci Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme fıkrasının 4 numaralı bendi gereince yapılan yöntemiyle taranmı, herhangi bir usulsüzlüe inceleme tarihleri ve sonuçları rastlanmamıtır. - ntikal eden ikayet ve yolsuzluklar ve bunlar ikayet ve yolsuzluk intikal etmemitir. hakkında yapılan ilemler. zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin dönemi hesap ve ilemlerini, Türk Ticaret Kanunu, irketin Ana Sözlemesi ve dier mevzuat ile genel kabul görmü muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemi bulunmaktayız. Görüümüze göre içeriini benimsediimiz ekli tarihi itibarıyla düzenlenmi Bilanço, irketin anılan tarihteki mali durumunu, dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçee uygun ve doru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. 7 Nisan 2009 DENETM KURULU ÜYELER Ersan ERDOAN Ünal USLU Meriç KAPTAN

19 KURUMSAL YÖNETM LKELERNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı Sayfa No: 18 irketimiz, SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aaıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aaıda açıklanmıtır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusudaki çalımalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHPLER 2. Pay Sahipleri le likiler Birimi tarihine kadar Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii tarafından yürütülen pay sahipleri ile ilikiler, bu tarihten itibaren oluturulan Pay Sahipleri ile likiler Birimi tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların salıklı bir ekilde tutulması, hisse senedi deiim, temettü ve bedelsiz ilemleri, irket ve faaliyetlerine ilikin ticari sır niteliinde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım ilemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözleme ye uygun olarak yapılması ve pay sahiplerinin katılımının salanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına ilikin çalımaların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü lker YALÇIN ın yöneticiliini, Av. Ozan AKIN ın hukuk müavirliini yaptıı Pay Sahipleri ile likiler birimi aaıda adı geçen bir ef ve bir görevliden olumaktadır. Ali Levent DAYI Onur DANIKAN Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler efi Menkul Kıymetler Görevlisi Birim çalıanlarına 0 (232) numaralı telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaılabilmektedir. Bu birime bavuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmitir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipleri ile likiler Birimi tarafından, pay sahiplerinin her sorusu; SPK'nın hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır nitelii taımamak kaydıyla, en kısa sürede ve eitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakta, önerileri de irket yönetimine iletilmektedir. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; irket karlılıı, temettü daıtımı, sermaye artırımı, geçmi hisse haklarının ne ekilde kullanılacaı, hisse senetlerinin nasıl kaydiletirilecei konularında younlamıtır yılında, bilgilenmek amacıyla, 24 ortaımızın elektronik postayla, birçok ortaımızın ise telefonla yaptıı bavuruların tümü yanıtlanmı, yıl sonuna kadar 80 ortaımızın hisse senedi deiimi, sermaye artırımı ve temettü ilemleri yapılmıtır. SPK nın Seri VIII No: 54 Teblii gerei, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde MKB'ye gönderilmekte ve sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca kamuya açıklanan tüm özel durumlar süresi içinde KAP sistemine girilmekte ve irketimizin internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Ana Sözlememizde, pay sahiplerinin talebi dorultusunda özel denetçi atanmasına ilikin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemitir.

20 4.Genel Kurul Bilgileri Sayfa No: 19 Genel Kurul toplantı tutanakları, adresinin yanı sıra, irket merkezindeki Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii'nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. irketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup, pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımı için Genel Kurul tarihinde MKK sisteminden alınacak Genel Kurul blokaj listesinde adlarının yer alması zorunludur. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden yirmi bir gün önce irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmaktadır. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul da en uygun koullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma hakkına sahiptir. Ana Sözlememiz in 3.maddesinde yer alan amaç ve konu kapsamındaki önemli tutarda malvarlıı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ilikin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu nun gerekli gördüü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacaı tabiidir yılı Olaan Genel Kurul Toplantısı, tarihinde 20 pay sahibinin katılımıyla gerçeklemitir. Ayrıca menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden de 31 kii toplantıya itirak etmitir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındıı gün, ilgili özel durumun MKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmi; tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile aynı tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmitir. Ayrıca, tarih ve 201 sayılı genel mektubumuzla bavuruları sırasında adres bilgileri alınan ortaklarımıza Genel Kurul davet mektubu gönderilmitir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözlememizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ilikin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında irketimiz ile hakimiyet ilikisini getiren, karılıklı itirak ilikisi içinde bulunan irketler bulunmamaktadır. 6. Kar Daıtım Politikası ve Kar Daıtım Zamanı Kar daıtım kararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve dier mevzuat hükümleri ile daıtılabilir karın %5 inin Kanuni Yedek Akçeye ayrılacaı, kalandan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacaı, daha sonra kalan kârın; yüzde onunun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onunun ise Yönetim Kurulu Üyelerine daıtılacaının belirtildii Esas Sözlememiz çerçevesinde alınmaktadır. irketimiz, kar daıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin belirli oranda birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman olduu gibi yasal süresi içinde temettü daıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, irketin devamlılıını ve karlılıını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik artlara göre tekrar gözden geçirilir. 7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun Gemiye Türk Bayraı çekilmesine ilikin 823. maddesi uyarınca; çounluk hisselerimizin yabancılara satıını engellemek amacıyla, Ana Sözleme mizin 6. maddesinde deiiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmı, geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çelimemesi artıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması salanmıtır. Yine aynı maddede; Nama yazılı payların pay defterine kaydı irket Yönetim Kurulu nun onayına balıdır. Nama yazılı paylar, irket tarafından sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina alınabilir. ibaresi yer almaktadır.

21 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK Sayfa No: irket Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII, No: 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Teblii uyarınca Yönetim Kurulumuzun tarihli ve 8 sayılı toplantısında onaylanmasına ve Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilen internet sitemizde de yer alan Bilgilendirme Politikamız aaıda sunulmutur. DÇ, çıkardıı sermaye piyasası araçlarının deerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek önemli olay ve gelimeleri, örenildikleri anda eitlik, doruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve uygun zamanlama ilkeleri çerçevesinde özel durum açıklamaları yoluyla kamuya duyurur. Duyurularda, irketin rekabet gücünü önleyecek, dolayısıyla irket, pay sahipleri ve menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar yaratabilecek bilgilere yer verilemeyecei gibi, irkete ait ticari sırlar da açıklanamaz. Kamuya açıklanan bilgiler, borsa günlük bülteninde ilan edildikten sonra, irket internet sitesinde yayımlanır. Özel durum açıklamalarına konu bilgilerin kamuya açıklanana kadar gizli kalması, çsel Bilgilere Eriimi Olanlar Listesinde yer alan kiiler ve irket arasında imzalanan protokol ile salanır. Yönetim Kurulu Bakan ve Üyeleri, Genel Müdür Yardımcısı, Fabrika Müdürü veya Pay Sahipleriyle likiler Birimi, gerektiinde kamuyu bilgilendirmek amacıyla, basın dahil bütün bilgilendirme kanallarına bildirimde bulunabilir, pay sahipleriyle, yatırımcılarla, analistlerle ve menfaat sahipleriyle toplantılar düzenleyebilir. Bu toplantılara davette eitlik ilkesine balı kalınır. Toplantılarda açıklanan sunum ve raporlar irket internet sitesinde yer alır. Basından gelen röportaj, açıklama ve benzeri talepler ise irket tarafından bu bilgilendirme politikasına uygun olarak deerlendirilir ve yanıtlanır. irketimizle ilgili, basın-yayın organlarında veya kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler, Pay Sahipleri ile likiler Birimi tarafından izlenen süreli yayınlardan takip edilir. irketimizin duyurularından yararlanılarak yapılan yorumlar ve teknik analizler dıında kalan bilgiler içeren ve irketin çıkardıı sermaye piyasası araçlarının deerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek derecede önemli görülen haber ve söylentilerin doru veya yeterli olup olmadıına ilikin özel durum açıklaması yapılır. Ortaklarımızdan gelen her türlü soru, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır nitelii taımamak kaydıyla Pay Sahipleri ile likiler Birimi tarafından bilgilendirme politikası kapsamında ve eitlik ilkesi gözetilerek en kısa sürede yazılı veya sözlü olarak yanıtlanır. Bu sorular ve yanıtları internet sitemizin Sıkça Sorulan Sorular bölümünde de yayımlanır. irketin bilgilendirme politikası ve bu politikada yapılan deiiklikler Yönetim Kurulu nun onayını takiben kamuya açıklanır ve yapılacak ilk Genel Kurul un bilgisine sunulur. Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden sorumlu kiiler ve görevleri aaıda belirtilmitir. Halil AHN Nuri AHN Adil KOÇ Ahmet BATU Serkan AHN Mehmet GÜRDAL Nasuhi zzet ULU lker YALÇIN Yönetim Kurulu Bakanı Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Dı Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Fabrika Müdürü Muhasebe Müdürü ve Pay Sahipleri ile likiler Birimi Yöneticisi

22 9. Özel Durum Açıklamaları Sayfa No: 21 SPK düzenlemeleri uyarınca, 2008 yılında 13 özel durum açıklaması, süresi içinde MKB'ye gönderilmitir. Bu bildirimlerle ilgili olarak SPK ve MKB tarafından herhangi bir ek bilgi talebinde bulunulmamıtır. Duyurular, Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalımaları çerçevesinde Bildirim lemleri Yazılımı sistemine de gönderilmitir. irketimiz hisseleri, yurtdıı borsalara kote olmadıından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıtır. 10. irket nternet Sitesi ve çerii SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilere adresindeki irket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse deerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyurulduu gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Kii Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması itibarıyla irketimiz in % 56,57 sine ahin-koç Çelik Sanayi A.., %13,29'una Halil ahin ve % 5,15'ine Al Rajhi Ailesi ve dier yabancı ortaklar sahiptir. %24,99 luk kısmına ise dier yatırımcılar sahiptir. 12. çeriden Örenebilecek Durumda Olan Kiilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun olumaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kiiler kamuya duyurulmamıtır. Ancak, irketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dıında kalan, tüm personelimiz, baımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile ilgili olarak tarihli SPK Seri VIII No:54 tebliin 16. ve 29. maddeleri uyarınca 8 yıl süreyle saklanmak üzere içsel bilgiye ulaan kiilere ilikin bir dosya hazırlanmaktadır. Ancak temasları nedeniyle dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHPLER 13.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda internet adresimizde yer alan bilgilerin yanı sıra aaıdaki araçlarla da bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalıılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözleme yanında, özel durum açıklamaları ve mali raporların adresinde yayımlanması ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sistemine bildirilmesi ile, - Çalıanlar; bireysel sözlemeler ve toplu i sözlemeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Müteriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözlemelerle, - Sendika; toplu i sözlemesi ile, - irkete yatırım yapmayı düünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamaları ve mali raporların adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile.