Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi'nden

Transkript

1 Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın halka arz edilecek TL nominal değerli tahvillerinin satıģına iliģkin duyurudur. Söz konusu tahviller, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 19/02/2010 tarih ve 2/T-134 sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve tahvillerin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Tahvillere iliģkin olarak ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Ortaklığımız ve halka arz edilecek tahviller ile ilgili ayrıntılı bilgileri içeren izahname 26/07/2010 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiģ olup, ortaklığımızın adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (kap.gov.tr) yayımlanmıģtır. Ayrıca baģvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Yatırım kararının izahnamenin incelenmesinden sonra verilmesi gerekmektedir. ĠMKB GörüĢü: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında; Şirket in beyan ve taahhüt yazıları ile Oğuz Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan hukukçu raporu da dikkate alınarak, Borsamızın tarih ve 340 sayılı Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Tahvil ve Bono Piyasası nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi nin 4. maddesinde yer alan koşulların sağlandığı anlaşıldığından, Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik in 35. maddesinin verdiği yetkiye dayanılarak, halka arz sonuçlarının Borsamıza ulaştırılmasından sonra Borsa Yönetim Kurulu'nca verilecek kararla, Şirket in ihraç edeceği tahvillerin Borsamız Tahvil ve Bono Piyasası nda kot dışı olarak işlem görebileceğine karar verilmiştir.

2 İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmeliğin (Genel Yönetmelik) 35. Maddesinde yer alan Borsada işlem görebilecek menkul kıymetlerden, bu Yönetmelikte belirlenen şartları taşıyanlar borsa kotuna alınır. Menkul kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayacağı konusunda yetkili merci, Borsa yönetim kuruludur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında, halka arz için SPK tarafından izin verilmiş olması, yönetim kurulunun bu yetkisini etkilemez. hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulu nun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşü ne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. şeklinde karar verilmiştir. 2

3 KISALTMALAR Kısaltmalar BİMEKS veya ŞİRKET Borsa veya İMKB DİBS Grup Hazine Müsteşarlığı İİK İŞ YATIRIM JCR-ER KAP Kurul veya SPK MKK R.P. Explorer SGMK SPV Bilişim TC TCMB V.U.K. Tanım Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret Anonim Şirketi İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Devlet İç Borçlanma Senetleri Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret Anonim Şirketi ile birlikte bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret Anonim Şirketi Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı İcra ve İflas Kanunu İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. JCR Eurasia Rating Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. R.P. Explorer Netherlands B.V. Sabit Getirili Menkul Kıymet SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Vergi Usul Kanunu ĠÇĠNDEKĠLER 1 ÖZET SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER PERSONELE İLİŞKİN BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ HALKA ARZ EDİLECEK BORÇLANMA ARACINA İLİŞKİN BİLGİLER HALKA ARZLA İLGİLİ GENEL BİLGİLER SORUMLULUK

4 1 ÖZET 1.1. Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ. Hakkında Genel Bilgi 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan BİMEKS, 20 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir şirket profili çizmiştir. BİMEKS, kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satış faaliyetlerinde bulunmuştur yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BİMEKS, ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık eden BİMEKS, 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran ŞİRKET mağaza sayısını artırmış ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. BİMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmış, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve m² net satış alanına ulaşmıştır sonrasında BİMEKS, mega formatı olan Teknoportların açılmasına tanıklık etmeye başlamıştır. BİMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiş ve 2008 yılının son çeyreğinde Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu BİMEKS in %10,3 hissesini satın almıştır yılında yirminci hizmet yılını kutlayan ŞİRKET, bilişim teknolojisi ve tüketici elektroniği perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biri konumundadır. Farklılaşmış perakendecilik anlayışıyla, Türkiye nin 13 şehrinde 29 mağazasıyla toplam m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. BİMEKS, Haziran ayı sonu itibariyle İstanbul da 7 si Anadolu, 6 sı Avrupa yakasında olmak üzere 13, Ankara da 3, İzmir de 2, Bursa da 2, Adana, Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, Eskişehir ve Nevşehir de 1 er adet olmak üzere toplam 29 mağazası ile m 2 lik satış alanında faaliyet göstermektedir. Mega mağazalar; Yeşilköy Teknoport (İstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (İstanbul- Avrupa) ve Neomarin (İstanbul-Anadolu) mağazalarıdır. Metrekare alanları m 2 den fazla olan bu mağazalarda bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur yılı ile birlikte BİMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satışını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. 4

5 BİMEKS in tarihi itibariyle sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. ŞİRKET in bağlı ortaklığı olan Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş., BİMEKS müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 435 tir. ( :447) 1.2. Bimeks e ĠliĢkin Kredi Derecelendirme Notu BİMEKS in JCR-ER tarafından hazırlanan kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır tarihli rapora göre ŞİRKET in kredi notları aşağıda belirtilmektedir: Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB(-) / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Yerel Para Cinsi Kredi Notu BB / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsi Kredi Notu BB(-)/ Durağan Görünüm JCR-ER sektör genelinde ve BİMEKS e özgü olan mevcut risklerin ve ekonomik koşulların gelişimine, tüketici elektroniği ve bilişim teknolojileri perakende sektörünün uzun vadede beklenen gelişim fırsatlarına, faaliyet ortamının kısa ve uzun vadedeki farklılaşmasına, büyüme için ihtiyaç hissedilecek fonların tedarik edilme biçim ve tercihlerine bağlı olarak ve BİMEKS in ulaştığı deneyim de gözönüne alınarak BİMEKS in uzun ve kısa vadeli görünümlerinin paralel bir şekilde seyredeceği beklentisiyle, BİMEKS in hem uzun hem de kısa vadeli görünümlerini durağan olarak öngörmüştür. JCR-ER e göre BBB(-) kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti yeterli (Mevcut finansal yükümlülüklerini karşılamada yeterli kapasite seviyesi. Bununla birlikte, bu kapasitenin diğer yüksek derecelerle kıyaslandığında, gelecek dönemlerde azalma ihtimali daha fazladır) JCR-ER e göre BB kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti ekonomik koşullara bağlı (Her ne kadar mevcut finansal yükümlülüklerini karşılama kapasitesi şu an için bir sorun içermese de gelecek dönemlerde devamlılığı söz konusu olmayabilir.) JCR-ER e göre BB(-) kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti ekonomik koşullara bağlı (Her ne kadar mevcut finansal yükümlülüklerini karşılama kapasitesi şu an için bir sorun içermese de gelecek dönemlerde devamlılığı söz konusu olmayabilir.) JCR-ER e göre Durağan Görünümün tanımı: Şartların olumluya ya da olumsuza doğru bir değişiklik göstermesi ihtimalinin zayıf olduğunu ve mevcut durumun aynen devam edeceği ihtimalinin daha yüksek olduğunu gösterir. 5

6 1.3. Ortaklık Yapısı BİMEKS in tamamı ödenmiş olan sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır: Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. Grup Nama/ Hamiline Ġmtiyaz (Var/Yok) Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL) Sahip Olunan Pay Oranı (%) A Nama Vardır ,75 Mehmet Murat Akgiray A Nama Vardır ,10 R.P. Explorer Netherlands B.V. B Nama Vardır ,25 Ömer Akgiray A Nama Vardır ,15 Muhammet Haluk Sur A Nama Vardır ,04 Süha Eyisoylu A Nama Vardır ,04 Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. A Nama Vardır ,00 Erkan Demir A Nama Vardır ,89 Muhittin Şenel A Nama Vardır ,89 Önder Yüksel A Nama Vardır ,89 Toplam ,00 Yönetim Kurulu üye seçimi, toplantı yeter sayısının sağlanabilmesi ve ayrıntıları ana sözleşmede belirtilen diğer hususlarda Yönetim Kurulunca karar alınabilmesi için B Grubu Hissedarı temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu aranır. Ana sözleşmede ayrıntıları belirtilen birtakım hususlarda genel kurul tarafından karar alınabilmesi için, yine B grubu hissedarın veya onun temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve olumlu oyu gereklidir. SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ. Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL) Sahip Olunan Pay Oranı (%) Mehmet Murat Akgiray ,70 Muhittin Şenel 25 0,05 Erkan Demir 25 0,05 Önder Yüksel 50 0,10 Ahmet Karslıoğlu 50 0,10 Toplam ,00 6

7 Bimeks BiliĢim ve Yönetim A.ġ. Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL) Sahip Olunan Pay Oranı (%) Mehmet Murat Akgiray ,00 Ahmet Süleyman Şen 500 1,00 Muhammet Arif Bayraktar 500 1,00 Ahmet Karslıoğlu 500 1,00 Ahmed Hayreddin Çelikkaya 500 1,00 Toplam ,00 Diğer tüzel kişi ortaklar arasında bulunan R.P. Explorer Netherlands B.V. ise yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır. R.P. Explorer ın hisselerinin tamamı R.P. Explorer Malta Limited şirketine aittir. R.P. Explorer Malta Limited ise Cayman Adalarında yerleşik R.P. Explorer Master Fund şirketinin bağlı ortaklığıdır. R.P. Explorer Master Fund, Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da yatırım imkanları üzerine odaklanmış bir çoklu aktif ve çoklu ürünler fonu olarak 2004 yılında faaliyete geçmiştir Bağımsız Denetim KuruluĢları BİMEKS in 2008 ve 2009 yılları ile ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporları Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış ve olumlu görüş verilmiştir Ġhraca iliģkin özet veriler İhraççı Şirket : BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. SGMK Türü : Tahvil İhraç Miktarı : TL İhraç Tipi : Halka Arz Kotasyon : İMKB Tahvil Bono Kesin Alım Satım Pazarı Vade : 2 Yıl Kupon Ödemeleri : 6 ayda bir Halka Arz Tarihi : Temmuz 2010 Satış Fiyatı : 1.-TL Aracı Kurumlar : İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Acar Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Fortis Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yıllık Ek Getiri Oranı : Minimum %3,75 Maksimum %4,25 7

8 Tahvilin Yıllık Bileşik Faiz Oranı Tahsisatlar : İhraç edilecek tahvillere ilişkin Tahvilin Yıllık Bileşik Faiz Oranı sirkülerin 5.9. maddesinde belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplama süresinin ertesi iş günü sirkülerin ilan edileceği adresli Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. : TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara TL nominal değerdeki (%90) kısmı Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiştir Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri BİMEKS, tahvil ihracından elde edeceği fonu aşağıda detaylı bir şekilde açıklanan şirket faaliyetleri ve mevcut kısa vadeli borçlarının belirli bir kısmının yeniden yapılandırılmasında kullanacaktır Ġnternet ĠĢ Modeli Mevcut internet iş modelini finansal olarak desteklemek için BİMEKS 2012 yılına kadar yazılım geliştirme faaliyetlerine 5 milyon TL tutarında ilave harcama yapmayı planlamaktadır. Online alışveriş 2009 senesi başında mevcut kurumsal web sitesi üzerinden müşterilerin hizmetine sunulmuştur. Bu hali ile web sitesi mevcut rakip web sitelerinin ürün çeşitliliği, ödeme seçenekleri ve üç günlük dağıtım süresi gibi tipik özellikleri taşımaktadır. Ancak elektronik satış modeli halen gelişim aşamasındadır ve ŞİRKET tarafından tasarlanan ve hazırlıkları devam eden asıl alt yapısına henüz kavuşmamıştır. Bu nedenle henüz reklam tanıtımı yapılmamaktadır ve internet perakendeciliğinin gerektirdiği pazarlama stratejilerine göre yönetilmemektedir. Buna rağmen, BİMEKS markası sayesinde müşteriler online satış yapılan e-mağazayı bir yıldan kısa bir sürede satış gelirleri açısından tüm mağazaları arasında bir numaralı satış platformu haline getirmişlerdir. Online alışveriş platformu e-mağaza formatı, kullanıcı arayüzü ve zengin web içeriği ile birlikte 2010 senesinin dördüncü çeyreğinde tamamlanacak ve duyurulacaktır. Bu amaçla ŞİRKET, Müşteri İlişkileri Yönetimi (CRM), İşletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için şu ana kadar yaklaşık 3 milyon ABD doları tutarında yatırım yapmıştır. ŞİRKET, online satışların toplam satışlar içerisindeki payını mevcut %5 oranından 2012 yılı sonunda %23 e çıkarmayı planlamaktadır. BİMEKS markası sürdürülebilir elektronik satış modeli için hayati önem taşıyan tüketici güveni ve güçlü marka bilinirliğine sahiptir. Yeni e-mağazanın anahtar özellikleri aşağıdaki gibi olacaktır: Tedarikçilerden alınan tüm ilgili veri ve içeriğini, dahili ürün ve pazarlama yönetimini ve bizzat müşteri verilerini entegre eden yazılım teknolojisi sayesinde her bir ürün için 8

9 kullanışlı bir arayüzde zengin ve dinamik ürün/hizmet içeriği mevcut olacaktır. Bu hızlı, düşük maliyetli ve çağın gereklerine uygun içerik yönetimi rakiplerine karşı Bimeks in e- mağazasının en önemli rekabetçi yönünü oluşturacaktır. Fiziksel mağazaların, lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonu herhangi bir mağazadan esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı olarak satış imkânı sağlayacaktır. Bu sayede BİMEKS, büyük şehirlerde envanterinde bulunan birçok ürünü müşterilerine aynı gün içerisinde ulaştırabilecektir. Fiziksel mağaza ağı hızlı dağıtım ve destek için gerekli coğrafi erişimi sağlayacaktır. (Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniş yelpazede hazır bulundurulmasını temin etmektedir.) Coğrafi GeniĢleme ve Reklam, Pazarlama, SatıĢ Promosyonları ŞİRKET, ülke çapında büyüme planı uygulamayı hedeflemektedir. Bu bağlamda BİMEKS, coğrafi genişlemeyi ve ticari faaliyetini desteklemek için 2012 yılına kadar reklam, pazarlama, satış promosyonları ve mağaza inşaat faaliyetleri için 6 milyon TL tutarında ilave yatırım yapmayı planlamaktadır Perakende kavramını normal ve mega şeklinde iki tip mağaza yapısı üzerine bina eden BİMEKS teknoloji perakendeciliğinde yeni fikirlerin de öncülerindendir yılı Temmuz ayı itibariyle, BİMEKS, müşterilerine 3 adedi mega ve 26 adedi normal statüde olmak üzere toplam 29 mağaza ile hizmet vermektedir. ŞİRKET in mevcut mağazalarına ilave olarak 2010 yılı sonuna kadar Samsun, İzmit, Bursa Teknoport, Zonguldak Ereğli, Mersin ve Gaziantep mağazalarını hizmete açmayı plana almıştır. Diğer yandan franchise modeli ile de büyümesine devam etmeyi planlayan BİMEKS, 2010 yılının sonuna kadar ilki 2010 yılı Temmuz ayı içerisinde Kastamonu ilinde olmak üzere 10 a yakın şehirde franchise mağazaları açmayı hedeflemektedir yılı ortalama m 2 satış alanı olarak yaklaşık m 2 alanı hedefleyen BİMEKS, 370 milyon TL* net satış tutarı elde edeceğini öngörmektedir. *2009 yılında % 4,7 oranında küçülen Türkiye ekonomisi, 2009 yılının son çeyreği ile başlayan büyüme trendini 2010 yılı ilk çeyreğinde de % 11,7 oranında büyüme kaydederek devam ettirmiştir. GFK nın 13 Mayıs 2010 tarihli pazar araştırmasına göre Tüketici Güven Endeksi 2010 yılı Nisan ayında %81,4 oranına yükselmiştir. Söz konusu araştırmaya göre genel pazar 2010 yılı birinci çeyrekte, 2009 yılı birinci çeyreğe göre % 41,4 oranında büyüme gösterirken BİMEKS satışlarını %53,4 oranında artırmıştır. Bu çerçevede ŞİRKET, 2009 yılında 233 milyon TL olarak gerçekleşen net satışlarının 2010 yılında mevcut mağaza ağı ile bu kez 290 milyon TL (1) civarında gerçekleşeceğini öngörmektedir. ŞİRKET bilhassa 2010 yılının 2.yarısından itibaren açacağı yukarıda bahsi geçen yeni mağazalar ile ilave olarak 24 milyon TL (2) ve uygulamaya geçtiği franchise modeli ile bu mağazalara eklenecek franchise mağazalarında da 7 Milyon TL (3) satış hasılatı elde etmeyi planlamaktadır. Yine ŞİRKET in internet iş modelinden beklediği satış hasılatı da 2010 yılı için 50 milyon TL dir (4). Buna göre ŞİRKET 2010 yılında =370 milyon TL net satış hasılatı elde edeceğini öngörmektedir. 9

10 Kısa Vadeli Borçların Yeniden Yapılandırılması BİMEKS, ara dönemlerde gerçekleştirilen faiz ödemelerinden de kaynaklanan kısa vadeli finansal borç stokunun yükünü azaltmayı ve bunu orta vadeli finansman ile ikame etmeyi planlamaktadır. Tahvilden elde edilecek fonun belirli bir kısmı ile ŞİRKET, Temmuz 2010 itibariyle yaklaşık 29 milyon TL tutarındaki kısa vadeli finansal dış kaynaklarını %50 oranında azaltmayı öngörmektedir. Bu sayede sağlanacak olan yeterli seviyedeki işletme sermayesi ŞİRKET in satın alma politikalarında daha güçlü pazarlık imkânı sağlayarak daha yüksek kar marjları ile çalışmasına katkıda bulunacaktır. Bu durum ayrıca küresel kriz ile baş gösteren ve kar marjını düşüren satış baskısını da azaltacaktır Tahvilin Vadesi Süresince Uygulanacak Finansal Sınırlamalar Tahvilden Elde Edilecek Gelirin Kullanım Yerlerine ĠliĢkin Finansal Sınırlama Tahvilden elde edilecek fon Madde 1.6 da belirtilen ŞİRKET faaliyetleri başta olmak üzere ŞİRKET in esas faaliyetlerinden kaynaklanabilecek fon ihtiyaçları haricinde herhangi bir amaç için kullanılmayacak, tahvilin itfasına kadar ŞİRKET in esas faaliyetlerinden kaynaklanan fon ihtiyaçları haricinde bir amaçla ŞİRKET doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir borçlanma anlaşmasının içerisinde yer almayacak ve/veya kendisini yükümlülük altına sokacak bir şekilde herhangi bir borç ilişkisinin tarafı konumunda bulunmayacaktır ĠliĢkili Taraflardan Alacaklara ĠliĢkin Finansal Sınırlama ŞİRKET, tarihinden itibaren ilişkili taraflara, hiçbir nam ve koşul altında bu tarihe kadar vermiş olduğu borçlara ilave borç vermeyecektir. İstisnai olarak borç verildiği durumlarda bu borçlar kısa sürede tahsil edilecek ve herhalükarda toplam TL yi aşmayacaktır. İlişkili taraflarla ŞİRKET in olağan ticari faaliyetleri kapsamında gerçekleştirilen (ticari satış, harcırah vb.) işlemlerden dolayı oluşan borçlar bu kapsamda değerlendirilmeyecektir. ŞİRKET yukarıda belirtilen finansal sınırlamalara uyacağını, uymadığı taktirde her türlü hukuki ve cezai yaptırımı peşinen kabul edeceğini beyan ve taahhüt eder. 10

11 2 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER 2.1 Konsolide Bilanço (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Finansal Borçlar Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler Toplam Özkaynaklar Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler Oran Analizi Konsolide Finansal Borç Artış Hızı (%) - 35,4-4,9 Toplam Konsolide Finansal Borç/ Toplam Özkaynak 1,0 1,8 2,0 Kısa Vadeli Konsolide Finansal Borçlar/ Toplam Konsolide Finansal Borçlar 0,9 1,0 0,9 2.2 Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçların Analizi Kısa Vadeli Finansal Borçlar (TL) Banka Kredileri -ABD doları Avro TL Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar -ABD doları TL Toplam Uzun Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri -Avro TL Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar -ABD doları Toplam

12 2.3 Finansal Borçları Geri Ödeme Tablosu Grup un kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin ödeme planı aşağıdaki gibidir: ABD doları Avro TL TL Toplamı Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Grup un kısa ve uzun vadeli toplam finansal kiralama borçlarının ödeme planı aşağıdaki gibidir: Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve beş yılı geçmeyen Gelecek dönemlerde ödenecek faizler (-) ( ) (79.577) (54.745) Toplam finansal kiralama anapara borcu Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve beş yılı geçmeyen Toplam finansal kiralama anapara geri ödemeleri Finansal kiralama borçlarının ödenmemesi durumunda, konu varlıkların mülkiyeti kiralayana intikal etme hakkı dolayısıyla teminat altındadır. 12

13 2.4 Krediler Ġçin VerilmiĢ Olan Teminatlar Teminat, Rehin ve Ġpotekler A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı Toplam Bilanço Kalemlerine ĠliĢkin Ortalama Yıllık Etkin Faiz Oranları (%) ABD doları Avro GBP TL Varlıklar Ticari alacaklar 0, ,8 Yükümlülükler Finansal borçlar 8,7 10, ,5 Ticari borçlar 0,3 0,5 -- 7, (%) ABD doları Avro GBP TL Varlıklar Ticari alacaklar 0, ,6 Yükümlülükler Finansal borçlar 9,3 6, ,4 Ticari borçlar 0,2 0,5 0,5 7, (%) ABD doları Avro GBP TL Varlıklar Ticari alacaklar 1,1 2, ,9 Yükümlülükler Finansal borçlar 11,9 10, ,5 Ticari borçlar 0,7 2,7 2,6 16,1 13

14 2.6 Konsolide Gelir Tablosu (TL) / /2009 Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar / (Zarar) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) Faaliyet Karı / (Zararı) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Zararı Dönem Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Geliri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Zararı Dönem Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse BaĢına Kayıp -0,69-0,49-0,14-0, Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler a. Son finansal tablo tarihinden itibaren BİMEKS kısa vadeli finansal borçlarının TL tutarındaki kısmını uzun vadeli finansal kaynaklar kullanarak kapatmış olup toplam banka kredileri içerisinde itibariyle %8 olan uzun vadeli banka kredilerinin oranını itibariyle %31,2 ye yükseltmiştir. V.U.K. esasına ve denetimden geçmemiş kayıtlarına göre ŞİRKET in finansal kiralama kuruşları dahil olmak üzere kısa vadeli mali borçlar ve uzun vadeli mali borçlar hesaplarında toplam TL, ABD doları ve Avro tutarları karşılığı toplam TL tutarında kredi borcu mevcuttur. Bu kredilerin TL karşılığı tutarındaki kısmı bir yıl ve daha uzun vadelidir. Tutar (TL) Pay (%) Kısa Vadeli Krediler ,8 Uzun Vadeli Krediler ,2 TOPLAM KREDĠLER ,00 14

15 b. BİMEKS, Mayıs 2010 da yaptığı bir basın toplantısı ile metodolojisi sıra dışı olan bir Franchise Modeli ni kamuoyu ile paylaşmıştır. Bu özel sistemin kendine has kazanç tasarımı sayesinde tüm taraflar için sürdürebilir karlılık dengesi söz konusudur. Bu model, mağaza operasyonlarının sabit giderlerini BİMEKS için değişken bir gider haline dönüştürmektedir. Modelin özellikleri aşağıdaki gibi olacaktır: Franchise ortağı BİMEKS e bir defaya mahsus marka bedeli ödeyecektir. Yeni mağaza açılışının inşaat maliyetleri franchise ortağı tarafından karşılanacaktır. Franchise ortağının BİMEKS adına yapacağı satış hasılatının sabit bir oranı kendisine tahsis edilmektedir. Bu sayede faaliyet giderlerini ve kısmi karını karşılayacaktır. Karın kalan kısmı ise eşit olarak paylaşılacaktır. Franchise ortağı resmi BİMEKS mağazası gibi hareket edecek ve BİMEKS adına fatura üretecektir. Mağazadaki stok BİMEKS e ait olacaktır. Planlanan franchise ağının kontrol ve yönetimi için tasarlanmış olan yazılım geliştirilmiş olup, mevcut BİMEKS mağazalarında halihazırda uygulanmaktadır. ŞİRKET geliştirdiği franchise modeli ile 2010 yılının sonuna kadar 10 a yakın şehirde daha franchise mağazasının açılmasını hedeflemektedir. Bu çerçevede ilk franchise sözleşmesi tarihi itibariyle imzalamış olup Kastamonu ilinde faaliyete geçecek ilk franchise mağazası için KDV hariç olmak üzere TL franchise bedeli ile KDV hariç TL inşaat bedeli fatura etmiştir. 3 PERSONELE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER tarihi itibariyle, ŞİRKET in ve bağlı ortaklığının bünyesinde 435 kişi istihdam edilmektedir. 15

16 4 RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvile iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 4.1 Ġhraççının tahvile iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler Faiz Oranı Riski Grup, ulusal ve uluslararası piyasalarda faiz oranlarındaki değişikliklerden etkilenmektedir. ŞİRKET in faiz oranına duyarlı finansal araçları aşağıdaki gibidir: (TL) Sabit faizli finansal araçlar Finansal Yükümlülükler DeğiĢken faizli finansal araçlar Finansal Yükümlülükler Mart 2010 tarihindeki değişken faizli kredilerin yenilenme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faizli kredilerden oluşan yüksek/düşük faiz gideri sonucu vergi öncesi dönem karı TL ( : TL; : TL) daha düşük/yüksek olacaktı Kredi Riski Finansal varlıkların sahipliği karşı tarafın sözleşmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve gerektiğinde uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Finansal araç türleri itibariyle ŞİRKET in maruz kaldığı kredi riskleri itibariyle TL dir. ( itibariyle TL, itibariyle TL) 16

17 Ticari alacaklar ĠliĢkili taraf Diğer taraf Alacaklar Diğer alacaklar ĠliĢkili taraf Diğer taraf Bankalardaki mevduat Türev araçlar Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) Diğer tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B)

18 Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların yaşlandırma tablosu aşağıdaki tabloda yer almaktadır: (TL) Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Teminat ile güvence altına alınmış kısım Likidite Riski Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmekte ve ŞİRKET likidite ihtiyacını kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek örneğin ticari alacakların tahsilatı ile fonlamada esnekliği sağlamaya çalışmaktadır. Grup un bilanço tarihleri itibariyle yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: Defter değeri SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Türev olmayan finansal yükümlülükler SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Türev olmayan finansal yükümlülükler

19 Defter değeri Beklenen nakit çıkıģları toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Döviz Kuru Riski Grup, ağırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların Türk lirası na çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. Şirket, döviz temelli tedarik ettiği stokunun satış fiyatını belirlerken günlük piyasa döviz kurlarını kullanmaktadır. Bununla birlikte döviz kurlarındaki ani artışlarda satılan ürünlerin TL cinsinden fiyatı yükselebileceğinden satışların azalması riski söz konusudur. Bilanço tarihleri itibariyle Grup un yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve Türk lirası karşılıkları aşağıdaki gibidir: TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) (176) 19

20 Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) (176) ABD dolarının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle TL (2009: TL, 2008: TL ) yükümlülüğü oluşacaktır. Avro nun TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle TL (2009: TL, 2008: TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. GBP nin TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle 42.-TL (2008: 39.-TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. Döviz kurlarının tamamının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle toplam TL (2009: TL, 2008: TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır Sermaye Risk Yönetimi ŞİRKET sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. ŞİRKET in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır. Bilanço tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: Toplam yükümlülükler Hazır değerler ( ) ( ) ( ) Net borç Özkaynaklar Toplam sermaye Net borç/toplam sermaye oranı %47 %62 % Ġhraç Edilen Tahvile ĠliĢkin Riskler Ġhraçcı Riski İhraç edilen tahvillere ilişkin ödeme yükümlülüğü, hiçbir banka veya üçüncü bir kişi tarafından garanti altına alınmamıştır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da tahvile ilişkin 20

21 yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. İhraççının tahvil anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. İhraççının, tahvil anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. ŞİRKET in tasfiyesi halinde, öncelikle şirketin borçlarının ödenmesi zorunlu olduğundan, tahvil sahipleri, hisse senedi sahiplerinin tasfiye paylarını almadan önce alacaklarını almaları yasa gereğidir. Piyasa Riski İkincil piyasada işlem gören gören tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır. Tahviller değişken faizli olarak ihraç edilecek olup, halka arza ilişkin talep toplamanın ertesi işgünü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününün ertesi işgünü ise bir sonraki kupona ilişkin kupon faiz oranı adresli Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. Ancak tahvil ihraç edildikten sonra, tahvilin faiz oranı ekonomideki ve ŞİRKET in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, ilan edilen faiz oranından farklı olarak piyasada belirlenecektir. Böylece tahvilin itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki değişikliklere paralel olarak değişebilecektir. Başka bir deyişle, ekonominin ve/veya ihraçcı şirketin riski azaldığında faiz oranları düşecek ve tahvilin değeri yükselecektir. Tersi durumda, yani ekonominin ve/veya ihraççı şirketin riski arttığında, faiz oranları yükselecek ve tahvillerin fiyatı düşecektir. Ancak bu faiz oranındaki azalış ya da artışlar, ihraçcının ödeyeceği toplam faiz tutarında bir değişikliğe neden olmayacaktır. Diğer bir deyişle, yatırımcı, kupon ödeme tarihlerinde kendilerine adresli Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilen faizi elde edecektir. Tahviller, İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, İcra ve İflas Kanunu nun 206. maddesinin 4. fıkrasında Dördüncü Sıra başlığı altındaki İmtiyazlı Olmayan Diğer Bütün Alacaklar arasında yer almaktadır. Yürürlükteki İcra ve İflas Mevzuatı na göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası aşağıdaki gibidir: 1. İflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir (İİK md. 248). 2. Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, veraset ve intikal vergisi vb) (İİK md. 206/1). 3. Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1). 4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur (İİK md. 206/4). 21

22 Birinci Sıra: a) İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, b) İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, c) İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil). 4.3 Diğer riskler Kaynaklar BİMEKS, büyüme stratejilerini ağırlıklı olarak dış kaynaklara dayandırmıştır. Yabancı kaynaklar içerisinde ağırlıklı olarak yer alan ticari borçlar kalemi likidite yönetimini zorlaştırmaktadır. Finansal dış kaynaklar ise yine ağırlıklı olarak kısa vadeli niteliktedir. Finansal Borçluluk Toplam finansman giderleri genel karlılık üzerinde baskı oluşturmakta olup, açık pozisyon seviyesi piyasa riskini artırmaktadır. 22

23 Kredi Kartı Reeskont Faiz Oranları BİMEKS satışlarının %80 ine yakınını kredi kartları ile gerçekleştirmekte ve kredi kartı alacaklarını blokede tutmayıp ertesi günü reeskont ettirerek tahsil etmektedir. Kredi kartı reeskont oranlarında yükselme olması halinde net satışlar üzerinden doğacak finansman gideri artabilecektir. Sermaye Ġhtiyacı Son yıllarda açıklanan zararlar özkaynaklar üzerinde daraltıcı etki yaratarak sermaye artışı ihtiyacına yol açmaktadır. Kar Marjı Sektörel olarak kar marjlarının düşük olması nedeniyle gider yönetimi önem arz etmektedir. Rekabet Yeni piyasa oyuncularının katılımı ile pazar payının devamlılığı üzerindeki sektörel rekabet tehdidi artmıştır. R.P.Explorer Netherlands B.V. ile Yapılan ĠĢlem 2007 Eylül ayında ŞİRKET in o tarihteki ortakları (Akgiray Ailesi), yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 yılında kurulan Hollanda kökenli R.P. Explorer Netherlands B.V. ile hisse senedine çevrilebilir bir türev finansman işlemi yapmak üzere SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. yi kurmuştur. SPV Bilişim kuruluşunu takiben BİMEKS e rüçhan haklarının kısıtlanması ve diğer ortaklardan satın alınan primli hisseler sonucu %49 oranında ortak olmuştur. Finansmanı R.P. Explorer ın SPV Bilişim e Ekim 2007 den itibaren 2 yıl vadeli hisse senedine çevrilebilir bir türev finansman işlemiyle kredi şeklinde sağladığı kaynak ile gerçekleşen işlem sonucu R.P. Explorer ın ŞİRKET in %49 luk hissesine kadar satın alma opsiyonu ortaya çıkmıştır. Cari durum itibariyle R.P. Explorer opsiyonun %10,25 ini kullanmış olup kalan kısım için öngörülen opsiyonun süresi Ağustos 2010 a kadar uzatılmıştır. R.P. Explorer ın ŞİRKET teki hisseleri (B) grubudur, bu hisseler kendisine özellikli işlemlerde veto yetkisi tanımakta ve Yönetim Kurulu nda bir sandalye ile temsil edilmektedir. R.P. Explorer ın opsiyonu uzatmak istememesi ve finansmanın iadesini talep etmesi durumu SPV Bilişim in ana ortakları ile R.P. Explorer arasında sonuçlanacak bir durum olup Bimeks için mali, hukuki ya da ticari bir yükümlülük söz konusu olmamaktadır tarihli yazı ile 17Ağustos 2010 tarihine kadar uzatıldığı bildirilen opsiyonun tekrar uzatılmasına ilişkin görüşmeler ŞİRKET yetkilileri tarafından yürütülmektedir. 23

24 Opsiyon süresinin R.P. Explorer tarafından uzatılmak istenmemesi durumunda 2 farklı durum söz konusu olabilecektir. 1. Hisse senedine dönüştürme opsiyonun kullanılması durumunda R.P. Explorer ın ŞİRKET teki payı %49 a çıkacaktır. 2. Opsiyonun kullanılmak istenmemesi ve kredi şeklinde sağlanan kaynağın iadesi söz konusu olması durumunda ŞİRKET in de ortakları konumunda olan ana ortakların kredi geri ödemesine ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekecektir. Ortakların gereken ödemeyi tam ve zamanında yerine getirmemesinden ötürü R.P. Explorer ın yasal takip başlatması durumunda ortakların sahip olduğu diğer mal varlıkları ile birlikte BİMEKS teki hisseleri de takibe konu olabilecektir. 5 HALKA ARZ EDĠLECEK BORÇLANMA ARACINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 5.1 Halka arz edilecek borçlanma aracının; Türü: Tahvil ISIN kodu: İhraç edilecek tahvillere ilişkin ISIN Kodu Takasbank tarafından üretilerek İŞ YATIRIM tarafından açıklanacaktır Nama/Hamiline olduğu: Hamiline 5.2 Ġhraç edilecek borçlanma aracının yatırımcılara sağladığı haklar, bu haklara iliģkin kısıtlamalar ve bu hakların nasıl kullanılacağı hakkında bilgi: BİMEKS tahvil ihracına katılan yatırımcılara tahvilin ihraç tarihinden itibaren 182 günde bir kupon ödemesi yapacaktır. Bu çerçevede toplam 4 defa kupon ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, vade bitiminde 4. kupon ödemesi ile birlikte bir defada ödenecektir. İtfa ve kupon ödemesi işlemleri için Takasbank nezdinde MKK adına hesap açılır. İhraçcı üye tarafından ödeme yapılacak tutar, ödeme gününde Takasbank nezdindeki ilgili hesaba aktarılır. MKK sisteminde yatırımcı bazında hesaplanan ödeme tutarları MKK ya üye kuruluşların Takasbank nezdindeki hesaplarına BİMEKS tarafından topluca aktarılacaktır. Tahvillere ait itfa ve kupon bedelleri, BİMEKS tarafından MKK hesabına brüt olarak aktarılacaktır. MKK ya üye kuruluşlar da kendilerine brüt olarak yapılacak ödemeleri, yasal vergileri kaynağında kesintileri yaptıktan sonra, net tutar üzerinden yatırımcılara ödeyecektir. 5.3 Nominal faiz oranı ve ödenecek faize iliģkin esaslar: Kupon ödeme dönemi, faizin ne zaman ödenmeye baģlanacağı, son ödeme tarihleri Talep toplamanın son günü vade başlangıç tarihi olarak kabul edilecektir. Vade başlangıç tarihinden itibaren 1.-TL nominal değerli 1 adet tahvile 182 (yüzsekseniki) günde bir olmak 24

25 üzere toplam 4 defa faiz ödemesinde bulunulacaktır. Anapara ödemesi kupon ödemesi ile birlikte yapılacaktır. 1. Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Anapara Geri Ödemesi Tarihi Faizin değiģken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı ile buna dayanılarak hangi yöntemle hesaplanacağı Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beş iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ilişkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 182 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz teşkil edecek fiyat bulunacaktır. İlk kupon ödemesine baz teşkil edecek T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu devlet tahvili itfa tarihli TRT250412T11 dir Gösterge faiz oranının geçmiģ ve gelecek performansının ve oynaklığının nereden takip edilebileceği Gösterge faiz oranı İMKB nin her işgünü yayımladığı Tahvil Bono Piyasası Günlük Bülteni nden takip edilebilir. ( Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve faize iliģkin düzeltme kuralları: T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından halka arzdan ve kupon ödeme dönemlerinden önce en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip yeni iskontolu gösterge devlet tahvili ihraç edilmesi durumunda tahvilin faiz oranını baz teşkil edecek Benchmark yeni ihraç edilen en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu gösterge devlet tahvili kullanılarak İŞ YATIRIM tarafından güncellenecektir. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ve kupon ödeme günlerinde Benchmark yeni ihraç olmuş ve henüz İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda beş gün işlem 25

26 görmemiş ise bir önceki en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu gösterge devlet tahviline göre hesaplamalar yapılacaktır. Hesaplama yapıldığı tarih itibariyle Benchmark ın işlem gördüğü İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda resmi tatil ve/veya genel olarak piyasayı etkilebilecek olağan ve olağanüstü koşullar nedeni ile (resmi tatil, deprem, olağanüstü hal vb.) piyasa kapatma aksaklıkları yaşanması durumlarda geriye dönük olarak İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda Benchmark ın işlem gördüğü en son beş iş gününde oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizler kullanılarak hesaplamalar İŞ YATIRIM tarafından yapılacaktır. 5.4 Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanılan aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir Ģekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi: İhraç edilecek tahvile ilişkin faiz ödemesinin türev kısmı yoktur. 5.5 Borçlanma aracının vadesi: İhraç edilecek tahvilin vadesi 2 yıldır. 5.6 Ġtfa sürecine iliģkin esaslar: Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada ödenecektir. 5.7 Ġhraççının ya da yatırımcının isteğine bağlı olarak erken itfanın planlanması durumda bu durum ve buna iliģkin koģullar hakkında bilgi: Tahvillerin vadesinden önce erken itfa ettirilmesi planlanmamaktadır. 5.8 Faiz ve anaparanın zamanaģımı: 2308 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zamanaşımına uğramış olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamanaşımına uğramış tahvil bedelleri, söz konusu süreler içerinde tahsil edilmediği takdirde devlete intikal eder. 5.9 Yıllık bileģik getiri oranı ve getiri oranın nasıl hesaplandığı hakkında bilgi: Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beş iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ilişkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile 26