İçindekiler KURUMSAL PROFIL... 3 BAŞLICA FİNANSAL VE OPERASYONEL GÖSTERGELER... 4 BİMEKS İN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI... 5 BİMEKS İN MİSYONU...

Transkript

1 İçindekiler KURUMSAL PROFIL... 3 BAŞLICA FİNANSAL VE OPERASYONEL GÖSTERGELER... 4 BİMEKS İN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI... 5 BİMEKS İN MİSYONU... 6 BİMEKS İN STRATEJİSİ... 6 BİMEKS İN GÜÇLÜ YÖNLERİ... 7 BİMEKS İN MÜŞTERİ ODAKLILIĞI... 8 BİMEKS PERAKENDECİLİK KONSEPTİ... 8 BİMEKS HİZMET NOKTALARI DÜNDEN BUGÜNE BİMEKS YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI DÜNYA VE TÜRKİYE DE 2013YILI SEKTÖRDE GÖRÜNÜM YILI FAALİYETLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ STRATEJİLER VE GERÇEKLEŞMELER AR-GE ÇALIŞMALARI VE YATIRIMLAR GELECEĞE DAİR ÖNGÖRÜLER VE HEDEFLER BİMEKS TE İNSAN KAYNAKLARI TOPLUMLA PAYLAŞMAK VE BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ BİLİNCİNİ ARTIRMAK ADINA KURUMSAL YÖNETİM YÖNETİM KURULU İCRA KURULU BİMEKS İN ORGANİZASYON YAPISI BİMEKS TE RİSK YÖNETİMİ GENEL KURUL A SUNULAN ÖZET YÖNETİM KURULU RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BİMEKS TE İÇ DENETİM BİMEKS YÖNETİMİN FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMESİ BİMEKS İN 2012 YILINDA İKTİSAP ETTİGİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER ANA ORTAK VE NİHAİ KONTROL EDEN TARAF KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ DÖNEM SONU İTİBARI İLE BİMEKS MAĞAZALARININ İLETİŞİM ADRESLERİ ARALIK 2013 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ MALİ TABLOLAR

2 hesap dönemi Faaliyet Raporu Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Ticaret Sicil Numarası: Tuğmaner İş Merkezi Sütçüyolu Cad. No: 62 Yenisahra Ataşehir İstanbul 2

3 KURUMSAL PROFİL 1990 yılında kurulan Bimeks, güçlü ve sürekli müşteri memnuniyetine odaklı, lider bir teknoloji perakendecisidir. Bimeks; bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği,telekomünikasyon, beyaz eşya, küçük ev aletleri, kişisel bakım ürünlerinden oluşan geniş ürün seçeneklerini yurt çapındaki mağazaları ve e-mağazası üzerinden müşterilerine sunmaktadır. Farklılaştırılmış perakende yaklaşımı ve web satışı ile zenginleştirilmiş iş modeli Bimeks in güven ve dürüstlük temelli kurumsal değerleri ile pekişmektedir. Bimeks in müşterilerine temel taahhüdü, mutlu, güvenli ve keyifli bir alışveriş deneyimini en iyi fiyat garantisi ile yaşatmaktır. Bimeks, yetkin insan kaynağı ve yüksek müşteri memnuniyetinden aldığı güç ile gelecekte de sürdürülebilir bir büyüme performansına imza atmaya odaklıdır. Bimeks, sektöründe kredi derecelendirme notu olan ilk ve tek şirkettir. JCR-Eurasia Rating, 26 Nisan 2013 tarihinde Bimeks i yatırım yapılabilir kategoride değerlendirerek, Uzun Vadeli Ulusal Notu nu BBB+ (Trk), Kısa Vadeli Ulusal Notu nu A-2 (Trk) olarak teyit etmiş ve Kısa Vadeli Ulusal Notu nun görünümünü ise Pozitif olarak yukarı revize etmiştir. Diğer taraftan, Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Notu BB, Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu ise BB olarak teyit edilmiş tir. 31 Aralık 2013 itibariyle Bimeks in çalışan sayısı1.116 dır. Bu tarihte Bimeks Türkiye nin 49 şehrindeki 106 mağazasında (44 ü franchise mağaza) toplam m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. Bimeks in bir diğer hizmet kanalı e-mağaza olup 2013 yıl sonunda Şirket in tüm perakende satışları içerisindeki online satış payı % 5,4 seviyesine ulaşmıştır. Bimeks in tarihi itibarıyla sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. Hisseleri BMEKS sembolü ile BIST Ulusal Pazarı nda işlem görmekte olan Bimeks in aktif büyüklüğü 31 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetime tabi tutulmuş mali tablolara göre 522 milyon TL (274 milyon ABD Doları ) olmuştur. 3

4 BAŞLICA FİNANSAL VE OPERASYONEL GÖSTERGELER Bimeks, 2013 yılında da satış büyümesini sürdürmüştür. Şirket, döneminde TL cinsinden satış hacminde %33 yıllık bileşik büyüme oranı kaydetmiş ve tüketici elektroniği perakende sektörünün 15 puan üstünde gelişme göstermiştir. FVAÖK ün 36,7 milyon olduğu 2013 yılında FVAÖK marjı %5,3 mertebesinde gerçekleşmiştir. FİNANSAL GÖSTERGELER (Aksi belirtilmedikçe bin TL) Toplam Net Satışlar Toplam Aktifler Özkaynaklar Net Kar Hisse başına kar (Konsolide) (1-TL Nominal Bedelli Hisse için) 0,10 0,02 LİKİDİTE ORANLARI Cari Oran 112% 156% Nakit Oran 19% 42% Asit Test Oran 32% 58% KARLILIK ORANLARI % Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar 2,05% 0,64% Vergi Öncesi Kar / Özkaynaklar 10,6% 2,8% FİNANSAL YAPI ORANLARI % Toplam Borçlar / ÖzKaynaklar 288% 193% Kısa Vadeli Borçlar / ÖzKaynaklar 275% 142% Uzun Vadeli Borçlar / ÖzKaynaklar 14% 51% ÖzKaynaklar / Toplam Pasifler 26% 34% 4

5 BİMEKS İN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI ( 2013 YILI SONU ) * SPV Bilişim ve Bimeks Bilişim'in ana hissedarı Mehmet Murat Akgiray'dır. BİMEKS'İN SERMAYE YAPISI Bimeks, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09 Mart 2011 tarih ve 8/253 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermayesi TL (İkiyüz milyon Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde (İkiyüz milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir. Şirket in çıkarılmış sermayesi ise bilanço tarihi itibarı ile TL dır. Bilanço tarihi itibarı ile Şirket in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Hissedarın İsmi Hisse Adedi Hisse Oranı SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş ,6% Mehmet Murat Akgiray ,5% Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş ,8% Ömer Akgiray ,4% Süha Eyisoylu ,3% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,1% Muhammet Haluk Sur ,9% Erkan Demir ,5% Muhittin Şenel ,5% Önder Yüksel ,5% Muhammet Arif Bayraktar ,5% Ahmet Süleyman Şen ,3% Kayhan Ozar ,3% Ahmet Karslıoğlu ,3% Diğer ,4% Halka Açık ,1% TOPLAM ,0% 5

6 BAĞLI ORTAKLIKLAR SERBİM BİLGİSAYAR DESTEK VE TİCARET A.Ş. Bimeks, Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş. nin (SERBİM) TL tutarındaki sermayesine TL payla ve %99,49 oranında ortaktır. SERBİM, Bimeks in müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. ELECTROWORLD İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş. Bimeks, Electroworld İç ve Dış Ticaret A.Ş. nin (ELECTROWORLD) TL tutarındaki sermayesine % 100,00 oranında ortaktır. Bimeks aynı sektröde; organize teknoloji perakendeciliği pazarında faaliyet gösterdiği ELECTROWORLD'ün sermayesini temsil eden tüm payları tarihinde DSG European Investments Limited / İngiltere ( Dixons Retail Plc iştiraki )'den satın almıştır. Satın alma sonrasında Bimeks'in mağaza ağına toplam m2 alan haiz 14 büyük ve 9 adedi de normal statüdeki 23 mağaza ve 450 personel katılmıştır. BİMEKS İN MİSYONU Bimeks in misyonu dijital devrim ile gelen yeni ürün ve teknolojilerin uygun fiyat-finans-hizmet-garanti koşulları ile satın alınabileceği zevkli alış veriş ortamları geliştirmektir BİMEKS İN STRATEJİSİ 23 yıllık tecrübesi ile Bimeks, tüketici elektroniği perakende sektörünün tanınmış ve güvenilen markasıdır. Bimeks, yüksek sermaye yatırımları yapmasını gerektirmeyen ve çok-kanallı ve çok-formatlı bir büyüme stratejisine sahiptir. Bimeks in stratejisi, Şirket in sürekli değişen tüketici eğilimlerini ve taleplerini proaktif bir yaklaşımla izleyerek cevaplamasına olanak sunmakta ve yapısal dayanıklılığını pekiştirmektedir. Bimeks, bir yandan yeni Teknoportlar ( m2 ve üzeri alanı haiz mağazalar ) açmaya devam ederken, satış alanı büyümesinde ve coğrafi kapsamanın arttırılmasında benzersiz Franchise İş Ortakları programını etkin olarak uygulamaya devam edecektir yılı ile Bimeks, organik büyüme stratejisine ilaveten aynı sektörde faaliyet gösterdiği yabancı sermayeli rakiplerinden ELECTROWORLD'ü şirket olarak satın almış, DARTY'nin ise mağaza ve personellerini devir almak üzere anlaşma imzalamıştır. Coğrafi yaygınlık, web temelli satışların ve hizmetlerin ayrılmaz bir parçası ve dayanağıdır. Bimeks, mağaza ağını genişletmek hedefiyle tasarladığı Franchise İş Ortakları programını özellikle Anadolu şehirlerinde 2010 yılında hayata geçirmiştir yılı sonu itibarı ile 106 Bimeks mağazasının 44 adedi franchise mağaza formatındadır. Bimeks, tüketici eğilimleri ve düzenli büyüme trendine oturan ülke ekonomisi tarafından doğrudan etkilenen piyasa koşullarına uyum göstermek için gerekli ve yeterli esnekliğe sahip bir şirkettir. Bu sayede değişik formatta ve alanlarda mağazaların operasyonlarını yürütebilmekte ve mağaza karmasının yapısını gerektiğinde değiştirebilmektedir. Şirket, deneyimli, yetenekli ve şirket geleneklerine uygun hareket eden yönetim kadrosu ile müşteri taleplerine ve buna uygun mağaza yapılarının geliştirilerek yönetilmesine odaklanmıştır. Bimeks in stratejisi 4 ana kanallı büyüme modeli ila hayata geçmektedir. Teknoport mağazaları Rakip satın alımları Bimeks, her yıl metropollerde 1 veya 2 adet büyük metrekareli mağaza açmayı hedefler. Bimeks, sektörün 2 önemli oyuncusunu devir alarak organik büyüme stratejisine ilaveten satınalmalarla da atılım yapmıştır. E-mağaza platformu Online satış yetkinliklerinin sürekli geliştirilmesi büyük önem taşır. Franchise İş ortakları ile Türkiye çapında büyümek Bimeks metropoller dışındaki büyümesini ağırlıklı olarak franchise modeli kapsamında gerçekleştirmeyi hedefler. 6

7 BİMEKS'İN 2016 HEDEFİ 2016 yılında Bimeks, 81 şehirde, toplam m 2 satış alanına sahip 190 mağazada hizmet sunmayı ve pazardaki ilk iki şirket arasındaki yerini, pazar payını arttırarak sürdürmeyi hedeflemektedir. BİMEKS İN GÜÇLÜ YÖNLERİ Özgün perakende yaklaşımı web kanalı ile desteklenen strateji Bimeks, dünya ve ülkemiz tüketici piyasalarındaki temel trendleri, sosyo-ekonomik gelişmeleri ve talep yapısında gözlenen değişimi, analitik bir bakış açısıyla irdeleyerek geliştirdiği özgün bir perakendecilik anlayışına sahiptir. Klasik fiziksel varlığı tamamlayan güçlü bir online e-mağazayı aynı bünyede barındıran iş modeli, Bimeks in başarı öyküsünün temel taşlarından birini oluşturmaktadır. Yeni teknolojiyi zamanında tüketiciye sunma gücü Bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, telekomünikasyon ürünleri, küçük ev aletleri, beyaz eşya ve kişisel bakım ürünlerinden oluşan geniş ürün yelpazesi Bimeks i rekabette farklılaştıran ve ön sıralarda konumlayan temel bir unsurdur. Bimeks ürün seçiminde tüketici tercihlerini proaktif bir yaklaşımla takip etmektedir ve etkin bir satın alma - stok yönetimi yetkinliğine sahiptir. Güven, dürüstlük ve destek ile özdeş Bimeks markası Bimeks markası köklü ve güçlüdür. Yüksek bilinirliğine sahip olan Bimeks markası tüketici için güven, dürüstlük ve destek demektir. Bimeks tüketici nezdinde yerleşmiş öncü ve yenilikçi marka imajını, büyüme yol haritasının çok değerli bir güç odağı olarak görmektedir. Bimeks, müşteri sadakat araştırmalarına göre sektörün lider oyuncularından biridir. Satış sonrası hizmette yaratılan fark Satış sonrası teknik destek, Bimeks in hizmet döngüsünde önemli bir yer tutmaktadır. Bimeks in satış sonrası hizmet anlayışı, müşteri sadakatinin en önemli yapı taşlarından birini oluşturmaktadır. Şirket, satış sonrası hizmete en az satış süreci kadar önem vermekte ve özen göstermektedir. Internet iş modeline geçiş yüksek büyüme potansiyeli Bimeks, klasik mağaza ağının yanı sıra e-mağazası üzerinden de tüketiciye ulaşmaktadır. Bimeks in son yıllarda gerçekleştirdiği internet iş modeline geçiş, yüksek büyüme potansiyeli sağlamakta hizmet ve rekabet gücünü pekiştirmektedir. Bimeks, Aralık 2011 ayında başlattığı Bidakka hizmeti ile online müşteri siparişlerini TV boyutundaki ürünler de dahil olmak üzere 16 şehirde azami 180 dakika içerisinde adrese teslim etmektedir. Bidakka zamanlı servisi ile de ürünler müşterilerin seçtiği tarih ve saatte teslim edilmektedir. Sürdürülebilir büyüme için ihtiyaç duyulan özkaynak ve yönetim yapısı Bimeks, doğru bir şekilde gerçekleştirdiği pazar analizleri ile büyüme stratejisi ile uyumlu olduğunu düşündüğü durumlarda rakip satın almaları yapmasına imkan tanıyan finansal güç ve yönetim kalitesine sahiptir. Güçlü yönetim ekibi Bimeks, güçlü, profesyonel ve yetkin bir yönetim ekibine sahiptir. Şirket in kurumsal hedeflerine yolculuğunda ticari stratejilerin doğru ve zamanında icrasının teminatı olan yönetim ekibi, aynı zamanda, Bimeks te kurumsal yönetimin benimsenmesi ve insan kaynağının doğru motivasyonu ve idaresi anlamında da çok değerli rollere sahiptir. 7

8 BİMEKS İN MÜŞTERİ ODAKLILIĞI Bimeks te müşteri her şeyin odağında Bilişim teknolojisi ve tüketici elektroniği perakendeciliği yüksek oranda rekabetçi ve değişken bir piyasa ortamında faaliyet göstermeyi gerektirmektedir. Diğer taraftan, tüketici talebi sürekli olarak değişmekte, kaliteli hizmet pek çok unsuru bir arada barındırmayı gerektirmektedir. Bimeks; Müşterinin ihtiyaç duyduğu her an destek sunabilen donanımlı insan kaynağı, Zengin ve güncel ürün portföyü, Müşteriye dilediği ölçüde inceleme ve gezme olanağı sunan, alışveriş sırasında dinlenme imkanı veren ve yetişkinler için cafeler, çocuklar için de oyun alanları bulunduran çağdaş mağaza konsepti, Yalın, hızlı, etkin bir satış ve sevkiyat süreci, Entegre edilmiş fiziki ve online satış yetkinlikleri, Çözüm odaklı, kaliteli ve sürekli satış öncesi ve sonrası destek sistemi, Cazip finansman olanakları ile müşteri odaklılığın Türkiye deki örnek uygulayıcılarından biridir. Bimeks, müşteri taleplerine anında cevap veren, güvenilir, hızlı ve yenilikçi bir hizmet yaklaşımı ve güler yüze sahiptir. Bimeks, bu yaklaşımını sürekli kılmak ve tüketiciye en yeniyi sunmak için İnsan kaynağının sürekli eğitimine Satış öncesi, satış sonrası ve satış anında müşteriye her zaman en iyiyi sunma çalışmalarına Bimeks mağaza konseptini geliştirmeye odaklıdır ve bu alanlardaki yatırımlarını sürdürmeye kararlıdır. BİMEKS PERAKENDECİLİK KONSEPTİ Perakendecilik konseptini normal ve mega mağazalar olmak üzere iki tip mağaza üzerine kuran Bimeks, perakendecilikte yenilikçiliğin adresi olmayı sürdürmektedir. Mart 2014 ayı itibarıyla Bimeks, 108 mağazası ile müşterilerine hizmet sunmaktadır. ( Devir alınacak Darty mağazaları dahil edilmemiştir ) Bimeks mağazalarının satış alanı bazında dağılımı 8

9 Küçük mağazalar Bimeks'in erken dönemde açılan mağazalarından oluşmakta olup, satış alanları 250 m²'den az olan satış noktalarıdır. Müşteri trafiğinin yoğun olduğu alışveriş merkezlerinde açılan küçük mağazalar; ağırlıklı olarak bilişim teknolojileri amaçlı ürünleri müşteriye sunmaktadır. Normal mağazalar Orta büyüklükte satış noktaları olan Bimeks in normal mağazaları 250 ila m² arasında değişen satış alanı büyüklüklerine sahiptir. Müşteri trafiğinin yoğun olduğu alışveriş merkezlerinde açılan normal mağazalar; taşınabilir, ve ağırlıklı olarak bilişim teknolojileri amaçlı ürünleri müşteriye sunmaktadır. Mega mağazalar: Teknoport Teknoport markası altında yapılandırılan Bimeks mega mağazaları m² arasında değişen satış alanı büyüklüklerine sahiptir. Bimeks, Teknoport mağazaları ile müşterilerine çok geniş bir ürün gamını aynı çatı altında sunmaktadır. Kendi müşteri trafiğini üretmeyi öngören Teknoport konsepti öncelikli olarak İstanbul da devreye alınmış, takiben Ankara, Gaziantep, Bursa, Adana, Mersin, Antalya, Konya ve Denizli Teknoport mağazaları hizmet sunmaya başlamıştır yıl sonu itibarıyla Teknoport mağaza sayısı 23 tür. Bimeks franchise mağazalar İlk olarak 2010 yılında faaliyete geçirilen franchise mağazalar, Bimeks in büyüme modelinin lokomotif faktörleridir. İş ortağına stok maliyeti yüklemeyen sıra dışı franchise modeli ile Bimeks, bir yandan ülke coğrafyasına hızla büyürken diğer yandan da iş ortaklarına karlı ve büyümeye açık bir iş kurma imkanı sunmaktadır. Bimeks in mevcut franchise iş ortakları arasında farklı şehirlerde birden fazla mağaza yatırımı bulunanlar mevcuttur. Bu model ile franchise iş ortağı sadece satış ve mağaza yönetimine odaklanmakta, ülke çapında pazarlama ve stok yönetimi gibi konular Bimeks tarafından idare edilmektedir. Elektronik Mağaza İlk olarak 2009 yılında adresinde hizmet sunmaya başlayan elektronik mağaza, cazip kampanyaları ve özgün fiyatlama stratejisiyle her geçen dönem daha çok müşteriye hitap etmektedir. Bimeks, elektronik mağaza kanalıyla yapılan satışların önümüzdeki yıllarda kaydedeceği büyümenin itici güçlerinden biri olacağını öngörmektedir. Bimeks 2013 yılında online satış gelirleri tüm satış hasılatının %6 sına yaklaşmıştır. Web kanalı coğrafi yaygınlıkla desteklenmekte, online siparişlerin daha hızlı teslimatı sağlanmaktadır. 9

10 BİMEKS HİZMET NOKTALARI 1 Bimeks in 2013 sonunda İstanbul da 21, Ankara da 7, Antalya da 5, Muğla da 4, Aydın da 4, Manisa da 4,İzmir de 3, Bursa da 3, Samsun da 3, Konya da 3, Bolu'da 2, Denizli'de 2, Elazığ'da 2, Gaziantep're 2, Hatay da 2, Kahramanmaraş'ta 2,Kocaeli de 2, Kütahya'da 2, Ordu da 2, Şanlıurfa'da 2, Kayseri, Adana, Adıyaman, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kastamonu, Diyarbakır, Batman, Malatya, Erzincan, Düzce, Çorum, Sakarya, Van, Balıkesir, Uşak, Sivas, Çankırı, Aksaray, Tekirdağ, Edirne, Çanakkale, Çankırı, Karabük, Mersin, Muş, Siirt, ve Yalova'da 1 er adet olmak üzere toplam 106 mağazası bulunmaktadır. Mega mağazalar: Yeşilköy Teknoport ( İstanbul- Avrupa ), Metrocity Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Forum Marmara Teknoport ( İstanbul - Avrupa ), Neomarin Teknoport ( İstanbul-Anadolu ), Buyaka Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Capacity Bakırköy Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Bostancı Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Torium Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Gaziosmanpaşa Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Kartal Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Viaport Teknoport ( İstanbul-Anadolu),Acity Teknoport ( Ankara), Çankaya 365 Teknoport ( Ankara ), Anatolium Teknoport ( Ankara ), Gordion Teknoport ( Ankara ), Ankamall Teknoport ( Ankara ),Bedesten Teknoport ( Gaziantep ), Nilüfer Teknoport ( Bursa ), Bursa Teknoport, Seyhan Teknoport ( Adana ) Mersin Teknoport, Kepez Teknoport ( Antalya), Selçuk Teknoport ( Konya ), ve Sümer Teknoport ( Denizli ) mağazalarıdır. Bimeks, esas olarak tüketici elektroniği, beyaz eşya, küçük ev aletleri ve bilişim teknolojileri organize perakendeciliği 1 Bimeks mağazaların adresleri raporun arka kapağında alfabetik olarak sunulmuştur. 10

11 alanında faaliyette bulunmaktadır. Bimeks müşterilerine çok geniş ürün yelpazesi sunmaktadır. Sürekli olarak güncellenen ürün gamı için ye bakınız. Bimeks, m2 den büyük satış alanına sahip mega mağazalarında bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur yılı ile birlikte Şirket yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte ve satışını sadece bulunduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. 11

12 DÜNDEN BUGÜNE BİMEKS Kuruluş yılları ve ilk atılımlar 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan Bimeks ilk yıllarında yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satışı faaliyetlerinde bulunmuştur yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren Bimeks ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır lı yılların sonu Bimeks marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. Özkaynaklarla gelişim ve kriz sonrası büyüme Bimeks 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran Şirket, mağaza sayısını artırmış ve Bimeks perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde Bimeks, ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. Büyüme evresi 2005 yılından itibaren Bimeks hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır. Mağaza sayısını 2006 yılında 21 e çıkaran Bimeks, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve m² net satış alanına ulaşmıştır sonrası, Bimeks in mega mağaza formatı olan Teknoport ların açılmasına da tanıklık etmiştir. Büyüme evresinde Bimeks yerli ve yabancı yatırımcıların ilgi odağı haline gelmiştir yılının son çeyreğinde Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu Bimeks in hissedarları arasına katılmıştır. Küresel kriz ve Bimeks Dünya çapında ekonomileri derinden etkileyen küresel kriz, Türkiye ekonomisinin 2009 yılında %4,7 oranında daralmasına neden olmuştur. Güçlü ve disiplini mali yapısı, Bimeks in küresel kriz koşullarında dahi piyasadaki varlığını korumasına ve verimliliğe odaklı stratejilerini uygulamasına olanak tanımıştır. Güçlü büyümeye geri dönüş - Bimeks Franchise İş Ortakları programı ve e-mağaza 2010 yılında Türkiye ekonomisinin sürdürülebilir büyüme patikasına geri dönmesiyle beraber, Bimeks, bir süreden beri çalışmalarını yürüttüğü Bimeks Franchise İş Ortakları programını devreye sokmuş ve ilk uygulamalarını Kastamonu, Manisa ve Diyarbakır da gerçekleştirmiştir yılında bu mağazalara İstanbul, Aydın, Antalya, Elazığ, Bolu, Muğla, Muş, İzmir, Adıyaman, Yalova, Erzurum, ve Karabük illerinde açılan 13 franchise mağazası eklenerek sene sonu itibarı ile 106 adet olan toplam mağazalar içerisinde franchise adeti 44 e ulaşmıştır. Bimeks, aynı süreçte büyümesinin itici güçlerinden biri olarak tanımladığı e-mağaza uygulamasına yönelik yatırım ve proje çalışmalarını da hayata geçirmiştir. Çok kanallı büyüme stratejisi sürdürülebilir büyüme Bimeks müşterilerine en iyiyi sunmaya yönelik çalışmalarını aralıksız sürdürmektedir. Şirket ülke çapında büyüme planı kapsamında paydaşları için daha çok değer üretmeyi hedeflemektedir. Türkiye nin yüksek bilinirliğe sahip teknoloji perakendecisi Bimeks, 2013 yılında da toplam satış, m 2 satış alanı ve personel başına satış hasılatında güçlü sonuçlar kaydederek sektörün üstündeki büyüme hızını korumuştur. Şirket ve varlık alımları - inorganik Büyüme yılında Bimeks, aynı sektörde faaliyet gösterdiği Electroworld ( İngiltere menşeli Dixons Grubu iştiraki ) şirketini, sermayesini temsil eden tüm payları satın almak suretiyle devir almıştır. 31 Ekim 2013 tarihinde tamamlanan satın alma işlemleri sonrasında Bimeks'in mağaza ağına toplam m2 alan haiz 14 büyük ve 9 adedi de normal statüdeki 23 mağaza ve 450 personel katılmıştır. Aralık 2013 ayında Bimeks, yine aynı sektörde faaliyet gösterdiği Darty ( İngiltere menşeli Kesa Grubu ) şirketinin Türkiye'deki 28 adet mağazasının tamamını, demirbaş ve stokları ile birlikte satın almak ve bu mağazalarda çalışan personelleri de kendi bordrosuna devir almak üzere Kesa Turkey UK Ltd. ile bir Varlık Satın Alma Anlaşması imzalamıştır. Buna göre m2 alanı haiz 28 adet mağazanın Nisan 2014 ayı sonuna kadar Bimeks mağaza ağına eklenmesi planlanmıştır. Varlık satın alımı sonrasına Kesa Turkey UK Ltd.'in tüzel kişiliği yine Kesa Grubu altında devam edecektir. Bimeks, Kesa Turkey'in 3.kişilerle olan ticari ve finansal işlemlerinin tarafı ya da devir alıcısı olmayacaktır. İlki şirket satın alımı ikincisi de varlık satın alımı olan sözkonusu iki işlem sonrasında Bimeks'in faaliyet gösterdiği organize teknoloji perakendeciliği sektöründe 2014 yılı sonu itibarı ile, mağaza adedi, faaliyet gösterilen şehir, net satış gelirleri ve pazar payı gibi kriterler bakımından 2.sırada yer alması beklenmektedir. 12

13 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI Değerli hissedarlarımız, Bimeks in 2013 yılı Olağan Genel Kurulu na hoşgeldiniz yılı mali tablolarımızı incelemenize sunmadan önce, Şirketimizin 2013 yılındaki gelişimini ve sonuçlarımızdan bir kaç başlığı sizlere aktarmak ve gerek küresel gerek yerel ölçekte ekonomik ve sektörel öngörülerimi paylaşmak istiyorum Bimeks in mali sonuçlarındaki istikrarlı gelişimin devam ettiği bir yıl olmanın yanısıra, Teknoloji Perakendeciliği sektörünün iki önemli şirketi olan Electroworld ve Darty'i bünyesine katarak dikkate değer bir büyüme stratejisini hayata geçirdiği yıl oldu. Güçlü özkaynak ve sermaye yapımızla ve her yıl daha da ileriye taşıdığımız operasyonel verimliliğimizle, 2013'ü başarılı bir faaliyet yılı olarak sonuçlandırdık. Net satışlarımız 697 milyon TL ye yükselirken metrekare başına net satışlarımız TL, personel başına net satışlarımız ise aynı dönemde TL olarak gerçekleşti yılında ciromuzu %40 artırırken bu oran, Elektronik Perakende Sektöründeki % 12 ve Teknoloji Perakendeciliği sektöründeki % 28'lik büyümelerin üzerinde kalarak, istikrarlı büyüme stratejimizi teyid etti. Son 4 yılın sonuçlarına bakarsak, Bimeks'in ortalama % 38 büyüme ile, Türkiye Elektronik Perakende sektörünün % 22, Teknoloji Mağazacılığının % 36 olan oranlarının üzerinde bir performans sergilediğini söyleyebiliriz. Bimeks'in sürdürülebilir büyüme stratejisinin sonucu olan bu durum, 2013 sonunda, başarılı bir mali performans ile de desteklendi. 2013'e ait bazı sonuçları sizlerle paylaşmak istiyorum. Şirketimizin brüt satış kârı 127 milyon TL olarak gerçekleşirken, brüt kâr marjımız %18,2 oldu. Şirketin faaliyetlerinden elde ettiği kazancı göstermesi bakımından önemli olan FAVÖK ise % 5,3 marj ile 37 milyon TL olarak gerçekleşti. Mağaza sayımız % 53 artışla 106'ya ulaşırken, Bimeks mağazası bulunan il sayısı 49'a yükseldi. Toplam satış alanımız ise yıl sonu itibariyle m2'ye ulaştı. Sektörde Konsolidasyon Yılı 2013 yılı Teknoloji Perakendeciliği sektöründe bir konsolidasyon yılı oldu. Bimeks, sektördeki 2 güçlü rakibi, Electroworld ve Darty'yi satın almak üzere yıl içinde iki anlaşma imzaladı. 14 mega mağaza ve 18 franchise olmak üzere 32 mağazalık bir network'e sahip olan Electroworld'ü ingiliz Dixons'tan Kasım ayında devralan Şirketimiz, Aralık ayında da Fransa'nın en büyük teknoloji zinciri olan Darty'nin Türkiye'deki 28 mağazasını almak üzere bir anlaşma imzaladı. Darty mağazalarının devir işlemini de 2014'ün ilk aylarında tamamlayacağız. Önümüzdeki üç yıl için hedefimiz markamızın tüketici ile buluştuğu il sayısını 49 dan 81 e yükseltmek ve yaklaşık 130 bin m 2 satış alanı büyüklüğüne ulaşmaktır. 3 Bimeks sözü Bimeks'in 3 temel ilkesi var: Söz verdiğimiz yerde, söz verdiğimiz zamanda, söz verdiğimiz şekilde müşterimize hizmet vermek. Biz buna "3 Bimeks Sözü" diyoruz. Önümüzdeki yıllarda da, şimdiye kadar olduğu gibi bu 3 Bimeks Sözü'nü tutmaya devam edeceğiz. Franchise iş ortaklarımız Türkiye coğrafyasındaki büyümemizi hızlandırdı yılında hayata geçirdiğimiz, Bimeks'e ait iş modeli olan Mağaza İş Ortaklığı (MİO), Anadolu coğrafyasında yaygınlaşmamızın itici gücü olmuştur. Şirketimizin ve franchise iş ortaklarımızın beraber kazandıkları bu özgün iş modeliyle açılan mağazaların sayısı 47'ye ulaştı. Organik büyüme hedefimizin yapıtaşlarından olan MİO modelini uygulamaya devam edeceğiz sonunda 70 MİO franchise mağazaya ulaşmayı hedefliyoruz ve bu rakamı 3 yıl içinde 100'ün üzerine çıkaracağız. 13

14 E-perakende ve çok kanallı modeline erken yatırım yapmanın avantajıyla büyüyoruz. E-ticaret, dünyanın en hızlı gelişen iş ve ticaret fenomeni olarak hepimizin hayatına girdi. Dünyanın en büyük perakende şirketleri dahi, bu yeni fenomenin getirdiği tehdit ve fırsatları anlamak ve iş modellerini buna göre yeniden tasarlamak için çalışıyorlar. Bimeks, internetten ürün satışını, ilk andan itibaren, mağaza zincirinden ayrı bir olgu olarak değerlendirmedi. E-ticaret, kaçınılmaz olarak, klasik mağazacılıktan pay alıyor ve alacak. Ancak biz bu iki perakende kanalını birbirinden ayrı iki iş modeli olarak görmüyoruz. Bu sebeple iş modelimizi, çok kanallı ( omnichannel) bir strateji üzerine kurduk. bimeks.com.tr, bir Bimeks mağazası olarak, mağazalarla aynı stok ve lojistik altyapısını kullanan bir yapıda oluşturuldu. Bimeks'in e-ticarette sahip olduğu stratejik üstünlüğün ana unsuru, şirket içinde, güçlü bir yazılım ekibiyle ürettiği entegre ERP yazılımlarıdır. Şirketimiz stoklarını, siparişlerini, lojistiğini ve maliyetlerini, gerçek zamanlı (real time) olarak, kendi kurduğu ERP altyapısı ile yönetmektedir. Bu yapı bize maliyet ve etkinlik olarak fayda sağladığı gibi, gelecekte perakendenin en önemli iş modeli olan çok kanallı perakendecilik ve e-ticaret'te önemli bir rekabet üstünlüğü ve sürdürülebilirlik sağlamaktadır. bimeks.com.tr sayfamızı günde 150 bin tekil kişi ziyaret etmekte ve yılda kişi adet ürün satın almaktadır. Şunun altını özellikle çizmek isterim: Bimeks, güçlü bir mağaza perakendecisi olmaya devam edecektir ve e- ticaretin göz alıcı bir hızda büyüyen potansiyelini de bu gücün arkasına alacak yatırım ve iş modellemesini tamamlamıştır. Yeni dönem perakendeciliğin Bimeks'e, erken yola çıkmış ve doğru altyapıyı kurmuş olmanın avantajıyla, etkileyici fırsatlar sunacağını güvenle söyleyebilirim. Değerli hissedarlarımız, Küresel ekonomiye dair tespitlerimi ve Şirketimizin geleceğine ilişkin hedeflerimizi sizlerle paylaşacağım. Hızla değişen bir dünyada rekabet etmek ve liderliğe yürümek Son 30 yılda küresel entegrasyonen üst seviyeye ulaşmış, tüm aktörlere açık bir dünya ekonomisi oluşmuştur.bu süreçte,iş dünyası ivmesi her geçen gün yükselen bir değişim süreci ile karşı karşıya kalmıştır.özellikle bilişim teknolojilerinde yaşanan devrim niteliğindeki ilerlemeler ve takiben girdiğimiz internet çağı, şirketleri köklü ve hızlı bir değişime itmiştir.değişim, yaşamanın ve piyasada kalabilmenin ön şartı haline gelmiştir. Bilişim teknolojisinin ulaştığı son nokta, şirketlerin organizasyonel yapılanmalarının büyük oranda yalın ve düz hale gelmesini sağlamış ; internet iş yapış biçimlerimizi, pazarlama yaklaşımlarımızı yeniden tanımlamıştır. Mobilite ve sosyal medya büyük önem kazanmış, sağlıklı piyasa ve müşteri verilerine dayandırılmış algoritmik ticaret, oyunun ve rekabetin yeni kurallarını belirlemeye başlamıştır. Fiyat seviyelerinin algoritmalarla belirleneceği, talep koşullarına uygun arzın proaktif bir yaklaşımla geliştirileceği bir piyasa yapısına doğru hızla ilerliyoruz. Özellikle e- mağazacılığın küresel devlerinin halen bu alanda çok sayıda çalışma yürüttüklerini yakından izliyoruz. Geleceği şekillendirecek kritik bir eşikteyiz. Küresel ekonomi ve iş dünyası bir taraftan bu değişimi yaşarken, diğer yandan son dönemdeki küresel finansal daralmadan etkilenmemenin yolları aranmaktadır. Türkiye, güçlü kamu maliyesi, sağlam bütçe performansı ve hızlı kentleşmenin getirdiği canlı ticaret yapısı ile, güçlü ve vaatkar ülke profilini muhafaza etmektedir. Şurası bir gerçek ki, ülkemizin geleceğine ve potansiyeline inanıyoruz ve bu gelecekte yer almanın heyecanını taşıyoruz. İnanıyoruz ki, biz de dahil olmak üzere, ülkemizin ekonomik faaliyetinde yer alan bütün şirketlere, geleceği şekillendirecek sorumluluklar ve roller düşmektedir. Bimeks, sektöründe ve global olarak geleceği doğru okumaya ve iş modellerini buna göre esnek ve dinamik halde tutmaya devam edecektir. Biz biliyoruz ki, hızlı değişimler, ağır ve hantal yapılar için ciddi bir tehdit oluştururken, dinamik ve esnek şirketler için ise kaçırılmayacak fırsatlar sunar. Biz şirket olarak, birkaç yıllık plan ve hedeflerle hareket etmeyi, tutarlı ve istikrarlı olmayı, asla hayalci olmamayı gelecek vizyonumuzun yapı taşları olarak görüyoruz. Hesaplanmış cesaretin şirketlerin önüne cazip fırsatlar getireceğini biliyoruz. 2013'te attığımız iki stratejik adım, bu hesaplanmış cesaretin ürünüdür. 14

15 İnanıyorum ki, siz hissedarlarımızla, çalışanlarımızla, iş ortaklarımızla, tedarikçilerimizle ve müşterilerimizle, heyecan verici değişimlerin eşiğindeki teknoloji perakendeciliğinde bütün paydaşlarımıza umut veren, kazanç sağlayan ve güven duyulan bir şirket olmaya devam edeceğiz. Ben şahsım ve Yönetim Kurulumuz adına, sizlere, bütün paydaşlarımıza ve rekabetleriyle bizim daha güçlü, daha verimli, daha karlı olmaya motive eden rakiplerimize teşekkürlerimi sunarım Saygı ve sevgilerimle Murat Akgiray Yönetim Kurulu Başkanı 15

16 DÜNYA VE TÜRKİYE DE 2013 YILI Gelişmiş ülke merkez bankalarının politikaları oyunun kurallarını belirliyor yılında da ABD Merkez Bankası (Fed) başta olmak üzere, gelişmiş ülke merkez bankaları izledikleri para politikası uygulamalarıyla küresel finansal piyasaların kurallarını belirlemeyi sürdürmüşlerdir yılında ABD ekonomisi, görece olumlu bir performans gösterirken, Euro bölgesinde de kısmen olumlu sinyaller gözlenmeye başlamıştır. Ancak Euro bölgesinde zayıf iktisadi faaliyet hüküm sürmeye devam etmiştir. Hem yüksek işsizlik oranları hem de kredi mekanizmasındaki ağırlık Euro bölgesindeki ekonomik görünümün zayıf kalmasındaki ana etkenler olmuştur. Deflasyon riski ile karşı karşıya olan bir ekonomik bölgenin para politika yapıcısı olan Avrupa Merkez Bankası (ECB), genişlemeci para politikasına devam etmiştir. Banka, 2013 yılı içinde iki defa yaptığı faiz indirimleri ile kredi aktarım mekanizmasının harekete geçirilmesi yoluyla ekonomik canlanmaya katkıda bulunmaya çalışmaktadır. Euro bölgesinin önümüzdeki dönemde yavaş da olsa toparlanma trendine girmesi beklenmektedir. Genişlemeci para politikalarının sonu 2008 küresel krizi sonrasında durgunluğun derinleşmesini önlemek amacıyla başlıca merkez bankalarınca uygulanan genişlemeci para politikaları, küresel ekonomik faaliyetin normal seyre dönmesi ile sonlandırılacaktır. Zira Fed Başkanı Bernanke, 2013 yılı Mayıs ayında yaptığı konuşmada bunun ilk sinyalini vermiştir. Bundan sonraki süreçte Fed in bono/tahvil alımı yoluyla piyasalara vermekte olduğu likiditeyi azaltarak sonlandırması, orta ve uzun vadede ise makroekonomik verilerde konulan hedeflerin yakalanması durumunda da faizleri tarihi düşük seviyesinden normal seviyesine yükseltme olasılığı güçlendirmiştir yılında piyasaya verilen likiditenin miktarı azaltılacak olsa da düşük faiz uygulamasının bir süre daha sürdürülmesi beklenmektedir. Orta ve uzun vadede, izlenmekte olan politikaların enflasyonist etkilerini azaltmak hedefiyle faiz artırım sürecine girileceği öngörülmektedir. Küresel risk iştahında dalgalanmalar Fed in öncülüğünü yaptığı yeni sürecin sonucunda 2013 yılının ikinci yarısından itibaren küresel risk iştahında dalgalanmalar yaşanmaya başlamıştır. Bu durum gelişmekte olan ülkelere kısa vadeli sermaye akımlarında istikrarsızlık olarak yansımıştır. Küresel finansal kriz sonrası süreçte dünya ekonomisinin itici gücü haline gelen gelişmekte olan ülkelerin büyüme hızlarında son iki yıldır yavaşlama eğilimi gözlenmektedir yılında küresel düzeyde tüm finansal varlıklarda yeniden fiyatlamalar söz konusu olmuş, gelişmekte olan ülkelerin para birimleri değer kaybederken tahvil faizleri yükselmiştir. Önümüzdeki dönemde bol ve ucuz küresel likidite ortamından küçülen merkez bankaları bilançolarına kademe kademe geçiş yaşanması beklenmektedir. Türkiye nin ekonomik performansı olumlu seyrini sürdürmüştür yılında başarıyla sağlanan yumuşak inişten sonra Türkiye ekonomisi 2013 yılında daha olumlu bir performans sergilemiştir yılında, büyüme hızlanmış ve yıllık GSMH büyümesi %4 mertebesinde gerçekleşmiştir. TCMB başta olmak üzere ekonomi otoritelerinin politikaları, yurt içi talep kaynaklı büyüme rejimi odağında gelişmiştir. Diğer taraftan yurt içi talep öncülüğündeki büyümenin, cari işlemler açığı ve enflasyon üzerinde yukarı yönlü baskılar oluşturduğu izlenmiş ve yılın özellikle ikinci yarısından itibaren TCMB politika değişikliğine gitmiştir. Zira aynı dönemde küresel para politikalarına ilişkin artan belirsizlikler, Türkiye nin de içinde olduğu gelişmekte olan ülkelerden sermaye çıkışları yaşanmasına neden olmuştur. Küresel ekonomik büyümenin zayıf seyretmesi ve finansal piyasalarda dalgalı risk iştahı aşağı yönlü riskler olarak ilerleyen dönemlerde de gündemimizde yer almaya adaydır. TL de gözlenen değer kaybı Yılın sonuna doğru TL de gözlenen değer kaybı ve faizler genel düzeyindeki yükseliş, makro verileri az da olsa etkilemiştir. Enflasyon düzeyi kurlardaki yükselmenin geçişkenlik etkisiyle öngörülerin üstünde ve yıllık bazda %7,40 seviyesinde gerçekleşmiştir. 16

17 2013 yılında ekonomik canlanma ile birlikte gözlenen ithalat talebi ile cari işlemler açığında bir miktar artış yaşanmış ve yıllık olarak GSYH ye oran bazında Orta Vadeli Program hedefinin üzerinde kalınmıştır. Cari açığın gerilemesi beklenmektedir yılından itibaren iktisadi faaliyetin bir miktar yavaşlaması ile beraber ithalat talebinin daha ılımlı bir noktaya gelmesi beklenmektedir. Diğer taraftan Euro bölgesi ekonomilerindeki iyileşme trendinin süreceği ve bu durumun ihracata pozitif katkı sağlayacağı öngörülmektedir. Bu gelişmeler cari işlemler açığının gerilemesini destekleyecektir. Maliye politikasındaki kararlı ve disiplinli uygulamalar Son dönemlerde kamu yatırım ve harcamalarının büyümeye katkısı azalsa da, bütçe disiplininde bir bozulmanın olmaması güçlü makroekonomik tabloyu teyit etmektedir döneminde ülkemizde üç farklı seçim süreci yaşanacaktır. Buna karşılık ekonomide yakalanan istikrarlı mali yönetimin korunacağı öngörülmektedir. TCMB yeni bir politika bileşimine doğru ilerlemektedir. TCMB, 2013 yılının ikinci yarısından itibaren ortaya çıkan yeni küresel likidite koşullarında, TL ye yönelik olası spekülatif atakların engellenmesi ve enflasyon beklentilerindeki bozulmanın azaltılması yönünde fiyat istikrarını öne çıkaran bir politika bileşimine doğru ilerlemektedir. Kademeli olarak sıkılaşan parasal politika ile büyüme ve enflasyon yönetim politikalarıyla dengeli bir strateji izlenmektedir. Önden yüklemeli faiz uygulaması kullanılarak döviz kurlarındaki oynaklığın makul düzeyde kalması ve enflasyonun makul düzeylere gerilemesi çabası ortaya koyulmaktadır yılı küresel ekonomi için yeni normale geçişte bir uyum yılı olacaktır yılı gerek Türkiye gerek küresel ekonomi açısından yeni normale geçiş ve uyum yılı olacaktır. Söz konusu uyum sürecinde, ekonomik göstergelerde belli ölçüde sapma yaşanması olasılığı bulunsa da alınacak önlemlerle nihai hedeflere ulaşılması mümkündür. Küresel ekonominin göstereceği seyir, emtia fiyatları, jeopolitik riskler gibi birçok unsur makro çerçeveyi ve politikaları etkileyecektir. Dış faktörlere bağlı kırılganlıklarda, başarılı ve disiplinli mali yönetim, Türkiye ekonomisinin avantajı olarak öne çıkmaktadır. Maliye politikasında yakalanan olumlu performanstan ödün verilmeyeceği, gerek 2014 yılı bütçesinde, gerekse Orta Vadeli Program da açıkça ifade edilmektedir. TCMB, TL de yaşanan dalgalanmaları sınırlamayı, TL ye yönelik olası spekülasyonları engellemeyi ve enflasyon beklentilerindeki bozulmayı azaltmayı amaçlayan uygulamalarına devam edecektir. 17

18 SEKTÖRDE GÖRÜNÜM Tüketici elektroniği perakende sektörü gelişimini 2013 yılında sürdürmüştür. Sektörün büyüklüğünün 2012 yılında 15,6 milyar dolara yaklaştığı düşünülmektedir yılından itibaren, dünya ekonomisini etkileyen küresel ekonomik krizin etkisiyle daralan pazar, 2009 yılında yatay bir seyir izlemiş, 2010 yılında ise yeni bir büyüme evresine girmiştir. Bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, beyaz eşya ve küçük ev aletleri ürünleri perakende pazarlarının (kurumsal satışlar ve kamu toptan alım işlemleri dışında) büyüklüğü 2013 yılında 15,6 milyar dolar seviyesine ulaşmıştır. GfK tarafından yayınlanan bir araştırmaya göre, döneminde yıllık ortalama %11,3 oranında büyüyen pazarın 2016 yılında 20 milyar dolarlık büyüklüğe ulaşması ve döneminde yıllık ortalama % 8,2 lik büyüme kaydedeceği öngörülmektedir li yıllarla birlikte Türkiye IT pazarının gösterdiği güçlü büyüme gerek yerli gerekse yabancı yatırımcıların dikkatini çekmiş ve dünyanın önde gelen perakendecileri Türkiye pazarına girmişlerdir. Bu süreçte bilişim sektöründe ve tüketici elektroniği perakendeciliğinde hizmet veren şirket sayısı önemli ölçüde artmış; rekabet keskinleşerek uluslararası boyuta ulaşmıştır. 2013yılında Türkiye tüketici elektroniği pazarının %14 ünü bilgisayar ve çevre birimleri oluşturmaktadır. Türkiye, Avrupa-Afrika-Orta Doğu bölgesinin en büyük kişisel bilgisayar pazarlarından biridir. Türkiye de en güçlü büyüme, taşınabilir bilgisayarlar segmentinde görülmektedir te adet olan kişisel bilgisayar (PC) satışı 2013 yılında adede ulaşmıştır. Kişisel bilgisayar satışlarının 2016 yılına kadar yıllık ortalama %8,4 büyüme kaydedeceği ve 2,6milyon adede yükseleceği öngörmektedir. Diğer bir güçlü iş alanı cep telefonları olup bu işkolunda 2013 yılında 12 milyon adede yakın bir satış gerçekleşmiştir. Cep telefonu satışlarının yılları arasında yıllık ortalama %7,7 artacağı tahmin edilmektedir. Penetrasyon oranlarına bakıldığında, ülkemizin AB 28 e oranla hane halkı kişisel bilgisayar adedi, internet aboneliği ve cep telefonunda güçlü büyüme imkanları sunduğu açıkça izlenmektedir. Türkiye AB (28) Bilgisayar (hanede) 50% 78% Internet aboneliği ( hanede ) 49% 79% Cep telefonu aboneliği ( kişi başına ) 93% 125% Tüketici Elektroniği Perakende Sektörü Satışları Tüketici elektroniği perakende sektörü 2013 yılı verileri incelendiğinde %34 pay ile telekomünikasyon grubunun en büyük payı oluşturduğu, beyaz eşya ürünlerinin %28 pay ile ikinci sırada yer aldığı ve tüketici elektroniğinin %17 pay ile üçüncü sırada yer aldığı görülmektedir. Teknoloji perakendecileri pazardaki varlıklarını artırıyor Teknoloji perakendecileri, 2009 yılından bu yana tüketici elektroniği mağazalarından düzenli olarak pay almaktadır yılında USD bazında toplam sektördeki % 12 oranındaki büyümeye karşılık teknoloji perakendecilerinin satışları %28 oranında artış göstermiştir. GfK verilerine göre teknoloji perakendecilerinin 2013 yılı cirosu 4,2 milyar dolara yaklaşmış durumdadır. 2 GfK Group verilerine göre. 18

19 Satış kanalları temelinde tüketici elektroniği perakende sektörünün yıllarında izlediği seyir aşağıda sunulmuştur. 19

20 2013 YILI FAALİYETLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ STRATEJİLER VE GERÇEKLEŞMELER Bimeks, 2013 yılında sağlıklı büyümesini sürdürmüştür. Mağaza sayısını ve satış alanını yıl boyunca artırmaya devam eden Türkiye nin bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniğindeki öncü markası Bimeks in toplam satışları 697 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bimeks in kurumsal hedefi; bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniğindeki perakendeciliğinde Türkiye coğrafyasında yaygın ve geniş satış alanını haiz mağazalarıyla, ayırt edici özelliği satış sonrası hizmetleri olan, müşterilerine geleneksel finansal çözümlerin yanında anında ve minimum kırtasiye ile seçenekler sunan bir oyuncu olmak ve sektöründe her zaman ilk 2 içerisindeki yerini muhafaza etmektir. Sektör araştırma şirketi GfK-Temax ın verilerine göre 2013 yılında tüketici elektroniği perakende sektörünün büyüklüğü 15,6 milyar dolara yaklaşmıştır. Aralarında Bimeks in de yer aldığı organize teknoloji perakendecilerinin bu hacim içerisindeki payı ise 4,2 milyar dolar seviyesinde gerçekleşmiştir yılında Bimeks in organize teknoloji perakendecileri içerisinde pazar payı %8,4 olarak gerçekleşmiştir. * ( Electroworld ve Darty etkisi henüz dahil değildir ) 2013 yılında Bimeks perakende cirosunu dolar bazında %33 ve TL bazında %41 oranında arttırmıştır. Bu artış oranları gerek teknoloji perakendecilerinin gerekse de sektörün büyüme oranlarının üzerindedir yıllarında %39 artış Bimeks 2013 yılında net satış hasılatını %41 artırarak 697milyon TL ye yükseltmiştir yılları arasında TL cinsinden satış hacminin yıllık bileşik büyüme oranı ( CAGR ) sırası ile - Tüketici elektroniği perakende sektörü için % 22, - Teknoloji perakendecileri için ; % 36, - Bimeks için % 39 olarak gerçekleşmiştir yılında Bimeks in brüt satış kârı 119 milyon TL olarak gerçekleşirken, brüt kâr marjı %17,2 olmuştur. Ulusal ekonomi ve sektör büyümesinin önceki yılların gerisinde kaldığı 2013 yılında sektördeki yoğun rekabet ve taktiksel hamleler ile Electroworld satın alması sırasındaki görece stok kayıpları, Bimeks in kâr marjında bir yıl önceye göre gerilemeye yol açmıştır. 20

21 2013 yılında kişisel bilgisayar ve çevre birimi satışları toplam ürün satışlarının %31 ini oluşturmuştur. Bimeks 2013 yılında toplam adet kişisel bilgisayar satışı gerçekleştirmiştir. Bu rakamın adetlik kısmı notebook ve netbooklardan oluşmaktadır. Kişisel bilgisayar segmentini %28 ile mobil telefon satışları takip etmiştir. TV ürün grubun toplam satışlara oranı ise % 27 olarak gerçekleşmiştir. Ana ürün grupları içerisinde bir önceki yıla göre en yüksek büyüme % 121 ile mobil telefon kategorisinde elde edilmiştir. Satışların coğrafi dağılımı incelendiğinde İstanbul un toplam satışlardan %29, Ankara nın %10 ve İzmir in %5 pay aldığı; diğer şehirlerin toplam payının ise %56 olduğu görülmektedir. Bimeks doğru mağaza karması ve pazarlama stratejisi ile 2013 yılında üç büyük il dışındaki penetrasyonunu artırmış ve Anadolu pazarındaki varlığını güçlendirmeye devam etmiştir. 21

22 Operasyonel verimlilik Bimeks için çok önemlidir. Verimlilik Bimeks in büyüme stratejisinin vazgeçilemez bir hedefidir yıllarında mağaza sayısını yıllık bileşik ortalama %27, satış alanını ise % 42 oranında artıran Bimeks, gerek metrekare başına satış hasılatı gerekse personel başına net satış değerleri açısından sektör ortalamasının üstündeki seyrini korumaktadır. 2013yılında Bimeks'in metrekare başına net satış hasılatının TL mertebesinde gerçekleşirken, personel başına net satış 790 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Bimeks2013 yılında mağaza sayısını artırmaya aralıksız olarak devam etmiştir yılının bütününde 38 yeni noktada hizmet sunmaya başlayan Bimeks in toplam mağaza sayısı 106 ya, 49 şehre yayılmış satış alanı %150 büyüyerek m2 ye ulaşmıştır. Bimeks 2013 yılında 11,6 milyon TL tutarında mağaza yatırımı gerçekleştirmiştir. Bimeks, %54 lük artış oranı ile 2013 yılında da sektöründe mağaza sayısı itibarı ile ikinci sıradaki şirket olmaya devam etmiştir. Bimeks Franchise İş Ortakları Modeli Türkiye çapında büyümenin itici gücü Bimeks, müşterilerine olan en iyiyi sunma taahhüdünü sıkı sıkıya bağlı kalırken ülke çapında bir büyüme planını uygulamayı ve hissedarları için daha çok değer üretmeyi hedeflemektedir. Bimeks, 2010 yılından itibaren özgün bir metodolojiye sahip olan Franchise İş Ortakları programını hayata geçirmiştir. Kendine has kazanç tasarımı ile tüm taraflar için kazan-kazan durumu sunan model, Bimeks in ülke çapında mağaza ağını genişletme stratejisinin itici güçlerinden biri olarak rol oynamaya başlamıştır. Mağaza operasyonlarının sabit giderlerini, değişken bir gider haline dönüştüren bu model kapsamında franchise ortağı Bimeks e bir defaya mahsus marka bedeli ödemektedir. Yeni mağaza açılışının inşaat maliyetlerinin franchise ortağı tarafından karşılandığı modelde franchise ortağının Bimeks adına yapacağı satış hasılatının sabit bir oranı kendisine tahsis edilmektedir. Bu sayede franchise ortağı, faaliyet giderlerini ve kısmi kârını karşılamaktadır. Franchise ortaklarının resmi Bimeks mağazası gibi hareket ettikleri ve Bimeks adına fatura ürettikleri bu sistemde mağazada tutulan stok Bimeks e aittir. Planlanan franchise ağının kontrol ve yönetimi için tasarlanmış olan yazılım geliştirilmiş olup mevcut Bimeks mağazalarında uygulamadadır yılında yeni açılan franchise mağaza sayısı 13 tür. Yıl sonu itibarıyla Bimeks in 32 şehirde 44franchise iş ortağı mağazası mevcuttur. Bimeks franchise modelini geliştirmeye ve yurt çapında penetrasyonunu artırmaya devam edecektir. 22

23 sektörde lider 2009 senesinin birinci çeyreğinde Bimeks in mevcut kurumsal web sitesi ( elektronik iş uygulamasına açılmış ve müşterilere zengin bir ürün yelpazesi sunulmaya başlanmıştır. Bimeks müşterileri, e-mağazayı 2 yıl gibi kısa bir sürede sektördeki e-mağaza uygulamaları arasında toplam satışlara katkı oranı temelinde liderliğe taşımışlardır. Bimeks, online satışların toplam satışlar içerisindeki payı 2013 yılında % 5,4 olarak gerçekleşirken, online satış hasılatı 37 milyon TL ye (2012: 33 milyon TL) yükselmiştir. Bimeks markası sürdürülebilir elektronik satış modeli için hayati önem taşıyan tüketici güveni ve güçlü marka bilinirliğine sahiptir. Fiziksel mağazalarının lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonunu tamamlamış bulunan Bimeks, esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı alış veriş olanağı sunmaktadır yılı verilerine göre yi ayda 2,4 milyonu aşkın kişi ziyaret etmiş ve 21 milyon sayfa görüntülenmiştir. Ziyaretçiler ortalama olarak 5,5 sayfayı görüntülemekte ve ziyaret süresi yaklaşık olarak 04:53 dakika sürmektedir. Toplam ziyaretçilerin % 52,5 i Bimeks web sitesini ilk kez ziyaret edenler oluşturmuştur. Bimeks in hedefi online satış gelirlerinin toplam ürün satışları içerisindeki payını 2016 yılına kadar %8 seviyesine çıkarmaktır. Bidakka müşteri sadakatine katkıda bulunan öncü bir uygulama 2011 yılının sonunda sunulmaya başlanan Bidakka online satış teslimat opsiyonu, müşteri isteğine uygun olarak tasarlanmış butik bir hizmettir. Ekspres teslimat opsiyonu ile azami 180 dakika içerisinde ürün teslimatı sağlanan Bidakka hizmeti kapsamında dileyen müşterilere hızlı teslimat ile aynı gün içinde veya zamanlı teslimat ile arzu edilen saatte teslimat opsiyonları da sunulmaktadır. Bu servis, sadece Türkiye de değil tüm dünyada bir ilk olup, yalnızca Bimeks tarafından sağlanmaktadır. İstanbul, Ankara, İzmir ve Bursa illeri ile başlayan ve halihazırda 16 şehirde sunulan Bidakka servisinin faaliyet gösterilen tüm illere yayılması için hazırlık ve altyapı çalışmaları devam etmektedir yılında Bidakka hizmetinden faydalanan müşteri sayısı olmuştur. Bimeks in sunduğu finansal çözüm seçenekleri zor piyasa koşullarında müşteri memnuniyetini pekiştiriyor. Müşterilerine sunduğu finansal çözüm seçenekleri, Bimeks in rekabetteki en önemli farklılaşma araçlarından birini oluşturmaktadır. Bimeks, faaliyete geçtiği 1990 dan bugüne ticari bankalar ve finans kuruluşları ile geliştirmiş olduğu güvene dayalı iş ilişkilerini, müşterilerine en uygun ve en zahmetsiz finansal seçenekleri sunmak adına kullanmaktadır. Yalın bir hizmet anlayışını benimsemiş olan Bimeks, sunduğu finansal çözüm seçenekleri ile müşteri sadakatine önemli ölçüde katkıda bulunmakta ve her geçen dönem sayısı artan bir tüketici kitlesinin tercih ettiği bir perakendeci kimliğini pekiştirmektedir. Özel hizmetlerde de öncü Bimeks, müşterilerine en iyiyi sunmak adına sürekli ve yoğun olarak çalışmakta; global piyasalardaki en iyi uygulamaları Türkiye ilk getiren şirket olmayı hedeflemektedir. Yurt dışı örneklerde geniş uygulama alanı bulan özel hizmetler ile uzatılmış ve genişletilmiş garanti süreleri ve kapsamları Bimeks in bir süredir üzerinde yoğun olarak çalıştığı bir alandır. Bimeks, müşteri memnuniyetine olumlu yönde etki edeceğine inandığı bir kısım çözümleri uygulama hazırlığındadır. Trade-in taşınabilir bilgisayar kampanyası Bimeks, kullanılmış taşınabilir bilgisayarı trade-in modeli ile güncel fiyatlardan satın alıp yenisini en uygun fiyat ve ödeme seçenekleriyle müşterilerine sunmaktadır. Bu sayede eski taşınabilir bilgisayarlarını değiştirmek isteyenler, mali açıdan hiç bir kayba uğramaksızın, bilgisayarlarını uygun finansal koşullarda yenileme avantajına kavuşmaktadırlar. Check-up kampanyaları Check-up kampanyalarıyla tüm bilgisayarlara çok avantajlı bakım imkanı sağlanmakta, dileyen müşterilere ücreti mukabilinde ekstra bakım - onarım yedek parça hizmetleri de verilmektedir. Bimeks in bir diğer hedefi teknolojiyi çok yakın takip edip ürünleri ilk satan olabilmektir. Bimeks, satış sonrasındaki hizmet kalitesini belirli bir çizgide tutma kararlılığındadır. Özellikle yeni çıkarılan ücretli hizmet paketleriyle farklı ihtiyaçlara farklı çözümler sunulabilmektedir. 23

24 Bimeks Miles&Smiles sinerjisi THY Özel Yolcu Programı Miles&Smiles üyeleri Bimeks mağazalarından tüm ürün gruplarını kapsayacak şekilde yaptıkları alışverişlerden mil kazanmaktadırlar. Kart türlerine göre Bimeks mağazalarında yapılan her bir euroluk alışverişin karşılığında 1 ila 4 arasında değişen tutarlarda Bonus mil kazanılmaktadır. Kampanya kapsamında biriktirilen miller THY den yurt içi veya yurt dışı uçak bileti alımında kullanılabilmektedir yılında devreye giren kampanya kapsamında Bimeks 2013 yılında da müşterilerine toplam mil kazandırmıştır. Bimeks farkı: Satış sonrası hizmet Bimeks tecrübeli ekibi ve özel tasarlanmış hizmet stratejisi ile sadece satış sırasında değil satış sonrasında da müşterilerine en iyi hizmeti vermeye odaklıdır. Bimeks in hedefi müşterilerine ayrıcalıklı bir ortamda sunduğu alışveriş keyfini satış sonrası hizmetler ile de yaşatmak ve sürekli kılmaktır. Bimeks satış sonrası hizmetleri kapsamında - satıştan hemen sonra arızalı çıkan ürünlerin mağaza ve/veya ithalatçı tarafından değiştirilmesi - garanti takip sistemi kapsamında gelen arızalı ürünlerin müşteri mağduriyetine yol açmayacak en hızlı şekilde onarılması - ( ) - Bimeks çağrı merkezine telefon veya e-posta yolu ile gelen istek ve şikayetlerin hızlı ve etkin bir şekilde cevaplanması ve çözümlenmesi yoluyla müşteri memnuniyeti sağlamaktadır yılında çağrıya cevap verilen Bimeks Çağrı Merkezine 2013 yılında ulaşan çağrı sayısı 'e yükselmiştir. Satış sonrası hizmetlerden 2013 yılı satırbaşları Bimeks Çağrı Merkezi ne gelen istek ve talepler hakkında istatistikler 2012 ve 2013 yılları için aşağıdaki gibidir ÇAĞRI MERKEZİ KAYITLARI Kategori Kayıt Adeti Kayıt Oranı % Ortalama Kapanma Süresi İstek Özel İade Değişim (WEB) Şikayet Genel Toplam ÇAĞRI MERKEZİ KAYITLARI Kategori Kayıt Adeti Kayıt Oranı % Ortalama Kapanma Süresi İstek % 10 Özel İade Değişim (WEB) % 10 Şikayet % 33 Genel Toplam % 19 Arızalı ürünlerinin yetkili servislerden müşteriye geri dönüş istatistikleri 2012 ve 2013 yılları için aşağıdaki gibidir. Bir ürünün maksimum kanuni servis süresi 30 iş günüdür YILINDA ARIZALI ÜRÜN KAYIT SAYISI Kategori Ürün Tipi Toplam Kayıt Oranı % Ortalama Kapanma Süresi Müşteri Ürünleri % 15 Arızalı Ürün Stok Ürünleri % 30 Genel Toplam % YILINDA ARIZALI ÜRÜN KAYIT SAYISI 24

25 Kategori Ürün Tipi Toplam Kayıt Oranı % Ortalama Kapanma Süresi Müşteri Ürünleri % 21 Arızalı Ürün Stok % 30 Genel Toplam % 25 Gizli müşteri ziyaretleri Bimeks müşteri memnuniyeti çalışmaları kapsamında 2004 yılından bu yana gizli müşteri ziyaretleri metoduyla değerlendirme çalışmaları yürütmektedir. Bağımsız bir hizmet sağlayıcıdan alınan bu hizmet kapsamında ay sonlarında hazırlanan raporlar tüm mağazalar ile paylaşılmakta, mağazanın fiziksel görünümü, hizmet kalitesi, kasa hizmeti, ürün iade ve değişim kriterlerine göre gizli müşteri tarafından verilen puanlar değerlendirilmektedir. Elde edilen sonuçlar ışığında gerek mağaza gerekse personele yönelik geliştirme ve eğitim çalışmaları planlanmaktadır. AR-GE ÇALIŞMALARI VE YATIRIMLAR Bimeks, gerek mali performansını geliştirmek gerekse iş ortakları ve müşterileri başta olmak üzere tüm paydaşlarına sunduğu katma değeri güçlendirmek amacıyla araştırma ve geliştirme çalışmaları yürütmekte ve yatırımlar gerçekleştirmektedir. Bu çalışmalar bilişim alt yapısından, is süreçlerine ve insan kaynağına kadar çok sayıda ve farklı disiplinin ortak çalışmasına ihtiyaç duymaktadır. Yakın dönemde hayata geçirilen çalışmalar kapsamında raporlama döneminde gerçekleştirilen çalışmalar aşağıda özetlenmiştir Bilgi sistemleri alanında Bimeks, 2008 yılında baş gösteren küresel krizin ve sektöre giren yabancı menşeli rakiplerin pazar paylarına yönelik tehdit algısı altında, kullanmakta olduğu bilgi sistemleri ile perakende sektörünün iki önemli verimlilik kriteri olan m2 satış alanı başına yıllık ortalama ciro ile personel başına yıllık ortalama ciro rakamlarını geliştirmek üzere bilgi sistemlerine yatırım yapmıştır: ATY ve PTY. ATY: Arz talep yönetimi kelimelerinin baş harflerinden oluşan bu yazılım, stok yönetiminde Bimeks e rakiplerine göre avantaj sağlayan bir üründür. Yazılım yerleşim, ürün tedarik ve lojistik konularında otomasyon imkanı sunmaktadır. PTY: Personel teşvik yönetimi kelimelerinin baş harflerinden oluşan bu yazılım performansa dayalı bir personel teşvik yazılımdır. Her iki yazılım 2010 yılında devreye alınmış olup dönemsel güncellemeleri piyasa ve sektör koşullarına göre gerçekleştirilmektedir. Franchise yapılanması alanında Bimeks geliştirdiği özgün franchise iş ortaklığı modeliyle operasyonel giderlerde bir paylaşımı hayata geçirmektedir. Giderlerin belli bir oranının iş ortakları tarafından karşılanmasını sağlayan bu özgün metodoloji kapsamında iş ortağına ciro üzerinden pay aktarılmakta, bayinin personel, kira ve diğer işletme masrafları belli bir oranda paylaşılmaktadır. Bimeks, 2013 yılı sonu itibarıyla 32 şehirdeki 44 mağazasını franchise iş ortakları ile birlikte işletmektedir. 250 m2 alanı haiz bir mağaza için toplam yatırım maliyetinin 500 ile 700 bin TL arasında değişti bu modelde Bimeks, yatırımcısı konumundaki iş ortaklarının güvenini ve sadakatini pekiştirecek yatırımlarına devam etmekte ve altyapısını sürekli olarak geliştirmektedir. Bimeks franchise modeli tek düzen bir formatta olup tüm iş ortakları aynı bilgi sistemlerinden ve Şirket knowhow ından faydalanabilmektedir. ATY ve PTY sistemlerine erişim ile web üzerinden satış yapmaya imkan sunan yazılım ve lojistik altyapısı tüm franchise iş ortaklarına açıktır. İnternet kanalını daha da geliştirmek için Bimeks elektronik mağaza kanalıyla gerçekleştirilen satışların önümüzdeki dönemde büyümenin itici güçlerinden birisi olacağını öngörmektedir. Bimeks, bu öngörüsü ve genişleyen faaliyetlerini de dikkate alarak son üç yıl içinde kurumsal ihtiyaçları, müşteri ilişkileri yönetimi (CRM), işletme kaynak planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu alanlarında yaklaşık 9,5 milyon TL tutarında yazılım ve bilişim sistemleri yatırımı gerçekleştirmiştir. Bu yatırımların 2013 yılında gerçekleşen kısmı 3 Milyon TL dir. 25

26 Bimeks e-mağazası, tüketiciye her bir ürün için ne, neden ve nasıl tariflemesi ile kullanışlı bir arayüzde zengin ve dinamik bir içerik sunmaktadır. E-mağaza ayrıca tedarikçilerden alınan tüm veri ve içeriği, dahili ürün ve pazarlama yönetimini ve bizzat müşteri verilerini entegre eden eşsiz bir yazılım teknolojisi üzerinde çalışmaktadır. Bimeks e-mağazası hızlı, düşük maliyetli ve çağın gereklerine uygun içerik yönetimi imkanına sahiptir. Fiziksel mağazaların, lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonu herhangi bir mağazadan esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı olarak satış imkanı sağlamaktadır. Bu sayede Bimeks, büyük şehirlerde envanterinde bulunan birçok ürünü müşterilerine neredeyse bir pizza dağıtımı süresi kadar kısa bir sürede ulaştırabilmektedir. Fiziksel mağaza ağı hızlı dağıtım ve destek için gerekli coğrafi erişimi sağlamaktadır. Mevcut yapı aynı zamanda stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniş yelpazede hazır bulundurulmasını temin etmektedir yılı yatırım seviyesi Bimeks, 2013 yılında bin TL tutarında maddi duran varlık yatırımı ile bin TL tutarında maddi olmayan duran varlık yatırımı gerçekleştirmiştir. (2012: sırasıyla bin TL ve 291 bin TL ) Bimeks, misyonu doğrultusunda dijital devrim ile gelen yeni ürün ve teknolojileri uygun fiyat-finans-hizmet-garanti koşulları ile satın alınabileceği zevkli alış veriş ortamlarını geliştirmeye ve yatırımlarını sürdürmeye devam edecektir. 26

27 GELECEĞE DAİR ÖNGÖRÜLER VE HEDEFLER Ekonomik ve demografik faktörler - Öngörü ve hedeflerimizin dayanak noktaları Global finansal piyasalarda yaşanan belirsizlikler ve derinleşen Avrupa borç krizi son yıllara damgasını vurmuştur. Gelişmiş ülke ekonomilerinin ve bankacılık sistemlerinin 2008 yılından bu yana içinde bulunduğu zorlu koşullara karşın ekonomik reformlarını büyük oranda tamamlamış bulunan gelişmekte olan ülkeler dünya ekonomisinin yeni itici gücü haline gelmişlerdir. Ülkemiz bu tabloda yıldız bir ekonomi olarak ön plana çıkmakta ve sürdürülebilir büyüme potansiyeli arz etmektedir. GSYH Büyümeleri (CAGR ) Türkiye - Ekonomik faktörler: 16 çeyrek boyunca büyüme kaydeden Türkiye ekonomis Fert başına harcanabilir gelir artmaktadır. Tüketici elektroniğine ayrılan hane harcamasında artış gözlenmektedir. Nüfus artışı ( CAGR ) ve kentlerde yaşayan nüfus oranları Türkiye - Demografik faktörler: 76 Milyon kişi ile Avrupa nın ikinci büyük nüfusu EMEA da en yüksek nüfus artış hızı Nüfusun 52% si 30 yaşın altında, Artan kentleşme oranı 27

28 Bimeks in faaliyet gösterdiği tüketici elektroniği sektörü iki haneli büyüme rakamları yakalamaya devam etmektedir. Ülkemizin genç nüfusu, harcanabilir gelir artışı ve düşük penetrasyon oranları sebebi ile ileriki yıllarda da bu trendin devam etmesi beklenmektedir. Türkiye tüketici elektroniği perakende sektörü satışları (Milyon ABD doları) Kaynak: GfK Group (Perakende pazarı araştırma şirketi) 2009 yılından bu yana teknoloji perakendecileri, tüketici elektroniği mağazalarından düzenli olarak pay almaktadır yılında USD temelinde toplam sektörün kaydettiği %12 lik büyümeye karşılık, teknoloji perakendecilerinin satışları %28 oranında artış göstermiştir. Ekonomik ve demografik potansiyeli en doğru şekilde değerlendirerek büyüme hedefi Türkiye ekonomisinin ve demografik yapısının arz ettiği büyüme imkanlarını en doğru şekilde kullanarak paydaşları için artan miktarda katma değer üretmeye odaklanan Bimeks, Türkiye çapındaki fiziksel satış ağını geliştirmeye her zaman büyük önem vermiş, son yıllarda ayrıca web kanalına odaklanarak yatırımlarını artırarak sürdürmüştür. Bimeks, web satışında son derece başarılı bir performans kaydetmiştir yılında online mağazacılığa geçen Bimeks, 4. yılında web kanalının toplam satış hasılatına katkı oranı temelinde sektördeki lideri olmayı başarmıştır. Bimeks, Franchise İş Ortakları programı kapsamında 2014yılında Zonguldak, Afyonkarahisar, Kırıkkale, Yozgat, Hakkari, Amasya, Tokat, Mardin, Iğdır ve Karaman'da mağazalar açmayı hedeflemektedir. Her zaman uzun vadeli düşünmeyi ve planlamayı kendine ilke edinen Bimeks, kârlı büyümesini 2014 yılında da sürdürmeye devam edecektir. Müşteri odaklı felsefemiz, yetişmiş insan gücümüz ve devam eden yatırımlarımızla 2014 yılında pazar pozisyonumuzu ve kârlılığımızı güçlendirmeye kararlıyız. Bimeks, sektöründe ilk üçi kuruluş arasında yer alma pozisyonunu güçlendirerek 2014 yılında da sürdürmeyi ve 5 yıl içerisinde sektöründe lider pozisyondaki şirket olmayı planlamaktadır. Diğer taraftan Bimeks, 2012 yılı Ağustos ayında kamuoyu ile paylaştığı üzere, organik büyümenin yanı sıra satın almalarla da ilgilenmektedir ve bu hususta bir yatırım bankasını yetkilendirmiştir. Önümüzdeki dönemde piyasanın sunacağı fırsatlara bağlı olarak Bimeks in büyüme oranları hedeflerin ötesine geçebilecektir yılı Ağustos ayında ilan ettiği stratejisine uygun olarak Bimeks, aynı sektörde; organize teknoloji perakendeciliği pazarında faaliyet gösterdiği ELECTROWORLD'ün sermayesini temsil eden tüm payları tarihinde DSG European Investments Limited / İngiltere ( Dixons Retail Plc iştiraki )'den satın almıştır. Satın alma sonrasında Bimeks'in mağaza ağına toplam m2 alan haiz 14 büyük ve 9 adedi de normal statüdeki 23 mağaza ve 450 personel katılmıştır. 28

29 Aralık 2013 ayında Bimeks, yine aynı sektörde faaliyet gösterdiği Darty ( İngiltere menşeli Kesa Grubu ) şirketinin Türkiye'deki 28 adet mağazasının tamamını, demirbaş ve stokları ile birlikte satın almak ve bu mağazalarda çalışan personelleri de kendi bordrosuna devir almak üzere Kesa Turkey UK Ltd. ile bir Varlık Satın Alma Anlaşması imzalamıştır. Buna göre m2 alanı haiz 28 adet mağazanın Nisan 2014 ayı sonuna kadar Bimeks mağaza ağına eklenmesi planlanmıştır. Bimeks, önümüzdeki dönemde her yıl 10 yeni şehirde toplam m2 alanı haiz mağaza açmayı ve 2016 sonunda 81 ilde 190 mağaza adedine ulaşmayı hedeflemektedir. 29

30 BİMEKS TE İNSAN KAYNAKLARI Bimeks İnsan Kaynakları Politikası Bimeks İnsan Kaynakları politikası; şirketin vizyon, misyon ve değerleriyle uyumlu İnsan Kaynakları politikaları ve uygulamaları geliştirip iyi seçilmiş, motive edilmiş, eğitilmiş bir insan gücü yaratarak ve sürekliliğini sağlayarak şirketin hedeflediği sonuçlara ulaşmasına destek olmaktır. Şirket İnsan Kaynakları Politikasının dayandığı temel ilkeler; Sektöründe adaylar tarafından tercih edilen bir şirket olmaya yönelik uygulamalar yapmak, Şirket içinde açılan pozisyonlar için eğer aranan niteliklere uygun personeller varsa Bimeks bünyesindeki insan kaynağına öncelik vermek, İşe alımlarda görevin niteliğine uygun bilgi ve yetenekteki adayları, eşit fırsatların tanındığı şeffaf süreçlerle seçmek, Yeni personelleri de Bimeks ailesinin içine katarak, mutlu ve bağlı çalışanlar yaratan, Bimeks ailesi kavramı temelinde gelişen kurum kültürümüzü sürekli kılmak, Personellerin eğitim ve gelişimleri için doğru İnsan Kaynakları süreçleri planlamak, Güvenli, sağlıklı ve huzurlu bir çalışma ortamı yaratmak ve devamlılığını sağlamak, Sektöründe, çalışanları ile fark yaratmış firma olma imajını sürekli kılmaktır. Bimeks İnsan Kaynakları Bölümü, personel özlük işleri görevi ile birlikte, insan kaynakları planlaması, işe alma ve yerleştirme, eğitim uygulamaları, ücret yönetimi, performans yönetimi ve kariyer planlama gibi tüm İnsan Kaynakları fonksiyonlarını yürütmektedir. İnsan kaynakları planlaması, şirketin hedefleri doğrultusunda, gelecek yıllarda ihtiyaç duyulacak insan kaynağını belirlemek amacı ile yapılır. Norm kadro ihtiyacı devamlı ve sistemli bir şekilde takip edilir. İşe alma ve yerleştirme, İnsan Kaynakları Bölümünün sorumluluğundadır. İşe alımda mülakat süreci ile birlikte, kişilik envanteri, genel yetenek testi ve referans araştırması uygulaması yapılmaktadır. Personelin kişisel ve mesleki gelişimi için yapılan eğitim programları planlaması ve uygulaması İnsan Kaynakları Bölümünün sorumluluğundadır. İşe yeni başlayan tüm personel, başladığı bölüme göre Bimeks Oryantasyon programına katılır ve oryantasyon stajına yönlendirilir. Oryantasyon süresi, yapılan işin niteliğine göre değişmektedir. Oryantasyon programına katılan personel için yaptığı işin niteliğine göre, kişisel ve mesleki eğitim programları planlanır ve uygulaması takip edilir. Kişisel ve mesleki eğitim programları için, eğitim firmalarından, iş ortaklarından eğitimin içeriğine göre destek alınmaktadır. Personele, maaşları brüt ücret sistemine göre verilir. Bunun yanında; - Yemek - Yol (servis ya da yol ücreti uygulaması) - Aylık performans ve satış primi uygulaması - Sosyal mazeret izinleri (evlilik, doğum, ölüm) - Pozisyona bağlı olarak şirket telefonu ve araç - imkanları sağlanmaktadır. 31 Aralık 2013 itibariyle Bimeks in çalışan sayısı dır. 30

31 Müşteri memnuniyetini çalışan memnuniyeti ile sağlamak Bimeks in kurumsal hedefi müşteri memnuniyetini, çalışan memnuniyeti ile sağlamaktır. Bu doğrultuda Bimeks, tam zamanlı kadrolarında, şirket sadakati güçlü ve deneyimli personel ile çalışmaya odaklıdır. Yaptığı işi iyi bilen ve deneyimli bir insan kaynağı, müşteri memnuniyetinin çimentosunu oluşturmaktadır. Bimeks in işe alım politikası; mağazacılık yapmak isteyen gençlere iş olanağı sunmayı ve iş deneyimini eğitim çalışmalarıyla sağlamayı öngörür. Bimeks kişisel ve mesleki eğitim programları için, eğitim firmalarından ve iş ortaklarından eğitimin içeriğine uygun destek almaktadır. Bimeks'in işe alım politikası; mağazacılık yapmak isteyen, genç personeller ile çalışmak, iş deneyimini eğitimlerle sağlamaktır. Bimeks kişisel ve mesleki eğitim programları için, hem kendi iç bünyesinde eğitimler düzenlemekte hem de eğitim firmalarından ve iş ortaklarından eğitimin içeriğine uygun destek almaktadır yılında; - Tüm mağaza personelleri Bimeks Satış ve Teknoloji Eğitimi ne ve İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimi ne katılmıştır. - İşe başlayan yeni personeller Bimeks Oryantasyon Eğitimine katılmıştır. - Down Sendromlu çalışanların olduğu mağaza personelleri Down Sendromlu Personel ile Çalışma eğitimine katılmıştır. - Yöneticilerimiz 16 PF Kişilik Envanteri Yorumlama eğitimine katılmıştır. - Satış Sonrası Hizmetler personellerimiz Zor İnsanlarla Başa Çıkma eğitimine ve Telefonda Temel İletişim Teknikleri eğitimine katılmıştır. - Mağazalarda, mağaza personeline tedarikçi firmalar tarafından ürün eğitimleri verilmiştir. - - Diğer taraftan yıl boyunca Bimeks mağazalarında, mağaza personeline tedarikçi firmalar tarafından ürün eğitimleri verilmiştir. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, 6331 Sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanununa göre, 2013 yılında, tehlikeli olarak sınıflandırılan Bimeks Gebze Lojistik Lokasyonunda, Ocak 2013 tarihinden itibaren, İş Güvenliği Uzmanı bulunmaktadır. Bimeks Gebze Lojistik lokasyonunda İşyeri Hekimi uygulaması da başlamıştır. İş Güvenliği Uzmanı tarafından; gerekli tüm risk analizleri yapılmaktadır. Ayrıca 2014 yılı için yapılan plan dahilinde tüm süreçler gözden geçirilip, planlar uygulanmaya devam edecektir. +Bi Down İnsan Kaynakları Uygulaması Bimeks in 2012 yılında başlattığı +Bi Down Projesi ile amacı; Down Sendromlu gençlere mağazalarımızda çalışma imkanı sağlayarak, aldıkları eğitimleri katma değere çevirebilmelerine, genç bireyler olarak kendilerine yeter hale gelmelerine, kendilerini daha çok ifade edebilmelerine, mesleki bilgi ve beceri kazanıp, hem kendi hem de ailelerinin bütçelerine katkı sağlamalarına, ekonomik bağımsızlık kazanıp kendi hayatlarını idame ettirmelerine kısaca hayata karşı kazanmalarına aracılık yapmaktır. Her ailenin deneyimleyebileceği, toplumun bu farklı gençlerini çalışma yaşamına, Bimeks ailesine katmaktır. Bu kapsamda 2013 yılında Bimeks Teknoport mağazalarında 13 Down Sendromlu personel çalışmaktadır. Bimeks +Bi Down projesi ile Soysal Perakende Günleri kapsamında verilen 2013 Perakende Güneşi Ödüllerinde, En İyi İnsan Kaynakları Uygulaması Ödülü nü almıştır. TOPLUMLA PAYLAŞMAK VE BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ BİLİNCİNİ ARTIRMAK ADINA Bimeks, sosyal sorumluluk faaliyetlerine 2013 yılında da devam etmiştir. Bu faaliyetlere ilişkin satırbaşları aşağıda sunulmuştur. Bimeks, Süper Lig takımlarından Trabzonspor, Bursaspor, Eskişehirspor, Sivasspor un teknoloji sponsorluğu üstlenmiştir. Aynı zamanda dönemi Hentbol Milli Takımlar Teknoloji sponsoru olmuştur. Bimeks, spora verdiği destekle Türk futbolunu Türk hentbolunu Türkiye de ve Dünya da destekleyecek olan takımlarımızın yeni başarılarında itici güç olmuştur. 31

32 Bimeks 2013 yılında da Kariyer Zirvesi sponsoru olmuştur Kariyer Zirvesi, girişimci, işadamı, sanayici, akademisyen ve Türkiye nin önde gelen şirketlerin yöneticilerinin Liderlik ve Sosyal Sorumluluk üzerine görüş ve öngörülerini katılımcılar ile paylaştıkları bir platformdur. Kariyer Zirvesi kapsamında düzenlenen konferansa, Türkiye'nin önde gelen kuruluşlarının CEO ları, girişimci, sanayici ve işadamları konuşmacı olarak katılmışlardır. İş dünyası, kamu ve yerel yönetimler, STK ve medyada kariyer süreçleri, başarı öyküleri, yeni trendler ve fırsatlar, rekabet ve büyüme stratejileri, pazarlama ve satış yöntemleri gibi konularda konuşmalar yapılmış ve röportajlar verilmiştir. Bimeks, 2013 yılında ayrıca - 5. İMSAD İnşaatta Kalite Zirvesi - IT sponsorluğu, ve - Marmara Üniversitesi ve Sakarya Üniversitesi işbirliği ile Üretim Araştırmaları Derneği nin öncülüğünde düzenlenen Sürdürülebilir Yenilikçi Üretim ve Hizmet Stratejileri temalı 13. Üretim Araştırmaları Sempozyumu sponsorluğunu üstlenmiştir. Ayrıca İstanbul Liselerarası "Tebessüm Dolu Anlar" Fotoğraf Yarışması Sponsorluğu kapsamında İstanbul'da ki toplam 910 lise ve lise öğrencisine ulaşılmıştır. Bimeks, kanunla düzenlenmiş mecburi istihdam kurallarına ilave sayıda Down Sendromlu personel istihdam etmektedir yılından itibaren +Bi Down adı ile yürütülen projede Down sendromlu gençleri topluma kazandırmak çerçevesinde başarılı bir sosyal sorumluluk projesi yürütülmektedir. Bu gençler, mağazalarda satış ekiplerinde, ön tarafta yer alıyorlar ve müşterilere doğrudan hizmet veriyorlar. Bimeks, büyük mağaza konseptli 12 Teknoport mağazasında hayata geçirdiği proje ile insanların hayatlarını farklılaştırmaya ve hayat standartlarını iyileştirmeye katkı sağlamaya devam etmektedir. Şirket, çevreye olan saygısının ve sorumluluğunun gereği faaliyet gösterdiği merkez ve mağazalarda atık pillerin toplanması faaliyetlerini sürdürmüştür. 32

33 KURUMSAL YÖNETİM YÖNETİM KURULU Mehmet Murat Akgiray, Yönetim Kurulu Başkanı Muhammet Haluk Sur, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Erkan Demir, Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Karslıoğlu, Yönetim Kurulu Üyesi Muhittin Şenel, Yönetim Kurulu Üyesi Işık Gökkaya, Yönetim Kurulu Üyesi Muhammet Bayraktar, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sebahat Şen Hamzaoğlu, Yönetim Kurulu Üyesi Ayhan Uluç, Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu özgeçmiş bilgileri için bakınız sayfa 55. İCRA KURULU Ahmet Süleyman Şen (İcra Kurulu Üyesi-Bütçe Direktörü) 1955 yılında İstanbul'da doğan Ahmet Süleyman Şen, 1980 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun olmuştur yılları arasında muhtelif dış ticaret şirketlerinde ve bankacılık sektöründe yönetici olarak görev yapmıştır yılında itibaren Bimeks te Plan ve Bütçe Yöneticiliği ve 2008 yılından itibaren İcra Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Kayhan Ozar (İcra Kurulu Üyesi-Satınalma ve Ürün Yönetimi Grup Direktörü) 1970 İstanbul'da doğan Kayhan Ozar, İstanbul Üniversitesi İngilizce İşletme mezunu olup İstanbul Bilgi Üniversitesi Executive MBA (Manchester Business School Program) yüksek lisans derecesi de bulunmaktadır. Sezginler Gıda Dağıtım A.Ş. ve Reckitt Benckiser'de Satış Müdürlüğü, Booker Plc. Türkiye Genel Müdürlüğü, Cadbury Schweppes Türkiye İhracat Bölge Direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur yılında katıldığı Bimeks te Teknoport Mağaza Yöneticiliği ile Satış Direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Ozar, 2009 yılından itibaren Satınalma Grup Direktörlüğü ve İcra Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Önder Yüksel (İcra Kurulu Üyesi-Satış Direktörü) 1967 yılında Amasya Merzifon'da doğan Önder Yüksel, 1991 yılında Gazi Üniversitesi Bolu İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olmuştur yılları arasında muhtelif şirketlerde finans ve muhasebe bölümlerinde çalışan Yüksel, Bimeks e 1994 yılında Yazılım Satış Bölümünde görev alarak dahil olmuştur. Uzun yıllar Finans Yöneticisi olarak görev yapan Yüksel, 2010 yılı Haziran ayından itibaren Satış Direktörlüğü görevini sürdürmektedir yılında Bimeks in ortağı, 2008 yılında da İcra Kurulu Üyesi olmuştur. Mustafa Ruşen Selçuk (İcra Kurulu Üyesi) Haziran 1968 yılında Erzurum'da dünyaya gelen Mustafa Selçuk, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun olmuştur. ABD, Hollanda ve Türkiye de finans yönetimi ve finansal modelleme konularında eğitimler alan Mustafa Selçuk, yılları arasında İhlas Holding ve Yayın Holding şirketlerinde finans yöneticisi ve direktörü pozisyonlarında görev almıştır. Selçuk aynı zamanda TESYEV mütevelli üyesi, BJK kongre üyesi, SAJEV mütevelli üyesi, SaintJoseph liler derneği üyesidir. Nisan 2013 ayından itibaren Bimeks'te İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ahmed Akgiray (İcra Kurulu Üyesi) 1983 yılında İstanbul'da doğan Ahmed Akgiray lisans derecesini 2005 te Cornell Üniversitesi nde, yüksek lisans derecesini 2007 de Illinois Universitesi Urbana-Champaign kampüsünde (University of Illinois at Urbana-Champaign) ve doktora derecesini Nisan 2013 te Kaliforniya Teknoloji Enstitüsü nde (California Insitutute of Technology) tamamladı. Doktoraya başlamadan önce, NASA nın Jet Propulsion Laboratuarinda RF/mikrodalga mühendisi olarak Mars Science Laboratory ve Soil Moisture Active Passive (SMAP) uzay projeleri üzerinde çalıştı:. Ağustos 2013 ayından itibaren Bimeks'te İcra Kurulu Uyeliği'nin yani sira Ozyegin Universitesi'nde akademisyen olarak calismaktadir. 33

34 BİMEKS İN ORGANİZASYON YAPISI Bimeks in organizasyonel yapılanmasını oluşturan bölümler hakkında kısa bilgiler aşağıda sunulmuştur. Ürün yönetimi ve Satınalma Grup Direktörlüğü Ürün ve hizmetlerin üretici veya tedarikçilerden temini, satınalma, teşhir, pazarlama, iade ve servis koşullarının görüşülmesi ve envanterin yönetimi faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Satış Direktörlüğü Direktörlük, fiziksel ve online mağazacılık ile perakende ve kurumsal satış hizmetlerinin yürütülmesi ile mağaza ağının insan kaynaklarının yönetimi faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Finans Grup Direktörlüğü Finansal kontrol, nakit akımı yönetimi, finansal kuruluşlarla ilişkiler, kur, faiz ve vade gibi finansal risklerin takibi, değerlendirilmesi ve aksiyon tedbirlerinin alınması, sermaye piyasası işlemlerinin yürütülmesi, mali tabloların hazırlanması, düzenleyici kuruluşlarla ilişkilerin yürütülmesi, bütçe ve takip faaliyetlerini yürütmektedir. İş Geliştirme ve Yatırımlar Grup Direktörlüğü Bimeks in mevcut faaliyetlerinin geliştirilmesinin yanı sıra yeni iş alanlarının tespiti ve fizibilitesinin yönetime sunulması, stratejik işbirlikleri için 3.taraflarla görüşme ve müzakereler yapılması, satış alanı, depo ve benzeri alanların kiralanması, inşaat ve dekorasyon faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi, mağaza demirbaş ve donanımlarının tedariki ve kurulması, mağaza alanları içerisinde 3.taraflara alt kiralama yapılması faaliyetlerini de yürütmektedir. Operasyon Grup Direktörlüğü Bimeks in tüm teknoloji kaynaklarının, yukarıda sayılan faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacı ile sevk ve idaresinin yürütülmesini gerçekleştirmektedir. Ayrıca ürün ve hizmetlerin tanıtım ve pazarlanması amacı ile medya mecralarında satın alma faaliyetleri ile Şirket in kurumsal tanıtımı maksatlı faaliyetler ve halkla ilişkiler hizmetleri gerçekleştirmektedir İnsan Kaynakları, İdari İşler, Lojistik ve Satış Sonrası Hizmetler departmanları doğrudan Genel Müdür'e bağlı olarak faaliyet göstermektedir. 34

35 35

36 BİMEKS TE RİSK YÖNETİMİ Bimeks, risk yönetimi çalışmaları kapsamında, sektörü ve faaliyetleri gereği maruz kalma olasılığı bulunan aşağıdaki riskleri yakından izlemektedir. Bimeks te risk yönetimine ilişkin tüm çalışmalar Yönetim Kurulu na bağlı olarak faaliyet gösteren Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yürütülmekte ve Şirket içinde gerekli eşgüdüm sağlanmaktadır. Faiz Riski Şirket, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz getiren varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalabilmektedir. Söz konusu faiz oranı riski, faiz oranı duyarlılığı olan varlık ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbirlerle yönetilmektedir. Şirket in faiz oranı riski, kısa ve uzun vadeli finansal borçlarından ve kredi kartı alacaklarının reeskont edilerek ertesi günü hesabına geçirilmesinden kaynaklanmaktadır. Kredi kartı reeskont oranlarında yükselme olması halinde finansman gideri artabilecektir. Likidite Riski İhtiyatlı likidite riski yöntemi, yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme yeteneğinden oluşmaktadır. Ortaklık, iş ortamının dinamik içeriğinden dolayı, kredi yollarının hazır tutulması yoluyla fonlamada esnekliği amaçlamıştır. Döviz Riski Şirket, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların Türk Lirasına çevrilerek muhasebeleştirilmesinden dolayı (kur değişikliklerinden doğan) döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu döviz kuru riski, yabancı para pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmektedir. Ayrıca Şirket, 2011 yılının son çeyreğinden itibaren döviz riskini sınırlandırmak amacı ile Vadeli İşlemler Borsası (VOB) nda döviz kontratları alım-satımı yapmaya başlamıştır. Fiyat Riski Teknolojideki değişimin hızı ve yenilenme sürelerinin kısalığı nedeni ile Şirket çe satılan ürünlerin fiyatlarında sıklıkla gerileme gerçekleşmektedir. Sermayeyi yönetirken Şirket in hedefleri, ortaklarına getiri sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürerek faaliyetlerin devamını sağlamaktır. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Şirket ortaklara ödenen temettü tutarını değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Sektördeki diğer şirketlerle paralel olarak Şirket sermayeyi finansal yükümlülük/özkaynaklar oranını kullanarak izlemektedir. Şirket, bu oranın 1 in altında muhafaza edilmesini hedef olarak tespit etmiş olup, ihtiyaçlar ile piyasa koşullarını değerlendirmek suretiyle dönemsel stratejilerini belirlemektedir. Rekabet Riski Önümüzdeki yıllarda sektöre yeni giriş beklenmemektedir zira bilinen tüm uluslararası oyuncular yakın tarihler itibarı ile Türkiye pazarında yer almış olup Şirket İngiliz kökenli Electroworld ve Darty şirketlerinin sırası ile şirket satın alma ve varlık satın alma metdoları ile pazardan çıkmalarını sağlamıştır. Kâr Marjı Riski Sektörel olarak kâr marjlarının düşük olması nedeniyle gider yönetimi önem arz etmektedir. Sektördeki yüksek rekabet nedeni ile brüt kar marjını belirli bir seviyede düzenli olarak muhafaza etmekte güçlük bulunmaktadır. Teknolojideki değişimin hızı ve yenilenme sürelerinin kısalığı nedeni ile satılan ürünlerin fiyatlarında sıklıkla gerileme gerçekleşmektedir. Bimeks te risk yönetimi hakkında ek bilgiler için sayfa 60'a bakınız. 36

37 GENEL KURUL A SUNULAN ÖZET YÖNETİM KURULU RAPORU Değerli Ortaklarımız, Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na hoş geldiniz yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporları ile Kâr ve Zarar Hesaplarını inceleme ve onaylarınıza sunma toplantımızı onurlandıran ortaklarımızı temsilcilerini ve konuklarımızı saygı ile selamlıyoruz dünya ekonomisine ilişkin kötümser beklentilerin hâkim olduğu bir yıl olarak başladı. Avrupa daki istikrarsızlık ve Amerika daki endişe rüzgârları küresel ekonomide yavaşlama ve çalkantılara neden oldu. Hem gelişmiş hem de gelişmekte olan ekonomilerin büyüme hızları sırasıyla %1 ve %2 ye gerilemiştir. Ekonomilerde toparlanma hızının zayıf seyretmeye devam etmesi, bilhassa Avrupa bölgesinde merkez bankalarının para politikalarının daha da gevşemesine neden olmuştur. Yılın başlarında ABD ve Japonya da merkez bankaları niceliksel gevşeme operasyonlarına devam ederken Avrupa Merkez Bankası uzun vadeli likidite desteğinin yanı sıra politika faizinde de indirime gitmiştir. Yılsonuna doğru ise ABD merkez bankası ekonomisindeki toparlanma hızına bağlı olarak gevşek para politikasını terketmeye ve sıkılaştırma politikasına geçiş yapmaya başlamıştır. Böylesi bir ortamda Türkiye ekonomisinin ihtiyacı olan kontrollü yavaşlama, sağlam ve tutarlı politikalarla başarılı bir şekilde gerçekleştirilmiştir. Bankacılık sistemi ve kamu maliyesi açısından gelişmiş ekonomilere oranla daha olumlu dinamiklere sahip olan Türkiye ekonomisi, küresel resimden daha iyi bir görüntü sergilemiştir. Bu konjonktür altında ülkemizde tüketici elektroniği sektörü, bir yıl öncesine göretl bazında % 19 oranında büyüme göstererek 25,1 milyar TL den 29,8 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Şirketimizinnet satışlarına bakıldığında ise, 2012 yılında elde edilen 496 milyon TL tutarındaki satış hasılatı 2013 yılında %41 artışla 697 milyon TL ye çıkmıştır. Electroworld satın almasnın da etkisi ile şirketimizin büyüme performansı sektörün yaklaşık %22 puan üzerinde gerçekleşmiştir. Şirketimizin toplam dönen varlıkları %62 artarak 413 milyon TL ye, toplam aktifleri %55 artışla 522 milyon TL ye yükselirken, özkaynaklar ise %17 lik bir artış ile 135 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bimeks, 2013 yılsonu itibari ile 49 şehirde 106 mağazada, franchise iş ortaklarının bordrolarında yer alanlar dahil olmak üzere den fazla insan gücü ile hizmet sunmaya devam etmiştir. Değerli Pay Sahiplerimiz, 2013 yılı çalışmalarımızı gösteren Faaliyet Raporumuzun içeriğinde bilançomuz ile Kâr ile Zarar Hesaplarımızı inceleme ve onaylarınıza sunmuş bulunuyoruz. Şirketimize güvenini esirgemeyen müşterilerimize şükranlarımızı sunar, başarılarımızdaki üstün ve özverili katkılarını her türlü takdirin üzerinde tuttuğumuz çalışanlarımıza teşekkür eder, Genel Kurulumuzu onurlandıran siz değerli ortaklarımızı ve temsilcilerini bir kez daha saygı ile selamlarız. BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU 37

38 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM : Seri:IV No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde faaliyet döneminde aşağıdaki uygulamalara yer verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret A.Ş, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çalışmalarını Kurumsal Yönetim e olan inancı gereği Sermaye Piyasası İşlemlerinde yer almasıyla birlikte hemen başlatmış olup gerekli düzenleme ve eğitim faaliyetlerini yürüttükten ve şirket içi yapılandırmaları tamamladıktan sonra ilkelere uyduğunu beyan etmiştir. Halen de ilkelerdeki gelişmeler takip edilmekte ve azami uyum gayreti gösterilmektedir yılından itibaren yapılan tüm Genel Kurul toplantılarında ve 2012 yılından itibaren hazırlanan tüm faaliyet raporlarında da ilkelere uyum gözetilmiştir. Halen Yönetim Kurulumuzun üçte biri bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu dâhilinde oluşturulan komitelerde ise Denetim Komitesi'nin Başkanlığı'nı bağımsız bir yönetim kurulu üyesi yaptığı gibi, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'nı da yine başka bir bağımsız üye yürütmektedir. Ekim 2012 de yeni oluşturulan Riskin Erken Teşhisi Komitesi Başkanlığı'nı ve üyeliğini bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri yürütmektedir. Denetim ve Riskin Erken Teşhisi komitelerinin üyeleri Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşmaktadır. Pay sahipleri ile ilişkileri yönetmek üzere kurulmuş olan mevcut Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurumsal Yönetim Komitesi ile irtibatlı olarak yatırımcılarımızdan gelen soruları Bilgilendirme Politikamız dâhilinde cevaplamaktadır. Şirketimiz, ilkelere uyumu artırabilme ve Kurumsal Yönetimdeki gelişmeleri takip edebilme adına eğitim, panel ve seminerlere katılmaya devam etmekte ve bu konudaki etkinliklere katılmaya çaba sarf etmektedir tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren ve tarihinde de bazı maddeleri revize edilmiş olan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum çalışmalarına hemen başlanmış olup Şirket, 3 Ocak 2014 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğü giren sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde zorunlu tutulan ilkelere uygun olarak hareket etmektedir. Ana sözleşmemizde, -Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesini, -Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını, -Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası, -Yönetim Kurulumuzda azınlık payı temsilcisi bulunması, ile ilgili düzenlemeler yer almamakta olup, henüz uygulanmayan bu prensipler dolayısıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması meydana gelmemiştir. Bugüne kadar uygulanmayan söz konusu kurumsal yönetim ilkelerinin de ilerleyen zamanlarda uygulanması arzu edilmektedir. 1. PAY SAHİPLERİ: a) Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : Pay Sahipleri ile İlişkiler Bölüm Yöneticisi Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı ve Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim lisanslarına sahip Ahmed Hayreddin Çelikkaya dır. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi iletişim bilgileri : Telefon , Faks , e-posta : ir@bimeks.com.tr Pay sahipleri ile ilişkiler birimi hissedarlardan, yerli ve yabancı yatırımcılardan, yatırım bankası ve aracı kuruluşlardan ve akademisyenlerden gelen bilgi taleplerine, Şirketimiz Bilgilendirme Politikaları çerçevesinde cevap vermektedir. Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibarıyla;bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. Ayrıca ; -Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması, -Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması, -Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, 38

39 -Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, -Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, -Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması, -Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek, -Ulusal ve uluslararası kuruluşlar tarafından organize edilen yatırımcı ilişkileri toplantılarına Şirketimizi temsilen katılımı, -Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiğinde güncellenmesi görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir yılı içerisinde bu birime telefon ve e-posta ile yapılan ve cevaplanan başvuru sayısı sırası ile 23 ve 48 dir. b) Pay sahiplerinin Bilgi Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere bilgilerin zamanında, doğru, anlaşılabilir, eksiksiz ve kolay ulaşılabilir bilgi edinmelerini sağlamak amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması talebine ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır Özel Denetçi ataması yönünde herhangi bir talep olmamış ve bu yönde bireysel bir hak düzenlemesi yapılmamıştır faaliyet dönemine ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde denetim görevini icra etmek üzere, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik A.Ş. denetçi olarak seçilmiştir. c) Genel Kurul Toplantıları : Genel Kurul toplantılarına gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer, finansal tabloları denetleyen Bağımsız Denetim Kuruluşundan bir yetkili davet edilmektedir. Dönem içerisinde 2012 yılına ait olağan genel kurul toplantısı tarihinde Şirket merkezinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya kayıtlı hissedarlar ile genel kurul öncesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan kayıt yaptıran pay sahipleri katılmışlardır. Medyadan katılan olmamıştır. Toplantı nisabı ve hazirun bilgileri aşağıdadır. BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ Hisse Adedi ve Temsil Sıra Pay Sahibinin Adı-Soyadı / Ünvanı ve İkâmetgah Adresi Edinme Şekli (Borsa veya Borsa Dışı) ve Tarihi Şekli No Sermaye Miktarı TL Pay Adedi Asaleten / Vekâleten Temsilcinin Adı Soyadı 1 MEHMET MURAT AKGİRAY Kazım Karabekir Cd.No:4B/ ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 MEHMET ,00 A Grubu - Borsa Dışı ,00 18,521% Asaleten MURAT Erenköy Kadıköy-İstanbul , ,00 AKGİRAY 2 3 TOPLAM SPV BİLİŞİM VE DIŞ TİC. A.Ş. Sütçüyolu Cad. Tüğmaner İş Mrk. No:62 Kat:3 Kadıköy-İstanbul TOPLAM ÖMER AKGİRAY ,00 B Grubu - Borsa Dışı , ,00 B Grubu - Borsada Edinim , , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 28,295% Vekaleten AHMET KARSLIOĞLU 39

40 4 İclal Karabekir Sk. Hürriyet Apt. No.7 D.14 Erenköy Kadıköy - İstanbul TOPLAM SÜHA EYİSOYLU 3 D Yapı Mimarlık Barbaros Mah. Çiğdem Sk. No.1 Kat ,00 A Grubu - Borsa Dışı ,00 2,541% Asaleten ,00 B Grubu - Borsada Edinim , , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 2,324% Asaleten ÖMER AKGİRAY SÜHA EYİSOYLU 5 Ataşehir-İstanbul TOPLAM MUHAMMET HALUK SUR Caddebostan-Kantarcızade Sok , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 MUHAMMET ,00 A Grubu - Borsa Dışı ,00 1,949% Asaleten HALUK SUR 6 No:3/18 Kadıköy-İstanbul TOPLAM BİMEKS BİLİŞİM VE YÖNETİM A.Ş. Yenisahra Mah. Sütçüyolu Cd.Tuğmaner , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 1,128% Vekaleten AHMET İş Mrk.No:62/3 Kadıköy-İstanbul , ,00 KARSLIOĞLU 7 TOPLAM ,00 B Grubu - Borsada Edinim ,00 MEHMET KAPLAN Sütçüyolu Cad. Datastar Yenisahra 0,593% Asaleten MEHMET KAPLAN 3 D Yapı Mimarlık Barbaros Mah. Çiğdem Sk. No.1 Kat , ,00 8 TOPLAM ,50 B Grubu - Borsa Dışı ,50 ERKAN DEMİR Şener Sok. Çakmak Sit. D Blok D.11 0,512% Asaleten ERKAN DEMİR Çekmeköy-İstanbul , ,50 9 TOPLAM ,50 B Grubu - Borsa Dışı ,50 MUHİTTİN ŞENEL Ömerli Park Vill. Kadırova Cd.No:33/ ,00 A Grubu - Borsa Dışı ,00 0,512% Asaleten MUHİTTİN ŞENEL Çekmeköy-İstanbul , ,50 10 TOPLAM ,50 B Grubu - Borsa Dışı ,50 11 MUHAMMET ARİF BAYRAKTAR Kısıklı Mh. Baha Sok. No: 40 üsküdar-istanbul TOPLAM AHMET KARSLIOĞLU Yenisahra Mah. Sütçüyolu Cd.Tuğmaner 4.268,00 B Grubu - Borsada Edinim 4.268, , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 0,515% Asaleten 0,250% Asaleten MUHAMMET ARİF BAYRAKTAR AHMET KARSLIOĞLU İş Mrk.No:62/3 Kadıköy-İstanbul 40

41 , ,00 12 TOPLAM AHMET SÜLEYMAN ŞEN Acıbadem Mh. Çeçen Sk. Yunus Emre Ap. No:15 D ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 0,250% Asaleten AHMET SÜLEYMAN ŞEN Üsküdar -İstanbul , ,00 13 TOPLAM ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 GÜLAY AYLA Atatürk Kardelen 1.Sk.No.3 Blok.22 0,025% Asaleten GÜLAY AYLA 14 Ataşehir -İstanbul TOPLAM İLYAS GÖKEL Erguvan Sk. No.1/6/ , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 0,025% Asaleten İLYAS GÖKEL Pendik -İstanbul , ,00 15 TOPLAM ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 MUSTAFA TURAN Özkan Sk. No.8 Vatan Apt. Üsküdar -İstanbul ,00 B Grubu - Borsada Edinim , , ,00 0,019% Asaleten MUSTAFA TURAN 16 TOPLAM ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 AHMED HAYREDDİN ÇELİKKAYA Yenisahra Mah. Sütçüyolu Cd.Tuğmaner 0,017% Asaleten AHMED 17 İş Mrk.No:62/3 Kadıköy-İstanbul TOPLAM SİNAN YAZICI Halitpaşa Atalar Derya No:66 D , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 0,017% Asaleten HAYREDDİN ÇELİKKAYA SİNAN YAZICI Kartal -İstanbul , , TOPLAM İLHAN İNCİ Yenisahra Mah. Sütçüyolu Cd.Tüğmenar İş Mrk.No:62/3 Kadıköy-İstanbul TOPLAM ONUR BAŞ Tatlısu Mah. Osmangazi Cad. Anka Life St. No.4/ ,00 B Grubu - Borsa Dışı , ,00 B Grubu - Borsada Edinim 7.824, , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 0,016% Asaleten 0,009% Asaleten İLHAN İNCİ ONUR BAŞ 20 Ümraniye -İstanbul TOPLAM MURAT BEKTAŞ Tugayyolu Cad. Cevizli Mah. Carrefoursa No: , , ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 0,009% Asaleten MURAT BEKTAŞ Maltepe -İstanbul TOPLAM , ,00 41

42 21 OSMAN BİLGİN Yenisahra Mah. Sütçüyolu Cd.Tuğmaner ,00 B Grubu - Borsa Dışı ,00 0,009% Asaleten OSMAN BİLGİN 22 İş Mrk.No:62/3 Kadıköy-İstanbul TOPLAM İSMAİL AYAR Akbaba Köyü Fener Cad. Villa , , ,00 B Grubu - Borsada Edinim 1.762,00 0,001% Asaleten İSMAİL AYAR Beykoz - İstanbul 1.762, ,00 TOPLAM GENEL TOPLAM , ,50 57,54% Şirketin Sermayesi : ,00 Toplam Hisse Adedi : Asgari Toplantı Nisabı : 25,00% Mevcut Toplantı Nisabı : 57,54% Asaleten : ,50 Vekâleten : ,00 Toplam : ,50 Hazirun Cetvelinde Gösterilen Ortaklık ve Sermaye Yapısı Şirket Pay Defterine ve Kayıtlarına Uygundur Yönetim Kurulu Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi BİLGİÇ KUŞBERCİ Toplantı Başkanı MUHAMMET HALUK SUR Oy Toplayıcı ERKAN DEMİR Kâtip AHMET KARSLIOĞLU Genel Kurul Toplantısı tarihinde Kamuoyu Aydınlatma Platformu na (KAP) Şirket tarafından gönderilen Özel Durum Açıklaması (ÖDA) ve06 Mart 2013 tarih ve 8272 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 06.Mart.2013 tarihinde Türkiye gazetesinde ve internet sitesinde yapılan ilanlarla pay sahiplerine duyurulmuştur. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla mevzuatta öngörülen hususlara uyulması için azami dikkat ve özen gösterilmekte olup, Pay Sahiplerinin genel kurullara katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmadıkları düşünüldüğü gibi, ayrıca pay sahiplerinden bu güne kadar bir geri bildirim alınmamıştır. Türk Ticaret Kanunu nun Maddesinin 5 ve 6. Fıkrası gereğince elektronik genel kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Genel Kurul ile ilgili dokümanlar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Engin Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, S.P.K. nun Seri XI No 29 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bilanço ve gelir tablosu, yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu ve 2012 yılı dönem 42

43 sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi Genel Kurul tarihinin 21 gün öncesinden itibaren şirket web sayfası üzerinde ve şirket merkezinde ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur. Genel Kurulda pay sahipleri tarafından soru sorma hakkı kullanılmış olup bu sorulara cevap verilmiştir. Genel Kurulda pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir. Genel Kurul tutanakları tarihinde KAP ta ÖDA ile duyurulmuş ve 15 Nisan 2013 tarih ve 8300 sayılıı Türkiye ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Dönem içerisinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlancıları hakkında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir. d) Oy hakları ve Azınlık Hakları : Şirket ana sözleşmesinin imtiyazları düzenleyen 8., ve 11.maddelerine göre; Şirket sermayesini temsil eden A Grubu hisseler sahibine yönetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar. İmtiyazlı A Grubu paylar, yönetim kurulu seçiminde imtiyaz hakkı sağladığı gibi, ayrıca, yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir pay 100 (yüz) oy hakkına sahiptir. Şirket Esas Sözleşmesinin Azınlık Hakları Başlıklı 19.maddesi ile," Azınlık hakları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur " hükmü getirilmiştir. Azınlık yönetimde temsil edilmemektedir. Şirketin karına katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketin kamuya açıkladığı kar dağıtım politikası mevcut olup aşağıda da belirtildiği üzere şirket ana sözleşmesinin 16. Maddesinde yer almakta olup, ayrıca şirketin web sitesinde yer almaktadır faaliyet yılının sona ermesiyle birlikte aşağıdaki duyuru Kamuoyunu Aydınlama Platformunda tarihinde yapılmıştır Yönetim Kurulu Tarihi : 1 Mart 2013 Yönetim Kurulu Sayısı : 2013/08 Toplantı Yeri : Şirket Merkezi Toplantıda Bulunanlar : M. Murat Akgiray, M. Haluk Sur, Erkan Demir, Muhittin Şenel, Ahmet Karslıoğlu, M. Arif Bayraktar, Işık Gökkaya, Ayhan Uluç, Sebahat Şen Hamzaoğlu Gündem : 2012 Yılı Kârı için Genel Kurul a yapılacak teklif hk. Yönetim Kurulu Üyeleri gündem maddelerini görüşmek üzere toplandılar. Yapılan görüşmeler sonucunda; Şirketimizin 2012 yılı hesap dönemi sonunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslar arası Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda dönem net kârı TL dır. Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise ,73 TL dönem net kârı mevcuttur. Ancak V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda, ,56 TL geçmiş dönem zararımızın mevcut olması sebebiyle, 2012 yılı kârımızın geçmiş dönem zararlarına mahsup edilerek kâr dağıtımı yapılmaması hususunda Olağan Genel Kurul a teklifte bulunulmasına oy birliği ile karar verilmiştir. Mehmet Murat Akgiray Muhammet Haluk Sur Muhammet Arif Bayraktar Başkan Başkan Yrd. Üye Muhittin Şenel Ahmet Karslıoğlu Erkan Demir Üye Üye Üye Işık Gökkaya Sebahat Şen Hamzaoğlu Ayhan Uluç Üye Üye Üye 43

44 e)kar Payı Hakkı : Yıllık kar yıllık bilançoya göre belirlenir. Şirket in dönem kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Gelir Vergisi Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve genel kabul gören Türkiye muhasebe ilke ve standartlarına göre tespit edilir ve dağıtılır. Kara katılım konusunda ayrıca bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket ana sözleşmesinin 16. Maddesine göre ; Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: A. Temettü Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya TTK nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası (c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. B. Kar Payı Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 20.Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez. C. Kar Dağıtım Tarihi ve Şekli Kar dağıtımına karar verilmesi ile kanun ve ana sözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan kar payı ile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihi ve şekli genel kurul tarafından belirlenir. 44

45 f) Payların Devri : Şirket ana sözleşmesinin 7.maddesine göre ; Şirket payları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümlerine uygun şekilde devredilebilir. 2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK : g) Bilgilendirme Politikası : Şirket imiz bilgilendirme politikasına uygun olarak, zaman zaman beklentilerini açıklayabilir. Beklentilerin açıklandığı yazılı dokümanlarda, beklentilerin hangi varsayımlara dayandığı hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır. Açıklamada, olası riskler belirsizlikler ve sair nedenlerle gerçek sonuçların beklentilerden farklı olabileceği açıkça belirtilir. Kamuya yapılacak açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ile birlikte açıklanır. Bilgiler, dayanağı olmayan abartılı öngörüler içermez, yanıltıcı olmaz ve Şirket in finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilir. Beklentiler, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından ve yukarıda yer alan uyarılar açıkça ifade edilmek veya mevcut ve kamuya açık yazılı bir dokümana (basın açıklaması, bilgi dokümanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde daha önce yapılan açıklama vb.) referans verilmek suretiyle yapılabilir. Şirket'in finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgilendirilir. Şirketimiz aşağıda sayılan bilgi verilecek menfaat sahiplerine kurumsal yönetim ilkeleri gereği ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere bilgilerin zamanında, doğru, anlaşılabilir, eksiksiz ve kolay ulaşılabilir bilgi edinmelerini sağlamak amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur. Bu politikalara şirketin internet sitesinde adresinde yer verilmektedir. Şirketimiz, kamuyu aydınlatma konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatına; Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul düzenlemelerine uyar. Bilgilendirme Politikamız, açıklık ve şeffaflık ilkeleri gereği, pay sahipleri ile menfaat sahiplerimizi eşit, adil, doğru ve eşzamanlı bir biçimde bilgilendirmektir. Kamuya açıklanacak bilgilerin pay sahipleri, menfaat sahipleri ve diğer ilgili tüm taraflara ulaştırılmasını sağlamak amacıyla hazırlık yapılmıştır. Yönetim kurulumuz kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar. Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya açıklanır. Şirket bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgi verilecek menfaat sahipleri ve kuruluşlar şunlardır; a- Mevcut Yatırımcılar b- Potansiyel Yatırımcılar c- Menfaat sahipleri d- Düzenleyici kuruluşlar e- Kamuoyu Bilgilendirme politikası aşağıda yer alan araçlar vasıtasıyla gerçekleştirilir. Web sitesi KAP Yatırımcılara yönelik toplantılar Medya ve basın açıklamaları Ticaret Sicili Gazetesi, diğer gazeteler vasıtasıyla yapılan duyurular (İzahname, sirküler, genel kurul çağrısı vb.) Haber kanalları (Reuters, AP, Bloomberg, Foreks,Matriks vs. ) Elektronik posta, mektup vs gibi iletişim araçları Telefon, Faks vs. Bilgilendirme Kapsamındaki Konular: Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları kapsar: 45

46 Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve kar dağıtım politikası internet sitesi ve diğer dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat sahiplerine ve düzenleyici kuruluşlara zamanında ve doğru bir şekilde ulaştırılır. Genel kurula ilişkin her türlü bilgi genel kuruldan en az 3 hafta önce şirket merkezi ve şubelerinde incelemeye açık tutulur ve internet ile kamuya duyurulur. Her 3,6,9,12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız denetim raporu ve ara dönem faaliyet raporu internet yolu ile kamuya duyurulur. SPK Seri:VIII, No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca kamuoyuna açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi durumunda bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları BIST'e ve KAP a gönderilir. Yönetim Kurulu üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından planlanır ve organize edilir. Tebliğe göre şirketin hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler söz konusu olduğunda yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili kişiler tarafından yapılır. Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan kar dağıtım politikası kamuya açıklanır. Bu politika Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda da yer alır. Oluşturulan etik kuralları bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanır. Geleceğe yönelik şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen gelişmeler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İçerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İnternet sitesi bilgilendirmede aktif olarak kullanılır, periyodik güncellemelere yapılır. Bilgi Vermeye Yetkili Kişiler: Yukarıda yer alan kamuya yapılan açıklamalar dışında talep edilen bilgilerle ilgili olarak açıklama yapmaya yetkili kişiler bilgi talebinin düzeyine göre Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Genel Müdür, Mali İşler Müdürü, Pay Sahipleri İlişkiler Birimi tarafından yazılı veya sözlü olmak üzere cevaplandırılır. Bu kişiler dışında kalan diğer çalışanlar soru taleplerini cevaplamaya yetkili değildir. Bilgi Vermeye Yetkili Kişilerin İsimleri: Yönetim Kurulu Başkanı: Mehmet Murat Akgiray Yönetim Kurulu Üyeleri: Muhammet Haluk Sur, Muhammet Arif Bayraktar, Ahmet Karslıoğlu, Muhittin Şenel, Erkan Demir, Pay Sahipleri İlişkiler Birimi: Ahmed Hayreddin Çelikkaya İcra Kurulu Üyesi : Mustafa Ruşen Selçuk h) Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği : Şirketimizin internet sitesi Şirket ile aynı adı taşıyan adresindedir. İnternet sitesi Kurumsal ve Yatırımcı İlişkileri bölümleri yabancı yatırımcıların da faydalanması açısından Türkçe ve İngilizce olmak üzere iki lisan ile paylaşılmaktadır. Şirketin internet sitesinde; - Son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, - Şirket esas sözleşmesinin son hali, - Özel durum açıklamaları, - Denetimden geçmiş yılsonu ve denetimden geçmemiş ara dönem finansal raporları, - Faaliyet raporları, - Şirket hakkında bağımsız 3.taraflarca düzenlenmiş araştırma raporları, - Kredi derecelendirme raporu, - İzahnameler ve halka arz sirkülerleri, - Genel kurul bilgileri, - Şirket in kar dağıtım politikası, - Şirket in bilgilendirme politikası, - SPK'na yapılan başvuru ve neticeleri, - Şirket tarafından oluşturulan etik kurallar, - Geri alınan şirket paylarına ilşikin bilgiler - Bağımsız yönetim kurulu üyeleri ne ait bağımsızlık beyanları, - Faaliyet gösterilen yerlerin isim ve adresleri yer almaktadır Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, kurumsal web sitesi ( internet adresindeki Şirket web sitesi aktif olarak kullanılır ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirket in web sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması 46

47 gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara web sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, web sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur; çelişkili veya eksik bilgi içermez. Şirket antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer alır. Şirketin internet sitesinde; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu ve benzeri formlar yer alır. Ayrıca şirketin kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, bağış ve yardım politikası, ilişkili taraflarla işlemlere ilişkin bilgiler, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin ücret politikası yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilir. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler ve komitelerin görev alanları ve çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu bilgisine yer verilir. Web sayfamızda; Kurumsal bölümünün, Hakkımızda alt başlığının altında şirketi tanıtıcı bilgiler, Şirket Raporları alt başlığı altında kamuyu bilgilendirme adına yönetilen faaliyet kapsamında tüm mali finansal bilgiler, Duyurular ve Haberler alt başlığı altında Şirket tarafından yapılan her türlü duyuru ve basında çıkan bilgiler, Sermaye Piyasası İşlemleri alt başlığı altında ise başlangıçtan bugüne kadar olan Sermaye Piyasalarında yapılan Tahvil ihracı, Halka Arz İşlemleri ve Sermaye Artırımı işlemleri Basın Bülteni alt başlığının altında ticari faaliyetlerimiz ile ilgili tanıtımlar, Genel Kurul Bilgileri alt başlığı altında ise içerisinde bulunulan yıl da dahil olmak üzere 3 yıla ait Genel Kurul davet, tutanak ve sair açıklamalar bulunmaktadır. i) Faaliyet Raporu 2013 yılı Faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir. Faaliyet raporu kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda Şirketin ; -Faaliyet konusu, -Faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri, -Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına ilişkin analiz ve değerlendirme, -Varsa derecelendirme kuruluşunun değerlendirmesi, -Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylı açıklama, -Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmişleri, görev ve sorumlulukları, şirket dışında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda şirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadığı, -Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dağılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri -Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına, -Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin değerlendirmelere, -Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna, -Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye, -Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye, -Şirketin kar dağıtım politikası, -Yönetim kurulunun, genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi - İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında bilgi -Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, bilgilerine yer verilir. 47

48 3. MENFAAT SAHİPLERİ : j) Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi : Menfaat sahiplerinin dönem içinde yönelttikleri tüm sorular ilgili birimlerce cevaplanmıştır. Bunun için özel bir ortam oluşturulmamış, mevcut bilgilendirme kanalları kullanılmıştır. Bunda en etkin olarak Şirket in resmi adresi olan ir@bimeks.com.tr kullanılmıştır. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.şirket mali tablolarını her 3 ayda bir KAP ta duyurmakta ve internet sitesinde yer vermektedir. Ayrıca mağaza açılışları, alınan önemli danışmanlık hizmetleri, sermaye piyasaların yapılan hisse geri-alım ve tahvil itfa/ihraç işlemleri, şirket veya varlık satın alımları gibi tüm önemli işlemler de KAP ta duyurulmaktadır. Mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmıştır. Müşterilerin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanarak gerekli bilgilendirmeler yapılmaktadır. Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilir. Menfaat sahipleri gerek dönem içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimine bilgilendirme talebinde bulunarak gerekse de dönem sonunda ya da ara dönemde Olağan / Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına katılarak bilgi sahibi olabilmektedirler. k) Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı : Menfaat sahipleri Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi vasıtasıyla dilek, talep, şikayet ve önerilerini yönetime iletebilmektedirler. Yine menfaat sahipleri Genel Kurul toplantılarında önemli kararlarda söz alarak görüş ve önerilerini seslendirmektedirler. Şirket ana sözleşmesinde menfaat sahiplerinin yönetime katılımını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. l) İnsan Kaynakları Politikası : Şirket in politikası; şirketin vizyon, misyon ve değerleriyle uyumlu İnsan Kaynakları politikaları ve uygulamaları geliştirip iyi seçilmiş, motive edilmiş, eğitilmiş insan gücü yaratarak ve sürekliliğini sağlayarak şirketin hedeflediği sonuçlara ulaşmasına destek olmaktır. Şirket İnsan Kaynakları Politikasının dayandığı temel ilkeler; Sektöründe adaylar tarafından tercih edilen bir şirket olmaya yönelik uygulamalar yapmak, Şirket içinde açılan pozisyonlar için eğer aranan niteliklere uygun personeller varsa Bimeks bünyesindeki insan kaynağına öncelik vermek, İşe alımlarda görevin niteliğine uygun bilgi ve yetenekteki adayları, eşit fırsatların tanındığı şeffaf süreçlerle seçmek, Yeni personelleri de Bimeks ailesinin içine katarak, mutlu ve bağlı çalışanlar yaratan, Bimeks ailesi kavramı temelinde gelişen kurum kültürümüzü sürekli kılmak, Personellerin eğitim ve gelişimleri için doğru İnsan Kaynakları süreçleri planlamak, Güvenli, sağlıklı ve huzurlu bir çalışma ortamı yaratmak ve devamlılığını sağlamak, Sektöründe, çalışanları ile fark yaratmış firma olma imajını sürekli kılmaktır. Şirket İnsan Kaynakları politikasının tespitinden ve geliştirilmesinden, Yönetim Kurulu, İcra Kurulu, Genel Müdür ve İnsan Kaynakları Yöneticisi; uygulanmasından şirketin tüm yöneticileri sorumludur. İnsan Kaynakları politikasının geliştirilmesi ve uygulanması ile ilgili esaslar tüm şirket çalışanlarının önerilerini de içerecek şekilde İnsan Kaynakları Bölümü tarafından İcra Kuruluna sunulur, İcra Kurulu tarafından onaylanır. Çalışanların her türlü problem, öneri ve beklentilerinin dinlenmesi ve problemlere imkanlar dâhilinde çözüm üretilmesi işi insan kaynakları birimi tarafından yürütülmektedir. Birim içinde bir kişi bu konuda görevlendirilmiştir. Görevlendirilen Yetkili yönetici Nisa Dizdar'dır. Ayrıca ik@bimeks.com.tr adresi açılmış ve buraya gelen tüm problem ve önerilere değerlendirilmekte ve ilgililere mutlaka eri dönüş yapılmaktadır. Ayrımcılık konusunda bugüne kadar herhangi bir şikâyet alınmamıştır. Şirketimizdeki uygulamalar gayet açık ve şeffaftır. Kimse dini, dili, ırkı ve cinsiyeti dolayısı ile dışlanmamıştır. Bu konu İK politikamızın esaslarındandır. 48

49 İnsan Kaynakları Politikasının İlkeleri: Şirket İnsan Kaynakları Politikasının dayandığı temel ilkeler; Sektöründe adaylar tarafından tercih edilen bir şirket olmaya yönelik uygulamalar yapmak, Şirket içinde açılan pozisyonlar için eğer aranan niteliklere uygun personeller varsa Bimeks bünyesindeki insan kaynağına öncelik vermek, İşe alımlarda görevin niteliğine uygun bilgi ve yetenekteki adayları, eşit fırsatların tanındığı şeffaf süreçlerle seçmek, Yeni personelleri de Bimeks ailesinin içine katarak, mutlu ve bağlı çalışanlarla, Bimeks ailesi kavramı temelinde gelişen kurum kültürümüzü sürekli kılmak, Personellerin eğitim ve gelişimleri için doğru İnsan Kaynakları süreçleri planlamak, Şirketin hedeflerini gerçekleştirmek için, personelin verimlilik ve karlılık ilkelerine bağlı olarak maliyet bilinci içinde çalışmasını, personelin bu yöndeki görüş ve fikirlerini yöneticilerine kolaylıkla aktarabilmesini sağlamak, Güvenli, sağlıklı ve huzurlu bir çalışma ortamı oluşturmak ve devamlılığını sağlamak, Sektöründe, çalışanları ile fark yaratmış firma olma imajını sürekli kılmaktır. Çalışanlar ile ilişkiler 1 yönetici, 1 yönetici yardımcısı, 1 uzman ve 2 uzman yardımcısından oluşan İnsan Kaynakları Departmanı tarafından yürütülmektedir.çalışanların ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayeti İnsan Kaynakları Bölümüne gelmemiştir. Şirkette, tüm çalışanların görev tanımları mevcuttur. Ayrıca tüm personel ile performans ve ödüllendirme kriterleri paylaşılmıştır. Performans sisteminin kriterleri ve başarı faktörleri tüm personel tarafından bilinmektedir. m) Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk : Şirket etik kurallarına internet sitesinde yer verilmektedir. Buna göre ; Şirketimiz sermaye piyasasının her şeyden önce güvene dayalı olduğunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli olduğunu ancak bu ilkelerin başına hukukun üstünlüğü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektiğini; Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Direktörü, Yönetim Kurulu Üyesi ve Finans Grup Direktörünün; Kamuya açıklanan veya Şirket'in kayıtlı olduğu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır açıklamalar yapacaklarını, Şirket'in kendisinin ve hissedarları ile ilişkilerinde bağlı olduğu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun davranacaklarını, Bu etik ilkelerin sadece lafzına değil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Şirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir. Bununla birlikte, henüz kamuya duyurulmamış olan mali tablolara ilişkin bilgileri içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir. Yine Şirket çalışanları; Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir. Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler. Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler. Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür. Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler. Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler. Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar. Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili,sağlam ve uygun kararları alırlar. Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar. İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler Şirket sosyal sorumluluk faaliyetleri çerçevesinde dönem içerisinde ; 49

50 Bimeks, Süper Lig takımlarından Trabzonspor, Bursaspor, Eskişehirspor, Sivasspor un teknoloji sponsorluğu, dönemi Hentbol Milli Takımlar Teknoloji sponsorluğu Kariyer Zirvesi ana sponsorluğu, Kariyer Zirvesi, girişimci, işadamı, sanayici, akademisyen ve Türkiye nin önde gelen şirketlerin yöneticilerinin Liderlik ve Sosyal Sorumluluk üzerine görüş ve öngörülerini katılımcılar ile paylaştıkları bir platformdur. Kariyer Zirvesi kapsamında düzenlenen konferansa, Türkiye'nin önde gelen kuruluşlarının CEO ları, girişimci, sanayici ve işadamları konuşmacı olarak katılmışlardır. İş dünyası, kamu ve yerel yönetimler, STK ve medyada kariyer süreçleri, başarı öyküleri, yeni trendler ve fırsatlar, rekabet ve büyüme stratejileri, pazarlama ve satış yöntemleri gibi konularda konuşmalar yapılmış ve röportajlar verilmiştir. 5. İMSAD İnşaatta Kalite Zirvesi - IT sponsorluğu, Marmara Üniversitesi ve Sakarya Üniversitesi işbirliği ile Üretim Araştırmaları Derneği nin öncülüğünde düzenlenen Sürdürülebilir Yenilikçi Üretim ve Hizmet Stratejileri temalı 13. Üretim Araştırmaları Sempozyumu sponsorluğu. İstanbul Liselerarası "Tebessüm Dolu Anlar" Fotoğraf Yarışması sponsorluğu, Down Sendromlu personellerin istihdamı ( mecburi istihdam kurallarının haricinde ilaveten olmak üzere) Faaliyet gösterilen merkez ve mağazalarıda atık pillerin toplanması faaliyetlerinde bulunmuştur. 4. YÖNETİM KURULU : n) Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu : Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda görülmektedir: Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı olan Genel Müdür aynı kişi değildir. Grup Dışı Görevleri olan Yönetim Kurulu Üyeleri şu isimlerden oluşmaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olan Işık Gökkaya ve Şirket ortaklarından Muhammet Haluk Sur un da grup dışı görevi vardır Adı Soyadı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Son 5 Yılda Ortaklık ta Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Sermaye Payı Görevi Süresi (TL) (%) Mehmet Akgiray Murat Yönetim Kurulu Başkanı Ortak Yönetim Kurulu Başkanı 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,52 Muhammet Sur Haluk Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ortak Yönetim Kurulu Üyesi 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,95 Muhammet Bayraktar Arif Y.K.Üyesi ve Genel Müdür Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. Satınalma Grup Direktörü, Genel Müdür 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,13 Erkan Demir Yönetim Kurulu Üyesi Ortak Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler Direktörü 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,51 Muhittin Şenel Yönetim Kurulu Üyesi Ortak Yönetim Kurulu Üyesi / İK ve İş Geliştirme Grup Direktörü 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,51 50

51 Ahmet Karslıoğlu Sebahat Şen Hamzaoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi -- Yönetim Kurulu Üyesi / Finans Grup Direktörü Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda, mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile aynı süre zarfında görev yapmak üzere tarihli ve sayılı Yönetim Kurulu kararının Genel Kurula katılanların oybirliği ile kabulü ile vazife yapmak üzere seçilmiştir. 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,25 0 0,00 Işık Gökkaya Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 0 0,00 Ayhan Uluç Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 0 0,00 Bağımsız Üyeler Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'in Ek: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca; bağımsız yönetim kurulu üyeliğine adaylıklarını tarihinde iletmiş ve bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımama hususu dikkate alınarak, tebliğ uyarınca değerlendirilmiş olup bu husus aynı tarihli ÖDA ile KAP ta duyurulmuştur. Bağımsız Üyelerin bağımsızlık beyanlarına aşağıda yer verilmiştir. B A Ğ I M S I Z L I K B E Y A N I BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (şirket) Son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını, Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, Yönetim kurulu görevim dolayısıyla hissedar isem %1 in altında hisseye sahip olduğumu ve bu payların imtiyazlı olmadığını, Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevi süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu, Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu; ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim SEBAHAT ŞEN HAMZAOĞLU 51

52 B A Ğ I M S I Z L I K B E Y A N I BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (şirket) Son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını, Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, Yönetim kurulu görevim dolayısıyla hissedar isem %1 in altında hisseye sahip olduğumu ve bu payların imtiyazlı olmadığını, Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevi süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu, Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu; ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim IŞIK GÖKKAYA B A Ğ I M S I Z L I K B E Y A N I BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (şirket) Son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını, Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, Yönetim kurulu görevim dolayısıyla hissedar isem %1 in altında hisseye sahip olduğumu ve bu payların imtiyazlı olmadığını, Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevi süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu, Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu; ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim AYHAN ULUÇ 52

53 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZGEÇMİŞLERİ Mehmet Murat Akgiray (Yönetim Kurulu Başkanı) 1956 yılında İstanbul da doğan Murat Akgiray, 1979 senesinde Boğaziçi Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünü bitirmiştir. Murat Akgiray aynı üniversitede yine İnşaat Mühendisliği dalında yüksek lisansını 1981 senesinde tamamlamıştır. Sektörde uzun yıllar toptancı şirketlerde kurucu ortak, genel müdürlük ve yönetim kurulu üyesi olarak yer alan Murat Akgiray BİMEKS in kurucu ortağı olup, 2009 yılı Mart ayından itibaren Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmaktadır. Muhammet Haluk Sur (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) 1956 yılında Bandırma da doğan Haluk Sur, ilk, orta ve lise öğrenimini Bandırma da tamamlamıştır yılında Boğaziçi Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olmuş, sonrasında aynı üniversitenin Çevre Mühendisliği Enstitüsü nde yüksek lisans yapmıştır yılında University of Washington da çevre mühendisliği alanında çalışmalar yapan Sur, Türkiye ye döndükten sonra, askerlik döneminde T.C Milli Savunma Bakanlığı NATO İnşaat Dairesi nde merkez kontrol mühendisi olarak çalışmıştır senesinde BİMEKS e ortak olarak katılan Sur, yurt dışında ULI ve NAREIT gibi gayrimenkul kuruluşlarına üyedir. İki dönem de GYODER başkanlığı yapmış olan Sur, şu anda ULI Türkiye nin başkanlık görevini yürütmektedir. Muhammet Arif Bayraktar (Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür) 1968 yılında Trabzon da doğan Arif Bayraktar 1991 yılında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat bölümünden mezun olmuştur yılı Eylül ayında Satış Temsilcisi olarak göreve başladığı BİMEKS te sırası ile Satış Müdürlüğü, Satınalma Müdürlüğü, Satınalma, Reklam ve Lojistik Grup Direktörlüğü, İcra Kurulu Başkan Vekilliği yapmıştır yılı Mart ayında şirketin Genel Müdürlük görevine atanmış ve halen bu görevi sürdürmektedir. Erkan Demir (Yönetim Kurulu Üyesi) 1969 yılında Samsun Bafra da doğan Erkan Demir, 1989 yılında Gazi Üniversitesi Bolu İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olmuştur yılları arasında muhtelif şirketlerde mali işler bölümlerinde çalışan Demir, 1993 yılında halen çalışmakta olduğu BİMEKS te Muhasebe Yöneticisi olarak göreve başlamıştır. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Belgesi sahibi olan Demir, 1998 yılında BİMEKS in ortağı ve Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur. Erkan Demir, BİMEKS in Mali İşler Direktörü ünvanını da taşımaktadır. Ahmet Karslıoğlu (Yönetim Kurulu Üyesi) 1971 Kırklareli doğumlu olan Ahmet Karslıoğlu, 1993 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olmuştur yılları arasında muhtelif şirketlerde finans ve mali işler bölümlerinde yönetici kademelerinde yer alan Karslıoğlu, 2007 yılı Mart ayında halen çalışmakta olduğu BİMEKS te Finans Grup Direktörü olarak göreve başlamıştır.. Muhittin Şenel (Yönetim Kurulu Üyesi) 1975 yılında Kocaeli nde doğan Muhittin Şenel, 1996 yılında Anadolu Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünü bitirmiştir yıllarında Marmara Üniversitesi MIS (Management Information Systems) programını tamamlamıştır yılından itibaren BİMEKS te çeşitli bölümlerde yöneticilik yapmış olan Şenel, halen şirketin İş Geliştirme, Yatırımlar ve İnsan Kaynakları Grup Direktörlüğü görevini yapmaktadır yılında şirket ortağı olan Şenel, 2009 yılında Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır. Ayhan Uluç (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 1938 yılında Trabzon Sürmene de doğan Ayhan Uluç, İlk ve Orta Öğretimini Sürmene de Lise eğitimini İstanbul da tamamladı Şubat döneminde İstanbul İktisadi Ve Ticari İlimler Akademisi Muhasebe- İşletme Bölümü nden mezun oldu. Askerliğini yedek subay olarak 1965 yılında tamamladı yılları arasında ilaç sanayi-nakliye muhasebesinde, yıllarında Yedek Parça Fabrikasında Muhasebe müdürü olarak çalışmıştır yılında emekli olan Uluç 2004 yılına kadar çeşitli firmalara ortak olarak ticaret yapmıştır yılından itibaren SSK emeklisi olarak hayatına devam etmektedir Işık Gökkaya ( Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Işık Gökkaya, 1962 yılında Ankara da doğmuştur. Ankara da Tevfik Fikret Lisesi ni bitirdikten sonra Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olmuştur. Daha sonra Boğaziçi Üniversitesi Stratejik Yöneticilik programını tamamlamıştır yılında Dokap Yapı Elemanları A.Ş. de Pazarlama Departmanı nda işe başlayan Gökkaya, 1987 de Dokap Yapı Elemanları A.Ş. de Satın Alma Şefi olmuştur da Mint Mühendislik de Yönetici Ortak olarak görev 53

54 yapmıştır yılında İhlas bünyesine katılmış ve İhlas Bilgi İşlem ve Ticaret A.Ş. de Genel Müdür Yardımcılığı yapmıştır. 1998'de ise İhlas Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı nın kurucu ortakları arasında yer almış ve 2006 sonuna kadar Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. Gökkaya, bu süre içinde Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği nin kurucu üyeliğini yapmış, Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği ve "Urban Land Institute - Türkiye Bölümü" yönetim kurullarında Başkan Yardımcısı ve üye olarak görev almıştır yılından itibaren Forum İstanbul 2023 Yönetim Kurulu Üyesi olan Gökkaya, halen bu görevine devam etmektedir sonunda İhlas Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. el değiştirmiş ve ismi Y&Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olmuştur. Yeni yapılanmada Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olan Gökkaya, halen bu görevini sürdürmektedir. Işık Gökkaya, GYODER in 2002 yılı ve dönemi Yönetim Kurulunda, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev almıştır döneminde 2 yıl olmak üzere GYODER Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. Sebahat Şen Hamzaoğlu (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 1969 yılında İstanbul da doğan Sebahat Şen Hamzaoğlu, 1996 senesinde Anadolu Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdi. Sebahat Şen Hamzaoğlu, 2002 Yılında Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Belgesini almaya hak kazandı. Hamzaoğlu 1990 Yılından bu yana muhasebe konusunda muhtelif firmalarda görev almıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler almasını düzenleyen kurallar ayrıca bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışındaki görevlerine aşağıda yer verilmiştir. Adı-Soyadı Son 5 Yılda Ortak Olduğu Veya Görev Aldığı Şirketler Üstlendiği Görev Ve Ortaklık Durumu Görevinin Veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği Sermaye Payı/ve Oranı (TL) (%) Mehmet Murat Akgiray SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. Ortak, Yön. Kur. Bşk. Ortaklığı Ve Görevi Devam Ediyor ,70 Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş. Ortak ve Yön. Kur. Bşk. Ortaklığı Ve Görevi Devam Ediyor ,40 Electroworld İç ve Dış Tic. A.Ş. Yön. Kur. Bşk. Görevi Devam Ediyor. 0 0,00 Kimaş Kimyasal İlk Maddeler San. Ve Tic. A.Ş Ortak ve Y.K. Üyesi Ortaklığı Ve Görevi Devam Ediyor ,02 Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. Ortak ve Yön. Kur. Bşk. Ortaklığı Ve Görevi Devam Ediyor ,00 Kimya Teknik Sanayi Ve Tic. A.Ş Ortak ve Y.K. Üyesi Ortaklığı Ve Görevi Devam Ediyor ,02 Muhammet Haluk Sur Emlak Konut Gayrımenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Y.K. Üyesi Görevi devam ediyor Cushman & Wakefield Yön. Kur. Bşk. Görevi Devam Ediyor. Öztaş İnşaat ve Taahhüt İşleri Tic. A.Ş. Ortak ve Yön. Kur. Bşk. Ortaklığı Ve Görevi Devam Ediyor. 0 0,00 0 0, ,00 Muhammet Arif Bayraktar Bimeks Yönetim ve Bilişim A.Ş. Ortak ve Y.K. Üyesi Ortaklığı ve Görevi Devam Ediyor ,00 Erkan Demir SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. Ortak ve Y.K. Üyesi Ortaklığı ve Görevi Devam Ediyor. 25 0,05 54

55 Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş. Ortak ve Y.K. Üyesi Ortaklığı ve Görevi Devam Ediyor. 10 0,00 Electroworld İç ve Dış Tic. A.Ş. Ahmet Karslıoğlu SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. Ortak ve Y.K. Üyesi Y.K. Üyesi Görevi Devam Ediyor. Ortaklığı ve Görevi Devam Ediyor. 0 0, ,10 Bimeks Yönetim ve Bilişim A.Ş. Ortak ve Y.K. Bşk. Yrd. Ortaklığı ve Görevi Devam Ediyor ,00 Işık Gökkaya Y&Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Y.K. Bşk. Ve Genel Müdür Görevi Ediyor Devam 0 0,00 GYODER Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Görevi Ediyor Devam 0 0,00 o) Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları : Yönetim Kurulu'nun toplantı gündeminin oluşturulması, duyurulması, çağrının yapılması, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bilgilendirilmesi ve tüm Yönetim Kurulu dokümanlarını tanzim etmek üzere Yönetim Kurulu Sekretaryası yetkilidir. Yönetim Kurulu Sekreteri olarak Seda Bilge görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri gündem, toplantı yeri ve zamanı ( , telefon yolu ile) bildirilerek Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından davet edilmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarında 2013 yılında muhalif kalınan ve zapta geçirilmesi istenen herhangi bir durum meydana gelmemiştir. Yine aynı dönemde bağımsız üyelerin muhalif kaldığı bir husus meydana gelmemiştir. Toplantı esnasında sorulan sorular zapta geçmemektedir. Şirket ana sözleşmesinin 8.maddesi uyarınca ; Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun beş kişiden oluşması durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun yedi kişiden oluşması durumunda beş üyenin; yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç yıldır. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski üyenin görev süresini doldurur. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir. 55

56 Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir, Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur. Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması gerekir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi, toplantıdan 3 gün önceden taslak gündemin Üye Erkan Demir tarafından Başkan, Başkanvekili ve Üyelere bildirilmesi şeklinde gerçekleşmektedir Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakları mevcut değildir. Yönetim Kurulu dönem içerisinde 72 adet toplantı yapmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı M. Murat Akgiray bu toplantılardan 1 adedinde, Yurt dışı seyahat sebebiyle bulunmamışlardır. p) Yönetim Kurulu nda oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı : 2013 yılı içerisinde Yönetim Kurulu na bağlı olarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi faaliyet göstermiştir. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmiştir. Komitelerin görev ve çalışma esasları ile hangi üyelerden oluştukları Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, şirketin internet sitesinde yer almaktadır yılı için Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı na Bağımsız Üye Ayhan Uluç, üyeliğine ise Bağımsız Üye Sebahat Şen Hamzaoğlu seçilmiştir. Denetimden Sorumlu Komite 2013 yılı içerisinde dört toplantı gerçekleştirmiş, toplantı sonucunda almış olduğu tavsiye kararları Yönetim Kurulu tarafından benimsenmiştir. Denetimden Sorumlu Komite, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesi amacını taşımaktadır. Görev ve çalışma esasları ana hatları ile ele alındığında Denetimden Sorumlu Komite ; Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları gözetir. Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulu nun onayına sunar. Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirir yılı için Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı na Bağımsız Üye Işık Gökkaya, üyeliğine ise Ahmet Karslıoğlu seçilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi 2013 yılı içerisinde dört toplantı gerçekleştirmiş, toplantı sonucunda almış olduğu tavsiye kararları Yönetim Kurulu tarafından benimsenmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak amacını taşımaktadır. 56

57 Görev ve çalışma esasları ana hatları ile ele alındığında Kurumsal Yönetim Komitesi ; Şirkette Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini tespit eder. Bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder. Yönetim Kurulu na Kurumsal Yönetim Uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetir. Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim Kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yaparak bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar. Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunar. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar. Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar yılı için Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı na Bağımsız Üye Ayhan Uluç, üyeliğine ise Bağımsız Üye Sebahat Şen Hamzaoğlu seçilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi 2013 yılı içerisinde altı toplantı gerçekleştirmiş, toplantı sonucunda yapmış olduğu değerlendirmeler ve almış olduğu tavsiye kararları Yönetim Kurulu tarafından benimsenmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi şirketin faaliyet sahasında ticari, operasyonel ve finansal risklerin önceden tespit ve tedbir alınması amacını taşımaktadır. Görev ve çalışma esasları ana hatları ile ele alındığında Riskin Erken Saptanması Komitesi ; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Kurulan komitelerde mümkün olduğu kadar bağımsız üyelerin görev yapmalarını temin için aynı üyelere farklı komitelerde görev verilmek zorunda kalınmıştır. q) Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması : Bimeks bilgi İşlem Ve Dış Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu bünyesinde, Türk Ticaret Kanununda ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan hükümler göz önünde bulundurularak tarih ve 2012/45 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından Bimeks bünyesinde Risk Yönetimine ilişkin bir metodolojinin oluşturulması ve risklerin belirlenmesine yönelik olarak bir alt çalışma grubu oluşturulmuştur. Risk Yönetimi Çalışma Grubu tarafından elektrik / elektronik perakende sektörü ve Bimeks faaliyetleri esas alınarak Bimeks üzerinde etkili olabilecek risklerin belirlenmesi amacı ile bir metodoloji oluşturulmuştur. Çalışma sürecinde İcra Kurulu üyeleri, direktörler ve gerekli görülen yöneticiler ile görüşme ve değerlendirmeler yapılmıştır. Hazırlanan çalışmada risklerin ortaya çıkma olasılıkları ve ortaya çıktıklarında Bimeks varlıkları üzerindeki etkileri birlikte değerlendirilmiştir. Daha sonra söz konusu riskler şirket içerisindeki mevcut kontroller ile birlikte ele alınarak mevcut kontroller sonrası şirketin maruz kaldığı riskler belirlenmiştir. Şirketin maruz kaldığı her bir riski için ayrı ayrı alınması gereken aksiyonlar, aksiyon sorumluları ve aksiyon tarihleri belirlenmiştir. Belirli tarihe kadar aksiyon alınacak risklerin yanı sıra sürekli izlenmesi gerekli risklerde tespit edilmiştir. Kontroller göz önüne alınmadan çıplak riskler değerlendirildiğinde önemli risklerin şirket operasyonel faaliyetlerinin yanı sıra dış çevrelerden kaynaklanan riskler olduğu görülmüştür. Şirketin yaygın mağazacılık ağına sahip olması özellikle operasyona yönelik risklerin şirketin bütünü üzerindeki etkisini minimize ettiği belirlenmiştir. Çalışmalar sonucunda oluşturulan Bimeks Risk Yönetimi Rehberi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ne sunulmuştur. Mevcut aksiyonların ilgili dönemlerde alınmasının takip edilmesi ve aynı zamanda maruz kalınan risk seviyelerini minimize eden kontrol faaliyetlerinin sürekli olarak yerine getirilmelerinin takip edilmesinin Risk Yönetimi Çalışma Grubu tarafından yapılmasına karar verilmiştir. 57

58 Risk Yönetimi Çalışma Grubu tarafından ikişer aylık periyotlarda ilgili döneme kadar alınması gerekli aksiyonlar ilgili yöneticiler ile görüşme ve yerinde belge incelemesi yapılarak değerlendirilmiştir ve Riskin Erken Saptanması Komitesi ne sunulmuştur. Aynı zamanda maruz kalınan risk seviyelerini minimize eden kontrol faaliyetlerinin sürekli olarak yerine getirilmelerinin takip edilmesi amacı ile mevcut kontroller ilgili yöneticiler ile görüşme ve yerinde belge incelemesi yapılarak değerlendirilmiştir. Söz konusu çalışmalar ile Risk Yönetimi Çalışma Grubu tarafından İç Kontrol Sisteminin geliştirilmesine yönelik olarak Denetimden Sorumlu Komite ye güvence sağlanmıştır yılı içerisinde gerek risklere gerekse iç kontrol sistemine yönelik çalışmalar ile şirketin risklere bakış açısının ve iç kontrol sisteminin geliştirilmesi ve çalışmaların bir yönetim aracı olarak kullanılması benimsenmiştir. r) Şirket in Stratejik Hedefleri : İcra Kurulu üyelerinin sorumluluk sahaları ile ilgili olarak hazırladıkları yılsonu değerlendirme ve gelecek yılın hedefleri çalışmalarının Yönetim Kurulu nca incelenmesi ve gerektiği takdirde ilave bilgi taleplerinin kayda alınmasından sonra Bütçe Direktörü ne iletilen hedefler neticesinde Şirket in kısa vadeli ( 1 yıla kadar ) faaliyetleri için planlama yapılır. Küresel ve milli ekonomik trendler, ve sektör dinamikleri dikkate alınarak orta- uzun ( 3 ila 5 yıl ) vadeli planlamalar da yıldan yıla güncellenir. Yıl içerisinde bütçe hedefleri ile ilgili gerçekleşmeler Yönetim tarafından 3 er aylık dönemlerde değerlendirilir ve hedeflerden farklılıklar varsa, şirket içi ve şirket dışı nedenleri tahlil edilerek incelenir. s) Mali Haklar : Şirket ana sözleşmesinin 8.maddesine göre ; Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücreti Genel Kurul tarafından tayin edilir tarihli Olağan Genel Kurul un 10. Gündem maddesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmiş ve bu gündem oy birliği ile kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, esas sözleşme kapsamında; Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyeliği görevi dolayısıyla belirlenen hak ve menfaatler dışında herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. Ancak, icrada da görevli olan Yönetim Kurulu Üyeleri, icrai görevleri karşılığında ayrıca ücret almaktadırlar. Performansa dayalı ve Şirket performansını yansıtacak bir ödeme şekli bulunmamaktadır. Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi'ne ve yöneticilere borç vermemekte ve kredi kullandırmamaktadır. Üçüncü bir şahıs aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış, lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde bağımsızlık düzeylerinin korunmasına dikkat edilir. Hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici yapılarak açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yazılı hale getirilmiş olup, tarihinde yapılan, 2012 yılına ait Genel Kurul da ortakların bilgisine ve onayına sunulmuştur. BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI Amaç:Yönetim kurulunun, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumlu olması nedeniyle; hem kurul hem de üye bazında, özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapmak, bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirilmek veya azledilmektir. Görev ve Sorumluluklar: Yönetim Kurulu'nda Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi Ücret Komitesi'nin görevlerini yerine getirir. Komitenin görev alanı, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerin, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlenmesi, Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütlerin belirlenmesi, Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin sunulması 58

59 ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI Üst Düzey Yönetici ücretleri; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe, piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir: Şirket Performansı: Şirket performansı, her yıl başında şirkete verilen finansal ve operasyonel (ciro, pazar payı, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir. Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ÜCRET POLİTİKASI Şirket; Yönetim Kurulu üyeleri için şirkette üstlenmiş oldukları görev ve sorumlulukları göz önünde bulundurarak, piyasa koşullarına uygun ve şirketin strateji ve politikalarına, performansına göre Yönetim Kurulu Başkanı'na, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına ve Yönetim Kurulu Üyelerine ay ayrı ücret belirler. Belirlenen ücretler, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulunda ortakların onayına sunulur. İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ayrıca ödeme yapılır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır. Kişi bazında açıklamanın yapılamadığı durumlarda açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilir tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu Başkanına ,00.- TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına TL, Diğer Yönetim Kurulu Üyelerine TL, aylık brüt huzur hakkı ödenmesi, Genel Kurul üyelerinin oy birliği ile kabul edilmiştir. Buna göre Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler TL dir. Sözkonusu Ücretlendirme Politikası tarihinde KAP ta ÖDA ile duyurulmuş ve 11 Nisan 2012 tarih 8046 numaralı ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Ayrıca dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar Bağımsız Denetim Raporu Dip Not 27 ile KAP ta tarihinde ilan edilmiştir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Işık Gökkaya Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Ahmet Karslıoğlu 59

60 Bimeks te İç Denetim 2013 faaliyet dönemine ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde denetim görevini icra etmek üzere, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik A.Ş. denetçi olarak seçilmiştir.. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu, üyeleri arasından finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur. Komite Başkanlığı'na Bağımsız Üye Ayhan Uluç, üyeliğine ise Bağımsız Üye Sebahat Şen Hamzaoğlu seçilmiştir. Görev ve çalışma esasları ana hatları ile ele alındığında Denetimden Sorumlu Komite ; Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları gözetir. Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulu nun onayına sunar. Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirir. 60

61 BİMEKS YÖNETİMİN FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMESİ Bimeks, son 3 yıldır nakit pozisyonunu düzenli olarak güçlendirmektedir. Faaliyet gösterilen tüketici elektroniği sektöründe hazır değerlerin çarpan etkisi yüksek olup, satınalma ve toplu ödemelerde kayda değer avantajlar sağlanmaktadır yılında artan satış hasılatı sonucunda likidite pozisyonu güçlenmeye devam etmiştir. Dönem sonunda hazır değerler 2012 yılı sonuna göre yaklaşık 1,8 milyon TL artarak 70 milyon liraya yükselmiştir. GSYH büyümesinin % 3,5 olarak gerçekleşmesinin beklendiği 2013 yılında satışlarımızdaki artış % 41 olmuştur. 61

62 Ekim 2013 sonunda devir alınan Electroworld'ün stoklarından kısmi ve bir defaya mahsus görece düşük marjlı satışlardan kaynaklanmak üzere brüt karlılık oranı bir önceki döneme göre yaklaşık 0,8 puan gerilemiştir. Electroworld'ün devir alınması nedeni ile bir defaya mahsus olarak katlanılan sözleşme fesih, danışmanlık, temsil ve harç giderleri nedeni ile faaliyet giderleri bir yıl öncesine göre 0,8 oranında artış göstermiş olup, 2014 yılında sözkonusu giderlerin tekrarlanması beklenmemektedir. 62