BAŞKENT ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ PAY SAHİPLERİNE 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET İLANI SİCİL NO:50388

Transkript

1 BAŞKENT ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ PAY SAHİPLERİNE 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET İLANI SİCİL NO:50388 BAŞKENT ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ nin 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere 28/03/2014 günü, saat:10:00 de İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center Kule II adresinde yapılacaktır. Gündem ve kendisini vekil sıfatı ile temsil ettirecek pay sahiplerinin verecekleri noterlikçe tasdikli vekaletname şekli aşağıda gösterilmiştir. Değişiklik Tasarısı, Finansal tablolar ve Yönetim Kurulu nca hazırlanan yıllık faaliyet raporu genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza, ortaklarımızın asaleten veya aşağıya çıkarılan vekâletname ile temsilcilerinin katılımının sağlanması hususu ilan olunur. YÖNETİM KURULU ÜYESİ KIVANÇ ZAİMLER BAŞKENT ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ 28/03/2014 TARİHLİ 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması. 2- Şirket esas sözleşmesinin 3, 10, 12, 17, 22 ve 24 üncü maddelerinin değişikliği konusunun görüşülüp karara bağlanması. 3- Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu nun okunması ve müzakeresi. 4- Denetçi Raporlarının okunması. 5- Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki. 6- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. 7- Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası. 8- Şirket in esas sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespit edilmesi. 9- Denetçinin seçimi. 10- Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi. 11- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun ncı maddeleri gereğince şirketle kendisi veya başkaları adına işlem yapabilmeleri hususunda izin verilmesi. V E K A L E T N A M E Sahibi olduğum TL. toplam itibari değerde paya ilişkin olarak BAŞKENT ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ nin 28/03/2014 tarihinde İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center Kule II adresinde saat:10:00 da yapılacak 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı nda beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya,. ı vekil tayin ettim. Vekalet Veren: Adı Soyadı/Unvanı Tarih ve İmza NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde, vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.

2 BAŞKENT ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI MADDE 3: Şirketin amacı 03/03/2001 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu na uygun olarak Ankara, Kırıkkale, Çankırı, Zonguldak, Kastamonu, Karabük ve Bartın il sınırları dahilinde elektrik enerjisinin dağıtımı, perakende satışı ve perakende satış hizmeti faaliyetlerini yürütmektir. Şirket, bu amacı gerçekleştirmek üzere 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu na uygun olarak aşağıdaki faaliyetleri de yürütür. 1. Elektrik enerjisi dağıtımı, perakende satışı ve perakende satış hizmeti yapmak. 2. Faaliyet konuları ile ilgili etüt, planlama ve projeleri yapmak, buna bağlı olarak gerekli tesislerin ve sistemlerin kurulmasını sağlamak. 3. Elektrik dağıtım tesislerini kurmak, işletmek. 4. Faaliyet konularını gerçekleştirmek üzere yerli ve yabancı diğer gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak. 5. Faaliyet konuları ile ilgili her türlü mal ve hizmetleri yurt içinden ve yurt dışından tedarik etmek. 6. Kendi yapım, bakım ve onarım ihtiyacı için gerekli tesis ve makineleri bulundurmak, bu maksatla kurulmuş tesis ve makineler ile insan gücü kapasitelerini değerlendirmek. 7. Faaliyet konuları ile ilgili olarak gerekli sistem ve makine teçhizat konularında araştırma-geliştirme çalışmaları yapmak, yurt içi YENİ ŞEKİL ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONUSU MADDE 3: Şirketin amacı ve faaliyet konusuelektrik Piyasası Kanunu na uygun olarak Ankara, Kırıkkale, Çankırı, Zonguldak, Kastamonu, Karabük ve Bartın il sınırları dahilinde elektrik enerjisinin dağıtımı faaliyetlerini yürütmektir. Şirket, bu amacı ve faaliyet konusunu gerçekleştirmek üzere Elektrik Piyasası Kanunu na uygun olarak, aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere, özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur. 1. Elektrik enerjisi dağıtımı hizmeti yapmak. 2. Faaliyet konusu ile ilgili etüt, planlama ve projeleri yapmak, buna bağlı olarak gerekli tesislerin ve sistemlerin kurulmasını sağlamak. 3. Elektrik dağıtım tesislerini kurmak, işletmek. 4. Faaliyet konusu ile ilgili her türlü mal ve hizmetleri yurt içinden ve yurt dışından tedarik etmek. 5. Kendi yapım, bakım ve onarım ihtiyacı için gerekli tesis ve makineleri bulundurmak, bu maksatla kurulmuş tesis ve makineler ile insan gücü kapasitelerini kullanmak. 6. Faaliyet konusu ile ilgili olarak gerekli sistem ve makine teçhizat konularında araştırma-geliştirme çalışmaları yapmak. 7. Faaliyet konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanım, yazılım satın almak, kiralamak, ithal etmek ve bunlar

3 imkanlarını göz önüne alarak gerektiğinde bunları imal etmek veya ettirmek. 8. Faaliyet konularına giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanım, yazılım satın almak, kiralamak, ithal ve ihraç etmek ve bunlar üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunmak, 9. Faaliyet konusuna giren menkul ve gayrimenkul malları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, kiraya vermek, onlar üzerinde her surette tasarruf etmek, maliki olduğu veya kiraladağı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü şahıslara yaptırmak, kamulaştırma işlemlerini Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu vasıtasıyla gerçekleştirmek. 10. Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları şirket veya şahıslar lehine teminat olarak göstermek, bu amaçla sözkonusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil etmek, 11. Şirketin alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, bunları tescil, devir ve temlik etmek, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, 12. Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahütlerde bulunmak, 13. Menkul kıymetler aracılık faaliyetinde bulunmamak şartı ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, gibi menkul kıymetleri almak, satmak, bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından yararlanmak ve menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişmek, 14. Yurt içinde veya yurt dışında patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık (know-how), kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek. Bunları kiralamak, devir ve temlik etmek ve üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, üzerinde tasarrufta bulunmak, 8. Faaliyet konusuna giren menkul ve gayrimenkul malları satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, kiraya vermek, onlar üzerinde herhangi bir surette tasarruf etmek, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü şahıslara yaptırmak, kamulaştırma işlemlerini ilgili kurum vasıtasıyla gerçekleştirmek. 9. Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat olarak göstermek, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil etmek, 10. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin 57. Maddesi çerçevesinde, Şirketin alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, bunları tescil, devir ve temlik etmek, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, 11. Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunmak, 12. Menkul kıymetler aracılık faaliyetinde bulunmamak ve sermaye temini amacıyla sınırlı olmak şartı ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, gibi menkul kıymetleri almak, satmak, bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından yararlanmak ve menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişmek, 13. Lisansı kapsamındaki faaliyetlerle ilgili olarak kullanmak üzere, Yurt içinde veya yurt dışında patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık (know-how), kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek. Gerektiğinde bunları elden çıkarmak, 14. Türk ve/veya yabancı bankalardan ve/veya diğer finans kuruluşlarından/şirketlerinden kendi ihtiyacı için kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin etmek, kullanmak,

4 15. Türk ve/veya yabancı bankalardan ve/veya diğer finans kuruluşlarından/şirketlerinden kendi ihtiyacı için kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin etmek, kullanmak, 16. Yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılmak, birleşmek, bu ortaklıklardan ayrılmak ve bu ortaklıkları fesih ve tasfiye etmek, 17. Faaliyetlerini gerçekleştirirken hizmet alımı yapmak sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı ile verilen diğer görevleri yapmak ve yükümlülükleri yerine getirmek. 19. Faaliyetlerinin gerektirdiği diğer mevzuattan kaynaklanan işleri yapmak. 20. Faaliyet konusu ile ilgili ithalat, ihracat işleri yapmak. 21. Faaliyet konusuna giren sınaî ve ticari yatırımlarda bulunmak. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ MADDE 10: Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir hissedara ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir hissedara ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehin edilmesi hallerinde de geçerlidir. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması, hisse devrine ilişkin olarak yukarıdaki paragrafta belirtilen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun 15. Faaliyetlerini gerçekleştirirkenelektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin 48. Maddesi çerçevesinde hizmet alımı yapmak. 16. Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı ile verilen diğer görevleri yapmak ve yükümlülükleri yerine getirmek. 17. Faaliyetlerinin gerektirdiği diğer mevzuattan kaynaklanan işleri yapmak. 18. Faaliyet konusu ile ilgili ithalat işleri yapmak. 19.Faaliyet konusunda yatırımlarda bulunmak. 20. Elektrik piyasasına ilişkin mevzuat çerçevesinde kalmak koşuluyla, Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara destek, yardım ve bağışta bulunmak, vakıflara ve derneklere üye olmak. Ancak yukarıda yer alan faaliyetlerden hiçbiri, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanununa ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuatına aykırı olarak yorumlanamaz ve uygulanmaz. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ MADDE 10: Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir hissedara ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir hissedara ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun onayına tabidir. Yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri ile şirketin payları üzerinde rehin tesis edilmesi veya

5 onayına tabidir. Hisse devirleri Enerji Piyasası Lisans Yönetmeliği nde belirtilen esas ve usuller çerçevesinde gerçekleştirilir. Şirkete karşı pay sahipliği sıfatının kazanılabilmesi için devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Şirket hisse senetlerinin devredilebilmesi, rehnedilebilmesi ve üzerlerine herhangi bir takyidat konması Yönetim Kurulu nun yazılı iznine tabidir. Yönetim Kurulu gerek izin vermeyi gerek pay defterine kaydedilmeyi herhangi bir nedene dayanmaksızın reddedebilir. Şirket e karşı pay sahipliği sıfatının kazanılabilmesi için devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. şirkete ilişkin hesap rehni tesis edilmesi için her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayı alınır. Hisse devirleri Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nde belirtilen esas ve usuller çerçevesinde gerçekleştirilir. Şirket hisse senetlerinin devredilebilmesi, rehnedilebilmesi ve üzerlerine herhangi bir takyidat konması Yönetim Kurulu nun yazılı iznine tabidir. BİRLEŞME HÜKÜMLERİ MADDE 12: Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden 180 (yüzseksen) gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya Şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. BİRLEŞME ve BÖLÜNME HÜKÜMLERİ MADDE 12: Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin 59 uncu maddesi çerçevesinde; Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden 180 (yüzseksen) gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya Şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. Şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayını almak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu uyarınca tam veya kısmi olarak bölünebilir.

6 GENEL KURUL MADDE 17: Şirket in Genel Kurulları olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Yönetim Kurulu tarafından Şirketin mali yılının sona ermesinden itibaren 3 (üç) ay içerisinde toplantıya çağırılır. Tüm Genel Kurullarda yeminli tercüman hazır bulunacak ve tüm işlemleri İngilizce olarak kaydedecek ve ortaklara her Genel Kurul toplantı tutanağının İngilizce bir tercümesi temin edilecektir. Olağanüstü Genel Kurul Şirketin işlerinin gerektirdiği her durumda toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu nun 370. maddesi hükümleri mahfuzdur. Genel Kurullarda aşağıdaki hükümler uygulanır: a) Her bir paysahibi Genel Kurulda, sahip olduğu her bir paya karşılık bir (1) oy hakkında sahiptir. Oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak, esas sermayenin en az %10 unu temsil eden pay sahipleri veya temsilcilerinin talebi halinde oylama gizli yapılabilir. b) Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu il sınırları veya İstanbul ili sınırları dahilinde Yönetim Kurulu nun uygun gördüğü başka bir yerde yapılır. c) Önemli konulara ilişkin düzenlemeler ve Türk Ticaret Kanunu nda aranan daha yüksek nisaplar hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin en az %50 sinden bir pay fazlasına sahip paysahiplerinin katılımı ve olumlu oyları ile sağlanır. d) Türk Ticaret Kanunu kapsamında öngörülen ek koşullara tabi olmak kaydıyla, Önemli Konular (aşağıda listelenmiş haliyle) paysahiplerinin tümünün olumlu oylarını gerektirir. (i) İşbu Ana Sözleşmede yapılacak değişikliğe ilişkin her türlü tekliflerin onaylanması; (ii) Şirketin her türlü birleşme, yeniden yapılandırma ve/veya GENEL KURUL MADDE 17: Şirket in Genel Kurulları olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Yönetim Kurulu tarafından Şirketin mali yılının sona ermesinden itibaren 3 (üç) ay içerisinde toplantıya çağırılır. Olağanüstü Genel Kurul Şirketin işlerinin gerektirdiği her durumda toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Kurullarda aşağıdaki hükümler uygulanır: a) Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul da paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak, esas sermayenin en az %10 unu temsil eden pay sahipleri veya temsilcilerinin talebi halinde oylama gizli yapılabilir. b) Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili başkanlık eder. Her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde Genel Kurul a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur. c) Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu il sınırları veya İstanbul ili sınırları dahilinde Yönetim Kurulu nun uygun gördüğü başka bir yerde yapılır. d) Türk Ticaret Kanunu nda aranan daha yüksek nisaplar hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantı ve karar nisabı,şirket sermayesinin en az %50 sinden bir pay fazlasına sahip paysahiplerinin katılımı ve olumlu oyları ile sağlanır.

7 tasfiye veya iflas işlemlerinin onaylanması; (iii) Opsiyon ve değiştirilebilir menkul kıymetler ihracı da dahil olmak üzere, (pay devirleri hariç) Şirket in sermayesinde yapılacak değişikliklerin onaylanması; ve (iv) Şirket in herhangi bir halka arzının onaylanması. e) Eğer bir Genel Kurul da toplantı nisabı sağlanamazsa, toplantı bir sonraki ayın aynı gününe ertelenir. Bu erteleme işbu Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre duyurulur. Aynı gündemin görüşüleceği sonraki toplantıların toplantı ve karar nisapları da yukarıda belirtilen oranlara tabi olacaktır. f) Paysahipleri Genel Kurulda paysahibi olması zorunlu olmayan vekillerce temsil edilebilir. Vekaletnameler Türk Ticaret Kanunu nun 360. maddesi doğrultusunda tanzim edilecektir. g) Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili başkanlık eder. Her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde Genel Kurul a başkanlık edecek şahıs Genel Kurul tarafından seçilir. Toplantıda hazır bulunan pay sahibi veya temsilcileri arasından 1 ( bir) oy toplayıcı ve 1 (bir) zabıt katibi seçilir. Genel Kurul, bir başkan, oy toplayıcı ve zabıt katibinden oluşan bir divan tarafından yönetilir. h) Genel Kurul tutanakları Türkçe düzenlenir. Aynı anda, isteyen paysahipleri için tutanakların İngilizce tercümeleri hazır bulundurulur. Genel Kurul tarihi, hazır bulunan paysahipleri, gündemde de yer alan konu veya bir karar için teklifler ve oylama sonuçları, alınan kararların eksiksiz metni ile birlikte tutanağa kaydedilir. Haxır bulunan paysahipleri veya temsilcileri, tutanakların türkçe orijinalini ve ingilizce tercümesini imzalarlar ve Yönetim Kurulu Başkanı bu tutanakların birer suretinin hissedarlara verilmesini temin eder. i) Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin isimleri, payları ile temsil ettiği sermaye miktarı ve Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul da paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa bile en az bir oy hakkına sahiptir.

8 oyların miktarını belirten bir Hazirun Cetveli hazırlanır. Bu cetvel katılanlar tarafından imzalanır. Hazirun cetvelinin düzenlenmesinde ilgili yönetmelik, tüzük ve genelge hükümlerine riayet olunur. SABANCI ÜNİVERSİTESİ ne ve HACI ÖMER SABANCI VAKFI na YAPILACAK KATKILAR MADDE 22: Şirket; sosyal sorumluluğunun ve sosyal farkındalığının bir parçası olarak, vergiden düşülebiliyor olması kaydıyla, vergi öncesi karının aşağıdaki tabloda gösterilen belirli bir oranını Sabancı Üniversitesi'ne ve Hacı Ömer Sabancı Vakfı'na bağışlayacaktır. Bağışın vergiden düşülememesi halinde, Türk Ticaret Kanunu nda öngörülen kanuni yedek akçelerin düşülmesinden sonra kalan vergi sonrası kar üzerinden Sabancı Üniversitesi'ne ve Hacı Ömer Sabancı Vakfı'na bağış yapılacaktır. Her iki durumda da, bağışa esas olan aşağıdaki durumlar Uygun Kar olarak anılacaktır. Bu bağışlar aşağıdaki şekilde yapılacaktır: SABANCI ÜNİVERSİTESİ ne ve HACI ÖMER SABANCI VAKFI na YAPILACAK KATKILAR MADDE 22: İşbu madde Esas Sözleşme metninden çıkarılmıştır. Şirket in Uygun Karı esas alınarak hesaplanan bağış 2015 yılına kadar 2015 yılından sonra Uygun karın %1,5 i Sabancı Üniversitesi ne bağışlanacak ve Uygun Karın %1,5 i Hacı Ömer Sabancı Vakfı na bağışlanacaktır. Uygun karın %1 i Sabancı Üniversitesi ne

9 bağışlanacak ve Uygun Karın %1 i Hacı Ömer Sabancı Vakfı na bağışlanacaktır. LİSANS İPTALİ MADDE 24: Dağıtım lisansının iptal edilmesinin zorunlu hale gelmesi durumunda; Lisans iptalinden önce alınacak Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu kararı doğrultusunda, tüketicilerin korunması ve hizmetin aksamaması açısından, lisans kapsamındaki tesislerin kısmen veya tamamen diğer tüzel kişilere kullandırılabilmesini teminen Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmının veya tamamının geçici olarak değiştirilmesi suretiyle yerlerine yeni atama yapılır. Şirketin faaliyet gösterdiği dağıtım bölgesindeki tesislerin mülkiyetinin şirkete ait olması durumunda, şirket nam ve hesabına yüzyirmi gün içerisinde mülkiyete konu tesislerin satışı için mevzuat uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından çıkılacak ihalede oluşacak fiyattan devir yapılır. LİSANS İPTALİ MADDE 24: İşbu madde Esas Sözleşme metninden çıkarılmıştır.