Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler

Transkript

1 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler

2

3 Soner ALTAŞ YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLER (Karşılaştırmalı, Açıklamalı, Gerekçeli) Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları Yönetim Kurulu Anonim Şirketin Denetimi Pay Kavramı ve Paysahibinin Hakları Pay Senetleri Esas Sözleşme Değişiklikleri Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması Şirketler Topluluğu Kâr Payı ve Yedek Akçeler Ticarî Defterler ve Belgeler Finansal Tablolar ve Raporlar Hukukî ve Cezaî Sorumluluk Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye Ankara 2011

4 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler Soner ALTAŞ Hukuk Kitapları Dizisi: 1084 ISBN Birinci Baskı: Nisan Sayfa Tasarımı: Ömer Candan Kapak Tasarımı: İsmail Çam 655 Sayfa, 16x23,5 cm. 1. Türk Ticaret Kanunu 2. Anonim Şirket Genel Kurulu 3. Anonim Şirket Yönetim Kurulu 4. Anonim Şirketin Denetimi 5. Pay ve Pay Senedi 6. Esas Sözleşme Değişiklikleri 7. Esas Sermaye 8. Ticari Defter ve Belgeler 9. Anonim Şirketin Tasfiyesi 10. Şirketler Topluluğu Seçkin Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş. Bu kitabın her türlü yayın hakkı Seçkin Yayımcılık San. ve Tic. A.Ş. ye aittir. Yayınevinin yazılı izni olmadan, tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyecek alıntılar hariç olmak üzere, hiçbir şekilde kitabın tümü veya bir kısmı herhangi bir ortamda yayımlanamaz ve çoğaltılamaz. Yayın ve Dağıtım: Merkez Sağlık Sok. No: Sıhhiye / Ankara Tel: (312) Faks: (312) satis@seckin.com.tr Şube Strazburg Cad. No: 23/B Sıhhiye / Ankara Tel: (312) ankarasube@seckin.com.tr Şube Ankara Adliye Sarayı K-Blok Zemin Kat Sıhhiye / ANKARA Tel: (312) adliyesube@seckin.com.tr Şube Abide-i Hürriyet Cad. No: 179/E Şişli / İSTANBUL Tel: (212) Faks: (212) sislisube@seckin.com.tr Web Adresi / yayin@seckin.com.tr Seçkin Yayıncılık Sertifika No: Baskı: Sözkesen Matbaacılık, Tel: (0 312) Sertifika No: 13268

5 Kayınpederime ve Kayınvalideme saygılarımla

6

7 Önsöz Kamuoyunun uzunca bir süredir beklediği Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nihayet yasalaştı. Hatırlanacağı üzere, anılan Tasarının görüşmelerine 27 Kasım 2008 tarihinde temel kanun olarak başlanılmış ve ilk 76 maddesi Türkiye Büyük Millet Meclisi Genel Kurulu nda kabul edildikten sonra, kalan maddelerin görüşmelerine iki yıl ara verilmişti. Tasarı yasalaşacak mı yasalaşmayacak mı tartışmaları arasında Türkiye Büyük Millet Meclisi, Tasarının kalan bindörtyüzaltmışbeş maddesini, 13 Ocak 2011 tarihli 23. Dönem 5. Yasama Yılı 51. Birleşim inde, bazı değişikliklerle adeta jet hızında kabul etti. ve kabul edilen yasa, 14 Şubat 2011 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlandı. Böylece, altısı geçici madde olmak üzere 1541 maddeden oluşan 13 Ocak 2011 tarihli ve 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu yasalaşmış oldu. Yeni Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlere yönelik birçok yenilik ve değişiklik öngörmektedir. Kitabımızda, yeni Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırılarak izah edilmeye çalışılmıştır. Böylece, okuyucunun yeni kanun ile getirilen düzenlemeyi daha iyi kavraması amaçlanmıştır. Bir karışıklığa sebebiyet vermemek için de, kitabımızda, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu için eski TTK manasında ETTK, yeni Türk Ticaret Kanunu için de YTTK kısaltmaları kullanılmıştır. Ancak, bu kullanım tarzından 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükten kalktığı ve artık yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı sonucu çıkarılmamalıdır. Zira, yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde, hatta bazı hükümleri daha sonraki tarihlerde yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri 1 Temmuz 2012 tarihine- hatta bazı hükümleri 1 Mart tarihine kadar yürürlükte kalacaktır. Böylece, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1957 yılı başından itibaren 53 yıl gibi uzun sayılabilecek bir döneme damgasını vurmuş olacaktır. Kitabımızda Yeni Türk Ticaret Kanunu nun konuya ilişkin düzenlemeleri ele alınırken, eski TTK hükümleri yanında madde gerekçelerinden de sıkça faydalanılmıştır. Zira, yasal düzenlemeleri, gerekçelerine vakıf olmadan anlamak mümkün olamayacağı gibi yorum yanlışlıklarına da sebebiyet verebilecektir. Yeri gelmişken, yeni Türk Ticaret Kanunu nun hazırlanmasında emeği geçen herkese şükranlarımızı arzetmek gerekir. Çünkü, yasa nerdeyse bir günde kabul edilmiş olsa dahi, hazırlıkları birkaç yıl süren titiz bir çalışmanın sonucu olarak bu aşamaya getirilmiştir. Kitabın hazırlanmasında gerekli özen gösterilmeye çalışılsa da, insan elinin değdiği her eserde olabileceği gibi, kitabımızda da, gözden kaçan eksiklikler olabilir. Bu nedenle, kitap ile ilgili eleştirilerinizi ve geliştirilmesini istediğiniz kısımları doğrudan sonaltas@hotmail.com adresine iletebilirsiniz. Kitap sadece

8 8 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Anonim Şirketler yazarının eseri değildir. Ona destek verenleri de unutmamak gerekir. İlk kitabım yayımlandığında, gözlerinin içinde beliren sevinç ve gurur parıltısı, her türlü övgü dolu sözün ötesinde idi. Dolayısıyla, bu kitabımı, saygıdeğer kayınpederim Ali Rıza BADEM ile kayınvalidem Emine BADEM e ithaf etmeyi kendime bir borç bildim. Yine, ilmî çalışmalar konusunda destek ve sevgilerini her zaman yanımda bulduğum annem Fatma ALTAŞ ile babam Ziya ALTAŞ a, ortak zamanlarımızdan kitap yazımı için uzak kaldığım anlarda gösterdikleri fedakarlık ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ALTAŞ a ve canım oğlum Fatih ALTAŞ a müteşekkirim. Çünkü, onların teşvikleri ve hoşgörüleri olmasa, böyle bir eser ortaya çıkmayacaktı. Bu duygularla, yeni Türk Ticaret Kanunu nun, başta ilgili tarafları olmak üzere, tüm milletimize hayırlı olmasını diliyorum. Kitabımızın, okuyucuların konuya ilişkin meraklarının giderilmesine bir nebze de olsa katkı sağlaması en büyük temennimizdir. Saygılarımla, Soner ALTAŞ Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi Ankara, 26 Şubat 2011

9 İçindekiler Önsöz... 7 Kısaltmalar Birinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ 1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ Şahıs Şirketleri Kollektif Şirket Komandit Şirket Sermaye Şirketleri Anonim Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Limited Şirket İkinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ 2.1. YTTK YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı Kuruluş İçin İzin Alınması Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark YTTK YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ Şirket Esas Sözleşmesi Kurucular Beyanı Değerleme Raporları Kuruluş (İşlem Denetçisi) Raporu ANONİM ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI... 54

10 10 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Anonim Şirketler Üçüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 3.1. YTTK YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU Genel Kurulun Toplantı Şekli, Zamanı ve Yeri Genel Kurulun Görev ve Yetkileri Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili ve Görevli Olanlar Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Davet) Çağrısız Genel Kurul Genel Kurul Toplantısının Gündemi Genel Kurulun Toplanması Hazır Bulunanlar Listesinin Tanzimi Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Paysahipleri Genel Kurul Başkanlığının Oluşturulması Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge Çıkarma Zorunluluğu Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi Genel Kurul Toplantı Tutanağı Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı Özel Toplantı ve Karar Yetersayısı Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı Paysahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri Şirket Sermayesinin En Az %75 ini Oluşturan Payların Sahiplerinin Veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri Esas Sözleşme Değişikliklerinde Hafifletilmiş Nisap Uygulayabilecek Şirketler Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Oy Hakkının Doğumu Paysahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi Genel Kurul Kararlarının İptali Genel Kurul Kararlarının Butlanı ETTK YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI ETTK ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi ETTK ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri ETTK ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı ETTK ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer ETTK ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar... 90

11 İçindekiler ETTK ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ETTK ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ETTK ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ETTK ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ETTK ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler ETTK ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan ETTK ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller ETTK ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi ETTK ya Göre Genel Kurulu Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması ETTK ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler ETTK ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri ETTK ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları ETTK ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü ETTK ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma ETTK ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları ETTK ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları ETTK ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları ETTK ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları ETTK ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları ETTK ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları ETTK ya Göre Genel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar ETTK ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller ETTK ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler ETTK ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali ETTK ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali ETTK ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı ETTK ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri ETTK ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler ETTK ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası

12 12 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Anonim Şirketler ETTK ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması ETTK ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası ETTK ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi ETTK ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi ETTK ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi ETTK ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi ETTK ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi ETTK ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası ETTK ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi ETTK ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi ETTK ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması ETTK ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması ETTK ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması ETTK ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi İntifa Senedi Çıkarılması ETTK ya Göre Tahvil Çıkarılması ETTK ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi ETTK ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli ETTK ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi ETTK ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi ETTK ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ETTK ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi ETTK ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması ETTK ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri ETTK ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini ETTK ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini ETTK ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması Dördüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 4.1. ANONİM ŞİRKETTE YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU (ÜYELERİN SAYISI VE NİTELİKLERİ) Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği

13 İçindekiler Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öngörülen Ehliyet ve Eğitim Düzeyi Şartı Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ ETTK ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞALMALARIN GİDERİLMESİ YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri YTTK ya Göre Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü Anonim Şirketin Temsili Temsilcilerin Tescil ve İlanı İmzanın Şekli Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Ortak ile Şirket Arasında Sözleşme Yapılması YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER

14 14 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Anonim Şirketler YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ ETTK ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri ETTK ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2 sinin) Karşılıksız Kalması ETTK ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3 ünün) Karşılıksız Kalması ETTK ya Göre Şirketin Borca Batık Olması YTTK ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri YTTK ya Göre Şirket Sermayesi İle Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması YTTK ya Göre Şirket Sermayesi İle Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması YTTK ya Göre Şirketin Borca Batık Olması YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ Beşinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 5.1. ETTK YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ ETTK ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim ETTK ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ YTTK ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi: Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Temsilci Bulundurma Yetkisi Anonim Şirket Denetçilerini Denetleme Yetkisi

15 İçindekiler 15 Altıncı Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU 6. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU Anonim Şirketlerde Pay Payın Asgarî İtibarî Değeri Payın Bölünmezliği İmtiyazlı Paylar Oyda İmtiyazlı Paylar Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar Pay Bedelini İfa Borcu Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler Tek Borç İlkesi Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması Pay Bedellerini İade Yasağı Paysahiplerinin İkincil Yükümlülükleri Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı (Apel) Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi Temerrüt ve Sonuçları Iskat Usulü Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları: İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin YTTK ya Etkisi İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı Sermayesine Göre Sözleşmeli Avukat Bulundurmak Zorunda Olan Anonim Şirketler Yedinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE PAY VE İNTİFA SENETLERİ İLE PAY DEFTERİ 7.1. YTTK YA GÖRE PAY SENETLERİ Pay Senedinin Türleri Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi Pay Senedi Çıkarılması Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri

16 16 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Anonim Şirketler Pay Senetlerinin Şekli Yıpranmış Pay Senetlerinin Değiştirilmesi YTTK ya Göre İlmühaber Bastırılması YTTK YA GÖRE PAY SENETLERİNİN DEVRİ Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri YTTK ya Göre Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması Kanunî Sınırlama Esas Sözleşme İle Sınırlama Esas Sözleşme İle Sınırlamada Genel İlkeler Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme İle Sınırlanması Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması Devrin ve Reddin Hükümleri Şirketin Devri Reddetme Süresi Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme İle Sınırlanması Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme İle Sınırlanması Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi Oy Hakkından Yoksun Paysahipliği Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması Şirketin Devri Reddetme Süresi ETTK ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin YTTK ya Uyumlaştırılması YTTK YA GÖRE PAY DEFTERİ Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri YTTK YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ ETTK YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ ETTK ya Göre İntifa Senetlerinin Temel Özellikleri ETTK ya Göre İntifa Senetlerinin Çeşitleri ETTK ya Göre Kurucu İntifa Senetleri ETTK ya Göre Adi İntifa Senetleri Adi İntifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler Katılma İntifa Senetleri (KİS) ETTK ya Göre İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler ETTK ya Göre İntifa Senedinin İhdası

17 İçindekiler İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında İhdas Edilmesi İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi ETTK ya Göre İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu ETTK ya Göre İntifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi ETTK ya Göre İntifa Senedinin Şekli ETTK ya Göre İntifa Senedinin Devri ETTK ya Göre İntifa Senedinin Sona Ermesi veya İptali ETTK YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ ETTK YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI ETTK ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur? ETTK ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? ETTK Işığında Tek Bir Hisse Senedine Veya İlmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri ETTK YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI ETTK ya Göre İlmühaberlerin Devri ETTK ya Göre Anonim Şirketlerce İlmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur? ETTK ya Göre İlmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? ETTK YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI ETTK ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması ETTK ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Veya Payların Devrinin Sınırlandırılması ETTK ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması ETTK ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması ETTY ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin Devrinin Sınırlandırılması ETTK ya Göre Miras, Karı-Koca Mallarının İdaresine Ait Hükümler veya Cebri İcra Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması ETTK ya Göre İlmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi) Aile Anayasasının Hazırlanması Sekizinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 8.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL KURAL ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci

18 18 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Anonim Şirketler Kurumsal Temsilci Tevdi Eden Temsilcisi Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci Tarafından Yayınlanması Zorunlu Olan Bildirge Organın Temsilcisinin, Bağımsız Temsilcinin, Kurumsal Temsilcinin ve Tevdi Eden Temsilcisinin Bildirim Yükümlülüğü PAY SAHİBİNİN MÜNFERİDEN TEMSİLİ PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA PAYSAHİBİNİN OY HAKKI Birikimli Oy Oy Hakkının Doğumu Oy Hakkından Yoksunluk EŞİT İŞLEM İLKESİ PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI Özel Denetçinin Atanması Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı Özel Denetim Raporu Özel Denetim Raporlarının İlân Edilmesi Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması Dokuzuncu Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI 9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel İlke Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan İzin Alınması ve Değişiklik Taslağının İlan Edilmesi Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı Özel Toplantı ve Karar Yetersayısı Paysahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri

19 İçindekiler Sermayenin En Az % 75 ine Sahip Paysahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Nisabı Hafifletilmiş Genel Kurul Kararları YTTK ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ: Sermaye Artırımı İçin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan İzin Alınması Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı Sermaye Artırımının İşlem Denetçisi Tarafından Denetlenmesi ve Sermaye Artırım Raporu Düzenlenmesi Sermaye Artırım Türleri Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı İştirak Taahhüdü Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi Değişik Esas Sözleşmenin Noter Tarafından Onaylanması Zorunluluğu Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı Sermaye Artırımına İştirak Taahhüdün Şekli Değişik Esas Sözleşmenin Noter Tarafından Onaylanması Zorunluluğu Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri

20 20 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Anonim Şirketler Sermaye Artırımı Kapsamında İmtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması İle Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi Rüçhan Hakkı Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması Rüçhan Hakkının Devri İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların İşlem Denetçisi Tarafından Doğrulanması Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Maddesinin Zorunlu İçeriği Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında İhraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Paysahiplerinin Korunması Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün İfası ve Paysahipliğinin Doğması Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Denetlenmesi Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun Duruma Getirilmesi Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması Alacaklılara Çağrıda Bulunulması Sermayenin Azaltılması Kararının İfası Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Sermayenin Azaltılması Yöntemleri