BAŞAK GROUPAMA EMEKLİLİK A.Ş YILI FAALİYET RAPORU. Yanınızda, yakınınızda

Transkript

1 BAŞAK GROUPAMA EMEKLİLİK A.Ş YILI FAALİYET RAPORU Yanınızda, yakınınızda 1

2 GENEL MÜDÜRLÜK Halaskargazi Caddesi No:33 HARBİYE ŞİŞLİ / İSTANBUL Tel : / (Pbx) Faks : / Web : emeklilik@basakgroupama.com.tr Çağrı Merkezi : İÇ ANADOLU BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Atatürk Bulvarı No 62 Kat 8 Ziraat Bankası Yenişehir Şubesi KIZILAY / ANKARA Tel : / (Pbx) Faks : / EGE BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Şair Eşref Bulvarı No 15 İhsan Kayın Plaza Kat 2 D/ ÇANKAYA / İZMİR Tel : / Faks : / BURSA BÖLGE TEMSİLCİLİĞİ Atatürk Caddesi No 43/ HEYKEL / BURSA Tel : / Faks : / ADANA BÖLGE TEMSİLCİLİĞİ Cemal Paşa Mahallesi Atatürk Caddesi Ceyhan Apartmanı No 72/A SEYHAN / ADANA Tel : / Faks : 0322 /

3 İÇİNDEKİLER 2007 Yılı Hakkında Değerlendirmeler ve Beklentiler Faaliyet Raporu nun Yönetmelik Çerçevesinde Hazırlandığına İlişkin Beyan SUNUŞ BÖLÜMÜ DÖNEMİ Özet Finansal Faaliyet Sonuçları Tarihsel Gelişim ve 2007 Yılında Gerçekleştirilen Anasözleşme Değişiklikleri Ortaklık Yapısı Şirket Hakkında Genel Bilgiler ve Sektördeki Konumumuz Hizmet ve Faaliyetlerimize İlişkin Ar-Ge Uygulamaları İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu, Üst Yönetim ve İç Denetim Hakkında Bilgiler Yönetim Kurulu Toplantıları İnsan Kaynakları Uygulamaları Şirketin Dahil Olduğu Risk Grubu ve İşlemler ÜÇÜNCÜ BÖLÜM İç Denetim Faaliyetleri Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler Risk Yönetimi Politikaları Son 5 Yıla İlişkin Özet Finansal Bilgiler EKLER: EK. 1 Yönetim Kurulu Raporu EK. 2 Denetim Kurulu Raporu EK. 3 Bağımsız Denetim Raporu 3

4 2007 YILI HAKKINDA DEĞERLENDİRMELER VE BEKLENTİLER Türkiye de 1991 yılından beri Güneş Sigorta daki iştiraki aracılığı ile var olan Groupama, Türkiye deki yatırımlarını 2006 yılında iki büyük sigorta şirketi Başak Sigorta ve Başak Emeklilik in çoğunluk hisselerini alarak sürdürdü. Bu alım sonrasında, Başak ve Groupama isimleri birleştirilerek, grubumuz sektörde hayat dışında 8.liğe ve hayat branşında 2. liğe yerleşti. Büyüme sürecinde olan rekabetçi pazarda, gerekli reformlar süratle gerçekleştirildi yılı ise somut gerçekleştirmeler yönünden son derece zengin oldu. Bu girişimler Başak Groupama Emeklilik in geleceği için önemli avantajlar oluşturacaklardır. Bu kapsamda, banka sigortacılığı alanında anlaşmalar yenilendi (prim üretimi bir önceki yıla kıyasla %17 artış gösterdi) ; tarım birlikleriyle yeni anlaşmalar yapıldı; Bireysel Emeklilikte ve Grup Emeklilikte yeni ürünler çıkarıldı; Müşteri hizmetleri güçlendirildi, ve özellikle Call-Center hizmeti yeniden örgütlendi; yönetim kadroları daha profesyonel ve etkin olacak şekilde yeniden yapılandırıldı; Ayrıca, şirketin uluslararası muhasebe, aktüaryel ve iç denetim standartlarına uyumlu hale getirildiğini bildirmekten büyük sevinç duyuyoruz. Önümüzdeki dönemlerde de yeni BAŞAK GROUPAMA markasına eşlik edecek olan yeni bir dinamik 2007 yılına damgasını vurdu. Başak Groupama Emeklilik şirketinin üretimi 304 Milyon YTL olarak gerçekleşti ve son derece tatminkâr bir mali sonuç elde edildi. Gerçekten de, 2007 yılını 46,6 Milyon YTL kârla kapatan şirketimiz güçlü bir mali yapıya sahip olduğunu gösterdi. Takip eden yıllarda, Başak Groupama Emeklilik olarak rekabet gücümüzü arttırmak ve müşteri hizmetleri kalitemizi yükseltmek için gerekli çabaları sürdüreceğiz. Bu doğrultuda gerekli bütün projeleri 2008 yılında hayata geçiriyoruz : Bu kapsamda, ekiplerimizin profesyonellik düzeyini sürekli olarak güçlendiriyoruz; Türk pazarının gelecekteki ihtiyaçlarını karşılayacak ürünleri piyasaya sürüyoruz; müşteri hizmetlerimizi daha da geliştirmek için gerekli çalışmaları sürdürüyor, birlikler ve bankalarla yapmış olduğumuz anlaşmaları güçlendirerek yeniliyoruz. Gücünü çalışanlarının gayretli çalışmalarından ve Groupama nın uluslararası deneyiminden alan Başak Groupama Emeklilik, bugün itibariyle Türkiye de hayat sigorta pazarının önde gelen şirketleri arasında yerini kesin olarak almıştır. Jean François Jacques Lucien Georges LEMOUX Yönetim Kurulu Başkanı Jean René Gérard DE CHARETTE DE LA CONTRIE Yönetim Kurulu Üyesi 4

5 Başak Groupama Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu na 2007 yılı faaliyetlerimiz ile ilgili olarak; tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan ve aynı tarihte yürürlüğe giren Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin Mali Bünyelerine İlişkin Yönetmelik çerçevesinde hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporumuzu görüş, değerlendirme ve onaylarınıza sunarız. Saygılarımızla, Jean François Jacques Lucien Georges LEMOUX Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet AYDOĞDU Yönetim Kurulu Başkan Vekili M. Levent ÖZER Mali İşler ve Finansman Grup Direktörü Cenk KURT Mali Raporlama Bölüm Müdürü 5

6 SUNUŞ BÖLÜMÜ 6

7 DÖNEMİ ÖZET FİNANSAL FAALİYET SONUÇLARI Şirketimiz Dönem Net Karını bir önceki döneme göre %35 oranında arttırarak 2007 yılını 46.6 Milyon YTL Net Dönem Karı ile tamamlamıştır. Bu sonuçta Hayat branşı teknik karlılığı ve Yatırım Gelirleri en önemli paya sahiptir. Özet bilgilerin bulunduğu bir önceki yıl ile karşılaştırmalı Kar / Zarar tablosu aşağıda yer almaktadır DÖNEMİ ÖZET GELİR TABLOSU (000 YTL) 2007 YILI 2006 YILI TEKNİK KARLILIK Ferdi Kaza Hayat Bireysel Emeklilik YATIRIM GELİRLERİ YATIRIM GİDERLERİ OLAĞANDIŞI GİDERLER DÖNEM KARI VERGİ KARŞILIĞI DÖNEM NET KARI TARİHSEL GELİŞİM ve 2007 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Şirketimiz, Hayat Branşı nın diğer branşlardan ayrılmasını öngören bir düzenleme doğrultusunda, 19 Aralık 1997 tarihinde 500 Milyar TL sermaye ve Başak Hayat Sigorta A.Ş. unvanıyla kurulmuştur. Sigortacılık faaliyetine ise; Hayat, Ferdi Kaza ve Sağlık branşlarında ruhsat alarak 28 Ocak 1998 tarihinde başlamıştır. Bireysel Emeklilik Sistemine yönelik yasal düzenlemeler kapsamında; 21 Mart 2003 tarihinde ünvanını Başak Emeklilik A.Ş. şeklinde değiştirmiş ve 01 Ağustos 2003 tarihinde Emeklilik Branş ruhsatını da alarak 01 Aralık 2003 tarihinde Bireysel Emeklilik faaliyetine başlatmıştır. Yanısıra, yine mevcut yasal düzenlemelerin gereği olarak, tarihi itibarı ile Sağlık branşındaki faaliyetine son vererek portföyünü Başak Groupama Sigorta A.Ş. ne devretmiştir. Anasözleşme, %41 oranındaki Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na ait hisselerin Özelleştirme Yüksek Kurulu nun tarih ve 2006/27 sayılı kararına istinaden Groupama International tarafından tarihinde devir alınmasına bağlı yeni ortaklık yapısı gözönüne alınarak 2007 yılı içerisinde değişikliğe uğramıştır. Anasözleşmenin tadili amacı ile tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile gerekli işlemler başlatılmış ve değişikliğe ilişkin T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün onayı tarihinde alınmıştır tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile Şirket Anasözleşmesinin; Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 7 numaralı, Yönetim Kurulu başlıklı 8 numaralı, Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Çoğunluğu başlıklı 10 numaralı, Şirketin Yönetimi, Temsil ve İlzamı başlıklı 11 numaralı, Yönetim Kurulunun Yetkileri ve Görevleri başlıklı 7

8 12 numaralı, Genel Müdür başlıklı 13 numaralı, Denetçiler ve Görevleri başlıklı 14 numaralı, Genel Kurul başlıklı 15 numaralı, Toplantılarda Komiser Bulunması başlıklı 17 numaralı, Oy Verme ve Vekil Tayini başlıklı 18 numaralı, İlanlar başlıklı 20 numaralı, Kârın Tesbiti ve Dağıtımı başlıklı 22 numaralı, Yedek Akçeler başlığının Kârın Dağıtımı Tarihi olarak revize edilmesi ve söz konusu 23 numaralı, Kanuni Hükümler başlıklı 24 numaralı maddeler tadil edilmiş ve değişiklik T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Gerçekleştirilen anasözleşme değişikliği ile ilgili olarak detay bilgiler aşağıda yer almaktadır. Madde 2. Unvan: Şirketin unvanı Başak Emeklilik A.Ş. yerine Başak Groupama Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Gerekçe: Yeni ana hissedarın unvanı, şirketin unvanına yansıtılmıştır. Madde 7. Sermaye ve Hisse Senetleri: Şirketin toplam ,00 (Ellimilyon) Yeni Türk Lirası (YTL) sermayesi tamamen ödendiğinden, söz konusu husus yeni maddede belirtilmiştir. Gerekçe: Hisse devri sonrası, ödenmiş olan sermaye tutarı ve yeni sermaye dağılımı ana sözleşmede düzenlenmiştir. Madde 8. Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu üye sayısının yedi (7) üye ile sınırlandırılması kaldırılmıştır. Gerekçe: Söz konusu madde, bireysel emeklilik mevzuatımızla uyumlu hale getirilmiştir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından Yönetim Kurulu Başkanını ve Başkan Vekilini ve gerektiğinde Murahhas üyelerini seçer hükmü eklenmiştir. Gerekçe: Türk Ticaret Kanunumuzda ve Bireysel Emeklilik mevzuatımızda öngörülen düzenlemeleri şirketin ana sözleşmesine yansıtmak üzere ve murahhas azaların seçilebilmesi konusunda açıklık getirmek üzere söz konusu değişiklik yapılmıştır. Görevden alınan üyelerin tazminat talep hakları yoktur hükmü eklenmiştir. Gerekçe: Türk Ticaret Kanunumuzda öngörülen düzenleme ana sözleşmeye getirilmiştir. Madde 10. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Çoğunluğu: Yönetim Kurulu toplantıları, toplantı zamanı, toplantının yeri, çağrının şekli, toplantı ve karar nisabı, gündemi, görüşme usulü ve oy şekli gibi Yönetim Kuruluna ilişkin açık ve detaylı düzenlemeler getirilmiştir. 8

9 Madde 11. Şirketin Yönetimi, Temsil ve İlzamı: Söz konusu maddeye, Yönetim Kurulu Şirketi temsil etme görevini Üyeler arasından seçtiği kimselere ( Murahhas Üyeler ) veya Yönetim Kurulu dışından bir kimseye ( Müdürler ) devredebilir hükmü eklenmiştir. Gerekçe: Söz konusu düzenlemede, Yönetim Kurulundan Müdürlere yetki devrini yerine getirmek için, müdürler ile olan ilişkilere düzenleme getirmeye ihtiyaç duyulmuştur. Bununla birlikte, söz konusu maddeye, Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve ilzama salahiyetli 2 (iki) kişinin imzasını taşıması lazımdır hükmü eklenerek, Şirketler hukukunda öngörülen çift imza kuralı düzenlenmiştir. Madde 12. Yönetim Kurulunun Yetkileri ve Görevleri: Söz konusu maddeye, Bunlarla birlikte, işbu Esas Mukavelenin bir önceki maddesine uygun olarak Yönetim Kurulu yukarıda zikredilen yetki ve salahiyetlerini devredebilir hükmü eklenerek, ana sözleşmenin 11. Maddesi ile uyumlu hale getirilmiştir. Yönetim kurulunun yetkileri ve görevleri başlıklı 12. maddeye son paragraf eklenerek yetkilerin devredilebileceğinden bahsedilmiştir. Gerekçe: Söz konusu düzenlemede, Yönetim Kurulundan murahhas azalara ve Müdürlere yetki devrini yerine getirmek ve Yönetim Kurulunun iş yoğunluğunu azaltmak üzere söz konusu değişiklik yapılmıştır. Madde 13. Genel Müdür: Söz konusu maddede, Yönetim Kurulu tarafından Genel Müdür yokluğundan görev yapmak üzere Genel Müdür Vekilinin de tayin edileceği hususu yeni düzenleme de öngörülmüştür. Bununla birlikte, Genel Müdürün vazife müddetine ilişkin düzenleme ile Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının şirket ile olan ilişkisine dair düzenlemeler getirilmiştir. Gerekçe: Söz konusu düzenlemede, Yönetim Kurulundan Müdürlere yetki devrini yerine getirmek için, müdürler arasındaki ilişkilere düzenleme getirmeye ihtiyaç duyulmuştur. Madde 14. Denetçiler ve Görevleri: Denetçilerin en az bir (1) yıl görev yapmak üzere seçilmesine ilişkin düzenleme kaldırılmıştır. Ayrıca, denetçi sayısının üç (3) denetçi ile sınırlandırılması yeni düzenlemede kaldırılmıştır. Bununla birlikte, söz konusu maddenin son fıkrasına, Bunların yanı sıra, Şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna tekliflerde bulunmakla yükümlüdürler hükmü eklenmiştir. 9

10 Gerekçe: Türk Ticaret Kanunumuzda ve Bireysel Emeklilik mevzuatımızda öngörülen düzenlemeleri şirketin ana sözleşmesine yansıtmak üzere söz konusu değişiklik yapılmıştır. Madde 15. Genel Kurul: Genel Kurul toplantıları Şirket Merkezinde yapılır hükmü yerine, yeni düzenlemede, Genel Kurul toplantıları Şirket Merkezinin bulunduğu şehirde yapılır hükmü getirilmiştir. Gerekçe: Türk Ticaret Kanunumuzda öngörülen düzenlemesini şirketin ana sözleşmesine yansıtmak üzere söz konusu değişiklik yapılmıştır. Madde 17. Toplantılarda Komiser Bulunması: Söz konusu maddenin 2. fıkrasında, yeni düzenlemede, Toplantılarda Hazine Müsteşarlığı da bir temsilci bulundurabilir hükmü yerine, Hazine Müsteşarlığı gerekli gördüğü takdirde Şirketin Genel Kurullarında temsilci bulundurabilir olarak kaleme alınmıştır. Gerekçe: Bireysel Emeklilik mevzuatımızda öngörülen düzenlemeleri şirketin ana sözleşmesine yansıtmak üzere söz konusu değişiklik yapılmıştır. Madde 18. Oy Verme ve Vekil Tayini: Söz konusu maddeye, Oylama el kaldırma suretiyle yapılır. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin 1/10 una sahip bulunanların talebi üzerine gizli oylamaya başvurmak lazım hükmü eklenerek, oylamanın nasıl yapılacağına ilişkin açıklayıcı düzenleme getirilmiştir. Aynı maddenin son paragrafına, Vekâletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder hükmü eklenmiştir. Gerekçe: Yukarıda anılan her iki hususa açıklık getirmek üzere söz konusu değişiklik yapılmıştır. Madde 20. İlanlar: Söz konusu maddede, Şirkete ait ilanlara ilişkin olarak ( ) ve asgari 15 gün evvel yapılır hükmü eklenmiştir. Madde 22. Karın Tespiti ve Dağıtımı: Yeni metinde Türk Ticartet Kanunu nun 466/3 maddesi ile ifade uyumu sağlanmıştır. Gerekçe: Türk Ticaret Kanunumuzda öngörülen 466. Madde ile uyumlu olarak söz konusu değişiklik yapılmıştır. Madde 23. Karın Dağıtım Tarihi: Eski 23. Maddede düzenlenen Yedek Akçeler yeni 22. maddede düzenlenmiştir. Yeni 23. madde de ise, Karın Dağıtım Tarihi düzenlemesi şu şekilde getirilmiştir: Senelik karın hissedarlara dağıtım şekli ve tarihi Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından belirlenecektir. İşbu Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. 10

11 Gerekçe: Türk Ticaret Kanunumuzda öngörülen düzenlemeye ve konuya açıklık getirmek üzere söz konusu değişiklik yapılmıştır. Madde 24. Kanuni Hükümler: Söz konusu maddede yapılan değişiklikle, eski madde metninde öngörülen kanunlarla birlikte, sermaye piyasasını düzenleyen hükümlerinde ana sözleşme de bulunmayan hususlar konusunda uygulanacağı düzenlenmiştir. ORTAKLIK YAPISI Şirketimizin tamamı ödenmiş olan sermeyesi YTL dir. aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortaklık yapısı Ortak Ünvanı Groupama Internatıonal Başak Sigorta A.Ş. Groupama Investment Bosphorus Holding A.Ş. T.C. Ziraat Bankası Personeli Vakfı Jean René Gérard De Charette De La Contrie Nominal Hisse Tutarı ,00 YTL ,00 YTL ,99 YTL ,00 YTL 0,01 YTL Ortaklarımızdan Jean René Gérard DE CHARETTE DE LA CONTRIE tarihinde Groupama Investment Bosphorus Holding A.Ş. ne ait hisselerden 0,01 YTL nominal değerindeki 1 adet devir almıştır. Yanısıra, Groupama Investment Bosphorus Holding A.Ş tarihinde Başak Depoculuk A.Ş. ne ait %1 oranında YTL nominal bedelli adet hisseyi devir almıştır. Şirketin hissedarları arasında nitelikli paya sahip bir hissedar bulunmamaktadır. Şirketimiz ortakları arasında yer alan Jean René Gérard DE CHARETTE DE LA CONTRIE aynı zamanda şirketimizin Yönetim Kurulu üyesidir. ŞİRKET HAKKINDA GENEL BİLGİLER ve SEKTÖRDEKİ KONUMUMUZ 2006 yılı sonunda 141 olan personel sayımız, 2007 yılı sonu itibariyle 145 tir. Hayat sigortaları ve Bireysel Emeklilik Sistemi çerçevesinde etkin hizmet sunabilmek üzere Genel Müdürlük, İç Anadolu ve Ege Bölge Müdürlükleri ile, Bursa ve Adana Bölge Temsilcilikleri ve geniş acentelik ağı ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Hayat, Ferdi Kaza ve Bireysel Emeklilik branşlarında faaliyet gösteren şirketimiz, koşulsuz müşteri mutluluğu ilkesi doğrultusunda ürün çeşitliliği ve yaygınlığını amaçlamaktadır. 11

12 Hayat Branşında; Ferdi Hayat Sigortaları, Yıllık Hayat Sigortası Başak Güvence Sigortası Kişisel Birikim Sigortası Banka Birikim Sigortası Can Dostu Sigortası Size Özel Hayat Sigortası Geleceğe Yatırım Sigortası Kritik Hastalıklar Sigortası Grup Hayat Sigortaları, Grup Hayat Sigortası Grup Birikim Sigortası Grup Can Dostu Sigortası Kredi Hayat Sigortası Grup Kritik Hastalıklar Sigortası Ürünlerimiz ile hizmetlerimiz devam etmektedir. Ferdi Kaza Branşında; Kişilerin başına gelebilecek kazalara karşı güvence sağlayan Grup - Ferdi Kaza ürünlerimiz ile faaliyetlerimiz yürütülmektedir. Bireysel Emeklilik Branşında; Ferdi Emeklilik Planları ve Grup Emeklilik Planları 5 adet emeklilik yatırım fonumuzu kapsamaktadır. Ferdi Emeklilik Planlarımız yanısıra, 6 ana plan ve her bir planın 16 versiyonuyla birlikte 96 farklı seçeneği içeren Grup Emeklilik Planlarımız sayesinde müşterilerimize geniş bir ürün yelpazesi sunmaktayız. Şirketimiz 2006 yılı sonu itibarı ile Hayat ve Emeklilik Şirketleri prim üretimine göre %11,18 pay ile ikinci sırada yer almıştır. T. Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği tarafından açıklanan en son verilere göre Eylül 2007 sonu itibarı ile Hayat ve Emeklilik Şirketleri prim üretimine göre %12,22 pay ile Pazar payını arttırmak sureti ile ikinci sıradaki yerini korumuştur. Eylül 2007 sonu itibarı ile Hayat ve Emeklilik Şirketleri içerisinde Net Dönem Kar ı açısından değerlendirildiğinde ise bir önceki yılda olduğu gibi yine birinci sırada yer alınmıştır. Bireysel Emeklilik branşında ise; 2007 yılı sonunda 251,4 Milyon YTL fon büyüklüğü ile toplam Bireysel Emeklilik Yatırım Fonları büyüklüğü içerisinde % 5,5 paya ulaşılmıştır. HİZMET VE FAALİYETLERİMİZE İLİŞKİN AR-GE UYGULAMALARI Hayat sigortaları ve Bireysel Emeklilik Sistemi, yarattığı fonlarla gerek istihdamı arttırma gerek se sermaye piyasalarına derinlik kazandırma açısında ülke gelişimine yüksek katkı sağlamaktadır. Bu özellikleri ortaya çıkarabilecek etkin faaliyet ise; yüksek teknoloji kullanımı ile mümkündür. Bu bilinçle hareket eden Şirketimiz en son teknoloji ürünü donanımlarla 24 saat hızlı ve güvenli erişime olanak sağlayan bilişim altyapısı ile başta müşterilerimize ve aracılarımıza olmak üzere tüm ihtiyaç sahiplerine hizmet 12

13 sunabilmektedir. Müşterilerimiz kendilerine verilen şifre ile şirketin WEB sayfası üzerinden kendi hayat poliçe ve emeklilik sözleşmesi bilgilerine 7 gün 24 saat internet veya sesli yanıt sistemi (IVR) aracılığıyla ulaşabilmektedir. Aracılarımız ise kendi portföylerine ait verileri izleme ve raporlama imkanına sahiptir. Hazırlanan güvenlik planı çerçevesinde, kullanılan bütün yazılım, donanım ve veritabanı bilgilerinin olağanüstü durumlara ve olumsuz dış etkilere (Virüs, güç kesintisi v.b.) karşı güvenliği ve çalışma sürekliliği sağlanmıştır. Ayrıca, sektörde ilk defa gerçekleştirilen e-learning (uzaktan eğitim) uygulamaları sayesinde gerek çalışanlarımız gerekse aracılarımız kişisel ve mesleki gelişim eğitimlerinden zaman ve mekan sınırlaması olmaksızın yararlanma imkanı elde etmişlerdir yılında tamamı ile değişen ve yukarıda belirtilen hizmet sunabilme kalitesine ulaşan bilgisayar altyapımıza ilave olarak 2007 yılında müşterilerimize daha etkin hizmet sunabilmek üzere proje çalışmalarına başlanmıştır. Bu kapsamda, öncelikle Veri Ambarı ve Veri Madenciliği projelerine 2007 yılında başlanmıştır. Söz konusu projelerin tamamlanmasını takiben halihazırda mevcut olan analiz ve raporlama operasyonlarımız en üst seviyeye ulaşmış olacaktır. Mevcut müşteri verileri analiz edilerek segmentasyon gerçekleştirilecek, çapraz satış imkanı yaratılacak, müşteri tutundurma konusunda gerekli tüm analiz çalışmaları gerçekleştirilebilecektir. Projelerin Haziran 2008 tarihinde tamamlanması planlanmaktadır. Mevcut kapsamlı ürün yelpazemizin geliştirilmesi amacı ile; ana ortağımız Groupama nın uluslararası tecrübesi ve bilgi birikiminden istifa ederek mevcut ürün içeriklerinin geliştirilmesi yanısıra yeni ürün geliştirme çalışmalarına da başlanmıştır. Bu kapsamda; Hayat Sigortaları ve Bireysel Emeklilik hususundaki yurtdışı uygulamalar ile yürürlükteki yasal düzenlemeler ve piyasa koşulları analiz edilmektedir. Nitekim bu çalışmaların sonucu olarak; Yarınlara Özel Emeklilik Planı adı altında bir Bireysel Emeklilik ürünü, Key Man Insurance adı altında risk bazlı Hayat Sigortası ürünü 2007 yılında piyasaya unulmuş ve yine gerçekleştirilen analizler sonucunda tüm Bireysel Emeklilik planlarımızda Asistance hizmeti ücretsiz olarak verilmeye başlanmıştır. 13

14 İKİNCİ BÖLÜM 14

15 YÖNETİM KURULU, DENETİM KURULU, ÜST YÖNETİM ve İÇ DENETİM HAKKINDA BİLGİLER Şirketimizin Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri, Üst Yönetimi ve İç Denetim Bölümü çalışanlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. ADI - SOYADI GÖREV SÜRESİ ÖĞRENİM DURUMU DENEYİM GÖREVİ Jean François Jacques Lucien Georges LEMOUX Yüksek Ticaret Okulu (HEC) (MASTER) 36 Yıl Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet AYDOĞDU İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Y.Okulu 44 Yıl Yönetim Kurulu Başkan Vekili Jean René Gérard DE CHARETTE DE LA CONTRIE Fransa Yüksek Ticaret Okulu (ESSEC) 31 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi Gérard Jean Henri Michel JOALLAND Maden mühendisi (Paris) HEC/SPA (Paris) İşletme 33 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi Hervé François MAGRO Paris Sorbonne Üniversitesi (Lisans Üstü) 21 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi - İç Denetim Bülent ÖZDİREKCAN Parıs I Üniversitesi - Pantheon-Sorbonne İktisat Bilimleri-Edebiyat Bilimleri Siyasi Ve Hukuki Bilimler Lisans Üstü 14 YIL Denetim Kurulu Üyesi Tolga Tiğin ERSEN Ortadoğu Teknik Üniversitesi - İşletme 12 YIL Denetim Kurulu Üyesi Ahmet Kemal YÜCESAN İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Lisans 29 YIL Genel Müdür Yardımcısı (İnsan Kaynakları Organizasyon Eğitim ve Kalite) Recep AKKAYA Anadolu Üniversitesi Matematik 22 YIL Genel Müdür Yardımcısı (Satış ve Dağıtım Kanalları) Murat Levent ÖZER İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Maliye - Doktora 20 YIL (CFO) Mali İşler ve Finansman Grup Direktörü Anne Gabrielle Maria AYDIN Institut d'etudes Politiques de Paris Ekonomi ve Finans - Lisans Üstü 16 YIL Genel Sekreter Haşim KILIÇ İstanbul Üniversitesi - İktisat 15 YIL İç Denetim Bölüm Müdürü Özcan YILDIZ Marmara Üniversitesi - İşletme 9 YIL İç Denetim İmza Yetkili Uzman Yrd. Ahmet ENGİN İstanbul Teknik Üniversitesi - İşletme 6 YIL İç Denetim İmza Yetkili Uzman Yrd. Özlem ŞUEKİNCİ Marmara Üniversitesi - Yüksek Lisans 7 YIL İç Denetim Uzman Yardımcısı 15

16 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 2007 yılı içinde 13 adet Yönetim Kurulu Toplantısı gerçekleştirilmiş olup Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantılara katılım durumunu gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri Toplantı Tarihi Toplantı Numarası Jean François Jacques Lucien Georges LEMOUX Mehmet AYDOĞDU Jean René Gérard DE CHARETTE DE LA CONTRIE Gérard Jean Henri Michel JOALLAND Prof. Dr. İlhan ULUDAĞ (*) Tevfik CANSIZ (**) Hervé François MAGRO (***) X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X (*) Sayın Prof. Dr. İlhan ULUDAĞ tarihleri arasında Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmıştır. (**) Sayın Tevfik Cansız tarihleri arasında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. (***) Sayın Hervé François MAGRO tarihinde İç Denetim'den sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak göreve başlamıştır. YÖNETİM KURULU RAPORU Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul a sunulmak üzere hazırlanan özet rapor Faaliyet Raporu ekinde (Ek.1) yer almaktadır. İNSAN KAYNAKLARI UYGULAMALARI İnsan kaynakları gelişiminin, şirketin gelişiminin temelini oluşturacağı bilincinde olan şirketimiz, mevcut gelişmiş yapının daha da geliştirilmesi ve bu amaşla modern uygulamaların organizasyonumuz içerisinde hayata geçirilebilmesi amacı ile 2007 yılında büyük atılımlar gerçekleştirmiştir. Bu çerçevede; öncelikle Şirketin yeniden yapılandırılması çalışmaları kapsamında organizasyon değişiklikleri yürürlüğe konmuştur. Takiben Süreç Analizi Projesi kapsamında süreç haritaları çizilmiş ve kritik performans göstergeleri tespit edilerek süreç iyileştirme önerileri geliştirilmiştir. Performans göstergelerine bağlı olarak, Performans Değerlendirme ve Yönetim Sistemi Projesine başlanmış olup 2008 hedefleri bakımından Bölüm Yöneticileri dahil olmak üzere Hedef Kartı (Scorecard) uygulaması hazırlıklarına devam edilmektedir. Yeni İş Değerlendirme ve Ücretlendirme Sistemi projesi tamamlanmış ve uygulamaya hazır hale gelinmiştir. E- eğitim uygulama hazırlıkları büyük ölçüde tamamlanmıştır. Bu proje kapsamında, çalışanlarımız ve acentelerimiz için yeni eğitim planları oluşturulmaktadır yılı 16

17 içerisinde çalışan ve acentelerimizden toplamda 470 kişiye saat eğitim verilmiştir. Ayrıca, 32 personelimiz 4154 saat yabancı dil eğitimine katılmıştır. Açıklanan tüm yeniliklerin yanısıra çalışma ortamının geliştirilmesi ve daha modern bir yapıya kavuşturulması amacı ile büyüyen ve gelişen kadromuza gerekecek kapasiteye sahip yeni ofis binasıına taşınma konusunda tüm işlemler tamamlanmış olup 2008 yılının ilk yarısında taşınma işlemlerinin tamamlanması planlanmıştır. ŞİRKETİN DAHİL OLDUĞU RİSK GRUBU VE İŞLEMLER Şirketimizin %41 oranı ile en yüksek ortaklık payına sahip Groupama International in merkezi Fransa olup, uluslararası alanda sigortacılık ağırlıkta olmak üzere finans alanında faaliyet göstermektedir. Groupama International Türkiye de aynı zamanda; %56,67 oranındaki ortaklık payı ile Başak Groupama Sigorta A.Ş. nin, %100 oranındaki ortaklık payı ile Groupama Bosphorus International Holding A.Ş. nin hakim hissedarıdır. Groupama Bosphorus International Holding A.Ş. ise; %41,67 oranındaki ortaklık payı ile Başak Groupama Sigorta A.Ş. nin ve %11 oranındaki ortaklık payı ile Başak Groupama Emeklilik A.Ş. nin hissedarı konumundadır. 17

18 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 18

19 DENETİM KURULU RAPORU Denetim Kurulu üyeleri tarafından tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında Genel Kurul a hitaben hazırlanan ve imzalanan rapor Faaliyet Raporu ekinde (Ek.2) yer almaktadır. İÇ DENETİM FAALİYETLERİ Şirket faaliyetlerinin amaç ve politikalara, stratejik planlara, performans programlarına ve mevzuata uygun olarak yürütülmesi, kaynakların etkili, ekonomik ve verimli kullanılması, bilgilerin güvenilirliğinin, bütünlüğünün ve zamanında elde edilebilirliğinin sağlanması, Şirket varlıklarının güvence altına alınması, iç kontrol mekanizmalarının etkinliği, risklerin asgariye indirilmesi ve Şirket yönetimini olumsuz etkileyebilecek risklerin tanımlanarak belirlenen önlemlerin alınması amacıyla gerekli denetimleri yapmakla görevli İç Denetim Bölümümüz, 2007 yılında da risk bazlı denetimlerine devam etmiştir. Denetimler, hazırlanan plan doğrultusunda, disiplinli bir yaklaşımla; uygunluk denetimi, performans denetimi, mali denetim, bilgi teknolojisi denetimi, sistem süreç denetimi şeklindeki denetim türlerinden biri veya bir kaçını kapsayacak şekilde Genel Müdürlük Bölümleri ile Bölge Müdürlükleri ve Temsilciliklerimiz nezdinde gerçekleştirilmiştir. Bununla birlikte, İç Denetim Müdürümüzün aynı zamanda Şirketimizin kurucusu olduğu Emeklilik Yatırım Fonlarında Fon Denetçisi olarak görevlendirilmiş olması nedeni ile, Emeklilik Yatırım Fonlarımızın faaliyetlerinin ilgili mevzuat ile fon iç tüzüğü, izahname ve fon iç kontrol prosedürü ndeki esaslara, strateji ve politikalara uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir şekilde yürütülmesi için gerekli kontroller İç Denetim Bölümü tarafından gerçekleştirilmiştir. BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Şirketimizin 2007 yılı hesaplarının Bağımsız Denetimini gerçekleştiren Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik A.Ş. (Member of PriceWaterhouseCoopers) tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu Faaliyet Raporu ekinde (Ek.3) yer almaktadır. MALİ BÜNYEYE İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimizin 2007 yılına ilişkin olarak hazırlamış olduğu bilanço ve kar / zarar tablosuna 2006 yılı ile karşılaştırmalı olarak Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul a sunulmak üzere hazırlanan özet raporda yer verilmiştir. Yanısıra, söz konusu tablolarda yer alan ana kalemler mahiyetleri itibarı ile aynı raporda detaylı olarak açıklanmış ve mali durum hakkında kapsamlı bilgi verilmiştir. Bu çerçevede; faaliyette bulunduğumuz branşlar itibarı ile teknik karlılığımız planlanan düzeyde oluşmuştur. Bireysel Emeklilik branşına ait teknik zarar Personel ve İşletme Giderleri yansıtması sonrasındaki durumu göstermekle birlikte, sistemin kuruluşu sırasında hazırlanan fizibilite raporundaki değerlere uygunluk göstermektedir. Şirketimiz 2007 yılında Hayat branşında 142,2 Milyon YTL, Ferdi Kaza branşında ise 0,01 Milyon YTL tazminat ödemiştir. Şirket aktiflerinin etkin yönetimi ve günlük bazda gerçekleştirilen nakit planlaması sayesinde tazminat ödemeleri ortalama olarak ihbar tarihini takiben 1 gün sonra ödenebilmektedir. Netice itibarı ile, Dönem Net Karı 2006 yılına göre %35 oranında artış göstererek 46,6 Milyon YTL seviyesine ulaşmıştır. 19

20 RİSK YÖNETİMİ POLİTİKALARI Şirketimiz faaliyet göstermiş olduğu Hayat branşı Sigorta ürünleri ve Ferdi Kaza branşı ürünlerine yönelik olarak, her yılın başında tüm satış ve operasyonel birimlerin kullanımına sunmuş olduğu Risk Kabul Politikası kitapçığı ile her bir ürün bazında işlemleri standart hale getirmektedir. Ürün bazında, teklif formu sürecinden poliçe tanzimine kadar geçen süreçte risk analizine yönelik minimum maksimum limitler belirlenmekte kapsam dışında kalacak riskler tespit edilmektedir. Risk Kabul Politikası gerekli görüldüğünde yıl içinde de revize edilmekte ve en güncel hali ile kullanıma hazır halde bilgisayar kayıtlarımızda bulundurulmaktadır. Yanısıra, güçlü mali yapımız ve mevcut portföyümüzü dikkate alarak gerçekleştirilen reasürans anlaşmaları ile sigortalı bazında yüksek riskler plasmana tabi tutulduğu gibi, katastrofik olaylar içinde trete kapsamında ayrıca koruma sağlanmıştır. SON 5 YILA İLİŞKİN ÖZET FİNANSAL BİLGİLER Şirketimizin 2006 ve 2007 yılına ilişkin bilanço ve kar / zarar tabloları Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul a sunulmak üzere hazırlanan özet raporda yer almaktadır. Aynı raporda, 2007 yılı hesapları ile ilgili kapsamlı açıklamalarda yer almaktadır. Yanısıra; Şirketimizin son 5 yıllık dönemdeki mali gelişimini aşağıdaki tablolarda gözlemlemek mümkündür. Nakit ve Benzeri Değerler (Bin YTL)