KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

2 ŞİRKETİN FAALİYET KONUSU Kerevitaş dondurulmuş ve konserve gıda alanlarında üretim yaparak Türkiye de ve dış pazarlarda bu ürünlerin satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir. Dondurulmuş ürün kategorisinde yer alan ürünlerimiz; unlu mamuller, sebze ve meyve ürünleri, patates ve kroket ürünleri, et ürünleri ve su ürünleridir. Konserve ürün kategorileri; ton balığı konserveleri, sebze ve hazır yemek konserveleridir. Türkiye dondurulmuş gıda sektörünün lider firması olan Kerevitaş, iç pazarda SuperFresh, Ekolezz ve Ağız Tadı markalarıyla ürünlerini müşterilerine sunmaktadır li yıllardan bugüne Avrupa ülkeleri, Amerika, Japonya, Rusya, Türki Cumhuriyetler ve Arap yarımadası ülkelerine doğrudan ya da ortağı bulunduğumuz firmalar tarafından ihracat gerçekleştirmektedir. YÖNETİM VE DENETİM KURULU Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Mehmet Cemil MERZECİ Başkan Devam Ediyor. Murat ÜLKER Başkan Yardımcısı Devam Ediyor. Zeki Ziya SÖZEN Üye Devam Ediyor. Ali ÜLKER Üye Devam Ediyor. Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Üye Devam Ediyor. Franz L. SCHNEİDER Üye Devam Ediyor. Mehmet TÜTÜNCÜ Üye Devam Ediyor Şirketin Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmenin 10. maddesi hükümleri uyarınca ortaklar arasından seçilen beş (5) ila yedi (7) kişiden oluşmakta olup, görev süreleri üç (3) yıldır. Görev süresi dolanlar yeniden seçilebilir. Mehmet Cemil Merzeci Yönetim Kurulu Başkanı Son Mezun Olduğu Okul Lise Sektör Tecrübesi Yılı 63 Kerevitaş İle Birlikte Olduğu Yıl Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Son Mezun Olduğu Okul Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü Sektör Tecrübesi Yılı 28 Kerevitaş İle Birlikte Olduğu Yıl Zeki Ziya Sözen Yönetim Kurulu Üyesi Ortadoğu Teknik Üniversitesi, Mühendislik Fakültesi/Kimya Mühendisliği Bölümü.Kanada British Columbia Üniversitesi, Son Mezun Olduğu Okul Kimya Mühendisliği Anabilim Dalı Doktora Sektör Tecrübesi Yılı 27 Kerevitaş İle Birlikte Olduğu Yıl

3 Ali Ülker Yönetim Kurulu Üyesi Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat Son Mezun Olduğu Okul ve İş İdaresi Bölümü Sektör Tecrübesi Yılı 25 Kerevitaş İle Birlikte Olduğu Yıl Mustafa Yaşar Serdengeçti Yönetim Kurulu Üyesi Son Mezun Olduğu Okul İstanbul Üniversitesi MBA Sektör Tecrübesi Yılı 29 Kerevitaş İle Birlikte Olduğu Yıl Franz Schneider Yönetim Kurulu Üyesi Son Mezun Olduğu Okul Viyana Üniversitesi İşletme Sektör Tecrübesi Yılı 32 Kerevitaş İle Birlikte Olduğu Yıl Mehmet Tütüncü Yönetim Kurulu Üyesi Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği. İtalya'da Üretim Kalite Kontrol ve Bakım uygulamaları Son Mezun Olduğu Okul konularında eğitim görmüştür. Sektör Tecrübesi Yılı 29 Kerevitaş İle Birlikte Olduğu Yıl Yetki Sınırları Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesinin 13. madddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile belirlenmiştir. Denetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Talat Çallak Denetçi Devam Ediyor. Levent Taşçı Denetçi Devam Ediyor. Şirketin Denetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmenin 16. Maddesi hükümleri uyarınca gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten en çok bir sene için seçilir. Yetki Sınırları Denetçilerin yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesinin 17. madddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir. 2

4 ORTAKLIK YAPISI itibariyle Şirket in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Ortak % Yıldız Holding A.Ş. 54,46 Watlıng Prıvate Equıty S.A. 10,02 Zeki Ziya Sözen 10,00 Hasan Kamuran Merzeci 7,83 Diğer Halka Kapalı Kısım 4,08 Diğer Halka Açık Kısım 13,61 100,00 İŞTİRAKLER tarihi itibariyle şirketin Bağlı Ortaklıkları ve ortaklık oranları aşağıda gösterilmiştir. Bağlı Ortaklık % Ancoker Su Ürünleri San. Tic. A.Ş. 100,00 Mersu Su Ürünleri San. Tic. A.Ş. 99,99 Ekzimer Dış Ticaret Gıda Sanayi A.Ş. 99,98 ÇIKARILMIŞ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Şirketimizin bu raporlama dönemi içinde çıkardığı herhangi bir Sermaye Piyasası Aracı bulunmamaktadır. İŞLETMENİN FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER VE İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER Tüm dünyada talebin arzın önüne geçmesi sonucu yaşanan tarım ürünleri rekolte düşüklüğünün etkileri ülkemizde de hissedilmeye başlamıştır. Bu rekolte düşüşene bağlı olarak hammadde fiyatlarının yükselmesi, enerji maliyetlerinin artması, gıda endüstrisindeki kuruluşların karlılığını olumsuz etkilemektedir. Bunun sonucunda rekabet içerisindeki sektör firmaları, operasyonel kazançlarından feragat etmek zorunda kalmaktadır. Şirketimiz bu süreçten güçlü çıkabilmek adına ihtiyatlı bir politika izlemekte, AR-GE çalışmalarına hız vererek ürün gamını genişletip sürdürülebilir karlılığı sağlamak için gerekli önlemleri titizlikle almaktadır. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimizin elde ettiği kâra katılım konusunda pay sahipleri arasında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer yasal düzenlemeler ile ana sözleşme hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararlara göre ve yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmektedir. Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirleri toplamından, Genel Kabul Görmüş Muhasebe ilkeleri çerçevesinde tüm giderler düşüldükten ve gerekli görülen diğer karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle tespit olunan safi kâr, aşağıda yazılı şekil ve oranlarda sırasıyla tefrik ve tevzii olunur. a- Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi gereğince % 5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır. b- Kalan kârdan Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilen oran ve miktarlarda birinci temettü payı ayrılır. c- Geri kalan kârın %5 i kurucu senetleri sahiplerine ayrılır. 3

5 d- Kalan kâr Genel Kurul Kararına göre kısmen veya tamamen 2.temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir, yahut gelecek yıllara devredilebilir. e- Türk Ticaret Kanunu nun 466/3 üncü maddesi hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Senelik kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri çerçevesinde idare meclisinin teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Ana Sözleşme gereğince dağıtılan kârlar geri alınamaz. YATIRIM POLİTİKASI Dondurulmuş gıda satışında en önemli nokta olan ürünlerin doğru konumlandırılması konusunda Kerevitaş büyük bir titizlik göstermektedir. Şirketimizin 1990 senesinden bu yana yaptığı özel nitelikli derin dondurulmuş dolap yatırımı ürünlerin tüketiciye ulaşmasında büyük rol oynamaktadır. Bu dolaplar belli tutarların üzerinde ciro yapan satış noktalarına ariyet sözleşmesi karşılığında verilmektedir. Söz konusu dolaplar şirketimiz mamulleri için kullanılmakta ve denetimi şirketimiz tarafından yapılmaktadır. İDARİ FAALİYETLER Şirket Yönetim Kadrosu Şirketimizin üst düzey yöneticileri ve görevleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Adı Soyadı Görevi Ergün AKKAYA Genel Müdür Şirzat GÜNGÖR Genel Müdür Yardımcısı M.Ali HACIOĞLU Türkiye Satış Direktörü Yüksel ÇAĞLAR Mali İşler Müdürü Sezai KAVAKLI Stratejik Planlama ve Kategori Yönetimi Grup Müdürü Ergin DÜLGER SPK, İMKB, KAP, MKK Müdür Yardımcısı Kemal MURAT İnsan Kaynakları Müdürü Nazlı Ercilli Pazarlama Direktörü Ceyhun ÇAĞLAR Dış Ticaret Müdürü Personel ve İşçi Hareketleri Şirket in itibariyle bünyesinde istihdam edilen personel sayısı dir. Toplu Sözleşme Uygulamaları Şirketimizde sendika olmadığından herhangi bir toplu sözleşme uygulamamız yoktur. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ Dondurulmuş Gıda Sektörü; Dondurulmaya uygun hammaddenin temininden, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınmasına, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesine, derin dondurma ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşımana, dağıtım ve tüketimi sonucunda müşteri sonuçlarının izlenmesine kadar faaliyet gösteren bir gıda sanayi koludur. 4

6 Gıdanın dondurulması; IQF (Tek Tek Dondurma) yöntemi ile hücre özsuyunun, gıdayı oluşturan içerikleriyle birlikte, çekirdek zarını çatlatmadan, dondurulması işlemidir. Ürünler tam mevsiminde toplanıp en taze haliyle ve düşük ısılarda dondurulduğu için tazeliğini ve besin değerini tüketim anına kadar korurlar. Dondurulmuş gıda sektöründe sebze & meyveler, su ürünleri ve unlu mamuller olmak üzere üç temel ürün grubu mevcuttur. Sebze ve meyveler grubunda; dondurulmaya elverişli olan biber, fasulye, soğan, kabak, patlıcan, enginar, domates, brokoli, pırasa, ıspanak, havuç, mantar, bezelye, bamya, brüksel lahanası; çilek, vişne, dağ çileği, üzüm, erik, incir, ahududu gibi sebze ve meyveler yer almaktadır. Su ürünleri grubunda; karides, balık kroket, kalamar, mezgit fleto gibi su ürünleri yer almaktadır. Unlu mamuller grubundaki en önemli kalemi pizza oluştururken, milföy hamuru, kruvasan çeşitleri ve geleneksel Türk Mutfağının vazgeçilmez yemeklerinden olan mantı ve bazı börek çeşitleri yer almaktadır. Geleneksel bakkallar yerine daha fazla ürün alternatifi sunan büyük marketlerin yaygınlaşması ve alışveriş yapma sıklığının azalması da kullanım ömrü uzun dondurulmuş gıdalara olan talebi arttırmaktadır. Ayrıca tüketicilerin bilinçlenmesi ile artan hormonsuz, katkı maddesiz, mevsiminde yetişen ürünleri tüketme isteği ülkemizde dondurulmuş gıdalara olan talebin büyümesini sağlamaktadır. Konserve Gıda Sektörü; Sebze ve meyve uygun hammaddenin temini, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) ile başlayan ve hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınması, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesi, sterilizasyon, inkübasyon ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşıma, dağıtım ve tüketimi sonucunda, müşteri sonuçlarının izlenmesi aşamalarından oluşur. Türkiye sahip olduğu doğal kaynaklar sonucu, dünyada üretilen 150'ye yakın meyve-sebze konserve çeşidinin 80'i Türkiye'de ekonomik olarak üretilmekte, bunun 50 adedi ihracata konu olmaktadır. Kullanılan hammaddenin hemen hemen tamamı yurt içinden temin edilmektedir. MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER Ürünlerin dağıtımını gerçekleştirmek amacıyla İstanbul Avrupa Yakası, İstanbul Asya Yakası, Bursa, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana olmak üzere yedi bölgede bölge müdürlükleri bulunmaktadır. Şirketimiz bu iller dışında tüm Türkiye çapında 74 adet bayisi ile hizmet vermektedir. Yurt dışında ise; 2008 yılından bu yana faaliyet gösteren Azerbaycan Bakü Şubesi bulunmaktadır. MAL VE HİZMET ÜRETİMİNE İLİŞKİN FAALİYETLERİMİZ Şirketimizin pazara arz ettiği tüm ürünler, gıda maddeleri tüzüğüne uygun bir şekilde modern makineler ile hijyenik ortamda üretilmekte olup, dünyadaki son teknolojik gelişmeler Kerevitaş tarafından yakından takip edilmektedir. Şirketimizin üretimi Bursa da Akçalar Beldesi ndeki m2 açık alan üzerine kurulu m2 kapalı alanda konumlanan ve 5 ana üretim tesisinden oluşan fabrikamızda gerçekleşmektedir. Bursa ton balığı konserve tesisleri: 1993 yılında üretime geçen bu fabrikamızın kapasitesi 1994 ve 1995 yıllarında yapılan ek yatırımlar ile artırılmıştır. Bursa sebze, meyve, su ürünleri işleme tesisleri: Fabrikamız işleme ve muhafaza olarak geniş bir kapasiteye sahip olup, 1996 yılında patates işleme tesisinin üretime başlaması kapasitesini daha da arttırmıştır. 5

7 Bursa unlu mamuller tesisleri: 1996 yılında üretime başlayan bu tesisimiz en son teknoloji ile kurulmuş olup alanında ülkemizin en büyük pizza fabrikasıdır. Üretim el değmeden, hijyenik şartlara ve standartlara uygun olarak gerçekleştirilmektedir. Bursa patates tesisi: Sebze ailesinin bir üyesi olmasına karşın, gıda endüstrisindeki özel yeri nedeniyle ayrı ele alınan parmak patatesi üretimimizde yeni hattımızın 1996 da hizmete girmesiyle daha iyi kalite daha ucuz fiyat ilkesi doğrultusunda üretim yapar duruma gelinmiştir. Bursa et ürünleri tesisi: Yeni et ürünleri tesisimiz itibarıyla üretime başlamış olup 300 ton/ay kapasiteli olarak kurulmuştur. Et tesisimiz de Hamburger çeşitleri, İnegöl, Tekirdağ, Izgara,Rumeli ve Sultanahmet gibi dondurulmuş köfte çeşitlerimiz otomasyon dahilinde üretilecektir. ÖZET KONSOLİDE MALİ TABLOLAR VE TEMEL RASYOLAR BİLANÇO 30 Haziran Aralık 2011 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar ( ) ( ) TOPLAM KAYNAKLAR GELİR TABLOSU Net Satışlar Brüt Kar Faaliyet Karı Net Zarar / Kar ( ) TEMEL RASYOLAR Likidite Oranları Cari Oran 0,98 Asit-Test Oranı 0,75 Faaliyet Oranları Ticari Alacak Tahsilat Günü 38 Stok Devir Günü 44 Ticari Borç Ödeme Günü 42 6

8 Mali Yapı Oranları Finansal Kaldıraç Oranı 1,11 Duran Varlıklar / Devamlı Sermaye 1,02 Net Satışlar / Toplam Varlıklar 0,42 Karlılık Oranları Brüt Kar Oranı % 24 Şirketimizin faaliyet karının net satışlara oranı 2012 ilk altı ay itibariyle % 2,53 olarak gerçekleşmiştir. Geçen yıl bu oran % 7,60 olarak gerçekleşmişti. SATIŞLAR Geçen yılın aynı dönemine göre Net Satış Gelirleri %12 oranında artmıştır. FİNANSMAN Şirketimizin Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS) kapsamındaki borçlarının tarihindeki USD (anapara) taksit tarihinde ve tarihindeki USD (anapara) taksit tarihinde lider banka tarafından valörlü olarak ödenmiştir. Dönem içerisinde EURO ve USD kredi kullanılmış, USD kredi geri ödemesi yapılmıştır. KALİTE STANDARTLARI Şirketin Kalite Güvence Müdürlüğü bünyesinde, Kalite Sistemleri, Hammadde, Yardımcı Malzeme, Proses Kontrol, Mikrobiyoloji ve Ar-Ge olmak üzere toplam 6 ayrı birim bulunmaktadır. Politikamız; üretimin tüm aşamalarında titizlikle yapılan fiziksel, kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerle kaliteden ve gıda güvenliğinden ödün vermeden, müşteri memnuniyetini ön planda tutarak en üst kalitede, güvenli üretimin sağlanmasıdır. SuperFresh i Türkiye nin dondurulmuş gıda lideri yapan en temel unsur, hammaddenin yetiştirilip, hasat edilmesinden, işlenip, paketlenmesine kadar tüm aşamalarda dünya standartlarına uygun bir üretim gerçekleştirmesidir. Üretim kalitesi sürekli garanti altında tutulan SuperFresh ürünleri, hammadde temini, üretim, depolama ve nakliye gibi gıda zincirinin her aşamasında hijyen değerlerinden ödün vermeden denetlenmektedir. Kalite sistemimiz, 1994 yılında çalışmalarına başlanan ISO 9001 Sistemi 1997 yılında belgelendirilmiş ve 2003 yılında da yeni versiyonu ile denetlenerek TS EN ISO 9001: 2000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güvence altına alınmıştır. En son olarak 2009 yılında TS EN ISO 9001: 2008 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi çalışmalarımız 1997 yılında HACCP Prensiplerini uygulayarak başlamıştır.şirketimiz, 2003 yılında TS HACCP Gıda Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi ile belgelendirilmiştir yılı itibari ile de TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi adı altında gıda güvenliği garanti altına alınmıştır. Son olarak 2009 yılında TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Ayrıca ürünlerimiz uygunluk denetimine tabi tutularak TSE Uygunluk Belgeleri ile de güvence altındadır. Firmamız 2010 yılında Gıda Güvenliği Yönetim Sistemimiz BRC (British Retail Consortium - Ingiliz Tüketici Birliği) Ver sertifikası ile belgelendirilmiştir. SuperFresh ürünleri TUBİTAK tarafından gerçekleştirilmiş olan Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi konulu araştırma ile de vitamin değerleri en yüksek doğal ürünler olarak belgelenmiştir. (*) İyi Tarım Uygulamaları (GAP:Good Agricultural Practices) ve Organik Ürün İşleme Sertifikaları: 7

9 2009 yılında şirketimizin tedarik etmiş olduğu hammaddelerin belli bir miktarı bağımsız Kontrol ve Sertifikasyon kuruluşları tarafından denetlenerek Organik Ürün; 2010 yılında ise hammadde üretim sistemi ve ürünleri denetlenerek İyi Tarım Uygulamaları Sertifikalarını almaya hak kazanmıştır. Bu sertifikalarla hammadde üretiminde; amaçlanmıştır. Çevre, insan ve hayvan sağlığına zarar vermeyen bir tarımsal üretimin yapılması Doğal kaynakların korunması Tarımda izlenebilirlik ve sürdürülebilirlik Gıda güvenliğinin sağlanması (*) TUBITAK Marmara Araştırma Merkezi Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi proje sonuç raporu, Aralık 1998, Gebze - Kocaeli YAPILAN BAĞIŞLAR döneminde bağış veya yardım yapılmamıştır. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ döneminde herhangi bir esas sözleşme değişikliği olmamıştır. GENEL KURUL TARİHİNE KADAR MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR Hesap döneminin kapanmasından Genel Kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede önemli bir olay meydana gelmemiştir. DİĞER HUSUSLAR Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak başka bir husus bulunmamaktadır. 8

10 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimiz tarafından benimsenmiştir. Kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması, pay ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda gerekli çalışmalar sürdürülmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ: Pay sahipleri ile ilişkiler, Genel Müdürlük bünyesinde oluşturulmuş Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu Birim tarafından yürütülmektedir. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler: - Pay sahiplerinin şirket faaliyetleri konusunda bilgilendirilmesi, - Pay sahiplerinin şirket veya ortaklık haklarının kullanımına ilişkin sorularının cevaplandırılması, - SPK nın Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının İMKB, SPK ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile tüm yatırımcılara bildirilmesi, - Sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, - Genel Kurul hazırlıklarının yapılması, gerekli dökümanların pay sahiplerine ulaştırılması ve genel kurul toplantısının tertip edilmesi, - Mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve ilgili birimlere aktarılması, - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yürütülen Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Sistemi uygulamaları ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çalışmalarına ilişkin faaliyetlerin yürütülmesidir. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi, Şirketimizin yurt içi ve yurt dışı olmak üzere, bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, potansiyel yatırımcıların ve hissedarların bilgilendirilmesini telefon, fax ve yatirimci@kerevitas.com.tr adresi ile gerçekleştirmektedir. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Yöneticisi Ergin DÜLGER - SPK, İMKB, KAP, MKK Müdür Yardımcısı Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin İletişim Bilgileri: Tel : Fax : yatirimci@kerevitas.com.tr 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI: Dönem içerisinde pay sahipleri şirketten yazılı olarak bilgi talebinde bulunmamış, 26 yatırımcı tarafından telefon ve yoluyla bilgi talep edilmiştir. Faaliyet raporları, yıllık ve ara mali tablolar ile özel durum açıklamaları şirketimizin internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirket faaliyetleri, Genel Kurul da tespit edilen Bağımsız Dış Denetçi ve Genel Kurul da seçilen Denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 9

11 4. GENEL KURUL BİLGİLERİ: tarihinde 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI: Oy hakkında imtiyaz yoktur. Genel kurul toplantılarında her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. 6. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI: Şirketimizin elde ettiği kâra katılım konusunda pay sahipleri arasında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer yasal düzenlemeler ile ana sözleşme hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararlara göre ve yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmektedir. Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirleri toplamından, Genel Kabul Görmüş Muhasebe ilkeleri çerçevesinde tüm giderler düşüldükten ve gerekli görülen diğer karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle tespit olunan safi kâr, aşağıda yazılı şekil ve oranlarda sırasıyla tefrik ve tevzii olunur. a- Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi gereğince % 5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır. b- Kalan kârdan Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilen oran ve miktarlarda birinci temettü payı ayrılır. c- Geri kalan kârın %5 i kurucu senetleri sahiplerine ayrılır. d- Kalan kâr Genel Kurul Kararına göre kısmen veya tamamen 2.temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir, yahut gelecek yıllara devredilebilir. e- Türk Ticaret Kanunu nun 466/3 üncü maddesi hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Senelik kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri çerçevesinde idare meclisinin teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Ana Sözleşme gereğince dağıtılan kârlar geri alınamaz. 7. PAYLARIN DEVRİ Ana sözleşmemizde, pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini engelleyici ve pay devrini kısıtlayıcı hükümler mevcut değildir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI: Şirketimizde Yatırımcı İlişkilerinden sorumlu birim tarafından gerekli görülen veya açıklanmasında yasal sorumluluk bulunan bilgiler kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz, tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında kamuya bilgilendirme yapılır. Ancak kamuya açıklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Şirketimizin ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararına neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içermemesine özen gösterilmektedir. Bunun yanı sıra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleştirilir. 10

12 Şirketimizin internet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılmaktadır. 9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI: Dönem içerisinde 14 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Zamanında yapılmayan özel durum açıklaması nedeniyle uygulanan yaptırım yoktur. 10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ: Kerevitaş web sitesi( aracılığıyla kamuya açık her türlü bilgimiz web sitemizden de finans piyasaları ile paylaşılmaktadır. Şirketimizin uzun yıllardan beri ihracat faaliyetlerinde bulunması; internet sitemizin tüm dünya ülkelerinden ziyaret edilmesini sağlar. Ticari faaliyetlerimizi güçlendirmek amacıyla sitemiz İngilizce hizmet vermektedir. Tüketicilerimiz ile aktif olarak iletişim kurduğumuz internet sitemizde ürünlerimiz ile ilgili geri dönüşler ve yorumlar alınmaktadır. Ayrıca toplu satın alımlar için bölge müdürlükleri ve bayilerimizin iletişim bilgileri de verilmektedir. Şirketimiz ile ilgili yatırımcıları bilgilendirmek amacıyla "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm madde ve da belirtilen bilgilere de yer verilmektedir. 11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI: Şirketimizde gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri aşağıda belirtilmiştir. Zeki Ziya Sözen % 10,00 Hasan Kamuran Merzeci % 7, İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI: Şirketimiz içerisinden öğrenilebilecek bilgilerin yatırımcıyı etkileyebilecek şekilde kullanımının önlenmesi için Üst Yönetimce gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek kişiler listesi şöyledir; Mehmet Cemil Merzeci, Murat Ülker, Zeki Ziya Sözen, Ali Ülker, Mustafa Yaşar Serdengeçti, Mehmet Tütüncü, Franz L. Schneider, Ergün Akkaya, Şirzat Güngör, Sezai Kavaklı, Ergin Dülger, Nevin Hürdoğan, Mümin Ali Hacıoğlu, Yüksel Çağlar, Kemal Murat,Nazlı Ercilli, Olcay Kıyma, Seher Eser, Bülent Sezer, Cihat Bilgiç, Aydın Büyükkaragöz, Özcan Özkaya, Ceyhun Çağlar, Yasemin Tekoğlu, Bayram Karaca, Emin Bulut, İrfan Canbaz, Sevdi Uğurlu, Sevilay Mutlu, Vaysal Mutlu, Yusuf Erol, Songül Kocabıyık, Ali Anıl Kütük, Aynur Dal, Ayşegül Özfındık, Ayşegül Yeşilgün, Bahar Erbengi, Barış Öner, Caner Özdurak, Cem Kütük, Emir Erçel, Emre Şehsuvaroğlu, Evin Pehlivanlı, Gamze Yavuz, Gökhan İnce, Gülay Çuğu Bal, Halil Cem Karakaş, Hasan Rıza Bayar, Hüseyin Avni Metinkale, Işıl Bük, Levent Taşçı, Leyla Şen, Mehmet Tütüncü, Melis Eğeryılmaz, Muhammet Raşit Dereci, Murat Sorkun, Mustafa Aydemir, Mustafa Tercan, Nagihan Şengül Karpuz, Nesrin Özel, Nurtaç Ziyal, Özgür Kalyoncu, Serkan Aslıyüce, Sezen Öztürk, Sezgin Selimoğulları, Talat Çallak, Yusuf Gümüş, Zuhal Şeker Tucker, Ferda Elerman, Mehmet Erol, Metin Beycan, Şenol Saatçi, Faruk Emirleroğlu, Ezgi Özdeğer, Burcu Altuntaş, Ekinç Vurgun, Ali Güler, Ahmet Temizyürek, Birgül Erdoğan, Batu Nane. 11

13 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ: Menfaat sahibi olarak çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda gerektikçe toplantılara davet edilerek veya iletişim araçları ile bilgilendirilmektedir. 14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI: Şirketimiz menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda tüm çalışanların katılımına açık toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği arttırmayı amaçlayan taleplerini yansıtabilecekleri toplantılar ve eğitim programları düzenlemektedir. Ayrıca satın alma departmanı aracılığı ile tedarikçilerle görüşmeler yapıldığı, satış ve pazarlama departmanlarımızın bayi, müşterilerimiz ve ulusal zincir mağazaların satınalma birimleri ile yaptıkları görüşmelerde müşteri taleplerinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapıldığı bir sistem mevcuttur. 15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI: Şirketimiz insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve etkin olarak uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Tüm şirket çalışanlarının hakları herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Şirketimizde sendikalı çalışan bulunmamaktadır. İnsan Kaynakları Politikamızı oluşturan ana kriterler şunlardır. - Tüm personelin performanslarının ölçümlerinin yapılması ve başarı kriterlerinin bu ölçümlerle paralel olarak yönetilmesinin sağlanması, - Şeffaf yönetim sergilenmesi, - Yönetime kolayca ulaşımın sağlanması, - Çalışanlarımızın düşündüklerini söyleme ve anlatma rahatlıklarının olması, - İş disiplinine önem verilmesi, - Tüm çalışanlarımızın takım ruhu içinde çalışmalarının sağlanması, - Eğitim, ücret, kariyer gibi konularda başarılı personellere fırsat eşitliği sağlanması, - Sosyal aktivitelere yer verilmesi, 16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER: Şirketimiz ürün satışlarında müşteri memnuniyetini en üst düzeyde sağlayacak bir politika benimsemiştir. Müşteri şikayet ve eleştirileri süratle ilgili birimlere iletilmekte ve konu uzmanlarca incelenmektedir. Şikayete ve eleştiriye konu ürün gözden geçirilip müşteriye konu hakkında detaylı bilgilendirme yapılmaktadır. Satınalma departmanları aracılığı ile tedarikçilerimizle Şirketimiz bünyesinde veya yerinde görüşmeler yaparak ürünlerin kalite ve verimlilikleri değerlendirilmekte, satın alma maliyetini düşürecek çalışmalar yapılmaktadır. Şirketimizde Satış ve Pazarlama departmanlarımız tarafından periyodik olarak Bayi teşkilatı toplantıları ve Ulusal Zincir Mağazaların satınalma birimleri ile görüşmeler yapılarak müşteri talepleri hakkında görüşler alındığı, görüşlerin icra kurullarında değerlendirildiği ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapıldığı bir sistem mevcuttur. 12

14 17. SOSYAL SORUMLULUK: Firmamız 43 yıldır gıda sektöründe çalışmanın gerektirdiği sorumluluk, hizmet bilinci ve tecrübesi ile gerçekleştirdiği sosyal sorumluluk faaliyetlerinin toplumun ihtiyaçlarına en üst seviye ve kalitede değer sağlamasını hedeflemektedir. Bununla ilgili olarak üretim faaliyetlerimizden kaynaklanabilecek çevre kirliliğini önleyici tüm tedbirler alınmış, arıtma tesislerimiz yasaların gerektirdiği ölçülerde kurulmuş olup, dönem içerisinde bu konuda hiç şikayet alınmamıştır. Ayrıca Ülkemiz eğitim sistemi gereği orta dereceli ve yüksek eğitim kurumlarından gelen stajyer öğrenci alım talepleri çalıştığımız sektörün ihtiyacı olan yetişmiş kaliteli insan gücünün nedenli önemli olduğu bilinci ile azami seviyede karşılanmaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER: Şirketimiz Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçildiği Genel Kurul Toplantılarına müteakip, görev taksimine ilişkin karar almak suretiyle Yönetim Kurulu Başkan ve vekili tespit edilmektedir. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul dan onay alınmaktadır. Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıda belirtilmiştir. Yönetim Kurulu Adı Soyadı Mehmet Cemil MERZECİ Murat ÜLKER Zeki Ziya SÖZEN Ali ÜLKER Franz L. SCHNEİDER Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Mehmet TÜTÜNCÜ Görevi Başkan Başkan Yrd. Üye Üye Üye Üye Üye Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçası olarak yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının şirketin faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayışının yerleşmesine katkı sağlayacağına inanmaktadır. Bu çerçevede, şirketimiz yönetim kurulunda önceki dönemlerde danışman ve uzman sıfatıyla bağımsız kişiliklere yer verilmiştir. Ancak mevcut yapının, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.Bölüm madde 3.3 teki tanımlara uygun formata taşınabilmesi için belli bir geçiş sürecine ihtiyaç olduğu ortaya çıkmaktadır. 19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ: Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri esas sözleşmede özel olarak düzenlenmemekle birlikte, mevcut üyelerimiz İlkelerde belirlenen nitelikleri taşımaktadır. 13

15 20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ: Öncelikle müşteriye saygılı, her kademede çalışanın yönetime katıldığı, sürekli ve yaygın eğitimin benimsendiği, hiçbir koşulda kaliteden ve gıda güvenliğinden ödün vermeden, kalite/haccp yönetim sistemini sürekli iyileştirmeyi hedef edinen, sektöründeki teknolojik gelişmeleri yakından izleyen, yenilikçi, atılımcı, yasalara ve çevreye saygıyı ilke edinmiş, insana değer veren bir şirket olmaktır. Amacımız müşterilerimizin istek ve beklentilerini iyi tespit ederek onlara eksiksiz karşılık vermek, sektör öncülüğünü korumaktır. Bu amacımızın gerçekleşmesi için belirlemiş olduğumuz politika ve hedefler zorunlu olup, tüm birimlerde ve kademelerdeki çalışanların Kalite/HACCP Yönetim Sistemine uygun olarak çalışması gerekmektedir. Her şikayet bir armağandır felsefesi ile eksikliklerimizi giderici tedbirler almak ve müşterilerimiz işimizin en büyük ortaklarıdır diye görmektir. Hedefimiz, ürünlerimizi oluşturan hammaddelerimizi aldığımız kaynağından, ürettiğimiz mamullerin ulaştığı son noktaya kadar her kademede titizlikle ince eleyip sık dokuyarak bir eser yaratmaya çalışmaktır. 21. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI: Şirket Ana Sözleşmesi nin 13.maddesinde Yönetim Kurulu nun yetkilerine yer verilmiştir. Ayrıca Ana Sözleşme nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüştür. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak TTK hükümlerine göre Şirket Yönetimi belirler ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. 22. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI: Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekçelere göre düzenlenerek hazırlanmaktadır. Yıllar itibarıyla ihtiyaçlar doğrultusunda Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. Yönetim Kurulunda karara bağlanan önemli konuların tümü Özel Durum Açıklamasıyla kamuoyuna duyurulmaktadır. 23. ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI: Türk Ticaret Kanununun şirketle muamele yapma yasağı ve rekabet yasağı hakkındaki 334 ve 335 maddelerinde yazılı izinler Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine verilmiştir. 24. ETİK KURALLAR: Şirketimiz genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde tespit edilecek ilkeler konusunda gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. 25. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI: a) Denetimden Sorumlu Komite Ali ÜLKER Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Halil Cem KARAKAŞ b) Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komitesi Mehmet TÜTÜNCÜ Franz L.SCHNEİDER Yönetim Kurulu Üyesi İcracı değildir. Yönetim Kurulu Üyesi İcracı değildir. Yıldız Holding Mali İşler Başkanı - İcracı değildir. Yönetim Kurulu Üyesi İcracı değildir. Yönetim Kurulu Üyesi İcracı değildir. Komiteler Şirketimizin mevcut yönetim kurulu yapısı içerisindeki yönetim kurulu üyelikleri arasından seçilmiştir. 14

16 26. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR: Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret ve huzur hakkı dışında herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. 15