EGEMER ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU NDAN

Transkript

1 EGEMER ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU NDAN İstanbul Ticaret Sicil No : GENEL KURUL TOPLANTI DAVETİ Şirketimizin 2012 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısı, tarihinde saat 9.30 da Gümüşsuyu, Miralay Şefik Bey Sokak, Akhan No.15 Beyoğlu, İstanbul adresinde yapılacaktır. Toplantı gündemi aşağıdadır. İşbu toplantıya bizzat katılamayacak hissedarlarımız örneği aşağıda yazılı ve vekalet verenin imzası noterce tasdik ettirilmiş veya noterce onaylanmış imza sirküleri eklenmiş vekaletnameyi şirketimize teslim edecek vekilleri ile kendilerini toplantıda temsil ettirebilirler takvim yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bilançosu ile kar ve zarar hesabı murakıp raporu ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler şirket merkezinde işbu ilanın yayınlandığı tarihten başlayarak pay sahiplerinin emrine açık ve amade bulundurulacaktır. İşbu Toplantı davet ilanı yasal süresi içinde Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ile İstanbul da yayınlanan Yenigün gazetesinde ilan edilecektir. Keyfiyet ilan olunur. Saygılarımızla, EGEMER ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETI GÜNDEM 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, 2. Yönetim Kurulunca hazırlanan yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakere edilmesi, yılına ait Denetçi Raporunun okunması, 4. Şirketin 2012 yılına ait Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri, 6. Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar oranlarının belirlenmesi, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, 8. Denetçi seçilmesi, 9. Denetçilerin ibra edilmesi, 10. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ndan alınan izin uyarınca, Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin Şirketin Ünvanı başlıklı 2. Maddesinin, Amaç ve Konu başlıklı 3. Maddesinin, Şirketin Merkezi başlıklı 4. Maddesinin, Sermaye ve Pay Senetlerinin Nevi başlıklı 6. Maddesinin, Pay Senetlerinin Devri-Birleşme Hükümleri başlıklı 7. Maddesinin, Ana Sözleşme Değişikliği başlıklı 8. Maddesinin, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 9. Maddesinin, Şirketin Temsili başlıklı 10. Maddesinin, Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 11. Maddesinin, Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddesinin, Denetim Kurulu ve Görevleri başlıklı 13. Maddesinin, Genel Kurul Toplantıları ve Karar Nisabı başlıklı 14. Maddesinin, Toplantılarda Komiser Bulunması başlıklı 15. Maddesinin, İlan başlıklı 16. Maddesinin, Çağrının Şekli, Gündem ve Toplantının

2 Yeri başlıklı 17. Maddesinin, Oy Hakkı ve Kullanma Şekli başlıklı 18. Maddesinin, Karın Tespiti ve Dağıtılması başlıklı 20. Maddesinin, Yedek Akçe başlıklı 21. Maddesinin, Kanuni Hükümler başlıklı 22. Maddesinin tadiline ilişkin tadil tasarısının Genel Kurulun onayına sunulması, 11. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesi, 12. Şirket e ait Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge nin okunması ve onaya sunulması, VEKALETNAME ÖRNEĞİ Hissedarı bulunduğum EGEMER ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ nin 28 Haziran 2013 tarihinde saat 9.30 da Gümüşsuyu, Miralay Şefik Bey Sokak, Akhan No.15 Beyoğlu İstanbul adresinde yapacağı 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında beni/bizi temsile ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya... yı vekil tayin ettim/ettik. Vekalet Verenin : Adı, Soyadı : Adresi : Hisse Adedi : Hisse Tutarı : İmzası :

3 EGEMER ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI Eski Şekil MADDE 2- ŞİRKETİN UNVANI Şirketin Ticaret unvanı EGEMER ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu ana sözleşmede kısaca ŞİRKET olarak anılacaktır. MADDE 3 AMAÇ VE KONU Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere, elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır. 1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3) Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, 4) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, Diğer taraftan şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak. 2. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak. Yeni Şekil MADDE 2-ŞİRKETİN ÜNVANI Şirketin ticaret ünvanı EGEMER ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu Esas Sözleşme de kısaca ŞİRKET olarak anılacaktır. MADDE 3- İŞLETME KONUSU Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket işletme konusunu gerçekleştirmek üzere, elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır. 1. Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3. Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, 4. Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, Diğer taraftan Şirket, işletme konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1. İşletme konusu ile ilgili olarak, acentalar, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak, 2. İşletme konusu ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak,

4 3. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, tesisler inşa etmek, tesisleri kiralamak, kiraya vermek, satın almak, satmak ve işletmek. 4. Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik tevhit ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirket leh ve aleyhine ayni haklar, sınırlı ayni haklar ve şahsi haklar tesis etmek, tapuya şerh ettirmek, 5. Şirket ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli her nevi kredi almak, elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olmak üzere gerek kendi, gerekse üçüncü gerçek ve/veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını temin altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehini tesis etmek, 6. Faaliyet konuları ile ilgili olarak münferiden veya yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, 7. Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 8. Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, 9. Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, üçüncü şahıslarla teknik, ticari, hukuki konular ve hizmet alımı konusunda işbirliği yapmak, 10. Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, 3. İşletme konusu ile ilgili olarak, tesisler inşa etmek, tesisleri kiralamak, kiraya vermek, satın almak, satmak ve işletmek. 4. İşletme konusu ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirket leh ve aleyhine ayni haklar, sınırlı ayni haklar ve şahsi haklar tesis etmek, tapuya şerh ettirmek, 5. Şirket ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli her nevi kredi almak, elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olmak üzere gerek kendi, gerekse üçüncü gerçek ve/veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını temin altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis etmek, 6. İşletme konusu ile ilgili olarak münferiden veya yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, 7. Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 8. İşletme konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, 9. İşletme konusuna giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, üçüncü şahıslarla teknik, ticari, hukuki konular ve hizmet alımı konusunda işbirliği yapmak, 10. İşletme konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,

5 11. Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisap etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, 12. Her nevi enerji ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuat çerçevesinde, her nevi madenleri ve gazları, petrol, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek, 13. Elektrik üretimi faaliyeti sırasında oluşan buhar, sıcak su, gaz, atık ve sair yan ürünleri satmak, depolamak, değerlendirmek, 14. Yeraltı ve yerüstü maden ve tabii kaynakları, jeotermal ve doğal mineralli su kaynakları ve jeotermal kökenli gazları mevcut kanunlara uygun olarak aramak, çıkartmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili arama ve işletme ruhsatı almak, maden arama ruhsatnamesi almak, maden aramak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak, devri kabil madenlerin haklarını devralmak, ilgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü maden ve kömür ocakları açmak ve işletmek, maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, madencilik ile ilgili makine, yedek parça, teçhizat ve tesisatı üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak, maden cevheri satın almak, işlemek, zenginleştirmek, satmak, 15. Resmi makamlardan gerekli işletme izinlerini almak kaydı ile her türlü kıyı tesisi kurmak, işletmek, şirkete ait liman, iskele ve rıhtımlarda, yükleme, boşaltma, aktarma, depolama, hamaliye işleri yapmak ve bu işler için gerekli tesisleri kurup işletmek, liman işletmesi, taşıma, yükleme ve boşaltma için gerekli her türlü araç, gereç ve hizmetleri almak, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka 11. Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisap etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, 12. Her nevi enerji ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuat çerçevesinde, her nevi madenleri ve gazları, petrol, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek, 13. Elektrik üretimi faaliyeti sırasında oluşan buhar, sıcak su, gaz, atık ve sair yan ürünleri satmak, depolamak, değerlendirmek, 14. Yeraltı ve yerüstü maden ve tabii kaynakları, jeotermal ve doğal mineralli su kaynakları ve jeotermal kökenli gazları mevcut kanunlara uygun olarak aramak, çıkartmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili arama ve işletme ruhsatı almak, maden arama ruhsatnamesi almak, maden aramak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak, devri kabil madenlerin haklarını devralmak, ilgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü maden ve kömür ocakları açmak ve işletmek, maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, madencilik ile ilgili makine, yedek parça, teçhizat ve tesisatı üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak, maden cevheri satın almak, işlemek, zenginleştirmek, satmak, 15. Resmi makamlardan gerekli işletme izinlerini almak kaydı ile her türlü kıyı tesisi kurmak, işletmek, şirkete ait liman, iskele ve rıhtımlarda, yükleme, boşaltma, aktarma, depolama, hamaliye işleri yapmak ve bu işler için gerekli tesisleri kurup işletmek, liman işletmesi, taşıma, yükleme ve boşaltma için gerekli her türlü araç, gereç ve hizmetleri almak, 16. Genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti

6 işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için şirket Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. tanınan vakıflara ve afet bölgelerine, kamu menfaatine yararlı derneklere, sivil toplum kuruluşlarına, yerel spor kulüplerine, bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, diğer öğretim kurumlarına ve bu gibi toplumsal fayda gözeten kültür, sanat, çevre, eğitim, insani yardım ve benzeri sosyal konularda faaliyet gösteren kurumlara ve projelere bağış ve yardımda bulunmak. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Esas Sözleşme nin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. MADDE 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ Şirket in merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesidir. Adresi, Miralay Şefik Bey Sokak Akhan No.13 Kat:4, Oda No:1, Gümüşsuyu, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na, Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna, Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler, irtibat büroları, satış mağazaları, fabrikalar, depolar, muhabirlikler ve ajanslıklar tesis edebilir. MADDE 6 - SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEVİ Şirket'in sermayesi her biri 1 Kr (bir Kuruş) itibari değerde adet hisseye bölünmüş TL (yüzotuzbeş milyon Türk Lirası)'dır. MADDE 4- ŞİRKETİN MERKEZİ Şirket in merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesidir. Adresi, Miralay Şefik Bey Sokak Akhan No.13 Kat:4, Oda No:1, Gümüşsuyu, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler, irtibat büroları, satış mağazaları, fabrikalar, depolar, muhabirlikler ve ajanslıklar tesis edebilir. MADDE 6 SERMAYE VE PAY SENETLERİ Şirket'in sermayesi her biri 1 Kr (bir Kuruş) itibari değerde adet hisseye bölünmüş TL (yüz otuz beş milyon Türk Lirası)'dır.

7 Önceki sermaye tutarı olan TL'nin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttınlan TL (yüz otuzdört milyon üç yüz elli bin Türk Lirası)'nın tamamı hissedarlarca muvazaadan ari olarak nakden taahhüt edilmiştir. Şirket in sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde pay sahipleri tarafından taahhüt edilmiş ve TL nin tamamı ödenmiştir. Şirketin pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz. Artan sermayenin %25'i en geç tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde, bakiye %75 tutarı ise yönetim kurulunca alınacak kararlar dairesinde üç yıl içinde ödenecektir. Şirketin hisselerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz. MADDE 7-PAY SENETLERİNİN DEVRİ-BİRLEŞME HÜKÜMLERİ Şirket'in sermayesinin %10 (yüzde on) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin %10'unu (yüzde on) aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi veya imtiyazın kaldırılması da, pay devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayına tabidir. Şirket sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde on veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren hisse senetlerine sahip olan gerçek veya tüzel kişilerin lisans başvurusu sırasında Şirket'in ortakları için aranan şartları taşıması zorunludur. Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kişi tarafından devralınmak istenmesi halinde, 4054 sayılı MADDE 7 PAY SENETLERİNİN DEVRİ-BİRLEŞME HÜKÜMLERİ Şirket'in sermayesinin %10 (yüzde on) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin %10'unu (yüzde on) aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu/Kurumu'nun onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi veya imtiyazın kaldırılması da, pay devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu/Kurumu'nun onayına tabidir. Şirket sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde on veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren pay senetlerine sahip olan gerçek veya tüzel kişilerin lisans başvurusu sırasında Şirket'in ortakları için aranan şartları taşıması zorunludur. Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kişi tarafından devralınmak istenmesi halinde, 4054 sayılı

8 Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarım ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. MADDE 8 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İkametgah adresi dışındaki Şirket ana sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşünün ve Türk Ticaret kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. MADDE 9 YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Şirket, Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından seçilecek en az 4, en çok 8 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Genel Kurul önce Yönetim Kurulunun üye sayısını tespit eder ve bundan sonra Yönetim Kurulu üyelerini seçer. Yönetim kurulu üyesi seçilebilmek için, hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde veya denetiminde bulunduğu şirketlerin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak, şirkette pay sahibi olmak ve yüz kızartıcı suçlar ile Türk Ticaret Kanununda belirtilen ve üyelik sıfatını kaybettiren suçlardan birisi ile mahkum olmamak gerekir. Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 355. maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir. Tüzel kişi pay sahiplerini temsilen Yönetim Kuruluna seçilecek gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süreyle görev yaparlar. Görev süreleri sonunda yeniden seçilmeleri caizdir. Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu/Kurumu'dan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüz seksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarım ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. MADDE 8 ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İkametgah adresi dışındaki Şirket Esas Sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. MADDE 9 YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Şirket, Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından seçilecek en az 2 (iki) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Genel Kurul önce Yönetim Kurulu nun üye sayısını tespit eder ve bundan sonra Yönetim Kurulu üyelerini seçer. Yönetim kurulu üyesi seçilebilmek için, hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde veya denetiminde bulunduğu şirketlerin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak ve yüz kızartıcı suçlar ile Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen ve üyelik sıfatını kaybettiren suçlardan birisi ile mahkum olmamak gerekir. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süreyle görev yaparlar. Görev süreleri sonunda yeniden

9 Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanununun 315. maddesinin 2. fıkrasında sayılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe Genel Kurulca yeni bir seçim yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit olunur. MADDE 10 - ŞİRKETİN TEMSİLİ Yönetim Kurulu Şirket adına ve Şirket'i temsil ve ilzam edecek şekilde işlem yapma yetkisini haizdir. Yönetim Kurulu bazı görev, sorumluluk ve yetkilerini, birlikte hareket edecek 2 (iki) veya ikinin katları sayısındaki Yönetim Kurulu üyelerine, işbu yetkilendirmenin şart ve sınırlarını açık bir şekilde belirterek devredebilir. Yönetim Kurulu, kendi takdiri dâhilinde, zaman zaman, her halde Yönetim Kurulu üyelerine veya üçüncü kişilere verilmiş tüm görev, yetki ve haklarını kullanma yetkisini haiz olacaktır. Şirket adına hazırlanacak tüm belge ve evrakın, Şirket açısından geçerli ve bağlayıcı nitelikte olabilmesi için bunların Şirket unvanı altında ve Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş 2 (iki) imza yetkilisi tarafından imzalanmış olmaları gereklidir. seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanunu nun 363. Maddesinde sayılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe Genel Kurul ca yeni bir seçim yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit olunur. MADDE 10 - ŞİRKETİN TEMSİLİ Yönetim Kurulu Şirket adına ve Şirket'i temsil ve ilzam edecek şekilde işlem yapma yetkisini haizdir. Yönetim Kurulu, görev, sorumluluk ve yetkilerinin belli bir kısmını veya tamamını bir iç yönerge düzenleyerek, müştereken hareket etmek üzere 2 ile bölünebilir şekilde sayısı belirlenecek olan Yönetim Kurulu üyelerine veya yine müştereken hareket etmek üzere 2 ile bölünebilir şekilde sayısı belirlenecek olan üçüncü kişilere, açıkça işbu yetkinin şart ve sınırlandırmalarını belirtmek suretiyle devredebilir. Yönetim Kurulu, kendi takdiri dâhilinde, zaman zaman, her halde Yönetim Kurulu üyelerine veya üçüncü kişilere verilmiş tüm görev, yetki ve haklarını kullanma yetkisini haiz olacaktır. Şirket adına hazırlanacak tüm belge ve evrakın, Şirket açısından geçerli ve bağlayıcı nitelikte olabilmesi için bunların Şirket unvanı altında ve Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş 2 (iki) imza yetkilisi tarafından imzalanmış olmaları gereklidir. MADDE 11- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, MADDE 11- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun,

10 yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçilir. Yönetim Kurulu Şirket'in işleri her gerektirdiğinde; ancak her halükarda bir takvim yılı içinde en az 4 (dört) kez toplanacaktır. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerini toplantıya yazılı olarak davet edecek ve işbu davetiyede her zaman toplantının gündemi ile gündeme ilişkin yeterli bilgiler bulunacaktır. İşbu davetiye, toplantı tarihinden en az 15 (on beş) gün önce tüm Yönetim Kurulu üyelerine gönderilecektir. Gündeme konu eklemek isteyen her Yönetim Kurulu üyesi, işbu teklifini toplantı tarihinden en az 10 (on) gün önce Yönetim Kurulu Başkanına bildirecektir. Böyle bir durumda Yönetim Kurulu Başkanı yeni konuyu gündeme eklemek ve güncellenmiş gündemi her bir Yönetim Kurulu üyesine göndermekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyelerinin hiç biri tarafından toplantı yapılması talep edilmediği takdirde, Yönetim Kurulu toplantıları herhangi bir iletişim aracı vasıtasıyla yapılabilir ve Yönetim Kurulu kararları Türk Ticaret Kanunu'nun 330. maddesi 2. fıkrası uyarınca toplantıya gerek olmaksızın alınabilir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı üye sayısının yarısından en az 1 (bir) fazlasının toplantıda hazır bulunmasıyla sağlanır; Yönetim Kurulu kararları da her zaman üye sayısının yarısından en az 1 (bir) fazlasının olumlu oy vermesiyle alınır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde önceden karar atmak şartı ile başka yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu kararı alınırken her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır ve Yönetim Kurulu Başkanının belirleyici bir oy hakkı yoktur. Yönetim Kurulu kararları tasdikli bir karar defterine yazılır ve hazır bulunan üyeler tarafından imza edilir. yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçilir. Yönetim Kurulu Şirket'in işleri her gerektirdiğinde; ancak her halükarda bir takvim yılı içinde en az 4 (dört) kez toplanacaktır. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerini toplantıya yazılı olarak davet edecek ve işbu davetiyede her zaman toplantının gündemi ile gündeme ilişkin yeterli bilgiler bulunacaktır. İşbu davetiye, toplantı tarihinden en az 15 (on beş) gün önce tüm Yönetim Kurulu üyelerine gönderilecektir. Gündeme konu eklemek isteyen her Yönetim Kurulu üyesi, işbu teklifini toplantı tarihinden en az 10 (on) gün önce Yönetim Kurulu Başkanına bildirecektir. Böyle bir durumda Yönetim Kurulu Başkanı yeni konuyu gündeme eklemek ve güncellenmiş gündemi her bir Yönetim Kurulu üyesine göndermekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyelerinin hiç biri tarafından toplantı yapılması talep edilmediği takdirde, Yönetim Kurulu toplantıları herhangi bir iletişim aracı vasıtasıyla yapılabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin hiç biri tarafından toplantı yapılması talep edilmediği takdirde, Türk Ticaret Kanunu 390. Maddesinin 4. fıkrasına göre herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından karar şeklinde hazırlanarak tüm Yönetim Kurulu üyelerine sunulan öneriye toplam Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlasını oluşturan Yönetim Kurulu üyelerinin yazılı onayları alınmak suretiyle karar alınması mümkündür. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartdır. Bu yolla alınacak kararlar için alınacak onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararın geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu toplantı nisabı üye sayısının yarısından en az 1 (bir) fazlasının toplantıda hazır bulunmasıyla sağlanır; Yönetim Kurulu kararları da her zaman üye sayısının yarısından en az 1 (bir) fazlasının olumlu oy vermesiyle alınır.

11 Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde başka yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu kararı alınırken her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır ve Yönetim Kurulu Başkanının belirleyici bir oy hakkı yoktur. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. MADDE 12- YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Yönetim Kurulu Şirket'in temsil ve idare organıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme ile Genel Kurula verilmiş olan görevlerin dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup bu görevlerin gerektirdiği yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu'nun bazı görev, sorumluluk ve haklarını devretme yetkisi saklı kalmakla birlikte, aşağıda belirtilen işlemler için her durumda Yönetim Kurulu'nun o konuda alınmış karan gerekecektir: a. Gayrimenkullerin alım ve satımı, b. Şirket'in menkul ve gayrimenkulleri üzerinde her nev'i takyidat konulması, c. Diğer şirketlerde bulunan pay ve hakların iktisabı, satımı veya her türlü diğer devri, d. Kredi sözleşmeleri akdetmek, tadil etmek veya yenilenmesi, e. Tek başına ya da bir bütün olarak Şirket in toplam net malvarlığının %10 unu (yüzde on) aşan değerde yeni mal varlığı iktisabının gerçekleştirilmesi ya da Şirket in malvarlığının satılması, f. Yıllık iş planının ve/veya bütçenin onaylanması veya tadili. MADDE 13- DENETİM KURULU VE GÖREVLERİ Denetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilen 2 (iki) üyeden oluşur. Denetim Kurulunun görev süresi 1 (bir) yıldır. Görev süreleri dolan Denetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. MADDE 12- YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Yönetim Kurulu Şirket'in temsil ve idare organıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme ile Genel Kurula verilmiş olan görevlerin dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup bu görevlerin gerektirdiği yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu'nun bazı görev, sorumluluk ve haklarını devretme yetkisi saklı kalmakla birlikte, aşağıda belirtilen işlemler için her durumda Yönetim Kurulu'nun o konuda alınmış karan gerekecektir: a. Gayrimenkullerin alım ve satımı, b. Şirket'in menkul ve gayrimenkulleri üzerinde her nev'i takyidat konulması, c. Diğer şirketlerde bulunan pay ve hakların iktisabı, satımı veya her türlü diğer devri, d. Kredi sözleşmelerinin akdedilmesi, tadil edilmesi veya yenilenmesi, e. Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla, tek başına ya da bir bütün olarak Şirket in toplam net malvarlığının %10 unu (yüzde on) aşan değerde yeni mal varlığı iktisabının gerçekleştirilmesi ya da Şirket in malvarlığının satılması, f. Yıllık iş planının ve/veya bütçenin onaylanması veya tadili. MADDE 13- DENETİM Şirket in finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Denetim Kurulu üyelerinin üyeliklerinde herhangi bir boşalma olduğu takdirde, yeni üye Türk Ticaret Kanunu esaslarına göre seçilir.

12 Denetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Denetim Kurulu, Şirket'in genel işlemlerini ve bütçesini tetkik etmeye, Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı vazifeleri yapmaya Şirket in iyi şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatlerinin korunması hususunda Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya, zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 354'üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidir. Denetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen tüm görev ve yükümlülüklerini yerine getirecek ve Şirket'in iyi bir şekilde idaresi ve menfaatlerinin korunması için gerekli ve mümkün olan denetim faaliyetlerini yerine getirecektir. Buna ek olarak denetçilerin yerine getirmekle yükümlü olduğu görevler: Şirket'in Yönetim Kurulu ile birlikte bilançonun nasıl hazırlanacağına ilişkin formu belirlemek; Pay sahiplerinin Genel Kurul'a katılımı için Ana Sözleşme'de gerekli olarak belirtilmiş şartların yerine getirilip getirilmediğini tespit etmek; Bütçe ve Bilânço'yu denetlemek; Yönetim Kurulu'nun ihmali halinde, Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak; Genel Kurul toplantılarına katılmak; Yönetim Kurulu üyelerinin Kanun'da ve Ana Sözleşme'de öngörülen hükümlere uygun hareket etmesini sağlamak. Türk Ticaret Kanunu'nun 353., 354. ve 357. madde hükümleri saklıdır. MADDE 14- GENEL KURUL TOPLANTILARI VE KARAR NİSABI Şirket'in Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurula davet Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. Olağan Genel Kurul her bir hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde toplanır. MADDE 14- GENEL KURUL TOPLANTILARI VE KARAR NİSABI Şirket'in Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurula davet Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulüne İlişkin İç Yönerge hükümleri uyarınca yapılır. Olağan Genel Kurul her bir hesap döneminin

13 Olağanüstü Genel Kurul yürürlükteki mevzuat ve işbu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca gündemdeki konuları karara bağlamak için, Şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yürürlükteki mevzuat ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, pay sahiplerinin tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'da alınan kararlar gerek muhalif gerekse toplantıda hazır bulunamayanlar hakkında da muteberdir. Türk Ticaret Kanunu'nun zorunlu hükümleri ile Genel Kurul'a bahşedilmiş görev, sorumluluk ve hakların yanı sıra, Genel Kurul'un yetki ve görevleri şunları da içerecektir: a) Ana Sözleşme değişiklikleri; b) Şirket sermayesinin azaltılması veya arttırılması; c) Paya tahvil edilebilir menkul kıymetlerin ihraç edilmesi, şirket payların alımına ilişkin her türlü opsiyon veya hak verilmesi; d) Borçlanma araçlarının ihracı; e) Payların nevi veya formunun değiştirilmesi veya paylara bağlı haklarda değişiklik yapılması, payların listelenmesi; f) Birleşmeler, ayrılmalar, bölünmeler, ve diğer şirketlere ilişkin yeni düzenlemeler yapılması; g) İç denetçilerin atanması, azli ve ücretlerinin onanması; h) Yönetim Kurulu üyelerinin atanması, azli ve ücretlerinin onanması; i) Mali tabloların onanması; j) Kar dağıtımı, temettü politikalarının onanması veya tadili; k) Her türlü sermaye fonunun veya dağıtılmamış kardan fon oluşturulması; l) Yönetim Kurulu üyelerinin her türlü sorumluluktan ibra edilmesi; m) Ticaret unvanını değiştirilmesi; n) Şirket'in merkezinin veya faaliyet yerinin değiştirilmesi; o) Şirketin amacının değiştirilmesi veya sona erdirilmesi; p) Şirketin feshi veya tasfiyesi ve tasfiye memurun atanması; r) Uzun vadeli strateji veya iş planın onanması veya tadili; s) Şirket'in tabiiyetinin değiştirilmesi; t) Şirket pay sahiplerinin sermaye taahhütlerinin arttırılması; Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri nedeniyle daha yüksek bir nisaba tabi haller saklı sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde toplanır. Olağanüstü Genel Kurul yürürlükteki mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri uyarınca gündemdeki konuları karara bağlamak için, Şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, pay sahiplerinin tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'da alınan kararlar gerek muhalif gerekse toplantıda hazır bulunamayanlar hakkında da muteberdir. Türk Ticaret Kanunu'nun zorunlu hükümleri ile Genel Kurul'a bahşedilmiş görev, sorumluluk ve hakların yanı sıra, Genel Kurul'un yetki ve görevleri şunları da içerecektir: a) Esas Sözleşme değişiklikleri; b) Şirket sermayesinin azaltılması veya arttırılması; c) Paya tahvil edilebilir menkul kıymetlerin ihraç edilmesi, şirket payların alımına ilişkin her türlü opsiyon veya hak verilmesi; d) Borçlanma araçlarının ihracı; e) Payların nevi veya formunun değiştirilmesi veya paylara bağlı haklarda değişiklik yapılması, payların listelenmesi; f) Birleşmeler, ayrılmalar, bölünmeler, ve diğer şirketlere ilişkin yeni düzenlemeler yapılması; g) Denetçilerin atanması, azli ve ücretlerinin onanması; h) Yönetim Kurulu üyelerinin atanması, azli ve ücretlerinin onanması; i) Mali tabloların onanması; j) Kar dağıtımı, temettü politikalarının onanması veya tadili; k) Her türlü sermaye fonu veya dağıtılmamış kardan fon oluşturulması; l) Yönetim Kurulu üyelerinin her türlü sorumluluktan ibra edilmesi; m) Ticaret ünvanının değiştirilmesi; n) Şirket'in merkezinin veya faaliyet yerinin değiştirilmesi; o) Şirket in işletme konusunun değiştirilmesi veya sona erdirilmesi; p) Şirket in feshi veya tasfiyesi ve tasfiye memurun atanması; r) Uzun vadeli strateji veya iş planın onanması veya tadili; s) Şirket'in tabiiyetinin değiştirilmesi; t) Şirket pay sahiplerinin sermaye taahhütlerinin artırılması; Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu

14 kalmak koşuluyla, Genel Kurul'un tüm toplantılarında, toplantı nisabı Şirket sermayesinin en az %55 (yüzde elli beş)'ine sahip olan pay sahiplerinin tümünün birlikte hazır bulunması ile sağlanır. Söz konusu toplantılarda kararlar sermayenin en az %55 (yüzde elli beş)'ine sahip pay sahiplerinin olumlu oy vermesi ile alınır. Genel Kurul, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi hükümlerine göre merasimsiz de toplanabilir maddesi uyarınca Genel Kurul çalışma esas ve usulüne ilişkin bir iç yönerge hazırlanır ve Genel Kurul onayıyla yürürlüğe konulur. Bu iç yönerge tescil ve ilan ettirilir. Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri nedeniyle daha yüksek bir nisaba tabi haller saklı kalmak koşuluyla, Genel Kurul'un tüm toplantılarında, toplantı nisabı Şirket sermayesinin en az %55 (yüzde elli beş)'ine sahip olan pay sahiplerinin tümünün birlikte hazır bulunması ile sağlanır. Söz konusu toplantılarda kararlar sermayenin en az %55 (yüzde elli beş)'ine sahip pay sahiplerinin olumlu oy vermesi ile alınır. Genel Kurul, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükümlerine göre merasimsiz de toplanabilir. MADDE 15- TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. MADDE 16-İLAN Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazette ile an az 15 gün evvel yayınlanır. Mahalinde gazette yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerdeki gazette ile yapılır. MADDE 15- TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. MADDE 16-İLAN Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket in internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368,maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin, azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ve 438. maddelerdeki hükümler uygulanır. MADDE 17 -ÇAĞRININ ŞEKLİ, GÜNDEM VE TOPLANTININ YERİ Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi hükmü dahilinde yapılan toplantılar hariç olmak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarına ilişkin çağrı Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi çerçevesinde MADDE 17 -ÇAĞRININ ŞEKLİ, GÜNDEM VE TOPLANTININ YERİ Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükmü dahilinde yapılan toplantılar hariç olmak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarına ilişkin çağrı Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi çerçevesinde

15 ve ilan ve toplantı tarihleri hariç olmak üzere en az 2 (iki) hafta önceden Ticaret Sicil Gazetesi yoluyla yapılacaktır. Genel Kurulu toplantıya çağıran ilan ve mektuplarda, toplantı yeri, günü, saati ve gündem yer alır. Genel Kurul toplantılarının usul ve şekli ile toplantı gündemi bu Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından verilecek karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanabilir. Toplantı yeri Genel Kurul'a davet için yapılacak ilanda yer alır. MADDE 18 - OY HAKKI VE KULLANMA ŞEKLİ Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan her bir pay sahibinin veya temsilcilerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkı mevcuttur. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin 1/10'una (onda bir) sahip bulunanların talebi üzerine gizli veya açık oya başvurulabilir. Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 377. maddesinden doğan hakları saklıdır. Pay sahipleri, Genel Kurul toplantılarında başka bir pay sahibine veya pay sahibi olmayan herhangi bir şahsa verilmiş temsil yetkisini gösterir belge ile temsil edilebilirler. Temsil yetkisini gösterir belgenin şekli Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. MADDE 20 - KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI Şirket'in hesap dönemi sonundaki gelirlerinden ödenmesi veya ayrılması gereken genel giderler ve çeşitli amortisman bedelleri ve vergiler düşüldükten sonra yıllık bilançoda görünen miktar safi kar'ı teşkil eder. Safi kar, varsa, önceki yılların zararları düşüldükten sonra aşağıdaki şekilde dağıtılacaktır: a. Türk Ticaret Kanunu'nun 466. Maddesi uyarınca safi karın %5'i oranında ilk kanuni yedek akçe ayrılır. b. Türk Ticaret Kanunu'nun 466. Maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %5'i oranında birinci temettü payı ayrılır. ve ilan ve toplantı tarihleri hariç olmak üzere en az 2 (iki) hafta önceden Ticaret Sicil Gazetesi yoluyla yapılacaktır. Genel Kurulu toplantıya çağıran ilan ve mektuplarda, toplantı yeri, günü, saati ve gündem yer alır. Genel Kurul toplantılarının usul ve şekli ile toplantı gündemi bu Esas Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından verilecek karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanabilir. Toplantı yeri genel kurula davet için yapılacak ilanda yer alır. MADDE 18 - OY HAKKI VE KULLANMA ŞEKLİ Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan her bir pay sahibinin veya temsilcilerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkı mevcuttur. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin 1/10'una (onda bir) sahip bulunanların talebi üzerine gizli veya açık oya başvurulabilir. Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 420. maddesinden doğan hakları saklıdır. Pay sahipleri, Genel Kurul toplantılarında başka bir pay sahibine veya pay sahibi olmayan herhangi bir şahsa verilmiş temsil yetkisini gösterir belge ile temsil edilebilirler. Temsil yetkisini gösterir belgenin şekli Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. MADDE 20- KARIN TESPİTİ VE KAR DAĞITILMASI Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyar. Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar net karı teşkil eder. Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra: c. Yukarıdaki miktarların safi kardan

16 düşülmesinden sonra, Genel Kurul ikinci temetttünün dağıtılıp dağıtılmamasına ve, varsa, pay sahiplerine dağıtılacak ikinci temettünün miktarına karar verme yetkisini haizdir. d. Türk Ticaret Kanunu'nun 466 maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükümleri saklıdır. Her halde, Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, pay sahipleri yukarıdaki kar dağıtım düzenlemesinin dışında bir düzenlemeye karar verebilirler. Birinci Kısım Genel Kanuni Yedek Akçe a) Kalan kar miktarının % 5'i, Türk Ticaret Kanunu m. 519 hükmü uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Kısım Kar Payı b) Kalan tutardan pay sahiplerine net karın %5 i oranında birinci kısım kar payı ayrılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemeler ile orantılı olarak hesaplanır. İkinci Kısım Kar Payı c) Genel Kurul (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra net karın kalan kısımdan ikinci kısım kar payı dağıtmaya karar verebilir. d) Pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci kısım kar payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit olunur. İkinci Kısım Genel Kanuni Yedek Akçe e) Türk Ticaret Kanunu m.519/2 hükmü uyarınca oluşan meblağlar ikinci kısım genel kanuni yedek akçeye eklenir. f) Şirket Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, pay sahiplerine kar payı avansı dağıtabilir. MADDE 21 -YEDEK AKÇE Kanuni yedek akçe, Şirket ödenmiş sermayesinin %20'sine (yüzde yirmi) ulaşana kadar ayrılır. Kanuni yedek akçenin bu miktarın altına düşmesi halinde, sonraki yıllarda bu orana yeniden ulaşana dek yedek akçe ayırmaya devam olunur. MADDE 21 -YEDEK AKÇE Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 519 ila 523 maddeleri hükümleri uygulanır. Safi kardan yürürlükteki mevzuat ve işbu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca öngörülmüş olan yedek akçe ve diğer tutarlar ayrılmadıkça temettü dağıtımı yapılamaz. MADDE 22 -KANUNİ HÜKÜMLER Bu Ana Sözleşme'de mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Enerji Piyasası Kanunu hükümleri tatbik olunur. MADDE 22 -KANUNİ HÜKÜMLER Bu Esas Sözleşme'de mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Enerji Piyasası Kanunu hükümleri tatbik olunur.

17