Sermaye Kaybı - Sermayenin Bilanço Zararı Nedeniyle Karşılıksız Kalması 8.Nisan Hazırlayan : Volkan KARA

Transkript

1 1

2 2

3 İçindekiler Birinci Bölüm : Sermaye kaybı 1. Sermaye nasıl kaybedilir? 2. Sermayenin karşılıksız kalması 3. Sermayenin üçte biri ile yetinme ya da sermayenin tamamlanması İkinci Bölüm : Sermaye Azaltımı 4. Sermayenin azaltılması nasıl olacak? 5. Sermayenin azaltılmasında alacaklılara çağrı 6. Sermaye azaltımı kararının uygulanması 7. Bilançodaki zararın kapatılması için yapılan sermaye azaltımının muhasebeleştirilmesi Üçüncü Bölüm : Sermaye Tamamlaması 8. Sermaye tamamlaması 9. Sermaye tamamlamasında sermaye artırımı 10.Sermaye tamamlamasının muhasebeleştirilmesi 11.Sermaye tamamlama fonu 12.Sermaye tamamlama fonunun muhasebesi 3

4 Birinci Bölüm : Sermaye Kaybı Sermaye Nasıl Kaybedilir? Bu e-kitapta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim şirketlerle ilgili 376.maddesi 2.fıkrasında bahsedilen sermayenin zarar nedeniyle karşılıksız kalması halinde ne yapılması gerekiyor, onu anlatmaya çalışacağım. Anlatmaya çalışacağım konuların Limited şirketler için de geçerli olacağını söylemek istiyorum, çünkü 6102 sayılı TTK'nun Limited şirketlerle ilgili 633.maddesine göre ; Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Şirketler faaliyetleri neticesinde kâr elde etmeye çalışırlar, elde ettikleri kârlar sayesinde mali yapısını kuvvetlendirir ve ortaklarına kâr payı dağıtır, yatırımlar yapar, büyümeye çalışırlar. Ancak ticari hayatta her zaman kâr etmek mümkün olmuyor tabiiki, kâr etmeyen şirketlerin bilançolarında zararlar oluşmakta ve bu zararlar belli bir noktadan sonra sermaye kaybına, bir başka ifadeyle sermayenin zarar nedeniyle karşılıksız kalmasına neden olabilmektedir. Sermayenin Kar Karşılıksız ılıksız Kalması Sermaye kaybı Türk Ticaret Kanunu 376.maddesinde gösterilmektedir madde şöyle ; 3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü MADDE 376- (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri su- 4

5 nar. (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. (3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur. Sermayenin Üçte Biri İle le Yetinme Ya Da Sermayenin Tamamlanması Birinci bölümde de söylediğim gibi bu e-kitabın konusu Türk Ticaret Kanunu 376/2. maddesinde söz edilen sermayenin zarar nedeniyle 2/3'nün karşılıksız kalması olduğu için 376. maddenin 1 ve 3 no.lu fıkraları hakkında bir yorumum olmayacak. Önceki sayfada 376. maddeyi okuduğunuzda 1. fıkranın sermayenin yarısının karşılıksız kalması durumunda alınacak iyileştirici tedbirler, 3.fıkranın ise borca batıklık nedeniyle şirketin iflası konusunda olduğunu görmüşsünüzdür. TTK 376. madde 2. fıkrası, şirketin son yıllık bilançosuna göre, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının, zarar nedeniyle 2/3 oranında karşılıksız kalması halinde genel kurulun 5

6 derhal toplanarak ya sermayenin 1/3'ü ile yetinme ya da sermayenin tamamlanması kararını vermesi gerektiğini, bu kararı vermezse şirketin kendiliğinden sona ereceğini söylüyor. 376/2. maddeye göre, 2/3 oranında sermayesini kaybeden şirketin kendiliğinden sona ermemesi için iki yoldan birini seçmesi gerekiyor; Ya sermayenin üçte biri ile yetinerek faaliyetine devam edecek, Ya da sermayesini tamamlayacak. Bu iki seçeneğe baktığımızda birinci seçeneğin şirkete ilave sermaye koymadan, ikinci seçeneğin ise şirkete ilave sermaye koyarak yapılabileceği görülüyor. Çünkü sermayenin 1/3'ü ile yetinme ifadesinden anladığım, şirket bilançosundaki zararın ortadan kaldırılması için sermayenin azaltılması. Sermayenin tamamlanması ise, şirket bilançosundaki zararın ortadan kaldırılması için sermayenin azaltılması ile ayni zamanda da azaltılan kadar veya daha fazlası kadar artırılması. Yani şirket ortaklarının (pay sahiplerinin) şirkete sermaye koyalım mı, yoksa sermaye koymadan yolumuza devam edelim mi kararını vererek şirketin sona ermesini önlemeleri gerekiyor. Şirkete sermaye koymanın nakit olabileceği gibi, varsa iç kaynaklardan da karşılanabileceğini söylemek mümkün. Peki sermayenin azaltılması ve sermayenin tamamlanması nasıl olacak, buna Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine göre bakalım. 6

7 İkinci kinci Bölüm : Sermaye Azaltımı Sermayenin Azaltılması Nasıl Olacak? Sermayenin azaltılması, şirkete konulan sermayenin ihtiyaçtan fazla olması, zararın telafi edilmesi gibi ve başka sebeplerle yapılabilir. Sermayenin azaltılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun maddelerinde yer alıyor madde genel kurulun sermaye azaltımı için alacağı karar, 474.madde alacaklılara çağrı ve 475.madde ise genel kurul kararlarının yerine getirilmesi hakkında. Genel kurulun sermaye azaltım kararı 473. maddenin 1.fıkrasında ifadesini buluyor. 473.madde 1.fıkranın birinci cümlesi şöyle ; MADDE 473- (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar... Sermayesini azaltacak anonim şirket, şayet azalttığı sermayenin yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni sermaye koymuyorsa, yani yeni paylar çıkarmıyorsa, şirket genel kurulunda esas sözleşme değişikliği yapması gerekiyor. Çünkü bu azaltma ile şirketin sermayesi, dolayısıyla esas sözleşmedeki sermaye maddesi de değişmiş olacak. Esas sözleşme değişikliği ile sermaye azaltımı nasıl olacak, yine TTK 473. madde bunu gösteriyor maddede ifadesini bulan yapılacaklar ve olması gerekenlere başlıklar altında bakalım; 1. Genel kurul toplantısı çağrı ilanlarında açıklama yapılacak. Genel kurulun çağrı ilanlarında, pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda ve şirket internet sitesinde; a) Sermaye azaltılmasına gitmenin nedenleri ve azaltmanın amacı, b) Sermaye azaltmasının ne şekilde yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanacak. Yeri gelmişken bahsetmek istiyorum, sermayenin azaltılması ile ilgili literatürde gösterilen birkaç yöntem var, ancak en sık kullanılan yöntemin Payların itibari değerinin indirilmesi metodu olduğunu söylemek yanlış olmaz diye düşünüyorum. Bu yöntem ile payların sayısı ayni bırakılarak her payın itibari değerinin aynı oranda düşürülmesi gerçekleştirilebilir. 7

8 2.Yönetim kurulu rapor hazırlayacak. Yönetim kurulu sermaye azaltımı ile ilgili hususları içeren bir rapor hazırlayarak genel kurula sunacak. Raporun genel kurulca onaylanması ile tescil ve ilan edilecek. 3. Şirket aktifleri alacaklıların haklarını koruyacak miktarda olmalı maddenin 2. fıkrasına göre ; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez. Burada şirket aktiflerinin yeterliliği konusunda hazırlanacak bir rapordan bahsetmek istiyorum. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 79. maddesi bu raporu kimin hazırlayacağını gösteriyor. 79. madde, esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımı yapılmaması durumunda tescil için yapılacak başvuruda aranacak belgeleri sıralıyor. Ticaret Sicili Yönetmeliği 79. maddesi ç fıkrası şöyle diyor ; ç) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu. 4. Genel kurul kararında 421.madde 3. fıkrası birinci cümlesi uygulanacak. TTK 421/3 birinci cümlesi şöyle ; (3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. Yani sermaye azaltımında, genel kurulu oluşturan pay sahiplerinin % 75'inin olumlu oyu gerekiyor. 5. Genel kurul kararında sermaye azaltılmasının ne şekilde (tarzda) yapılacağı gösterilecek. 6. Defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılacak maddenin 4.fıkrası şöyle diyor: Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir. 8

9 7. Sermaye asgari sermayenin altına inemez. Sermaye azaltılması ile şirket sermayesi TTK 332. maddesinde gösterilen en az sermaye tutarının altına inemez. TTK 332. madde birinci fıkrası şöyle ; MADDE 332- (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir. 8. Kayıtlı sermaye sisteminde uygulama. TTK'nun esas sermayesinin azaltımı ile ilgili Karar başlıklı 473. maddesi, Alacaklılara çağrı başlıklı 474. maddesi ve Kararların yerine getirilmesi başlıklı 475. maddesi kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanacak. Sermaye Azaltımında Alacaklılara Ça Çağrı rı Anonim şirket sermaye azaltımı kararı aldığı genel kuruldan sonra yönetim kurulunun alacaklılara çağrı yapma yükümlülüğü bulunmakta. Alacaklılara Çağrı Yapılacak mı? Türk Ticaret Kanunu 474.madde 1.fıkrası sermaye azaltılmasında alacaklılara çağrı yapılmasını düzenliyor. 474.maddenin 1.fıkrasına göre ; Genel kurulunun sermaye azaltılmasına karar vermesi halinde; - Yönetim kurulu bu kararı şirketin internet sayfasına koyacak, - Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yayımlatacak yani ilan edilecek, - İlan yedişer gün arayla üç defa yapılacak, - İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek bunların ödenmesi veya teminat altına alınmasını isteyebilecekleri belirtilecek, - Şirket tarafından bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilecek. Burada bir not düşmek istiyorum, yukarıda kararın şirketin internet sayfasına konacağından bahsediyorum ama yine TTK 1524.maddesi hangi şirketlerin internet sitesi açmak zorunda olduğu gösteriliyor. İnternet sitesi açmak zorunda olan şirketler denetime tabi olan sermaye şirketleri.yani her sermaye şirketi internet sitesi açmak zorunda değil madde 1.fıkrayı aşağıya alıyorum; MADDE (1) 397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, 9

10 belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur. Evet, TTK 474.madde 1. fıkrası sermaye azaltılmasında alacaklılara çağrı yapılacağını söylüyor, ancak ayni maddenin 2.fıkrasında ise sermaye azaltımının, bilançodaki zararlar sonucu oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında yapılması halinde, yönetim kurulunun alacakları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebileceği ifade ediliyor. TTK 474.madde 2.fıkrası şöyle ; (2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir. Yani sermaye azaltımı bilançodaki zararın kaldırılması için yapılıyorsa yönetim kurulu karar alarak bu çağrıyı yapmayabilir. Sermaye Azaltımı Kararının Uygulanması Son olarak Kararların yerine getirilmesi başlıklı TTK 475.maddeden bahsederek sermaye azaltımının muhasebeleştirilmesine geçmek istiyorum. TTK 475. maddeden sermaye azaltımının, ancak alacaklılara verilen sürenin bitmesi ve beyan edilen alacakların ödenmesi veya teminat altına alınmasından sonra yapılabileceği, kararın uygulanabilmesi için geri verilmeyen pay senetlerinin şirketçe iptal edileceği, pay sahiplerince değiştirilmek üzere şirkete geri verilen senetlerin miktarı değiştirmeye yetmezse bu senetlerin iptal olunarak bunların karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktarın şirkette saklanacağı, 473., 474. ve 475. maddelerde yazılı şartlara uyulduğunu gösteren belgelerin ticaret siciline ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair kararın tescil olunmayacağı anlaşılıyor. TTK 475. madde şöyle ; MADDE 475- (1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır. (2) Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yazılır. (3) Pay sahiplerinin, değiştirilmek üzere şirkete geri verdikleri pay senetlerinin miktarı, ka- 10

11 rar gereğince değiştirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunların karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır. (4) Yukarıdaki fıkralarla, 473 ve 474 üncü maddelerde yazılı şartlara uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz. Bilançodaki Zararın Kapatılması İçin çin Yapılan Sermaye Azaltımının Muhasebele Muhasebeleştirilmesi tirilmesi Bilançoda bulunan zararın kapatılması amacıyla yapılan sermaye azaltmasına basit bir örnek vererek yapılması gereken muhasebe kaydını anlatmaya çalışacağım. SERMAYE AZALTIMI TABLOSU Tabloya baktığımızda geçmiş yıllar zararı nedeniyle sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının 2/3'ünden daha fazla sermayenin karşılıksız kaldığı görülüyor. 11

12 TL. Sermaye azaltımının bilançodaki zararın büyük oranda kapatılması için yapıldığını varsayarsak muhasebe kaydı şöyle olacaktır : /03/ SERMAYE , GEÇMİŞ YILLAR ZARARI ,00 Sermaye azaltımı ile geçmiş yıllar zararının bilançodan çıkarılması / Önemli Not: ödenmiş sermayenin nakit olduğu, sermayeye ilave edilmiş herhangi bir fon (mesela ; sermaye düzeltmesi olumlu farkı) olmadığı varsayılmıştır. Ortaklara dağıtılması halinde vergiye tabii olacak değerlerin sermayeye ilave edilmiş olması ve sermaye azaltmasında bunların da olması durumunda yapılacak sermaye azaltmasında vergi aranabilecektir. Bu çerçevede, sermayeye ilave edilmiş sermaye düzeltmesi olumlu farkı olması halinde, içinde bu tutar olan sermayenin azaltılması durumunda azaltılan sermayenin içindeki sermaye olumlu farkı vergiye tabii olabilecektir. Yukarıdaki örnekte de gördüğünüz gibi sermaye azaltması ile sermaye küçülmekte, ancak bu durum bazı sektörlerdeki şirketler için sıkıntı yaratabilecektir. Çünkü bazı sektörlerde belli tutarlarda asgari sermaye aranabilmekte, mesela doğalgaz piyasasında olduğu gibi. Hemen şunu söyleyeyim burada bahsettiğim Türk Ticaret Kanunu'nun aradığı asgari sermaye değil. Bu durumda şirketler sermaye azaltması yaparken eş zamanlı sermaye artırımına gitmeyi, yani sermaye tamamlaması yapmayı tercih edebilmekteler. 12

13 Üçüncü Bölüm : Sermaye Tamamlaması Sermaye Tamamlaması Türk Ticaret Kanunu 376/2. maddeye göre, 2/3 oranında sermayesini kaybeden şirketin kendiliğinden sona ermemesi için sermaye azaltmasından başka başvurabileceği ikinci yol sermaye tamamlamasıdır. Sermaye tamamlamasında önce sermaye azaltması, ayni zamanda da (yani eş zamanlı) sermaye artırımı yapılması gerekiyor. Yani azaltılan sermaye kadar ya da daha fazlası olmak üzere eş zamanlı olarak sermaye artırımı gerçekleşmektedir. Burada TTK'nun 473.maddesi 1. fıkrasının birinci cümlesini hatırlatmak istiyorum; MADDE 473- (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Cümleye şöyle bir anlamda yüklenebilir zannediyorum ; sermaye azaltılması sırasında azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılırsa esas sözleşmenin değişmesine gerek yok. Yani azaltılan sermaye kadar eş zamanlı sermaye artırımı yapılırsa (ki bu durumda sermaye tamamlaması yapılmış olacaktır) esas sözleşmenin değişmesi gerekmeyecektir. Ancak sermaye tamamlaması ile ilgili olarakticaret Sicili Yönetmeliği 81.maddesine de bakmak gerekiyor. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 81.maddesini aynen buraya almak istiyorum; Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması Başvuru ve belgeler MADDE 81- (1) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir: 13

14 a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu. c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni. ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. TSY 81.maddesinden de görüleceği gibi sermaye tamamlanması uygulamasında; - Sermaye azaltımı ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul yapılması gerekiyor. - Eş zamanlı olarak yapılacak sermaye artırımında artırılan nakit sermayenin tamamen ödendiği, şayet azaltılan tutarın üzerinde sermaye artırımı yapılıyorsa bu fazla artırılan kısmın 1/4'nün de ödendiğine dair banka bloke mektubu alınması gerekiyor. - Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı yapılmasına ilişkin hükümleri içerecek değişik şirket sözleşmesi metni hazırlanması gerekiyor. - Sözleşme değişikliği, Bakanlık (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı) veya diğer resmi kurumların iznine tabii olan şirketlerde izin yazısı gerekiyor. - Sermayenin tamamen ödendiği ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu, denetime tabii şirketlerde ise denetçinin raporu gerekiyor. Sermaye Tamamlamasında Sermaye Artırımı Sermaye tamamlaması sırasında sermaye artırımı yapılmakta olduğuna göre Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye artırımında aradığı bazı hususlara da dikkat çekmek istiyorum. Bu çerçevede dikkat edilmesi gereken bazı hususları hatırlatmak istiyorum. - TTK 459.maddesine göre;sermaye artırımının yapılabilmesi için ödenmemiş sermaye olmamalı madde 1.fıkrası şöyle ; MADDE 456- (1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. - TTK 457. maddesine göre yönetim kurulunca sermaye artırım türüne göre bir beyan imzalanır. 14

15 - Bu beyanda, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı söz konusu ise artırımın hangi kaynaklardan karşılandığı ve kaynakların varolduğu konusunda garanti verilir. TTK'nun 462.maddesinin 2.fıkrasına göre; Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır. - TTK'nun 462.maddesinin 3.fıkrasına göre ; (3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. - Yine Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 73.maddesi 1.fıkrası d bendine göre ; sermaye artırımında iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirkette var olduğuna dair YMM veya SMMM raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin raporu aranır. Sermaye Tamamlamasının Muhasebele Muhasebeleştirilmesi tirilmesi Sermaye tamamlamasına ve muhasebeleştirilmesine basit bir örnek vererek muhasebe kaydının nasıl yapılması gerektiğini anlatmaya çalışacağım. Şirketin öz kaynaklarında, sermayeye eklenebilecek sermaye olumlu farkının var olduğu yani sermayeye ilave edilerek pay sahiplerine payları oranında bedelsiz verilebilecek iç kaynağın olduğunu da varsayarak örneği anlatacağım. Bu arada şunu da söylemek istiyorum, sermaye artırımında, 331 Ortaklara Borçlar hesabında bulunan ortaklara borçların da sermayeye ilave edilebileceğini söylemek gerekir. 15

16 Şimdi örnek olarak buraya aldığım aşağıdaki tabloya bakalım; 2012 SONU SERMAYE KAYBI NEDENİYLE EŞ ZAMANLI SERMAYE AZALTIMI VE ARTIRIMI TABLOSU Yukarıdaki tabloya göre 2012 sonu itibariyle, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının 2/3'ünden fazlası zarar nedeniyle karşılıksız kalmış olduğu görülüyor. Türk Ticaret Kanunu 376.madde 2.fıkrayı hatırlayalım ; (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. Bu durumda eş zamanlı sermaye azaltımı ve sermaye artırımı yapılarak sermayenin tamamlanması sağlanabilir. Tabloya baktığımızda; TL. Sermaye azaltımı yapılırken eş zamanlı olarak TL.sermaye artırımı yapılarak sermaye tamamlanıyor. Sermaye artırımı TL. Nakit ve TL. Sermaye düzeltmesi olumlu farkından bedelsiz yapılmakta. Bu çerçevede sermaye azaltımı ve sermaye artırımının muhasebe kaydı şöyle olacaktır ; 16

17 /03/ SERMAYE , GEÇMİŞ YILLAR ZARARI ,00 Sermaye azaltımı ( sermaye kaybının bilançodan çıkarılması) /03/ ÖDENMEMİŞ SERMAYE , SERMAYE DÜZELT. OLUMLU FARKI , SERMAYE ,00 Sermaye azaltımı ile eş zamanlı sermaye artırımı / Sermaye Tamamlama Fonu Konuyu tamamlamadan bir de sermaye tamamlama fonu oluşturmaktan da kısaca bahsetmek istiyorum. Sermaye tamamlama fonu, sermaye azaltma veya sermaye tamamlama yapmadan bilanço zararını kapatmak için oluşturulabilir. Sermaye tamamlama fonu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda açık bir şekilde yok, ancak dolaylı (ya da kapalı bir şekilde) da olsa 421. ve 462.maddelerin imkan verdiğini düşünüyorum sayılı TTK'nun Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları başlıklı 421.maddesi 2.fıkrası başlangıcı ile a bendi şöyle ; 2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır: a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar. Yine İç kaynaklardan sermaye artırım başlıklı 462.maddenin 1.fıkrası şöyle ; 17

18 MADDE 462- (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. Görüldüğü gibi bilanço zararlarının kapatılması hususunda, genel kurul karar alarak esas sözleşme değişikliği yapabilir. Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye artırılabilir. Bu çerçeveden baktığımızda genel kurul gündemine, azalan sermayenin TTK 376.maddesinde belirtilen asgari seviyenin üzerine çıkarmak amacıyla sermaye tamamlama fonu oluşturulmasına dair bir gündem maddesi konularak karar alınabilir. Genel kurulda onaylanan bu karar ile sermaye tamamlama fonu muhasebeleştirilebilir. Sermaye tamamlama fonu uygulamasının avantajları olduğu gibi dezavantajının da bulunduğunu söylemek istiyorum. Avantajları şöyle sıralanabilir ; 1. İlk etapta sermaye artırımı için masraf (Rekabet Kurumu na onbinde 4 ödemesi) yapılmayacak, 2. Sermayenin artırımı nedeniyle ¼ blokajı olmayacak, 3. Fonun hemen ödenmesi gerekmeyecek. Dezavantajı olarak şunu söyleyebilirim; Sermaye fonu uzun müddet bilançoda bırakılamaz, oluşturulduğu hesap dönemi içinde sermayeye ilave edilmesi gerekecektir. Hesap döneminde sermayeye eklenmeden bir yıldan fazla bilançoda bekleyen sermaye tamamlama fonu alan şirket açısından borç, veren içinde alacak özelliği kazanabilecektir. Bu durumda bu fon tutarının öz kaynaklardan çıkarılarak yabancı kaynaklar içine alınması gerektiği düşünülecektir. Bu açıdan bakıldığında da, parayı veren ortak şirketin faizsiz para kullandırmak nedeniyle transfer fiyatlandırması açısından eleştirilebileceğini zannediyorum. 18

19 Sermaye Tamamlama Fonunun Muhasebele Muhasebeleştirilmesi tirilmesi Bilançoda özkaynaklar içinde görülecek ve böylece özkaynağın sermayeye oranını artıracak sermaye fonunun muhasebe kaydı şöyle yapılabilir; / Ortaklardan alacaklar... XXX Diğer Sermaye Yedekleri... XXX Sermaye Tamamlama Fonu Genel kurulda alınan karar gereğince sermaye fonu oluşturulması / Ödeme yapılınca da aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilecektir ; / Bankalar... XXX Ortaklardan alacaklar... XXX Oluşturulan sermaye fonunun şirket ortaklarınca ödenmesi / Fonun sermayeye ilave edilmesinde şöyle muhasebe kaydı yapılabilir ; / Diğer Sermaye Yedekleri... XXX Sermaye Tamamlama Fonu Sermaye... XXX Sermaye fonunun sermayeye ilave edilmesi /

20 Muhasebeci Yorumluyor Hakkında Bu e-kitap yazarı Volkan Kara tarafından hazırlanmıştır. Muhasebeci Yorumluyor web sitesinde muhasebenin çeşitli dallarında özgün konularda içerikler bulunmaktadır. Günümüzde genel muhasebenin yanında maliyet ve yönetim muhasebesi, işletme bütçeleri özel önem taşımaktadır. Muhasebenin bu dallarında da çeşitli yazılar/makaleler okuyabilirsiniz. Muhasebeci Yorumluyor web sitesini ziyaret etmek isterseniz bu sayfadaki linklere tıklayın... 20