HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş YILINA AİT 29 MART 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş YILINA AİT 29 MART 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimizin 2012 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu 29 Mart 2013 Cuma günü saat 14:00 de SABANCI CENTER, 4.LEVENT İSTANBUL adresinde bulunan Şirket Merkezindeki SADIKA ANA SALONU NDA aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu seri IV, No: 8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirket imizin internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına; Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini, Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan bağlantısından bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Şirket imizin 2012 yılı Bilanço ve Kâr/Zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi toplantı tarihinden en az yirmibir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket imizin internet adresi olan bağlantısında Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket imizin yukarıda adresi yazılı Ortaklarla İlişkiler Servisi'nde de tetkike hazır tutulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır: 1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%)~ SAKIP SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ,56 14,07 SABANCI AİLESİ ,89 43,65 DİĞER ,55 42,28 TOPLAM ,00 100,00 İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. 2. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi: 2012 yılı içinde Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir

3 HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. 29 MART 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın Teşekkülü Türk Ticaret Kanunu (TTK), esas sözleşme hükümleri ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı nın teşkili gerçekleştirilecektir. 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın İmzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na Yetki Verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetim Kurulu Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun Özetinin Okunması ve Müzakeresi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz Merkezi nde ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Rapor Özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış TL dır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır Yılı İçinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerle İlgili Olarak Genel Kurul a Bilgi Verilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğ ile Değişik Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ in (Tebliğ) 5. maddesi kapsamında, 2012 yılında Şirketimiz aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemi bulunmadığına ilişkin bilgi verilecek.

4 Yılı İçinde 3. Kişiler Lehine Verilmiş Olan Teminat, Rehin, İpotekler ve Elde Edilmiş Olan Gelir veya Menfaatler Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla teminat, rehin, ipotek ve kefaletler verilmemiştir. 7. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Numaralı İlkesinde Belirtilen İşlemler Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi Şirketin yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemlerde bulunmadıkları, şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkası hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmedikleri ortakların bilgisine sunulucaktır Yılına Ait Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplarının Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz Merkezi nde ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2012 Yılına Ait Bilanço ve Kar/Zarar Hesapları Genel Kurulda da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin İbra Edilmeleri TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10. Denetim Kurulu Üyeleri nin İbra Edilmeleri TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetim Kurulu üyelerimizin 2012 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır Yılı Kârının Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr ve Kazanç Payları Oranlarının Belirlenmesi Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU INTERNATIONAL) tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre TL ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiş olup, uzun vadeli topluluk stratejimiz, Şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK.1 de yer almaktadır.

5 12. Şirketin 2013 Yılında Yapacağı Bağışların Sınırının Belirlenmesi Şirketin 2013 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul da ortaklarımız tarafından belirlenecektir. 13. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Alınan İzne İstinaden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa uyum amacı ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan tadil tasarısında olduğu şekliyle Şirket Esas Sözleşmesinin 1, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 35 numaralı maddeleri, 1, 11, 28, 30, 31, 32 nolu maddelerin başlıkları ve Bölüm II nin alt başlığının değiştirilmesine karar verilmesi Şirketimiz Esas Mukavelesi nde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanun'na uyum amacı ile yapılan EK.2 de sunulan Esas Mukavele değişiklikleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 14. Denetçi ve Topluluk Denetçisinin Seçimi Denetimden Sorumlu Komite nin tavsiyesini dikkate alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi, Topluluk Denetçisi olması ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 15. Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerinin Belirlendiği Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesinin Onaylanması Türk Ticaret Kanunu nun 419/2.maddesi gereği Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından asgari unsurları, çıkarılan yönetmelik ile belirlenen Yönetim Kurulunun Hazırladığı EK.3 de sunulan Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerinin Belirlendiği İç Yönerge Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395/1 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

6 EK YILI KAR DAĞITIM TABLOSU HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 2,040,403, Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 237,712, Esas Sözleşme Uyarınca Net Kârdan Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe ve SPK Tarafından Belirlenen Oran ve Kurallara göre Hesaplanan Birinci Temettü Tutarları İndirildikten Sonra Kalanın %3'ü Hacı Ömer Sabancı Vakfına Ayrılır. Yasal Kayıtlara Göre SPK'ya Göre 3. Dönem Kârı 2,347,195, ,434, Ödenecek Vergiler 491,440, Net Dönem Kârı 1,855,754, ,434, Geçmiş Yıllar Zararları Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe 26,671, ,671, NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI 1,829,082, ,762, Yıl İçinde Yapılan Bağışlar 283, Birinci Temettünün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 1,829,366, Ortaklara Birinci Temettü % ,040, Nakit % ,040, Bedelsiz % Toplam 204,040, İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 9,081, Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara, vb.'e Temettü 499, İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Ortaklara İkinci Temettü İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek 1,615,461, ,141, Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı Olağanüstü Yedekler Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ BRÜT NET GRUBU HİSSEYE İSABET EDEN TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) TEMETTÜ TUTARI ORAN (Krş) % Nakit 204,040, Bedelsiz Hisse TOPLAM 204,040, Nakit 173,434, Bedelsiz Hisse TOPLAM 173,434,

7 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR KÂR PAYI DÖNEM KÂRINA ORANI (%) TUTARI (TL) 204,040, EK.2 HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK MADDELERİ ESKİ ŞEKİL BÖLÜM I GENEL HÜKÜMLER KURULUŞ VE KURUCULAR Madde 1 : Kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanunu nun ani kuruluş hükümleri dairesinde, işbu anonim şirket esas sözleşmesini düzenlemişlerdir. KURUCULAR Madde 3 : HOLDİNG in kurucuları: Adı ve Soyadı Tabiyeti Adresi 1. Sadıka Sabancı T.C. Atatürk C.210 Adana 2. İhsan Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 3. Sakıp Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. A dana 4. Hacı Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 5. Şevket Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 6. Erol Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 7. Özdemir Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 8. Abdullah Aktan T.C. Y. Cami Civarı Ada a 9. Kazım Köseoğlu T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 10. Ahmet Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 11. Yılmaz Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 12. Ahmet Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 13. Ali Aksoy T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 14. İkbal Aksoy T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 15. Mehmet Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 16. Yalçın Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana AMAÇ VE FAALİYET KONUSU Madde 4 : SA nın kuruluş amacı sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin, aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak daha verimli, rasyonel ve karlı, günün şartlarına uygun ve ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartları yaratarak sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; SA ilkelerini ve imajını şirketlerde ve taraf olduğu yerli ve yabancı YENİ ŞEKİL BÖLÜM I GENEL HÜKÜMLER KURULUŞ Madde 1 : Kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanunu nun kuruluş hükümleri dairesinde, işbu anonim şirket esas sözleşmesini düzenlemişlerdir. KURUCULAR Madde 3 : SA nın kurucuları: Adı ve Soyadı Tabiyeti Adresi 1. Sadıka Sabancı T.C. Atatürk C.210 Adana 2. İhsan Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 3. Sakıp Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. A dana 4. Hacı Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 5. Şevket Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 6. Erol Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 7. Özdemir Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 8. Abdullah Aktan T.C. Y. Cami Civarı Adana 9. Kazım Köseoğlu T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 10. Ahmet Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 11. Yılmaz Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 12. Ahmet Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 13. Ali Aksoy T.C. Bossa T.A.Ş. Adan 14. İkbal Aksoy T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 15. Mehmet Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 16. Yalçın Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana AMAÇ VE FAALİYET KONUSU Madde 4 : SA nın kuruluş amacı sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin, aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak daha verimli, rasyonel ve karlı, günün şartlarına uygun ve ihtiyaçlarına cevap verecek şekilde ve lehte rekabet şartları yaratarak sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; SA ilkelerini ve imajını şirketlerde ve taraf olduğu yerli ve yabancı

8 müşterek ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir. Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için SA her nevi ticari, sınai, tarımsal, madencilik, turistik, inşaat, finansal konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak gayesi ile kurulmuş ve kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak veya başka suretle etkili olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur: 1) Portföy işletmeciliği ve aracılığı faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla çeşitli menkul kıymetler üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. 2) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliği taşımamak şartıyla Holding e bağlı şirketlerin sermaye artışları veya çeşitli menkul değerlerinin ihracında taahhüt işlemlerine aracılık edebileceği gibi; bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlıyacak işlemlere girişebilir. 3) Şirketlerin çeşitli menkul değerlerini alabilir veya diğer şekillerde bunları finanse edebilir. 4) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin bankalar veya diğer finansal kurumlardan alacakları krediler ile bunlara ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve yüklenecekleri rizikolar için her türlü garanti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık her türlü teminat alabilir. 5) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin hesap ve mali ve finansal kontrollarını üstlenebilir, işletmenin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir. 6) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerden isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini üstlenebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait kâr paylarını aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir. 7) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir; Gümrük komisyonculuğu yapmamak kaydıyla; Gümrük, depolama, sigorta, nakliye, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi müşterek hizmetlerini yapabilir. 8) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu kurumların bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için gerekli olan garanti teminatları alabilir. 9) SA nın öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finance etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir. 10) SA sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir; ithalat işlerinde mutemet müşterek ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir. Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için SA her nevi ticari, sınai, tarımsal, madencilik, turistik, inşaat, finansal konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak gayesi ile kurulmuş ve kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak veya başka suretle etkili olarak özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur: 1) Portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla çeşitli menkul kıymetler üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. 2) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliği taşımamak şartıyla sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin sermaye artışları veya çeşitli menkul değerlerinin ihracında taahhüt işlemlerine aracılık edebileceği gibi; bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir. 3) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin çeşitli menkul değerlerini alabilir veya diğer şekillerde bunları finanse edebilir. 4) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin bankalar veya diğer finansal kurumlardan alacakları krediler ile bunlara ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve yüklenecekleri rizikolar için her türlü garanti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık her türlü teminat alabilir. 5) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin hesap ve mali ve finansal kontrollarını üstlenebilir, işletmenin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir. 6) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerden isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini üstlenebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait kâr paylarını aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir. 7) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir; Gümrük komisyonculuğu yapmamak kaydıyla; Gümrük, depolama, sigorta, nakliye, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi müşterek hizmetlerini yapabilir. 8) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu kurumların bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için gerekli olan garanti teminatları alabilir. 9) SA nın öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir. 10) SA, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir; ithalat işlerinde mutemet

9 sıfatıyla faaliyet gösterebilir; mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarlarda satabilir. 11) Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir. 12) Holding ve Holding e bağlı şirketler lehine Teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir. 13) Her türlü menkul değerleri tasarruf edebilir, alacaklarını garanti etmek amacıyla menkul rehni hususunda gerekli işlemleri yapabilir. 14) Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir. 15) Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir. 16) Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıdaki maddelerde gösterilen işlemlerden başka ileride SA için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine konu Genel Kurul un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra SA dilediği işleri yapabilecektir. Ancak, esas sözleşmede değişiklik anlamında olan işbu kararın uygulanabilmesi için yetkili mercilerden gerekli izin alınacaktır. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 6 : SA nın merkezi İstanbul dadır. Yönetim Kurulu yetkili mercilere bilgi vermek ve gereken izinleri almak kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında, mevzuat hükümleri uyarınca şubeler açabilir, bürolar, muhabirlikler tesis edebilir. İLANLAR Madde 8 : SA ya ait ve kanunen gerekli ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı olmak üzere, İstanbul da çıkan bir gazete ile yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, Türk Ticaret Kanunu madde 368 hükmü gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır. Esas sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 397 ve 438 hükümleri uygulanır. sıfatıyla faaliyet gösterebilir; mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarlarda satabilir. 11) Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir. 12) SA ve sermayesi ile yönetimine katıldığı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir. 13) Her türlü menkul değerleri tasarruf edebilir, alacaklarını garanti etmek amacıyla menkul rehni hususunda gerekli işlemleri yapabilir. 14) Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir. 15) Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir. 16) SA nın kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 17) SA Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 21. Madde hükmü saklıdır. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 6 : SA nın merkezi İstanbul dadır. Adresi Sabancı Center, 4 Levent, 34330, Beşiktaş, İstanbul dur. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına ragmen, yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Yönetim Kurulu yetkili mercilere bilgi vermek ve gereken izinleri almak kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında, mevzuat hükümleri uyarınca şubeler açabilir, bürolar, muhabirlikler tesis edebilir. İLANLAR Madde 8 : SA ya ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve SA nın internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, SA nın internet sitesinde yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır. Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır.

10 Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 9 : SA nın esas sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu nun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri ile diğer hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilip tescil ve ilan edilmesi şarttır. Şu kadarki, işbu esas sözleşmenin: a) (2.) ve (9-a) maddelerinin değiştirilmesi SA nın Esas sermayesinin en az % 75 ini temsil eden payların sahiplerinin veya onların temsilcilerinin; b) (9-b), (10.), (11.), (12.), (16.) ve (35.) maddelerinin değiştirilmesi ise SA nın esas sermayesinin en az % 25 ini temsil eden pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu oyları ile mümkündür. BÖLÜM II ESAS SERMAYE SERMAYE Madde 10 : Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası kurulunun tarih ve 667 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 TL. sı (Üçmilyar Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette (Üçyüzmilyar) adet paya bölünmüş olup tamamı nam a yazılıdır. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 9 : SA nın esas sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilip tescil ve ilan edilmesi şarttır. Şu kadarki, işbu esas sözleşmenin: a) (2.) ve (9-a) maddelerinin değiştirilmesi SA nın çıkarılmış sermayesinin en az % 75 ini temsil eden payların sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu oyları ile mümkündür. b) (9-b), (10.), (11.), (12.), (16.) ve (35.) maddelerinin değiştirilmesi ise SA nın çıkarılmış sermayesinin en az % 25 ini temsil eden pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu oyları ile mümkündür. BÖLÜM II SERMAYE SERMAYE Madde 10 : SA Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 667 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ,00 TL. sı (Üçmilyar Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette (Üçyüzmilyar) adet paya bölünmüş olup tamamı nam a yazılıdır. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda SA kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir: Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi ,00 TL. sı (İki milyar kırk milyon dört yüz üç bin dokuz yüz otuz bir Türk Lirası) olup, herbiri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde (İkiyüzdörtmilyarkırkmilyon üçyüzdoksanüçbinyüz) adet nama yazılı paya bölünmüştür. SA nın tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi ,00 TL. sı (İki milyar kırk milyon dört yüz üç bin dokuz yüz otuz bir Türk Lirası) olup, herbiri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde (İkiyüzdörtmilyarkırkmilyon üçyüzdoksanüçbinyüz) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden ,00 TL. tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Bu defa arttırılan ,00 TL lık sermaye 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 uncu maddesinin 3 üncü bendinin b fıkrası ile 20 nci maddeleri ve tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakında Tebliğ hükümleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı nın vergi kimlik no. lu mükellefi olan Aksigorta Anonim Şirketi ünvanlı şirket ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun

11 574854/ sicil sayısında kayıtlı ve Dış Ticaret Vergi Dairesi Müdürlüğü nün vergi kimlik nolu Mükellefi olan EXSA EXPORT SANAYİ Mamulleri Satış ve Araştırma Anonim Şirketi ünvanlı şirket ile imzalanmış bulunan tarihli bölünme sözleşmesi ve Beyoğlu 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 karar nolu dosyası ile yapılan tarihli bilirkişi heyeti raporu ve uzman kuruluş Akis bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG) nin bölünmeye ilişkin tarihli raporuna istinaden ayni sermaye olarak konmuştur. Şirketimize devredilen Aksigorta Anonim Şirketi ünvanlı şirketin iştirak porföyünde yer alan adet Akbank Türk A.Ş. ile adet Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. hisse senetleri ve Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma Anonim Şirketi ünvanlı şirketin iştirak porföyünde yer alan adet Akbank Türk A.Ş. hisse senetlerine karşılık verilecek hisse tutarını gösterir değer Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi nin tarihli ve Esas No. 2009/184 D.İş ve Karar No. 2009/184 sayılı kararı ile atanan bilirkişi heyetinin tarihli raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG) nin bölünmeye ilişkin tarihli raporu ile tespit edilmiştir. Arttırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1 Kuruş nominal değerde adet hisseden adeti kısmi bölünme yoluyla Bölünme Sözleşmesi nde belirtildiği şekliyle şirketimize devir olan iştirak hisseleri karşılığında Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma Anonim Şirketi ünvanlı şirketin Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına ve adeti kısmi bölünme yoluyla Bölünme Sözleşmesi nde belirtildiği şekliyle şirketimize devir olan iştirak hisseleri karşılığında Aksigorta Anonim Şirketi ünvanlı şirketin Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına verilecektir. Payların nominal değeri (Bin) TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 (Bir) Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 Tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup (Bin) TL lık 10 adet pay karşılığında 1 (Bir) (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan haklar saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir: Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin rüçhan haklarını sınırlandırma konusunda karar alamaz. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI Madde 11 : SA nın kayıtlı sermayesinin arttırılıp ve azaltılması için SA nın esas sermayesinin en az % 25 ini temsil eden pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin rüçhan haklarını sınırlandırma konusunda karar alamaz. SERMAYENİN ARTTIRILMASI Madde 11 : SA nın kayıtlı sermayesinin arttırılması için SA nın çıkarılmış sermayesinin en az % 25 ini temsil eden pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu oy

12 oy vermeleri şarttır. vermeleri şarttır. İNTİFA SENETLERİ Madde 13 : Bu madde kaldırılmıştır. BÖLÜM III YÖNETİM KURULU KURULUŞ ŞEKLİ Madde 15 : SA, Genel Kurul ca Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen en az 7, en çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Genel Kurul da hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ekseriyetince mutabık kalınan adaylar tek bir liste haline getirilir ve Genel Kurul toplantı divanı başkanlığınca, bu liste oya sunulur ve üyeler tek liste halinde seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar. KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK KABUL EDİLMESİ Madde 13 : SA kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nunda belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir. BÖLÜM III YÖNETİM KURULU KURULUŞ ŞEKLİ Madde 15 : SA, Genel Kurul ca Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen en az 7, en çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Genel Kurul da hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ekseriyetince mutabık kalınan adaylar tek bir liste haline getirilir ve Genel Kurul toplantı başkanlığınca, bu liste oya sunulur ve üyeler tek liste halinde seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar. Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların, ilgili bulundukları tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde bu kişiler Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa etmiş sayılırlar. TOPLANTILARI Madde 16 : Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet edecek iki başkan vekili seçerler. Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekillerinden biri tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekillerinden birinin çağrısı üzerine toplanır. Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 7 gün önce taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için Yönetim Kurulu üye tam sayısının üçte ikisinin varlığı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tesbit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya vekillerinden biri, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Yönetim Kurulu nun, ihtiyaç halinde ve yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. TOPLANTILARI Madde 16 : Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet edecek bir veya iki başkan vekili seçerler. Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekillerinden biri tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekillerinden birinin çağrısı üzerine toplanır. Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 7 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi faks ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için Yönetim Kurulu üye tam sayısının üçte ikisinin varlığı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tesbit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya vekillerinden biri, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Yönetim Kurulu nun, ihtiyaç halinde ve yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu nun 390 (4). Maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir.

13 Yönetim Kurulunun toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak bir şirkete iştirak veya mevcut hisselerin satışı ya da iştirak edilmiş bulunan şirket hisse senetlerinden bir miktar daha satın alınması veya başka hisselerle değiştirilmesi veya SA gayrimenkullerinin ayni sermaye olarak konulması ile satışı veya değiştirilmesi veya bunlar üzerinde tasarrufta bulunulması veya bunların üzerinde ayni veya şahsi hak tesisi, gayrimenkul iktisap ve inşa edilmesi ile ilgili kararlar için Yönetim Kurulu nun üye tam sayısının en az üçte ikisinin toplantıda hazir bulunması ve katılanların en az üçte ikisinin olumlu oy kullanmaları şarttır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak bir şirkete iştirak veya mevcut hisselerin satışı ya da iştirak edilmiş bulunan şirket hisse senetlerinden bir miktar daha satın alınması veya başka hisselerle değiştirilmesi veya SA gayrimenkullerinin ayni sermaye olarak konulması ile satışı veya değiştirilmesi veya bunlar üzerinde tasarrufta bulunulması veya bunların üzerinde ayni veya şahsi hak tesisi, gayrimenkul iktisap ve inşa edilmesi ile ilgili kararlar için Yönetim Kurulu nun üye tam sayısının en az üçte ikisinin toplantıda hazır bulunması ve katılanların en az üçte ikisinin olumlu oy kullanmaları şarttır. İşbu Esas Sözleşme nin 23. Madde hükmü saklıdır. MURAHHAS ÜYE VE GÖREVLİ ÜYE Madde 17 : Yönetim Kurulu kararı ile yönetim işlerinin veya temsil yetkilerinin tamamı veya bir kısmı Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve görevli üyelere bırakılabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tesbit eder. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ Madde 17 : Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 370(2). Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakılabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tesbit eder. Türk Ticaret Kanunu nun 367. Maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya Görevli Üye lere ve/veya Yönetim e devredilebilir. Yönetim yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür, yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve buna benzer farklı ünvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder. YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN SINIRI Madde 18 : Yönetim Kurulu, şirket maksat ve konusunun gerçekleşmesi uğrunda, işletme konusunun çerçevesi içinde, Olağan ve Olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Şubeler, acentalar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ edebilir veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf edebilir veya ayni ve şahsi hertürlü teminat alabilir ve Holding ile Holding e bağlı şirketler lehine teminat verebilir. Yönetim Kurulu, Holding ile Holding e bağlı Şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, sulh, tahkim, feregat, kabul ve ibraya dahi yetkilidir. Yönetim Kurulu bu görevleri bizzat yapabileceği gibi bunların bir kısmının veya tamamının yapılmasını üyelerini seçeceği bir komite veya komisyona bırakabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 375. Maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır. b YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN SINIRI Madde 18 : Yönetim Kurulu, SA nın maksat ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları SA adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, SA nın maksat ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentalar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve SA adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve SA ile SA nın sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, SA ile SA nın sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde SA yı temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.

14 ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ Madde 19 : Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktarını ve ücreti Genel Kurul tayin ve tesbit eder. MÜDÜR ATANMASI Madde 20 : Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 342. maddesi gereğince SA işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle müdür veya müdürler atayabilir. TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ Madde 21 : SA nın yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. SA tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların SA resmi ünvanı altına konmuş ve SA adına imza yetkisine haiz iki kişinin imzasını taşıması şarttır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tesbit, tescil ve ilan olunur. BÖLÜM V DENETLEME DENETÇİLERİN SEÇİMİ Madde 24 : Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için iki veya üç denetçi seçer. DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET Madde 25 : Denetçilere verilecek ücret Genel Kurul tarafından tesbit edilir. DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ İLE UYGULANACAK HÜKÜMLER Madde 26 : Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun maddeleri hükümleri uygulanır. Denetçiler Yönetim Kurulu toplantılarında müzakere ve oylamaya katılmamak şartıyla hazır bulunabilirler ve uygun gördükleri önerileri Yönetim Kurulu ve Genel Kurul un olağanüstü toplantıları gündemlerine ithal ettirebilirler. ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ Madde 19 : Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul Kararı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. MÜDÜR ATANMASI Madde 20: Yönetim Kurulu SA işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle müdür veya müdürler atayabilir. TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ Madde 21 : SA nın temsili Yönetim Kuruluna aittir. SA tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların SA resmi ünvanı altına konmuş ve SA adına imza yetkisini haiz iki kişinin imzasını taşıması şarttır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tesbit, tescil ve ilan olunur. BÖLÜM V DENETLEME DENETÇİLERİN SEÇİMİ Madde 24 : SA, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. SA, hem SA için denetçi seçecek hem de Topluluk Denetçisi seçecektir. İstenirse SA için seçilecek denetçi ile Topluluk Denetçisi aynı olabilir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu nun 399 (2) hükmü saklıdır. DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET Madde 25 : Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir. DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ İLE UYGULANACAK HÜKÜMLER Madde 26 : Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır. Denetçiler kanun veya esas sözleşme ile kendilerine yükletilen görevleri hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını kanıtlamadıkça müteselsilen sorumludurlar. Bu sorumluluk hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 309. ve 341. madde hükümleri uygulanır. TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK KOMİSERİNİN BULUNDURULMASI Madde 28 : Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda bakanlık komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin giyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI Madde 28 : Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda bakanlık temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda

15 geçerli değildir. alınacak kararlar geçerli değildir.. OY HAKKI GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMA VE OY HAKKI Madde 29 : Her pay, sahibine bir (1) oy hakkı verir. Genel Kurul Toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye Madde 29 : Pay sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret Kanunu nun 434. Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler. Toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler.. YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN RAPORLARI İLE YILLIK BİLANÇO- KAR/ZARAR HESAPLARININ YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ Madde 30 : Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile yıllık bilançolardan, kâr ve zarar hesaplarından ve genel kurul tutanağı ile ve genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin ad ve soyadlarını gösteren çizelgeden yeterli sayıda örnek, ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde, yetkili mercilere gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. YÖNETİM KURULUNUN YILLIK RAPORU VE DENETİM RAPORU İLE YIL SONU FİNANSAL TABLOLARININ YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ Madde 30 : Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur. BAŞKANLIK DİVANI Madde 31 : Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde en yaşlı başkan vekili başkanlık eder. Her üçünün de toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Genel Kurul da hazır bulunan ve en çok hissesi bulunan iki ortak, oy toplamaya memur edilir. Bunların kabul etmemeleri halinde aynı esas dahilinde diğer ortaklara bu görev verilir. Genel Kurul, Başkan ile oy toplama memurları ve bunlar tarafından seçilmiş yeteri kadar zabıt katibinden meydana gelen bir divan tarafından yönetilir. OYLARIN VERİLME ŞEKLİ Madde 32 : Genel Kurul da oylar açık olarak ve el kaldirmak suretiyle verilir. Ancak esas sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur. UYGULANACAK HÜKÜMLER TOPLANTI BAŞKANLIĞI Madde 31 : Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde en yaşlı başkan vekili başkanlık eder. Bu kişilerin toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. OYLARIN VERİLME ŞEKLİ VE ELEKTRONİK TOPLANTI Madde 32 : Genel Kurul da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur. SA nın genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. SA, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. UYGULANACAK HÜKÜMLER

16 Madde 33 : Genel Kurul toplantılarına, görüşme ve karar nisaplarına ve diğer hususlara Türk Ticaret Kanunu nun maddeleri hükümleri işbu esas sözleşmede karşıt hüküm bulunmadığı oranda uygulanır. NET KÂRIN DAĞITIMI Madde 35 : Türk Ticaret Kanunu nun 457. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri gereğince tanzim edilen Bilançoya göre hesap ve tespit olunan net kârdan; I- İlk dağıtım olarak; 1) Ödenecek kurumlar vergisi ile diğer mali mükellefiyetler düşülür. 2) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. 3) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci kâr payı ayrılır. II- Yukarıda (I.) fıkra da yazılı olanlar net kârdan düşüldükten sonra kalanın; 1) % 4 üne kadar, Yönetim Kurulu üyelerine ayrılır. Ancak Başkan, Başkan Vekilleri, Murahhas Üyeler ve Görevli üyelerin her birine ödenecek kâr payları, diğer üyelerin her birine ödenecek miktarın üç katı tutarında hesaplanmak suretiyle yapılır. 2) % 3 ü Hacı Ömer Sabancı Vakfı na ayrılır. III- Net kârdan (I.) ve (II.) fıkrada yazılı olanlar düşüldükten sonra kalanı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir. IV- Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yasal mükellefiyetler düşüldükten sonra kalan net kârı fevkalade yedek akçeye ayırmaya karar verebilir. V- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müsdahtem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Madde 33 : Genel Kurul toplantılarına, toplantı ve karar nisaplarına ve diğer hususlara Sermaye Piyasası Mevzuatında ve işbu Esas Sözleşme de hüküm bulunmadığı durumlarda Türk Ticaret Kanunu nun maddeleri hükümleri uygulanır. NET KÂRIN DAĞITIMI Madde 35 : Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit olunan net kârdan; I- İlk dağıtım olarak; 1) Ödenecek kurumlar vergisi, diğer mali mükellefiyetler ve geçmiş yıllar zararı düşülür. 2) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. 3) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. II- Yukarıda (I.) fıkra da yazılı olanlar net kârdan düşüldükten sonra kalanın; 1) % 4 üne kadar, Yönetim Kurulu üyelerine ayrılır. Ancak Başkan, Başkan Vekilleri, Murahhas Üyeler ve Görevli üyelerin her birine ödenecek kâr payları, diğer üyelerin her birine ödenecek miktarın üç katı tutarında hesaplanmak suretiyle yapılır. 2) % 3 ü Hacı Ömer Sabancı Vakfı na ayrılır. III- Net kârdan (I.) ve (II.) fıkrada yazılı olanlar düşüldükten sonra kalanı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir. IV- Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yasal mükellefiyetler düşüldükten sonra kalan net kârı yedek akçeye ayırmaya karar verebilir. V- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müsdahtem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

17 EK.3 Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üye adayları, denetçi, Bakanlık temsilcisi, toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler, elektronik genel kurul sistemini kullanacak sertifikalı kullanıcılar ile gerektiğinde bu sisteme müdahale edecek teknik kişiler, hazırbulunanlar listesinin oluşturulmasında görevlendirilen şirket personeli girebilir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının açılması MADDE 6 (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde veya merkezin bulunduğu il sınırları dahilinde yönetim kurulunun uygun gördüğü başka bir yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde en yaşlı başkan vekili başkanlık eder. Bu kişilerin toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini toplantı anında kullanmak amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.. (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

18 Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. b) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği ile ilgili Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. c) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. d) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. f) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. g) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ğ) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. h) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. ı) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek. i) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. j) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. k) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz: a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

19 Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, elektronik ortamda oy kullanmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur. (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığının belirtilmesi zorunludur. (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç onbeş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde şirketin internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder. Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısının Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da yapılması için yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

20 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 (1) Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 17 (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir. İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 (1) Bu İç Yönerge, Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 (1) Bu İç Yönerge, Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketinin 29 Mart 2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.