TÜRMOB YALOVA SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI

Transkript

1 TÜRMOB YALOVA SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI LİMİTED ŞİRKETLER GENEL KURUL TOPLANTISI YOL HARİTASI ŞUBAT 2013

2 Değerli Meslektaşlarım, 6102 Sayılı TTK 409.maddesinde anonim şirketlerin, 617.maddesinde de limited şirketlerin olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır. Bu düzenleme eski TTK dan uygulamalar açısından farklılık getirecek bir hüküm içermemektedir. Bu sebeple iş yoğunluğunu da dikkate alarak 2012 dönemi genel kurullarının 2013 yılı içinde yapılmasını önermekteyiz. Bu bağlamda 2012 dönemi olağan genel kurullarını Mart 2013 tarihinden itibaren yapmak isteyen sermaye şirketlerinin işlemlerinde yardımcı olmak amacıyla odamızca bir çalışma başlatılmıştır. Yeni TTK ya uygun olağan genel kurul yapılmasının ilk uygulamaları limited şirketlerde genel kurul gibi yeni bazı yenilikler içermektedir. Ekte yer alan çalışma,özellikli durumlara dikkat edilmesi şartıyla genel kurulların pratik olarak yapılmasında yardımcı olacaktır. İlk sayfada yer alan YOL HARİTASI maddelerinin altında öncelikle ilgili yasa maddeleri veya ilgili yönetmelik hükümleri yer almaktadır. Yine her bölüm içinde ilgili dilekçe örneği, metinler, rapor örnekleri veya formlar bulunmaktadır.yol haritasını sırasıyla izleyip dilekçelerin,metinlerin,raporların veya formların boşlukları doldurularak GENEL KURUL evrak ve belgelerini kolaylıkla hazırlayabilirsiniz. Çalışmanın mesleğimize ve iş dünyamıza katkılar getirmesi dileğiyle saygılar sunuyorum.

3 2 İÇİNDEKİLER LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI YOL HARİTASI LTD.ŞTİ GENEL KURUL MÜDÜRLER KURULU KARARI LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRI-GÜNDEM LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRISIZ VEKALETNAME KARŞILAŞTIRMALI FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI (Varsa) HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN HAZIRLANMASI TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI GEREKEN EVRAKLAR TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI ZORUNLU OLANLAR VE KATILMA HAKKI TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI TOPLANTI TUTANAĞININ (GENEL KURUL KARARI) DÜZENLENMESİ... 7

4 3 LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI YOL HARİTASI 1. LTD.ŞTİ GENEL KURUL MÜDÜRLER KURULU KARARI TTK MADDE 617-(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. ġirket sözleģmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Ek:1 ; Müdür/Müdürler Kurulu Karar Örneği, 2. LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRI-GÜNDEM (Genel Kurul çağrısız yapılması durumunda bu madde dikkate alınmayacaktır) TTK MADDE 617- (2)Genel kurul, toplantı gününden en az on beģ gün önce toplantıya çağrılır. ġirket sözleģmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3)Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim Ģirketlere iliģkin hükümler, Bakanlık temsilcisine iliģkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kiģi aracılığıyla temsil ettirebilir. (4)Herhangi bir ortak sözlü görüģme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için Ģarttır. Ek: 2 Genel Kurul Toplantı ye Çağrı Ticaret Sicil Müdürlüğü 3. LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRISIZ (Genel Kurul çağrılı yapılması durumunda bu madde dikkate alınmayacaktır) 1- Çağrısız Genel Kurul TTK MADDE 416-(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. (Toplantıda tüm pay sahipleri ya da temsilcilerinin hazır bulunması zorunludur. Bu durumun toplantı boyunca korunması gerekir..kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Esas sözleşme değişikliklerinde TTK m. 421 deki ka ra r yeter say ıla r ın ın oluşması gerekir).

5 4 4. VEKALETNAME TTK MADDE (3)Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim Ģirketlere iliģkin hükümler, Bakanlık temsilcisine iliģkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kiģi aracılığıyla temsil ettirebilir. Ek: 3 Vekaletname Örneği 5. KARŞILAŞTIRMALI FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI 6. MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI Ek: 4 Yıllık Faaliyet Raporu 7. DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI (Varsa) 8. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN HAZIRLANMASI I - Hazır bulunanlar listesi TTK MADDE 417-(1) Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı pay sahipleri çizelgesi ne göre düzenler. (2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır. (3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi, y ön e ti m k u ru lu b aş k an ı ta ra fın d an i mza l a n ır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir. (4) Genel kurula katılanların imzaladığı liste hazır bulunanlar listesi adını alır. (5) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir. Ek: 5 Genel Kurulda Hazır Bulunanlar Listesi Örneği

6 5 9. TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI GEREKEN EVRAKLAR a) ġirketin esas sözleģmesi, b) Pay defteri, c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,(çağrılıda) ç) Müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, d) Denetçi raporu,(varsa) e) Finansal tablolar, f) Gündem, g) Hazır bulunanlar listesi, h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmıģsa bir önceki toplantıya iliģkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur. 10. TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI ZORUNLU OLANLAR VE KATILMA HAKKI 2. Oy hakkı ve hesaplanması TTK MADDE 618-(1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. ġirket sözleģmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemiģse her yirmibeģ Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, Ģirket sözleģmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. ġirket sözleģmesinde açıkça düzenlenmiģse yazılı oy da verilebilir. (2)ġirket sözleģmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düģecek Ģekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz. (3)Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine iliģkin Ģirket sözleģmesi hükmü aģağıdaki hâllerde uygulanmaz: a) Denetçilerin seçimi. b) ġirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi. c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi. 3. Oy hakkından yoksunluk MADDE 619-(1) Herhangi bir Ģekilde Ģirket yönetimine katılmıģ bulunanlar, müdürlerin ibralarına iliģkin kararlarda oy kullanamazlar. (2)ġirketin kendi esas sermaye payını iktisabına iliģkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz. (3)Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.

7 6 11. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI ġirket SözleĢmesinin DeğiĢtirilmesi TTK MADDE 589- (1) Aksi Ģirket sözleģmesinde öngörülmediği takdirde, Ģirket sözleģmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiģtirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır. (2) ġirket sözleģmesinde yapılan her değiģiklik tescil ve ilan edilir. İİİ - Karar alma 1. Olağan karar alma TTK MADDE 620- (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. 2. Önemli kararlar TTKMADDE 621- (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir: a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi. b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması. d) Esas sermayenin artırılması. e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması. f) Şirket merkezinin değiştirilmesi. g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi. h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması. ı) Şirketin feshi. (2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.

8 LĠMĠTED ġġrketlerde TOPLANTI VE KARAR NĠSAPLARI GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m.620) ÖNEMLĠ KARARLAR ġirket iģletme konusunun değiģtirilmesi Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi Esas sermayenin artırılması Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması ġirket merkezinin değiģtirilmesi Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla Ģirketten çıkarılması için mahkemeye baģvurulması ve bir ortağın Ģirket sözleģmesinde öngörülen sebepten dolayı Ģirketten çıkarılması ġirketin feshi Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaģtırılmıģ nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaģtıracak Ģirket sözleģmesi hükümlerine iliģkin kararlar (Türk Ticaret Kanunu m.621/f.2) Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, m.421/3) ġġrket SÖZLEġMESĠNĠN DEĞĠġTĠRĠLMESĠ (GENEL KURAL- Türk Ticaret Kanunu m.589) Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleģme değiģikliği veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değiģikliklere iliģkin genel kurul kararları ( Türk Ticaret Kanunu m.607) Kanun veya Ģirket sözleģmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil,tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. (Türk Ticaret Kanunu m.621) Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ve aynı nisap ile alınır. Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ve aynı nisap ile alınır. Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ve aynı nisap ile alınır. Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ve aynı nisap ile alınır. Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ve aynı nisap ile alınır. Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ile ve aynı nisap ile alınır. Bu halde, Türk Ticaret Kanunu m.619/f.3 gereğince, ilgili ortak oy kullanamaz. Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ile ve aynı nisap ile alınır. Temsil edilen oyların en az 2/3 ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koģulu ile ve aynı nisap ile alınır. Ancak Ģirket sözleģmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir. Sermayenin en az %75 ini oluģturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir. Aksi Ģirket sözleģmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiģtirilebilir. (Türk Ticaret Kanunu m.621 hükmü saklıdır.) Ġlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir. Önemli uyarı: Limited Ģirketlerin sözleģmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun y ürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleģme değiģikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama ġekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değiģiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değiģikliklere konu sözleģmede ağırlaģtırılmıģ nisaplar olması halinde, değiģiklikler bu nisaplara uygun Ģekilde yapılmak zorundadır. 12. TOPLANTI TUTANAĞININ (GENEL KURUL KARARI) DÜZENLENMESİ Ek: 6 Toplantı Tutanağı Örneği

9 YALOVA SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI E-REHBER LİMİTED ŞİRKETLER GENEL KURUL TOPLANTISI YOL HARİTASI EKLER ġubat 2013 Yalova Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası

10 EK:1 MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU KARAR ÖRNEĞĠ: Karar Tarihi: Karar No: Toplantıya Katılanlar:. Dönemi Genel Kurulunun. adresinde. tarihinde ve.. saatte aşağıdaki gündem dahilinde yapılmasına oybirliğiyle karar verilmiştir. GÜNDEM: Müdürler Kurulu Bşk İmza Müdür İmza

11 EK: 2 GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAGRI-LİMİTED ŞİRKET Yalova Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil No:. Ticaret Unvanı. Limited Şirketi Ticari Adresi: Genel Kurul Toplantısına Davet; Yukarıda bilgileri yazılı Şirketimizin Müdürler Kurulunca alınan / / tarihli karara istinaden; / / tarihinde, saat: : da,... adresinde, aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde.yılı olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilecektir. Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde ve şubelerimizde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Genel kurul toplantımıza, ortaklarımızın asaleten veya aşağıya çıkarılan vekâletname ile temsilcilerinin katılımının sağlanması hususu ilan olunur. Adı Soyadı GÜNDEM: Şirket Yetkilisi/Yetkilileri Kaşe İmza Önemli Notlar: İlan Metnini Şirketin Antetli Kâğıdına Yazınız) 1. Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. (6102 sayılı TTK Md.617 (1)) 2. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (6102 sayılı TTK Md.617 (2)) 3. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (6102 sayılı TTK Md.617 (3)) 4. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (6102 sayılı TTK Md.413 (2)) 5. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. (6102 sayılı TTK Md.409 (3)) 6. Genel kurul, esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya çağrıldığı takdirde; 333 üncü madde uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde izni alınmış, diğer şirketlerde, yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte 414 üncü maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerekir. (6102 sayılı TTK Md.453)

12 EK: 3 Vekaletname Örneği Pay sahibi olduğum/olduğumuz.. Anonim Şirketi nin / / tarihinde saat:.:.'da adresinde geçekleştirilecek olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni/bizi temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya... nu temsilci tayin ettim/ettik. Vekâleti veren Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: Sermaye miktarı: Pay adedi: Adresi: Not: Vekâletnamenin noterden tasdik edilmesi, vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenmesi gerekmektedir.

13 EK: 4 1- GENEL BĠLGĠLER LĠMĠTED ġġrketġ DÖNEMĠ YILLIK FAALĠYET RAPORU Raporun Ait Olduğu Dönem: Ticaret unvanı : Ticaret sicili numarası : Merkez Adresi : ġube Adresi : ĠletiĢim Bilgileri : Telefon: Fax :... E-posta adresi : Ġnternet Sitesi Adresi : A- ġġrketġn ORGANĠZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI a)- Sermayesi :.. b)- Ortaklık Yapısı :.. 1- ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI ĠKAMETGAH ADRESĠ HĠSSE ADEDĠ SERMAYE TUTARI (TL) c)- Hesap Dönemi Ġçinde Meydana Gelen DeğiĢiklikler: 1- ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI ÖNCEKĠ DÖNEM HĠSSE ADEDĠ ÖNCEKĠ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL) CARĠ DÖNEM HĠSSE ADEDĠ CARĠ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL) B- ĠMTĠYAZLI PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER a)- Ġmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) :. TL

14 b)- Ġmtiyazlı Payların Oy Haklarına ĠliĢkin Açıklama: C- ġġrketġn YÖNETĠM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠ VE PERSONEL BĠLGĠLERĠ a)- ġirketin Yönetim Organı : Adet MÜDÜR/MÜDÜRLER kurulundan oluģmaktadır....tarihli genel kurul kararı [ve aģağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ] il seçilmiģlerdir Müdür/Müdürler Kurulu Üyeleri Müdür (BaĢkan) Müdür Müdür Müdür Müdür Müdür :. :. :. :. :. :. b)- ġirketin Üst Düzey Yöneticileri : Ünvanı Adı Soyadı c)- Personel Sayısı : D- VARSA;ġirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin Ģirketle kendisi veya baģkası adına yaptığı iģlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. 2- YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları:.. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına iliģkin bilgiler: 3- ġġrketġn ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI Yapılan AraĢtırma GeliĢtirme çalıģmaları;.... Elde Edilen sonuçlar;.. 4-ġĠRKET FAALĠYETLERĠ VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER a) ġirketin ilgili hesap döneminde yapmıģ olduğu yatırımlara iliģkin bilgiler: b) ġirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüģü:....

15 c) ġirketin doğrudan veya dolaylı iģtirakleri ve pay oranlarına iliģkin bilgiler: Doğrudan ĠĢtirakler Pay Oranı Dolaylı ĠĢtirakler Pay Oranı d) ġirketin iktisap ettiği kendi paylarına iliģkin bilgiler:. Adet. TL Açıklama :. e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine iliģkin açıklamalar:.... f) ġirket aleyhine açılan ve Ģirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:.... g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ģirket ve müdür/müdürler kuruluhakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara iliģkin açıklamalar:.... h) GeçmiĢ dönemlerde belirlenen hedeflere ulaģılıp ulaģılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaģılamamıģsa veya kararlar yerine getirilmemiģse gerekçelerine iliģkin bilgiler ve değerlendirmeler:.... Yılı hedeflerine ulaģılmıģtır /aģağıdaki nedenlerden ötürü ulaģılamamıģtır. i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıģsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna iliģkin yapılan iģlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula iliģkin bilgiler: Tarihinde Olağanüstü Genel Kurul YapılmıĢ ve aģağıdaki gündemlere iliģkin kararlar alınmıģtır. I.. II.. III.. j) ġirketin yıl içinde yapmıģ olduğu bağıģ ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara iliģkin bilgiler:

16 k) ġirketler topluluğuna bağlı bir Ģirketse; hâkim Ģirketle, hâkim Ģirkete bağlı bir Ģirketle, hâkim Ģirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına yaptığı hukuki iģlemler ve geçmiģ faaliyet yılında hâkim Ģirketin ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler 5-FĠNANSAL DURUM a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına iliģkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleģme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karģısında Ģirketin durumu : ġirketimiz.. yılını.. TL kar ile kapatmıģtır. Aktif toplamı TL olup karģılığında.. TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır. ġirketin. TL tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için. TL tutarında amortisman ayrılmıģtır. b) GeçmiĢ yıllarla karģılaģtırmalı olarak Ģirketin yıl içindeki satıģları, verimliliği, gelir oluģturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Ģirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara iliģkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: 2011 Yılı 2012 Yılı Dönem Karı / (Zararı). Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük.. Dönem Net Karı / (Zararı). c) ġirketin sermayesinin karģılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına iliģkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: d) Varsa Ģirketin finansal yapısını iyileģtirmek için alınması düģünülen önlemler: e) Kâr payı dağıtım politikasına iliģkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına iliģkin öneri: 6- RĠSKLER VE YÖNETĠM ORGANININ DEĞERLENDĠRĠLMESĠ a) Varsa Ģirketin öngörülen risklere karģı uygulayacağı risk yönetimi politikasına iliģkin bilgiler, b) OluĢturulmuĢsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalıģmalarına ve raporlarına iliģkin bilgiler,

17 c) SatıĢlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. 7- DĠĞER HUSUSLAR a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Ģirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kiģi ve kuruluģların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taģıyan olaylara iliģkin açıklamalar; b) Ġlave bilgiler; Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ġirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari Ġçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmıģ olup aģağıda isimleri yazılı Ģirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıģtır. MÜDÜRLER KURULU BġK./MÜDÜR (Ġmza) (Ġmza)

18 EK: 5 GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LĠSTESĠ ÖRNEĞĠ... ġġrketġnġn... TARĠHĠNDE YAPILAN... GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LĠSTESĠ PAY SAHĠBĠNĠN AD/SOYAD/UNVANI T.C./V.K.NO UYRUĞU ADRESĠ PAYLARIN TOPLAM ĠTĠBARĠ DEĞERĠ (TL) PAYLARIN EDĠNĠM ġeklġ VE TARĠHĠ(*) KATILIM ġeklġ (**) TEMSĠLCĠ TÜRÜ (***) TEMSĠLCĠNĠN AD/SOYAD/ UNVANI TEMSĠLCĠNĠN T.C/V.K.NO SU ĠMZA ġġrketġn SERMAYESĠ VE PAYLARIN TOPLAM ĠTĠBARĠ DEĞERĠ: ASGARĠ TOPLANTI NĠSABI: MEVCUT TOPLANTI NĠSABI: TOPLANTI BAġKANI ĠSĠM/ĠMZA (*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse borsa içi, borsa dışından edinilmişse borsa dışı ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır. (**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda asaleten, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise temsilen ibaresi yazılacaktır. (***) Temsilci türü olarak; temsil şekline göre organın temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci, tevdi eden temsilcisi veya vekaleten ifadelerinden biri yazılacaktır. EK: 6 TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞĠ

19 ...Limited ġirketinin... Tarihinde Yapılan. Genel Kurul Toplantı Tutanağı...Limited ġirketinin... yılına ait genel kurul toplantısı... tarihinde, saat... de, Ģirket merkez adresi olan...adresinde yapılmıģtır. Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleģmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Ģekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin... tarih ve...sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıģtır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Ģirket paylarının.toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri... TL olan, payın temsilen, toplam itibari değeri... TL olan.payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleģmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaģılması üzerine toplantı... tarafından açılarak gündemin görüģülmesine geçilmiģtir. 1 Toplantı baģkanlığına...nın seçilmelerine oybirliğiyle/... olumsuz oya karģılık...oyla karar verildi. 2 Müdürler kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi. 3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/...olumsuz oya karģılık... oyla tasdik edildi. ġirket kârından Kanun ve esas sözleģme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/... olumsuz oya karģılık...oyla karar verildi. Birinci temettünün... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/... olumsuz oya karģılık...oyla karar verildi. 4 - Yapılan oylama sonucunda müdürler kurulu üyeleri oybirliğiyle/... olumsuz oya karģılık...oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/... olumsuz oya karģılık...oyla ibra edildi. 5 - Müdürler kurulu üyelerine... TL, varsa denetçiye... TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/... olumsuz oya karģılık...oyla karar verildi. 6 - ġirketin müdürler kurulu üyeliklerine... yıl süreyle görev yapmak üzere...,...,...'nın seçilmelerine oybirliğiyle/...olumsuz oya karģılık. oyla karar verildi. Denetçiliğe...'nın seçilmesine oybirliğiyle/... olumsuz oya karģılık.oyla karar verildi. 7 - (Gündemde olmak kaydıyla görüģülüp karara bağlanan sair konular yazılır.) Not: TutanakYönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği Ģekilde imzalanır.