Çıkarların Birleştirilmesi Yöntemi

Transkript

1 Bu sıcak konu, müşterisinin mali raporları Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS lere) göre hazırlanması gereken (veya ileride gerekecek olan) üye firmalarda çalışan personel ile ilgilidir. Sıcak konular UFRS nin açıkça yol göstermediği konularda UFRS nin nasıl uygulanması gerektiği konusunda Grant Thornton International ın (GTI) yorumunu açıklar.gti üyelerden oluşan bir organizasyon olup muhasebe ile iştigal etmez, bu nedenle Sıcak Konular bültenleri sadece yol gösterme amacıyla hazırlanmıştır ve ne hazırlayanlar ne de bunları kullananlar için bağlayıcı değildir; ancak UFRS nin dikkatlice incelenmesi ve uygulamaların birbirleri ile tutarlı olmasını teşvik eder; bültenlerde önerilen yaklaşımla çelişen bir muhasebe politikasını benimsemeden önce, uygulayıcıların UFRS gurubuna danışmaları uygun olacaktır. İlgili UFRS ler IFRS 3 Business Combinations (UFRS-3 İşletme Birleşmeleri) IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting estimates and Errors (UMS-8 Muhasebe Politikaları) IAS 38 Intangible Assets (UMS-38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar) Konu: Ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri nasıl muhasebeleştirilmelidir? Yönlendirme: Ortak kontrole tabi işletmelerin birleşmeleri UFRS 3 (UFRS 3.3(b)) kapsamı dışında kalmaktadır; bu konuda diğer UFRS lerde de özel bir yönlendirme bulunmamaktadır.bu nedenle işletme yönetimi UMS e göre uygun ve güvenilir bir muhasebe politikası geliştirmek için mantık yürütmelidir.bize göre en uygun ve güvenilir muhasebe politikaları şunlardır: Çıkarların birleştirilmesi yöntemi (birleşme muhasebesi olarak da adlandırılmaktadır), UFRS 3 e göre satın alma yöntemi. Çıkarların Birleştirilmesi Yöntemi Bu yönteme göre edinen birleşmeyi şöyle muhasebeleştirir: Edindirenin varlık ve yükümlülükleri gerçeğe uygun değerinden değil, defter değerinden kaydedilir (düzeltmelerin tekdüzen muhasebe politikalarının gereklerine uyacak şekilde kaydedilmeleri gerekse de). Maddi olmayan duran varlıklar ve koşullu borçlar sadece edindiren tarafından UFRS ye göre (özellikle UMS 38) muhasebeleştirilmiş olmaları ölçüsünde muhasebeleştirilir. Şerefiye kaydedilmez.edinenin yatırım maliyeti ile edindirenin özkaynakları arasındaki fark, konsolide edilen özkaynak içinde ayrı bir yedek akçe başlığında gösterilir. Herhangi bir azınlık payı ilgili varlık ve yükümlülüklerin defter değerlerinin nisbi payı gibi ölçülür (tekdüzen muhasebe politikalarının gereklerine uymak üzere düzeltildiğinden). Birleşme giderleri gelir tablosunda hemen giderleştirilir. Karşılaştırmalı tutarlar, birleşme, sunulan en önceki karşılaştırmalı dönemde yapılmış gibi yeniden belirtilir. Bazı yorumlara göre ise: Karşılaştırmalı dönemlere ilişkin rakamlardan en yakın karşılaştırmalı dönemden veya birleşen kuruluşların aynı kontrol altına girdiği tarihden hangisi bilanço tarihine daha yakın ise, o döneme ait olanları yeniden gösterilmelidir. Edindirenin konsolidasyonda kullanılacak defter değerleri, kendi bireysel finansal tablolarında bulunan tutarlar olmaktan çok kontrol eden tarafın perspektifinden yansıyan değerlerdir. Bunlar temel yaklaşımı mükemmelleştirmeyi amaçlayan ek görüşlerdir. Bunları kabul edilebilir görmekle beraber zorunlu bulmuyoruz.

2 UFRS 3 e Göre Satın Alma Yöntemi UFRS lerle İlgili Sıcak Konu Bülteni Ortak kontrole tabi işletmelerin birleşmeleri UFRS 3 kapsamı dışında kalsa da bize göre UFRS 3 ün ilkeleri kıyaslanarak uygulanabilir.eğer bir işletme bu politikayı benimserse, UFRS 3 ün ilkeleri tamamen uygulanmalıdır.buna doğru edineni saptamak da dahildir.genel olarak, birleşme öncesi şirketlerden biri diğerinden önemli ölçüde farklı net varlık ya da gelire sahipse, bu daha büyük olan işletme UFRS 3 uyarınca tercih edilmesi gereken işletmedir.ortak kontrole tabi işletmelerin birleşmesinde UFRS 3 ilkelerine göre belirlenen edinen, genellikle yasal edinen değildir. UFRS kapsamındaki edinen yasal edinen olmadığında ters edinim muhasebesi ilkeleri uygulanmalıdır (bkz. UFRS 3.B3-B15 ve IE, örnek 5). Ters edinim muhasebesinin etkisi, yasal edinen yeni, paravan ya da faaliyeti durma noktasına yakın bir şirket; diğer birleşen şirket ise UFRS 3 kapsamındaki edinen olduğunda, çıkarların birleştirilmesi yöntemiyle neredeyse aynıdır. Yönlendirme Ortak Kontrol Birleşmeleri İşletme birleşmesi şu koşullar mevcutsa ortak kontrol birleşmesidir: Birleştirilen şirketler,birleşme öncesi ve sonrasında,en son olarak aynı taraf (ya da taraflar) tarafından kontrol ediliyorsa, Ortak kontrol geçici değilse (UFRS 3.10). Ortak kontrol birleşmeleri çok yaygındır.örnekler arasında şunları sayabiliriz: Aynı ana ortaklığın bağlı ortaklıkları arasındaki birleşmeler, Aynı grup içerisinde bulunan bir işletmeden iş edinme, Yeni ana şirketi grubun başına eklemek gibi bir takım işlemler.(bazı yorumcular yeni ana şirketin mevcut hissedarlara hisse senedi ihraç eden paravan şirket olarak eklendiği bu işleme kesinlikle işletme birleşmesi olarak bakmazlar.bunun nedeni raporlayan işletmede,varlık ya da yükümlülüklerinde esaslı değişiklikler meydana gelmemiş olmasıdır.bu görüşe göre satın alma yöntemi uygun bulunmamaktadır zira esasında bir satın alma söz konusu değildir). UFRS 3.10 da geçici ortak kontrole değinilmesinin nedeni UFRS 3 gerekliliklerinden yapay düzenlemeler (UFRS 3,Gerekçeler 28) yaratılarak kaçınılabileceğine ilişkin endişelere parmak basmaktır.örneğin bir edinen ve bir satıcı kısa bir süreliğine,birleşmeden önce ve sonra satılan/edinilen şirketin ortak kontrole tabi olduğunu gösteren bir işlem planlayabilirler.bu işlem UFRS kapsamına girebilir; çünkü ortak kontrol geçicidir.fakat ortak kontrol, birleşmenin sadece birleştirilen şirketlerin ilk halka arzı ya da satışı düşüncesiyle gerçekleştirilmiş olması nedeniyle geçici olarak görülmemelidir. Ortak kontrol birleşmeleri, aynı gruba ait şirketler arasında gerçekleştirilen birleştirmelerle sınırlı değildir.aynı hissedar (veya bir sözleşme çerçevesinde birlikte hareket eden hissedar grubu) tarafından kontrol edilen şirketler de ortak kontrole tabi görülmektedir (UFRS 3.12). Çıkarların Birleştirilmesi Yöntemi Çıkarların birleştirilmesi ya da birleşme muhasebesi yöntemi, UFRS ye tabi ortak kontrol tabi birleşmeleri açısından en kabul gören yöntemdir.bu yöntem, A.B.D Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkeleri (GAAP) (SFAS 141 İşletme Birleşmeleri, D11-D18) ve UK Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkeleri (GAAP) uyarınca da öngörülmüştür.bu yaklaşımın UMS 8.12 uygulaması çerçevesinde de mümkün kılındığını düşünüyoruz.bu standart, işletme yönetimine muhasebe politikaları geliştirirken benzer kavramsal çerçevede hareket eden diğer standart koyucu organların en yeni bildirilerini dikkate alma olanağı verir (UFRS nin duruma özel kuralları olmadığında).

3 SFAS 141 yaklaşımına göre karşılaştırmalı dönemler, ortak kontrolün gerçekleştiği dönemler için yeniden belirtilir ( yönlendirme bölümüne bakınız). UFRS 3 Uyarınca Satın Alma Yöntemi Satın alma yöntemini kullanarak muhasebeleştirmenin çıkarların birleştirilmesi yaklaşımına kıyasla önemli farkları vardır.ufrs 3 satın alma yönteminin bazı özellikleri arasında şunları sayabiliriz: Edinenin belirlenmesi, Birleşme maliyetinin edindirenin tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerine,bunların edinme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerine dayanılarak dağıtılması, Edindirenin maddi olmayan duran varlıklarının ayrı muhabebeleştirilmesi (gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa, ayrıştırılabiliyorlarsa ya da sözleşmeye dayalı ya da yasal başka bir haktan ileri geliyorlarsa), Şerefiyenin muhasebeleştirilmesi; edinen işletme başlangıçta şerefiyeyi birleşme maliyetinin tanımlanabilir varlıkların, yükümlülüklerin ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerini aşan kısmı olan maliyeti ile ölçülmelidir, Karşılaştırmalar yeniden belirtilmez, Birleşmeye toplam giderlerin bir parçası olarak doğrudan atfedilebilecek işlem maliyetlerinin dahil edilmesi (pratikte şerefiyenin bir parçası olarak). Ortak kontrol işlemlerinde UFRS 3 edineni genellikle yasal edinen değildir.edinenin belirlenmesi diğerleri içerisinde kontrolü elde eden işletmeyi saptamaktan geçer (UMS 3.17). Emsal bedel durumunda önemli bir faktör de, hangi şirketin birleşmeden önceki sahiplerinin birleşmeden sonra birleşmiş şirkette en büyük özkaynak payına sahip olduğunun saptanmasıdır.bu faktör ortak kontrol durumunda genellikle geçerli değildir (birleşen işletmeleri önce de, sonra da aynı taraf kontrol ettiği için).bu yüzden başka göstergelere başvurulabilir: Birleştirilen işletmelerin nispi büyüklükleri, Birleşmenin hangi işletme önderliğinde gerçekleştiği. UFRS hisse ihraç eden yeni kurulmuş bir işletmenin edinen işletme olamayacağı konusunda açıktır (UFRS 3.22).Bize göre birleşme üzerinde bir etki yaratması için kullanılan yeni kurulan (ya da öncesinde faaliyet göstermeyen) herhangi bir işletmenin edinen olması muhtemel değildir.bu nedenle mevcut gruba eklenen yeni nihai ana şirketin UFRS 3 kapsamındaki edinen olması da muhtemel değildir.(yeni nihai ana şirketi, edinen olarak tanımlamak, mevcut grubun varlık ve yükümlülüklerinin raporlanmış değerlerini dahilde yaratılan şerefiye ve diğer maddi duranlar da dahil- arttırmak gibi bir etki yaratırdı.bu UMS 38 kurallarına uygun değildir). Örnekler Aşağıdaki örnek çıkarların birleştirilmesi yöntemini betimlemektedir. P şirketinin, X, Y ve A şirketleri olmak üzere üç adet bağlı ortaklığı vardır.p şirketi X şirketinin %100 ünü yıllar önce 18,000 PB ye edinmiştir.şirketin X için birikmiş karları o tarihte 5,000 PB idi.p şirketi, 3,000 PB şerefiye kaydetmiştir. Edinilen tanımlanabilir varlıkların gerçeğe uygun değeri olarak da 15,000 PB kaydetmişdir. P şirketi yıllar önce başka bir yatırımcı olan hissedar S ile Y şirketini kurmuştur.p şirketinin Y deki yatırım bedeli 15,000 PB idi ve Y nin hisse sermayesinin %75 ini oluşturmaktaydı X0 da P şirketi 10,000 PB hisse sermayesi taahhüdü ile A şirketini kurdu X1 de A şirketi P şirketiyle hissedar S nin iştirakleri X ve Y yi edinir. Bedeli A şirketine 7,000 ve 3,000 hisse senedi olup her biri P şirketi ve hissedar S ye beheri 1 PB ihraç değerindedir. X ve Y şirketleri için mali yıl 31 Aralık ta sona ermektedir.

4 Durum önce ve sonra olarak şöyledir: UFRS lerle İlgili Sıcak Konu Bülteni A, X ve Y şirketlerinin X1 itibariyle biten yıl için gelir tabloları şöyledir: A X Y PB PB PB Hasılat 2,000 40,000 50,000 Kar (zarar) (4,000) 20,000 20,000 A, X ve Y şirketlerinin X1 tarihinde bilançoları şöyledir: A Şirketi (senet A Şirketi (senet X Şirketi Y Şirketi ihracından önce) ihracından sonra*) PB PB PB PB Bağlı Ortaklıklarda - 223, Yatırımlar Diğer Varlıklar 5,000 5, , ,000 Net Varlıklar 5, , , ,000 Sermaye (senet ihraç 10, ,000 10,000 20,000 primi dahil) Birikmiş Karlar (5,000) (5,000) 90, ,000 (zararlar) 5, , , ,000

5 *A şirketi tarafından bedel olarak ihraç edilen 10,000 yeni hisse, X ve Y şirketlerinin varsayılan maliyetine eşit bir değerden kaydedilmiştir (223,000 PB). X şirketinin varsayılan edinilme bedeli 103,000 PB olup X şirketinin net varlıklarının X1 itibariyle mevcut defter değerleri (100,000 PB) ve X şirketinin P şirketi tarafından edinilmesinden doğan kalan şerefiye (3,000 PB) nin toplamıdır.y şirketinin varsayılan edinilme değeri 120,000 PB olup Y şirketinin X1 itibariyle net varlıklarının defter değeridir. A, X ve Y şirketlerinin X0 itibariyle biten yıl için gelir tabloları şöyledir: A X Y PB PB PB Hasılat 1,000 38,000 45,000 Kar (zarar) (2,000) 15,000 12,000 A, X ve Y şirketlerinin X0 tarihinde bilançoları şöyledir: A Şirketi X Şirketi Y Şirketi PB PB PB Net Varlıklar 9,000 80, ,000 Sermaye (senet ihraç 10,000 10,000 20,000 primi dahil) Birikmiş Karlar (1,000) 70,000 80,000 (zararlar) 9,000 80, ,000 Analiz: A, X ve Y şirketleri, işletme birleşmesinden önce de,sonra da P şirketinin ortak kontrolüne tabi olduklarından bu birleşme IFRS 3 ile çözümlenmiştir.a şirketinin ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri için yürüttüğü muhasebe politikası, çıkarların birleştirilmesi yöntemidir. Bu yöntemi uygulayarak A şirketi aynı zamanda kontrolü elinde bulunduran taraf bakış açısı na da sahip olmuş olur. Böylece X ve Y nin varlık ve yükümlülükleri, A nin mali tablolarında P şirketinin konsolide mali tablolarında yer aldığı gibi defter değerleriyle muhasebeleştirilir.bunun için X şirketinin P şirketi tarafından aslen edinilmesi esnasındaki kalan şerefiyenin ve Y şirketindeki azınlık payının, P şirketinin konsolide mali tablolarında yer aldığı gibi muhasebeleştirilmesi gerekir.herhangi ek bir şerefiye muhasebeleştirmesi söz konusu değildir. (Eğer A kontrolü elinde bulunduran taraf bakış açısı ile hareket etmezse X in P tarafından aslen edinilmesi esnasındaki kalan şerefiye A tarafından muhasebeleştirilmez).

6 A şirketinin X1 itibariyle biten yıl için konsolide gelir tablosu şöyledir: A Şirketi X Şirketi Y Şirketi Düzeltmeler Konsolide edilmiş PB PB PB PB Dzl. PB Hasılat 2,000 40,000 50,000 92,000 Kar (zarar) (4,000) 20,000 20,000 36,000 Y deki önceki AP 5,000 Y1 (5,000) na atfedilebilen A nın özkaynak (31,000) sahiplerine atfedilebilen Düzeltme: (Y1) düzeltmesi Y şirketinde birleşmeden önceki azınlık payına atfedilebilecek karı yansımak için yapılan düzeltmedir. A şirketinin X1 tarihinde konsolide bilançosu şöyledir: A Şirketi X Şirketi Y Şirketi Düzeltmeler Konsolide edilmiş PB PB PB PB Dzl. PB Şerefiye 3,000 (X1) 3,000 X ve 223, (103,000) (X3) - Y deki (120,000) (Y5) yatırımlar Diğer varlıklar 5, , , ,000 Net varlıklar 228, , , ,000 Sermaye (senet 233,000 10,000 20,000 (10,000) (X3) 233,000 ihraç primi dahil) (20,000) (Y5) Diğer yedekler (85,000) (X3) (160,000) (75,000) (Y5) Birikmiş karlar (5,000) 90, ,000 (5,000) (X2) 155,000 (zararlar) (25,000) (Y4) 228, , , ,000

7 Düzeltmeler X şirketi ile alakalı olanlar: (X1) X şirketinin P tarafından aslen edinilmesi esnasında doğan şerefiyenin, P şirketinin birleşmeden hemen önceki konsolide mali tablolarında belirtilen tutarına uygun olarak yapılmış düzeltmesidir (3,000 PB). (X2) X şirketinin P tarafından aslen edinilmesinden önce var olan birikmiş karlarını elimine etmek için yapılan düzeltme (5,000 PB). (X3) X şirketinin hisse sermayesini A şirketinin ilgili yatırım maliyetinden elimine etmek için yapılan düzeltme. A şirketinin konsolide mali tablolarındaki yedek akçeye 85,000 PB lik düzeltme yapılmıştır. Y şirketi ile alakalı olanlar: (Y4) Y şirketinde birleşmeden önce var olan azınlık payına atfedilebilir karları yansıtmak için yapılan düzeltme. (Y5) Y şirketinin hisse sermayesini A şirketinin ilgili yatırım maliyetinden elimine etmek için yapılan düzeltme.a şirketinin konsolide mali tablolarındaki yedek akçeye 75,000 PB lik düzeltme yapılmıştır. A şirketinin X0 itibariyle biten yıl için konsolide gelir tablosu şöyledir: A Şirketi X Şirketi Y Şirketi Düzeltmeler Konsolide edilmiş PB PB PB PB Dzl. PB Hasılat 1,000 38,000 45,000 84,000 Kar (zarar) (2,000) 15,000 12,000 25,000 Y deki önceki AP 3,000 Y1 (3,000) na atfedilebilen A nın özkaynak (22,000) sahiplerine atfedilebilen

8 Düzeltme: (Y1) Y şirketindeki azınlık payına atfedilebilir karı yansıtmak için yapılan düzeltme. A şirketinin X0 tarihinde konsolide bilançosu şöyledir: A Şirketi X Şirketi Y Şirketi Düzeltmeler Konsolide edilmiş PB PB PB PB Dzl. PB Şerefiye 3,000 (X1) 3,000 X ve (193,000) (1) - Y deki (103,000) (X3) Yatırımlar (90,000) (Y4) Diğer varlıklar 9,000 80, , ,000 Net varlıklar 9,000 80, , ,000 Sermaye (senet 10,000 10,000 20, ,000 (1) 203,000 ihraç primi dahil) (10,000) (X3) (20,000) (Y4) Diğer yedekler (85,000) (X3) (160,000) (75,000) (Y4) Azınlık Payları ,000 (Y4) 25,000 Birikmiş karlar (1,000) 70,000 80,000 (5,000) (X2) 124,000 (zararlar) (20,000) (Y4) 9,000 80, , ,000 Not:Karşılaştırmalı figürler şirketler bir önceki bilanço tarihinde birleştirilmiş gibi yeniden belirtilmiştir.konsolide hisse sermayesi, A nın işletme birleşmesi amacıyla ihraç edilmiş hisse sermayesi nedeniyle düzeltilmiş hisse sermayesini temsil etmektedir. Düzeltmeler: (1) İşletme birleşmesi nedeniyle ihraç edilen sermayeyi eski seviyesine geri itmek için yapılan düzeltme (düzeltme tutarı olan 193,000 PB nin 103,000 PB si X e, 90,000 PB si Y ye aittir).çıkarların birleştirilmesi yönteminde konsolide mali tabloların amacı birleşen şirketlerin sonuçlarını ve mali durumlarını sanki hep birleşiklermiş gibi göstermektir. Sonuç olarak işletme birleşmesi nedeniyle ihraç edilen 7,000 hisse sanki hep ihraç ediliyorlarmış gibi sunulmuştur. X şirketi ile alakalı olanlar: (X1) X şirketinin P tarafından aslen edinilmesi esnasında doğmuş olan kalan şerefiyeyi kaydetmek için yapılan düzeltmedir (birleşmeden hemen önce P şirketinin konsolide mali tablolarında belirtildiği gibi (3,000 PB)). (X2) X şirketinin P tarafından aslen edinilmesinden önce var olan birikmiş karlarını elimine etmek için yapılan düzeltme (5,000 PB).

9 (X3) X şirketinin hisse sermayesini A şirketinin ilgili yatırım maliyetinden elimine etmek için yapılan düzeltme. A şirketinin konsolide mali tablolarındaki yedek akçeye 85,000 PB lik düzeltme yapılmıştır. Y şirketi ile alakalı olanlar: (Y4) Y şirketinin hisse sermayesini A şirketinin ilgili yatırım maliyetinden elimine etmek için yapılan düzeltme.birleşmeden önce P şirketinin Y şirketinde %75 lik bir sermaye ortaklığı mevcutur.bu nedenle azınlık payı olan 25,000 PB, X0 itibariyle muhasebeleştirilmiştir.yedek akçeye 75,000 PB lik bir düzeltme yapılmıştır (özkaynak içerisinde).