BĐRLĐK MENSUCAT TĐC.VE SAN.ĐŞL. A.Ş. Sayfa No: 1 SERĐ:XI NO:29 SAYILI TEBLĐĞE ĐSTĐNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

Transkript

1 Sayfa No: 1 BĐRLĐK MENSUCAT TĐC.VE SAN.ĐŞL. A.Ş. 1 Ocak- 31 Aralık 2011 DÖNEMĐ FAALĐYET RAPORU

2 Sayfa No: 2 1. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri 11 Nisan 2011 tarihinde yapılan 2010 yılı Genel Kurul Toplantısı nda 1 yıl görev yapmak üzere yeniden seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu; Başlangıç Tarihi Görev Süresi Yaşar KÜÇÜKÇALIK Başkan yıl Ahmet ÖZHAMURKAR Bşk. Vekili yıl Ali Rıza HASOĞLU Üye yıl Mustafa TAŞ Üye yıl N.Bahri UĞRAŞ Üye yıl Denetim Kurulu ; Başlangıç Tarihi Görev Süresi Özcan KAFA Üye yıl Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi Đşletmesi A.Ş. nin merkez adresi Orta Sanayi Bölgesi Mensucat Caddesi No:7 Melikgazi/Kayseri dir. Şirket Kayseri Ticaret Sicili Memurluğunda 601 sicil numarası ile kayıtlıdır Mamul bez, Soley markalı havlu, ev tekstili ve yatak ürünlerini fason imalat ve ticari mal şeklinde tedarik etmekte ve satışını gerçekleştirmektedir. Yine şirkete bağlı olarak Đstanbul da bir ofis ve biri Đstanbul da, ikisi Kayseri de olmak üzere üç adet fabrika satış mağazası bulunmaktadır. Birlik Mensucat Tic. ve Sanayi Đşletmesi A.Ş Tarihli Yönetim Kurulu kararı ile denim (kot kumaşı) üretimi durdurulmuş ve tesisin satışına karar verilerek tarihinde satış gerçekleştirilmiştir. Şirket in 31.Aralık.2011 tarihi itibariyle sermaye yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Çıkarılmış Sermaye : TL Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL 2. Sektörel Gelişmeler 2008 yılının son çeyreğinde başlayan küresel kriz nedeniyle yaşanan talep daralması ve küresel krizin etkilerinin daha sonra ki yıllarda devam etmesi, pamuk fiyatlarında ki değişiklikler sonucu sektörde talep daralması satış hasılatında düşüşlere sebep olmuştur.

3 Sayfa No: 3 3. Satışlar Satışlarımız geçen yılın aynı dönemine göre ciromuz % 36 azalarak TL.den TL ye düşmüştür.yurtdışı cironun payı geçen yıl % 10 iken bu yıl yine % 12 seviyesindedir. Yurt Đçi Satışlar Birim Miktar TL. Miktar TL. a) Pamuk Đpliği Ton b) Pamuklu Dokuma Bin mt c) Soley Havlu Ton d) Ev Tekstili e) Yatak grubu Adet f) Denim Kumaş Bin mt g) Diğer Satışlar TOPLAM Yurt Dışı Satışlar Birim Miktar TL. Miktar TL. a) Denim Kumaş Bin mt b) Pamuklu Dokuma Bin mt c) Soley Havlu Ton , d) Ev Tekstili TOPLAM GENEL TOPLAM Üretim Dokuma Üretimi Bin mt Denim Kumaş Bin mt Yatırımlar 2011 yılında sabit kıymet niteliğinde TL. tutarında maddi duran varlık alımı yapılmıştır. 6. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri 2011 yılında ar-ge harcamaları toplam tutarı TL dir.

4 Sayfa No: 4 7. Temel rasyolar 31 Aralık 2011 itibariyle geçmiş dönem karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2011 Cari oran 0,67 0,54 Likidite oranı 0,44 0,38 Stoklar/dönen varlıklar 0,35 0,29 Stoklar/ Varlık toplamı oranı 0,09 0,07 Kısa vadeli alac/ Varlık toplamı oranı 0,14 0,13 Maddi duran varlık/ Varlık toplamı oranı 0,75 0,75 Stok devir hızı 2,63 3,59 Alacak devir hızı 2,75 4,40 Alacak tahsil süresi (gün) Aktif devir hızı 0,38 0,55 8. Üst yönetimin adı, soyadı ve mesleki tecrübesi -Semih Oral 1994 yılından itbaren şirketimizde Pazarlama Şefi ve Pazarlama Müdürü olarak, -Selim Palaslıoğlu 1996 yılında itibaren şirketimizde Muhasebe Şefi ve Muhasebe Finans Müdür Yrd. olarak görev yapmaktadır. 9. Merkez Dışı Örgütler - Satış Mağazaları Şirketin perakende satış yaptığı 3 adet fabrika satış mağazası mevcuttur. Bunlar; Adı Yeri Adresi Kayseri Park Satış Mağazası* Kayseri Kayseri Park AVM Eşref Bitlis Bulvarı No: 10 Kayseri Olıvum Satış Mağazası Đstanbul Telsiz Mah.Olivium Center No: Zeytinburnu-Đstanbul Kayseri Satış Mağazası Kayseri Orta Sanayi Bölgesi Mensucat Cad. No: 7 Kayseri Tarihli Yönetim kurulu kararı ile tarihinde kapatılmıştır.

5 Sayfa No: 5 KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐ UYUM BEYANI Birlik Mensucat Tic. ve San. Đşl. A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Đlkeleri ne uymaktadır. Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir. BÖLÜM I PAY SAHĐPLERĐ 2. Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Bölümü Pay sahipleri ile ilgili tüm faaliyetler Muhasebe ve Finans Müdür Yardımcısı tarafından yürütülmekte olup iletişim bilgileri aşağıdadır. Selim PALASLIOĞLU Muhasebe ve Finans Müdür Yardımcısı Birlik Mensucat Tic.ve San.Đşl. A.Ş. Orta Sanayi Bölgesi Mensucat Caddesi No: Melikgazi/KAYSERĐ Tel : (352) /109 E-Posta : spalasli@birlikmensucat.com.tr Ayrıca hisse senetlerinin kaydi sisteme geçmesiyle birlikte şirketimiz Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yi yetkili kılarak ortaklarımızın hisse senetlerine ait tüm işlemleri (kar dağıtımı, sermaye artırımı gibi) bu kuruluş aracılığı ile yapılmaktadır. Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Tel: Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2011 Yılında; sözlü olarak yaklaşık 20 kişi hisse değişimi, hisse senetlerinin kaydi sisteme geçişi, genel kurul, kâr dağıtımı gibi konularda bilgi istemiştir. Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle ve hukuk danışmanlarıyla da konu paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir. Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları ĐMKB/Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, aynı zamanda Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde, 2010 yılı Olağan Genel Kurulu 11 Nisan 2011 tarihinde pay sahiplerinin %32,51 nin katılımı ile yapılmıştır.bu Genel Kurul da toplam 18 gündem maddesinin 18 i Genel Kurul da hazır bulunan ortaklarca müzakere edilerek mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

6 Sayfa No: 6 Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, ĐMKB, T.Ticaret Sicili Gazetesi, ulusal ve yerel gazetelerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır. Nama yazılı hisse senedimiz bulunmamaktadır. Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır. Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem dışı öneri verilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanakları gerek Şirketin internet sitesinde gerekse sürekli olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler 2011 Yılında Esas Sözleşmede herhangibir değişiklik olmamıştır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket esas sözleşmesine göre imtiyazlı hisse yoktur ve pay sahiplerinin her hissesi için bir oy hakkı vardır. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle rey hakkını kullanabilirler. Karşılıklı iştirak halinde olduğumuz şirket yoktur. Azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi ve birikimli oy kullanımına yönelik düzenleme şirket Esas Sözleşmesinde yer almamaktadır. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini münasip gördükleri şekil ve surette temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa Umumi Heyet toplantılarına katılmak ve rey vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Geçerli olan yasal düzenlemeler ve şirket ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını ortaklara nakit kar payı olarak dağıtmaktır. Bu Politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, Şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir. Şirket Esas Sözleşmesine göre; Şirketin gelirinden, faaliyetin devamı için T.T. Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün, bütün özel ve genel giderler (amortismanlar ve karşılıklar dahil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır. a) % 5 Umumi yedek akçeye ayrılır. b) Şirkete terettüp eden kurumlar vergisi ve benzeri vergiler çıkarılır. c) Kalandan, şirketin ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilecek oran ve miktarda I. temettü ayrılır.

7 Sayfa No: 7 Kalan kar, T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre aşağıdaki gibi dağıtılabilir. - T.T. Kanunu na göre yedek akçeler ve yedek akçe niteliğindeki fonlar ayrılır. - Genel Kurulca tespit edilecek oran ve miktarda Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay verilebilir. - Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalanı, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya kanun ve ana sözleşmeyle ayrılan yedek akçelere ilaveye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl karı olarak bırakmaya genel kurul yetkilidir. - Yönetim Kurulu üyelerine ayrılacak miktardan, ikinci temettü olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan paralardan T.T.K maddesinin 3 numaralı bendi gereğince % 10 kesilerek umumi yedek akçeye eklenir. Kanun hükmü gereği ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, genel kurulun başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Kâr dağıtımına karar verildiği takdirde yasal süreler içinde yapılmaktadır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar genel kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. 7. Payların Devri Esas Sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Azınlık ve pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerimize eşit muamele yapılmaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket Bilgilendirme Politikamız Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanmış olup tarihinde yapılan Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikamızın amacı, Kurumsal Yönetim Đlkeleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilginin ilgili yetkili kurumlar, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve dolayısıyla kamuyla eşit bir biçimde paylaşmak, sürekli, etkin ve şeffaf bilgilenme imkânı sağlamaktır. Şirketin faaliyetlerine ve geleceğine yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler Şirket Yönetim Kurulu Başkanı,Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve/veya Genel Müdürü/Genel Müdür yardımcısı tarafından yazılı ve görsel basın yoluyla kamuya açıklanmaktadır.bilgilendirme politikamız gereği yapılan bu duyurulara Şirketin aktif ve güncel olan internet sitesinde ( de yer verilmektedir. Ayrıca Şirketimize pay sahipleri tarafından yöneltilen sorulara Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevap vermeye çalışılmaktadır.

8 Sayfa No: 8 9. Özel Durum Açıklamaları Yıl içinde SPK düzenlemeleri çerçevesinde şirketimizi ilgilendiren 18 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalar içinden 3 adetine ek açıklama istenilmiştir. Yurt dışı borsalarda kote edilmiş hisse senedimiz bulunmamaktadır. 10. Şirket Đnternet Sitesi ve Đçeriği Şirketimiz, Kurumsal Yönetim Đlkeleri,Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz dir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirket hisselerinin tamamı hamiline yazılıdır. Şirketimizin halka açıklık oranı % 95,13 olmakla birlikte, SPK nın tarih ve 24/729 sayılı kararı ile değişik tarih ve 21/655 sayılı kararı çerçevesinde; Merkezi Kayıt Kuruluşu nun ilan ettiği Fiili Dolaşım Pay Raporuna göre tarihi itibariyle Şirketimizin fiili dolaşımdaki pay adedi ,72 olup oranı % 67,40 dir.aradaki fark, SPK nın anılan kararlarında belirlediği; i. Kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki, ii. Şirket kurucuları ile ilişkili kuruluşlarının (konsolidasyona tabi şirketlerin) sahip olduğu, iii. Şirket sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip olduğu, iv. a) Şirket Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri, b) Genel Müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla Genel Müdür e denk veya daha üst konumlarda görev yapanlar, c) Genel Müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla Genel Müdür e denk kişilere doğrudan bağlı olarak çalışan üst düzey yöneticilerin sahip olduğu, v. Şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki, vi.sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya Takasbank piyasaları için teminata konu edilenler dışında teminat olarak verilen, vii. Hukuken kısıtlı olan ve alım satıma konu edilemeyen, viii.yasaklı, ix.hacizli, payların fiili dolaşımdaki pay oranı tanımı dışında tutulmasından kaynaklanmaktadır. Aradaki fark, kararda belirtilen hususların biri veya birkaçından kaynaklanabilmekte olup, Şirketimizce bilinmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla gerçek kişi nihai hakim pay sahiplerinin olup olmadığı bilinmemektedir. 12. Đçeriden Öğrenilebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimiz içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin oluşturulmuş yasal düzenlemelere tam olarak uyulması için gerekli tüm tedbirleri almayı ve bu konuda politika geliştirmeyi Şirket kültürünün bir amacı olarak görmektedir. Bu amaçla, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetçileri ve tüm personeli ve bunların dışında meslekleri veya görevlerini ifa etmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek olanların bu bilgileri kendilerine ya da üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanmalarını Şirket iç düzenlemeleri ile yasaklamıştır.

9 Sayfa No: 9 Đçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst düzey yöneticiler ile diğer hizmet alınan kişilere ait bilgiler bilgilendirme politikaları çerçevesinde gerekli yerlere duyurulmaktadır. Yönetim kurulu, denetim kurulu, Genel Müdür ve/veya Yardımcısı ile sekreteryası ve Birim Müdürleri, Birim Şefleri ve Muhasebe Müdürlüğü elemanları ticari sır kapsamına girebilecek, şirket için önem arz edecek bilgilere ulaşabilecek durumdadır. Sermaye Piyasası Kurulu ilgili düzenlemeleri kapsamında içsel bilgilere erişimi olanlara ilişkin liste tarihinde hazırlanmış olup, personel değişikliklerine göre güncellenmektedir. BÖLÜM III MENFAAT SAHĐPLERĐ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket çalışanları, müşteriler, satıcılar, sendikalar, sivil toplum kuruluşları, devlet, potansiyel yatırımcılar gibi menfaat sahiplerine, SPK mevzuatı gereğince kamuya açıklanan finansal raporlarda yer alan bilgilere ek olarak kendilerini ilgilendiren konularda bilgi talep etmeleri halinde yazılı veya sözlü bilgi verilmektedir. Şirket çalışanları, şirket uygulamalarını içeren duyurular, yapılan çeşitli toplantılar ve internet sistemi aracılığıyla bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı söz konusu değildir. Bu konuda herhangi bir model oluşturulmamıştır. 15. Đnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin mevcut olan insan kaynakları uygulamaları; yüksek performans kültürü oluşturmayı, organizasyonun tüm kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru potansiyeli doğru göreve yönlendirmeyi, hedeflemektedir. Ana esasları; nitelikli iş gücü temini, oryantasyon çalışmaları, mevcut personelin eğitimi, kariyer planlaması (ücret ve terfi sistemleri), işyeri sosyal ilişkiler şeklindedir. Beyaz yakalı personel ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci bulunmamaktadır. Ancak çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere insan kaynakları departmanı oluşturulmuştur. Çalışanlardan ; 2011 yılı ve önceki yıllarda ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet yoktur. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle Đlişkiler Hakkında Bilgiler Ürün pazarlaması ve satışında müşteri memnuniyeti sağlanmasına yönelik ĐSO 9002 standartlarında çalışmalar yapılmaktadır. Kalite güvence ve müşteri ilişkileri departmanı kurulmuş olup düzenli olarak takip yapılarak, sorunlar aylık ve haftalık toplantılarla çözümlenmektedir.

10 Sayfa No: 10 Pazarlanan ürünlerle ilgili olarak bayiler veya nihai tüketicilerden gelen şikayetler yurt içinde ve yurt dışında tüketim mahallinde yapılan incelemelerle değerlendirilmektedir. Sınırsız müşteri memnuniyeti ilkesi esas alınarak tek tek bütün sorunlarla özel olarak ilgilenilerek müşterilerle düzenli olarak anket çalışmaları yapılmaktadır. 800 lü direkt müşteri şikayet hattı kurulmuştur. Yılda birkaç kez bayi toplantıları, bayi yemekleri düzenlenmekte, tanıtım ve kullanım broşürleri gibi yayınlarla bayiler ve nihai tüketicilere gelişmeler hakkında bilgi verilmekte ve zaman zaman fuarlara da katılınmaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk Şirket, sadece teknolojik gelişmişlik düzeyinin ön plana çıkarılmasıyla yetinmemekte olup, Kurumların ait oldukları topluma ve çevreye karşı sorumluluklarını göz ardı etmedikleri sürece rakiplerine karşı daha avantajlı konuma gelecekleri inancındadır. Çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava açılmamıştır. Çalışanlarımızın aidiyet duygusunu yükseltmek, bir aile ortamı yaratmak amacıyla; her yıl muhtelif aktiviteler düzenlenmektedir. BÖLÜM IV YÖNETĐM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından seçilecek en az üç, en çok yedi üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler. Müddeti biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Bağımsız ve icracı yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır. Yaşar KÜÇÜKÇALIK : Başkan Ahmet ÖZHAMURKAR : Başkan Vekili Namık Bahri UĞRAŞ : Üye Mustafa TAŞ : Üye (Denetim Komitesi Üyesi) Ali Rıza HASOĞLU : Üye (Denetim Komitesi Üyesi) Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 334 ve 335. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka görev veya görevler alması izni verilmektedir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üyeleri şirket hissedarları arasından seçilmekte olup, SPK Kurumsal Yönetim Đlkelerinin ilgili maddelerinde yer alan niteliklere uygun, tekstil konusunda son derece tecrübeli, Şirketin yer aldığı sektörde çeşitli meslek birliklerinde ve konularında uzun süre görev yapmış/yapmakta olan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim kurulu üyeliğine atananlara gerekli bilgilendirmeler yapılmaktadır.

11 Sayfa No: Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketin misyon ve vizyonu belirlenerek Đnternet sitesinde yayınlanmış ve kamuya duyurulmuştur. Ayrıca faaliyet raporlarında bunlara yer verilmektedir. MĐSYONUMUZ Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin, dürüst ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak Türkiye'de tekstilin ilk on firması içinde olmak, Türkiye'yi tekstil üretimi sayesinde dünyaya taşımak ve sürdürülebilir kârlılığı sağlamak. VĐZYONUMUZ Tekstil kullanım alanlarını geliştiren, Dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir şirket olmak, müşteri isteklerini yerine getirmenin yanında, müşterinin ileride ne isteyeceğini düşünerek yatırımlarına yön vermek. Yıllık bütçelerle belirlenen hedeflerin gerçekleşme dereceleri aylık toplantılarda görüşülmekte bütçe,cari yıl ve geçen yıl verileri mukayeseli olarak değerlendirilmektedir. Yıllık bütçeler ayrıca ana hedefleri gösterir biçimde kamuya da duyurulmaktadır. 58 yıllık başarılı geçmişi, gerçekleştirilen projeler, ilklere atılan imzalar ile güveni temsil eden Birlik Mensucat ve Soley markalarıyla da saygınlığın simgesi olarak bulunduğu yeri hak etmektedir. 21. Risk Yönetim ve Đç Kontrol Mekanizması Đç kontrol mekanizması için ayrı bir birim oluşturulmamıştır. Risklerimiz şirket üst yönetimince aylık olarak analiz edilmekte ve gerekli uygulama yöntemleri belirlenmektedir. Đş Planlamaları, işi yapan ve kontrol edenin farklı olması esasına dayalı olarak yapılmakta olup gerekli oto kontrol ve raporlama sistemleri geliştirilmiştir. Özellikle idari mali ve ticari işlemlerde yetkilendirmeler yönetim kurulunun onayıyla bir prosedür halinde uygulanmaktadır. Ayrıca, üretim maliyetleri ile tüm mali denetim, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmakta ve şirketin vergisel denetimi de yine bir Yeminli Mali Müşavir kuruluşu tarafından gerçekleştirilmektedir. Bunların dışında Şirket denetim kurulunun periyodik denetlemelerinde şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte ve gerekli tavsiyelerde bulunulmaktadır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket esas sözleşmesinde Yönetim kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına genel hatlarıyla yer verilmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu düzenli olarak şirket işleri ve işlemlerini görüşmek üzere her ay toplanır. Gerektiğinde bu mutat toplantının dışında da toplantılar gerçekleştirilir Yılında aylık döneminde Yönetim Kurulu 15 kez toplanmış 17 karar alınmıştır. Her toplantıya denetim kurulu da muntazaman katılmaktadır.

12 Sayfa No: 12 Esas sözleşmede toplantıya çağrının özel bir şekle bağlı olduğuna dair bir hüküm yoktur. Ancak üye sayısının yarısından bir fazlasının toplanmak için yeterli olduğu belirtilmiştir. Toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirmek, belirlenen gündemi kendilerine göndermek ve gerekli iletişimi sağlamak üzere toplantı sekretaryası görevini Muhasebe ve Finans Müdürü ve/veya Muhasebe ve Finans Müdür yardımcısı yürütür.yönetim Kurulu üyelerinin gündemde yer alan konularla ilgili önceden çalışmalar yapmalarını sağlamak için gerekli dökümanlar kendilerine en seri biçimde gönderilir. SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri nin IV. Bölümünün üncü maddelerinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. Toplantı tutanağı, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanır ve varsa karşı oy ve gerekçeleri tutanağa yazılır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Dönem içinde yönetim kurulu üyeleri şirketle işlem yapma ve rekabet etme kapsamına giren herhangi bir muamelede bulunmamışlardır. 25. Etik Kurallar Şirket, faaliyetlerine her türlü yasal mevzuat, ana sözleşme ve toplumsal değer yargılarına uygun olarak yürütmektedir. Şirket Yönetim Kurulunca da onaylanarak yürürlükte bulunan Şirket iç düzenlemesi ile uyulması gereken etik kurallar belirtilmiştir. Ayrıca Şirketin Misyon,Vizyon ve Değerlerini içeren bildirge faaliyet raporunda ve internet sitemizde yayınlanmış ve şirket içinde çeşitli alanlarda afişe edilerek çalışanlara da duyurulmuştur. DEĞERLERĐMĐZ Güvenilirlik Şeffaflık Dürüstlük Đnsana ve çevreye saygı Müşteri ve çalışan memnuniyeti Mükemmeliyet Rekabetçilik 58 yıllık Birlik Mensucat kültürü 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Yönetim Kurulu üyeleri arasından denetimden sorumlu komite kurmuştur. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üç ayda bir toplanmakta ve toplantılarını usulüne uygun bir deftere kaydetmekte, kamuya açıklanacak finansal tablolar hakkında şirket bağımsız denetçileri ve mali işler yetkilileriyle görüş alışverişinde bulunarak sonuçtan Yönetim Kurulunu bilgilendirmekte ayrıca şirketin iç denetimiyle ilgili gerekli incelemelerde bulunmaktadırlar. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi icrada görevli olmayan iki üyeden meydana gelmiştir.

13 Sayfa No: Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine şirket esas sözleşmesine göre Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret veya huzur hakkı verilmekte olup, 2011 yılında aylık dönemi için Yönetim Kurulu başkanına aylık net TL, diğer yönetim kurulu üyelerine ise aylık net 500 TL ödenmiştir. Yönetim Kurulu üyelerine performansa dayalı herhangi bir ödüllendirme niteliğinde ödemede bulunulmamıştır. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Diğer Hususlar -Maddi duran varlık satımları: Şirketimiz Yönetim Kurulu nun , ve tarihlerinde yapılan toplantılarında alınan kararlara istinaden; Şirketimizin 1.Organize Sanayi Bölgesi 6.Cadde No:37 Melikgazi/Kayseri adresindeki, 5137 ada 10 nolu parselde bulunan ,94 m 2 arsasının ve aynı ada 11 nolu parselde bulunan ,76 m 2 fabrika binası, idare binası ve arsası ile kot kumaş üretim makine parkının toplam USD+KDV bedelle satışı tarihinde gerçekleştirilmiştir. Satışı yapılan ilgili parseller ve makine parkı üzerinde bulunan Ingbank Kozyatağı Đstanbul Kurumsal Şubesi nin USD birinci dereceden, TL ikinci dereceden, Credit Europebank Suisse S.A. nın EURO üçüncü dereceden ipotekleri fek edilmiştir.satıştan elde edilen bedel bankalara olan kredi borçlarımızın ödemesinde kullanılmıştır. - SOLEY markalı ürünlerimize ağırlık verilmek üzere diğer markalı ürünlerimizin pazarlaması ile ilgili faaliyetimiz devam etmektedir. - Soley Marka Rehni, Garanti Bankası Kayseri Organize Sanayi Şube sine olan kredi borçlarımızın kapatılması nedeniyle tarihinde Türk Patent Enstitüsü tarafından kaldırılmıştır önetim Kurulu nun tarih ve 11/12 no lu kararı gereğince; Alpaslan Mahallesi Eşref Bitlis Bulvarı No:12/A Melikgazi/Kayseri adresinde bulunan AVM deki Soley Havlu satış mağazamız tarihi itibariyle kapatılmış olup, tarihinde Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu nca kapanış tescili yapılmıştır. Şirketin aktifinde kayıtlı olan arsa ve eski fabrika binası, Sermaye Piyasası Kurulu ndan yetkili Lal G.Menkul Değerleme ve Müşavirlik A.Ş. ye değerlemesi yaptırılmış olup ilgili açıklamalar aşağıdaki gibidir tarihinde yapılan sözleşmeye istinaden Lal Gayrimenkul Değerleme ve Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen tarih ve 2012 SPK 01 sayılı rapor ile gayrimenkul değerlemeleri yapılmıştır.

14 Sayfa No: 14 Arsa ve bina değerlemesi; Değerleme işlemleri SPK Lisans Numaralı Gayrimenkul Değerleme Uzmanı Hakan Ersava ve SPK Lisans Numaralı Değerleme Uzmanı Ebru ÖZ tarafından yapılmıştır. Değerleme çalışmalarında Maliyet Oluşumları Yaklaşımı kullanılmıştır. Arsa değeri belirlenirken Piyasa Değeri Analizi kullanılmıştır. MDV Yeniden Değerleme Değer Artışı Farkları maliyet modeli esas alınarak tespit edilmiştir. Yeniden değerlenmiş değeri ile kayıtlarımızda yer alan TL değerindeki arsa ve maliyet değeri ile TL net değerindeki binanın maliyet modeli yaklaşımlarına göre değerleri sırasıyla ve TL olarak tespit edilmiştir. Finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak başka bir husus bulunmamaktadır.