TAV HAVALİMANLARI FAALİYET RAPORU KITA 15 ÜLKE 69 HAVALİMANI

Transkript

1 TAV HAVALİMANLARI FAALİYET RAPORU KITA 15 ÜLKE 69 HAVALİMANI

2 İÇİNDEKİLER 02 TAV Havalimanları: Havalimanı İşletmeciliğinde Bir Dünya Markası 03 TAV ve ADP nin Havalimanı Operasyonları 04 TAV ın Büyüme Stratejisi 06 Yönetim Kurulu nun Mesajı 08 İcra Kurulu Başkanı nın Mesajı 10 İmtiyazlar Genel Görünüm YILI GELİŞMELERİ 12 Havacılık Sektörü ve TAV 22 Finansal Gelişmeler Yılındaki Yatırımlar 23 Ödüller ve Başarılar 24 Hizmet Şirketlerimizin 2016 Yılı da Öne Çıkanlar nın Ardından 36 Yatırımcı İlişkileri ve BİST Performansı 38 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 38 Sürdürülebilirlik 40 Risk Yönetimi ve İç Denetim 43 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 58 Komite Çalışma Esasları 60 Olağan Genel Kurullar 62 Yönetim Kurulu 68 Üst Yönetim 73 Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 74 Esas Sözleşme Değişiklikleri 74 Kâr Dağıtım 75 Bağlı Şirket Raporu 75 Bağımsız Denetçi Raporu 76 Riskin Erken Saptanmasi Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 76 Sorumluluk Beyanı 77 Bağımsızlık Beyanları 78 OPERASYONEL VE FINANSAL VERILER 78 Avro Bazlı Finansal Veriler 78 Hedefler ve Gerçekleşmeler Yılı Gerçekleşmeleri Yılına İlişkin Beklentiler 79 Operasyonel ve Finansal Performans 80 Havalimanı Şirketleri 81 Hizmet Şirketleri 81 Rakamlarla TAV 84 Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 198 Sözlük * 4 Kıta 15 Ülke 69 Havalimanı 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla geçerlidir.

3 UNUTMAYACAĞIZ

4 TAV HAVALİMANLARI: HAVALİMANI İŞLETMECİLİĞİNDE BİR DÜNYA MARKASI TAV Operasyonları ADP Operasyonları Dünyanın önde gelen havalimanı işletmecileri arasında yer alan TAV Havalimanları, Türkiye de İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir Adnan Menderes, Gazipaşa Alanya ve Milas Bodrum Havalimanı yla, TAV Ticari Uçuş Adedi ADP nin İştirak Payı Suudi Arabistan da bir, Makedonya, Tunus ve Gürcistan da ikişer havalimanının ve Hırvatistan da Zagreb Havalimanı nın işletmesini yürütmektedir. TAV Havalimanları iştirakleri ve bağlı ortaklıkları TAV ın İştirak Payı ADP Yolcu Sayısı ile birlikte gümrüksüz satış, yiyecek-içecek hizmetleri, yer hizmetleri, bilgi işlem, güvenlik ve işletme hizmetleri gibi havalimanı TAV Yolcu Sayısı operasyonunun diğer alanlarında da faaliyet göstermekte; ayrıca Letonya nın başkenti Riga Havalimanı nda da ticari alanların işletmesini yönetmektedir. LETONYA Riga H. %100 Hisseleri, Borsa İstanbul da TAVHL koduyla işlem görmekte olan Sadece Ticari Alanlar TAV Havalimanları, 2016 da yaklaşık 808 bin uçak seferine ve yaklaşık 104 milyon yolcuya hizmet sunmuştur. FRANSA TAV HAVALİMANLARI ORTAKLIK YAPISI (1) Aéroports de Paris Grubu* Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Paris Charles de Gaulle H. %100 Paris Orly H. %100 Yolcu Sayısı 97 Milyon MEKSİKA Akfen Holding A.Ş. Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. HIRVATİSTAN AÉROPORTS DE PARIS GRUBU* %38,0 TEPE İNŞAAT SANAYI A.Ş. %8,1 AKFEN HOLDING A.Ş. %8,1 SERA YAPI ENDÜSTRISI VE TICARET A.Ş. %2,0 HALKA AÇIK KISIM DIĞER %40,6 HALKA AÇIK OLMAYAN DIĞER %3,2 Halka Açık Kısım Diğer Halka Açık Olmayan Diğer TAV Havalimanları Holding de imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Sn. Hamdi Akın, Akfen Holding de bulunan payı nedeniyle TAV Havalimanları Holding de %6,9 oranında dolaylı hisseye sahiptir. * Aéroports de Paris in tamamına sahip olduğu iştiraki TANK ÖWA alpha GmbH (1) 31 Aralık 2016 itibarıyla Zagreb H. %15 Zagreb H. %21 Ticari Uçuş Adedi 41 Bin Yolcu Sayısı 2,8 Milyon İmtiyaz Sahibi MEKSİKA 13 Bölgesel Havalimanı Yolcu Sayısı 18,9 Milyon Danışmanlık ÜRDÜN Amman Queen Alia H. %9 Yolcu Sayısı 7,4 Milyon Yönetim Danışmanlığı Stratejik Ortak TÜRKİYE İstanbul Atatürk H. %100 İzmir Adnan Menderes H. %100 Ankara Esenboğa H. %100 Gazipaşa Alanya H. %100 Milas Bodrum H %100 Ticari Uçuş Adedi 655 Bin Yolcu Sayısı 89 Milyon ŞİLİ 2 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

5 TAV VE ADP NIN HAVALIMANI OPERASYONLARI TAV 3 KITA 7 ÜLKE 14 HAVALİMANI 104 Milyon YOLCU TAV VE ADP 4 KITA 15 ÜLKE 23 HAVALİMANI 240 Milyon YOLCU * Schiphol ve Riga Havalimanı yolcu sayıları hariçtir. BELÇİKA LETONYA TUNUS Monastır H. %67 HOLLANDA FRANSA HIRVATİSTAN MAKEDONYA GÜRCİSTAN Enfidha H. %67 Ticari Uçuş Adedi 13 Bin Yolcu Sayısı 1,6 Milyon TUNUS TÜRKİYE İmtiyaz Sahibi ÜRDÜN SUUDİ ARABİSTAN SUUDİ ARABİSTAN Medine H %33 Ticari Uçuş Adedi 54 Bin Yolcu Sayısı 6,6 Milyon GİNE MORİTYUS İmtiyaz Sahibi GÜRCİSTAN Tiflis H. %80 Batum H. %76 Ticari Uçuş Adedi 28 Bin ŞİLİ Santiago de Chile H. %45 HOLLANDA Amsterdam Schiphol H. %8 MORITYUS CUMHURIYETI Morityus H. %10 Yolcu Sayısı 2,6 Milyon İmtiyaz Sahibi Yolcu Sayısı 19,2 Milyon İmtiyaz Sahibi Yolcu Sayısı 63,6 Milyon Endüstriyel İşbirliği Yolcu Sayısı 3,5 Milyon İşletmeci Stratejik Ortak MAKEDONYA Ohrid H. %100 GİNE BELÇİKA SUUDİ ARABİSTAN Üsküp H. %100 Konakri H. %29 Liège H. %25,6 Cidde H. Hac Terminali Ticari Uçuş Adedi 17 Bin Yolcu Sayısı 0,4 Milyon Kargo 0,7 Milyon Ton Yolcu Sayısı 7,8 Milyon Yolcu Sayısı 1,8 Milyon İşletmeci Stratejik Ortak Yönetim Danışmanlığı Stratejik Ortak İmtiyaz Sahibi TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 3

6 TAV IN BÜYÜME STRATEJİSİ TAV Havalimanlarının büyüme stratejisi üç ayağa sahiptir: -Organik büyüme -İnorganik büyüme -Hizmet Şirketlerinin büyümesi ORGANİK BÜYÜME Üç kıtada, yedi ülkede, 14 havalimanındayız yılında hizmet verdiğimiz yolcu sayısı %2 artarak 104 milyona ulaştı. Önümüzdeki dönemde öncelikli hedefimiz hâlihazırda işlettiğimiz tüm havalimanlarında gelirimizi ve kârlılığımızı artırmak olacaktır. İNORGANIK BÜYÜME TAV Havalimanları olarak önümüzdeki dönemde, güçlü ortağımız ve entegre iş modelimiz ile dünyanın her yerindeki yeni ve kârlı iş fırsatlarına odaklanacağız. HIZMET ŞIRKETLERIMIZIN TAV DIŞINDA BÜYÜMESI Başarımızda büyük katkısı olan hizmet şirketlerimiz, işletmesini TAV ın yapmadığı havalimanlarında da hizmet vermeye başladı. İnanıyoruz ki, dünya havacılık sektörü kısa bir zamanda, gümrüksüz satış, yiyecek-içecek, yer hizmetleri, işletme hizmetleri ve bilişim gibi alanlarda Türkiye den yükselen yıldız şirketlerle tanışacak. 4 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

7 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 5

8 YÖNETİM KURULU NUN MESAJI TAV Havalimanları 20 senede biriktirdiği sosyal ve entelektüel sermaye ile tüm dünyada yeni iş fırsatlarını ve potansiyel havalimanı özelleştirme projelerini titizlikle araştırıyor ve takip ediyor. 2016, küresel büyüme ve genel ekonomik beklentiler açısından ne çok kuvvetli ne de çok zayıf bir yıl olarak kapandı. Özellikle jeopolitik belirsizlikler, ABD seçimleri ve Brexit oylaması gibi genel olarak risk faktörü olarak algılanan olaylar ekonomik aktörlerin risk alma iştahını azalttı ve küresel ekonomik performansı düşürdü. Öncelikle tüm dünyanın ekonomik dinamosu olan ABD de büyüme hızı 2015 yılının altına indi. Avro bölgesinde de büyüme 2015 e göre yavaşladı. Çin ekonomisi ise her ne kadar 2012 öncesi günlerinden uzak olsa da, oldukça canlı seyretti. Bu bahsettiğimiz olaylar, 2016 yılı boyunca piyasalarda ciddi şoklar yaratabilme potansiyeline sahip olarak değerlendirilmelerine rağmen ekonomiye ve piyasalara etkileri oldukça sınırlı oldu veya hiç olmadı. Bu arka planda 2017 nin ilk çeyreğini yarılarken genel küresel risk iştahının yeniden yükselişe geçtiğini ve büyüme beklentilerinin yukarı doğru revize edildiğini gözlemliyoruz. Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanı Augustin de Romanet Yönetim Kurulu Başkan Vekili Dr. M. Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Öncelikle ABD merkez bankası Fed in tam monetizasyondan kısmi sıkılaştırmaya geçmesinin piyasalarda beklenen şok etkisini yaratmamasına istinaden ABD nin yeni ve daha sıkı para politikasının piyasalar tarafından sindirildiğini ve bu yeni politikanın, ABD ekonomisinde yeniden bir genişleme yoluna girilmesinin sağlıklı bir sinyali olarak kabul gördüğünü ifade edebiliriz. Buna ek olarak, para politikalarının sınırına ulaşıldığı ve büyümenin tetiklenebilmesi için mali politikalara başvurulması gerektiği konusunda da genel olarak ekonomistlerin hemfikir olduğunu görüyoruz. Yeni seçilen ABD başkanı da genişlemeci mali politikalar güdeceği konusunda seçim kampanyasında oldukça net olduğu için, seçim sonrası ABD büyümesine ilişkin beklentiler yukarı doğru revizyona uğradı. Bu beklentiler sonucunda da ABD tahvil faizlerinde önemli yükselişler gördük. Japonya ve İngiltere nin de, ABD nin başını çektiği bu mali tedbirler kervanına katılması ile birlikte, 2017 yılının ana teması mali politikalar olacak gibi görünüyor. 2009/2016 arası dönemde tüm gelişmiş ülkeler ufukta beliren deflasyon ihtimaline karşılık önlem geliştirmeye çalışırken, 2017 yılı bu riskin zayıflayıp yeniden enflasyon temasının öne çıktığı bir 6 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

9 yıl olarak başladı. Avro bölgesinde de ekonomik verilerin nispi bir toparlanma göstermesi sonucunda AMB nin bile parasal genişlemeyi tedrici bir şekilde azaltması gündeme geldi. Bu bağlamda, geçen sene görece zayıf seyreden gelişmiş ülke büyüme performanslarının bu sene toparlanması ve gelişmekte olan ülkelerle olan makası daraltması bekleniyor. Genel tablo itibarıyla ortalama faizlerin geçmişe göre daha yüksek seyredeceği bir yıl görmemiz daha olası. Daha yüksek faizlerin ise, tek avantajı düşük faizli fon bulabilme olan fonların altyapı sektörüne ilgisini düşüreceği bekleniyor. Dünyada yaşanan muhtelif belirsizlikler, yurt içinde meydana gelen terör olayları, S&P, Moody s ve Fitch tarafından Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi nin derecelendirmesinin düşürülmesi ve 15 Temmuz darbe girişimi de dikkate alındığında Türkiye nin 2016 yılında IMF tahminlerine göre %3,3 lük bir büyüme yakalamış olması, Türk ekonomisinin dinamizmini oldukça net bir şekilde ortaya koymaktadır. Daha destekleyici bir yurtdışı arka planın da desteğiyle, 2017 yılının, TCMB anketlerine göre, Türkiye için de ekonomik büyüme açısından daha kuvvetli bir yıl olması bekleniyor. ABD tarafından uygulanabilecek potansiyel korumacılık uygulamalarının, ABD nin Türkiye ile ticareti sınırlı olduğu için ülkemizi anlamlı derecede etkilemesi beklenmiyor yılında dünyada toplam yolcu büyümesi RPK bazında ölçüldüğünde IATA tahminlerine göre %6,7 oranında gerçekleşti. AB ülkelerinde de büyüme dünyaya paralel gerçekleşti. Ancak AB ülkesi olmayan diğer Avrupa ülkelerinde kısmi bir daralma yaşandı. Bu daralmada en önemli etken, Türkiye pazarındaki gevşeme olurken, Rusya ve Norveç te yaşanan zayıflıkların da etkisi oldu. Özellikle ilkbahar aylarında kendi iç sebeplerimizden dolayı yavaşlayan Türkiye havacılık rakamlarına paralel olarak, yine güvenlik endişeleri kaynaklı olarak, tüm dünyada 2016 Mart ayından itibaren bir yavaşlama hissedildi. Türk havacılık sektörü ve tüm paydaşları sene boyunca meydana gelen terör olaylarından oldukça menfi etkilendi. Bu olaylar sırasında bizzat işletmekte olduğumuz Atatürk Havalimanı da trajik ve menfur bir saldırıyla hedef alındı. Üst üste gelişen bu olaylar sonucunda ülkemize gelen turist sayılarında yaşanan daralma ülkemizin havacılıkta uzun vadeli hedeflerinin ötelenmesine sebep oldu. Kuşkusuz ki sene boyunca ülkemize yapılan saldırıların en büyüğü 15 Temmuz günü gerçekleştirilen darbe girişimiydi. 15 Temmuz gecesi, ülkemiz, demokrasiyi kesintiye uğratmak isteyen hain bir darbe girişimine maruz kaldı. Türk halkı tüm farklılıklarıyla birlikte Cumhuriyet in ortak değerleri etrafında birleşti ve Türkiye yi medeni dünyanın bir parçası yapan hukukun üstünlüğü ilkesini ve temel haklarını savundu. Şirketimiz tarafından işletilen Atatürk Havalimanı nın o gece darbe girişimine karşı bir merkez görevi üstlenerek devlet ve hükümet yetkilileri ile beraber binlerce kişiye ev sahipliği yapması bizim için bir övünç kaynağıdır. Dünyada hâlihazırda 2,8 milyar kişi olan orta sınıf nüfusun 2025 yılında 3,8 milyar kişiye ulaşacağı tahmin ediliyor*. Ülkemiz için ise şu anda 0,93 olan kişi başı uçak seyahati sayısının 1,47 ye çıkacağı öngörülüyor*. Havacılık sektörü hem Türkiye de hem de dünyada önümüzdeki dönemde de hızlı büyüme için gereken tüm sosyal ve ekonomik dinamiklere sahip. Bu büyümenin gerektirdiği altyapı yatırımları için TAV Havalimanları 20 senede biriktirdiği sosyal ve entelektüel sermaye ile tüm dünyada yeni iş fırsatlarını ve potansiyel havalimanı özelleştirme projelerini titizlikle araştırıyor ve takip ediyor. En büyük gayemiz, yeni ve kârlı iş fırsatları ile portföyümüzü geleceğe taşımak. Bu konuda, dünyada parmakla gösterilen, alanında uzman yöneticilerimize güvenimiz sonsuz. Biliyoruz ki bu saldırılara verilebilecek en güzel cevap, en iyi yaptığımız işi daha yüksek kalite ile yapmaya devam etmek ve ülkemizin gururu olan TAV markasını ve kalitesini taşıyabildiğimiz tüm noktalara taşımak. Hissedarlarımıza ve çalışanlarımıza bu zor zamanlarda TAV markasına verdikleri destek için şükranlarımızı sunarız. * Airbus GMF 2016 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 7

10 İCRA KURULU BAŞKANI NIN MESAJI 2016 yılında portföyümüzü büyütmek için iş geliştirme ve yatırım çalışmalarına hız kesmeden devam ettik 2016 yılı, hem dünyada hem Türkiye de havacılık sektörü açısından oldukça zor bir yıl oldu. Dünyanın önde gelen şehirlerini hedef alan birçok saldırı turist sayılarını ve uçuş hacimlerini olumsuz yönde etkiledi. Heathrow, 2016 yılında Avrupa nın en büyük havalimanı olma konumunu korudu. Madrid ve Barselona Havalimanları, Güneydoğu Akdeniz den Batı Akdeniz e kayan turizm vesilesiyle hızlı büyüme kaydetti. Atatürk Havalimanı ise yolcu sayısında %2 lik bir daralma ile birlikte Avrupa da Frankfurt Havalimanı nın ardında beşinci sırada yer aldı. 28 Haziran tarihinde Atatürk Havalimanı na yapılan hain saldırıda 45 vatandaşımız hayatını kaybetti. Bu saldırı sonucunda 16 çalışanımız da görevleri başında şehit oldular. Tüm çalışanlarımız vermekte oldukları kamu hizmetinin bilinciyle, kendi acılarını bir kenara bırakarak havalimanının yeniden hizmete açılması için seferber oldular ve 8 saat gibi rekor bir sürede havalimanı yeniden hizmete açıldı. O gece; TAV Yönetimi, Türk Hava Yolları ve devlet kurumları arasındaki koordinasyonu, tüm dünyada TAV Havalimanları nı temsilen yaptığımız konuşmalarda örnek bir kriz yönetim vakası olarak anlatıyoruz. Bu olaydan 17 gün sonra 15 Temmuz günü yapılan darbe girişimiyle Türk demokrasisi, tarihinde gördüğü en büyük saldırılardan birine daha maruz kaldı. Bu saldırı sırasında havalimanımız ülkemizin demokratik olarak seçilmiş yönetiminin, bu hainliğe kahramanca direnişine de ev sahipliği yaptı. Dr. M. Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Bize nefes alma şansı dahi vermeden peşi sıra meydana gelen bu menfur saldırılar ülkemizin yurt dışındaki algısını maalesef olumsuz yönde etkiledi. Bu nedenle, turist sayıları sene boyunca geçen seneye göre hep düşüş kaydederek seneyi %30 luk bir düşüşle tamamladı. Türkiye ye giriş yapan turistlerin ağırlıklı olarak ülkemize havayolu vasıtası ile giriş yaptığı için özellikle Türkiye deki turistik lokasyonlarda işlettiğimiz havalimanlarında dış hat yolcu sayılarında ciddi düşüşler yaşandı. Yaşanan tüm olumsuzluklara rağmen 2016 yılında 2015 yılında göre %2 artışla toplam 104 milyon yolcuya hizmet verdik. TAV tarihindeki en zayıf senelerden 8 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

11 birinde özellikle yeni yarattığımız faaliyetlerin gelirleri sonucunda konsolide ciromuz %1 artarak milyon avro olarak gerçekleşti. İstanbul Atatürk Havalimanı nda şehir çıkışlı yolcuda öngördüğümüz %20 lik düşüş %16 olarak gerçekleşti, buna mukabil dış hat transfer yolcu trafiği kuvvetli seyrine devam ederek %18 arttı. Düşük marjlı bazı yeni işlerimiz ve Atatürk Havalimanı nda yolcu kompozisyonunun değişmesi nedeniyle FAVKÖK %4 oranında azaldı. Ancak bu düşüş, şehir çıkışlı yolcunun beklentilerimizden iyi gelmesi nedeniyle sene ortasında öngördüğümüzden daha az oldu. FAVÖK ise, TAV İstanbul kirasının dövize bağlı muhasebe uygulamaları nedeniyle avro bazında artmış gözükmesi nedeniyle %9 düştü ve net kâr ağırlıklı olarak Milas Bodrum Dış Hatlar terminali amortismanı ve kirası ile TAV İstanbul kirasındaki artış, ayrıca Tunus ertelenmiş vergi varlığının çevrimi nedeniyle %39 düşüş kaydetti. Ülkemizi hedef alan saldırılar hiç bir zaman çalışma azmimizi azaltmadı, ülkemize olan güvenimizi değiştirmedi. Biliyoruz ki bu saldırılara verilebilecek en güzel yanıt, işimizi daha iyi yapmak, daha sıkı çalışmak ve ülkemizi layık olduğu yere taşımak olmalı. Bu doğrultuda, ülkemizin havacılık sektörüne olan bu sarsılmaz güvenimizin en somut göstergelerinden biri olarak Atatürk Havalimanı yaptığımız yatırımları en ufak bir yavaşlama olmadan tamamladık yılında %50 temettü oranı politikamıza uygun bir şekilde 348 milyon TL temettü dağıttık yılı için ise Yönetim Kurulumuz 248 milyon TL temettü dağıtımını Genel Kurul onayına sunmaya karar verdi. %50 lik bir temettü dağıtım oranına denk gelen bu rakam aynı zamanda temettü ve büyümeyi dengeleyen akıllı büyüme politikamızın da açık bir göstergesi oldu. Ülkemiz, çalışanlarımız ve müşterilerimiz için yarattığımız sosyal faydalar da yaptığımız işi değerlendirirken en az kârlılığımız kadar önemli konumda. Sene içerisinde devlete 1,5 milyar TL tutarında kira, vergi ve sosyal güvenlik ödemesi yaptık yılında 2,5 milyar ABD doları kombine ciro elde ettik ve yurt dışındaki faaliyetlerimiz bunun %23 ünü oluşturdu. Ayrıca, yolcu konforunu artırmak ve istihdam yaratmak için 108 milyon avro yatırım yaptık yılında İstanbul Atatürk dış hat yolcusunda %1 ila %3 arasında büyüme, İstanbul Atatürk dış hat şehir çıkışlı yolcuda ise yatay seyir bekliyoruz. Toplamda hizmet verdiğimiz yolcu sayısının %4/%5 arası artmasını, FAVKÖK ün yatay seyretmesini ve net kârda önemli bir artış bekliyoruz yılı için yatırım harcaması beklentimiz ise yaklaşık 50 milyon avro seviyesinde bulunuyor yılında portföyümüzü büyütmek için iş geliştirme ve yatırım çalışmalarına hız kesmeden devam ettik. Gürcistan da işletmekte olduğumuz Tiflis Havalimanı için yeni terminal binası ve pist rehabilitasyon çalışmalarına başladık. Medine Havalimanı ndaki ortaklarımızdan Suudi Oger in payının yarısına denk gelen %16,67 lik hisse alımı sürecini de çok yakında sonlandırmayı hedefliyoruz. Hizmet şirketlerimizden BTA, Zagreb Havalimanı nda hem terminal hem de uçak içi yiyecek/içecek hizmeti vermeye başladı ve Umman, Maskat Havalimanı nın işletmesini kazandı. TAV İşletme Hizmetleri ise sene içerisinde Washington Dulles Havalimanı ve Kenya Jomo Kenyetta Havalimanı nda yolcu salonlarını hizmete açtı ve Umman, Maskat Havalimanı nda yolcu salonu işletme ihalesini kazandı. Sene içinde yaşanan en önemli gelişme ise içinde bulunduğumuz konsorsiyumun Küba devleti tarafından Küba Havana dahil toplam iki havalimanını işletmek için münhasıran görüşmelere davet edilmesi oldu. Bu davet sonucunda Küba devleti ile başlattığımız görüşmeler devam ediyor. Küba havalimanlarını işletmeye başlamak için sabırsızlanıyoruz. Önümüzdeki süreçte portföyümüzü büyütmek ve genişletmeye devam etmek için en büyük rekabetçi avantajımız yetişmiş insan kaynağımızdır. Tüm çalışanlarımıza, hissedarlarımıza ve paydaşlarımıza TAV markasına olan güvenleri ve destekleri için teşekkürü bir borç bilirim. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 9

12 İMTİYAZLAR GENEL GÖRÜNÜM Havalimanı Tür/İşletim Süresi TAV Payı Faaliyet Alanı Ücret/ Yolcu Dış Hat Ücret/ Yolcu İç Hat Garanti Yolcu İmtiyaz/ Kira Bedeli İstanbul Atatürk İmtiyaz Kira (Ocak 2021) %100 Terminal 15 ABD doları 2,5 Avro (Transfer) 3 Avro milyon ABD doları + KDV Ankara Esenboğa Yap-İşlet-Devret (YİD) (Mayıs 2023) %100 Terminal 15 Avro 2,5 Avro (Transfer) 3 Avro 0,6 M. İç Hat, 0,75 Dış Hat (2007) + %5 yıllık artış - İzmir A. Menderes YİD+İmtiyaz Kira (Aralık 2032) %100 Terminal 15 Avro 2,5 Avro (Transfer) 3 Avro 29 milyon avro+kdv (6) Gazipaşa Alanya İmtiyaz Kira (Mayıs 2034) %100 Havalimanı 10 Avro (5) 7,5 TL (5) ABD doları+kdv (4) Milas Bodrum (8) İmtiyaz Kira (Aralık 2035) %100 Terminal 15 Avro 3 Avro - 28,7 milyon avro + KDV (9) Tiflis YİD (Şubat 2027) %80 Havalimanı 22 ABD doları 6 ABD doları - - Batum YİD (Ağustos 2027) %76 Havalimanı 12 ABD doları 7 ABD doları - - Monastir&Enfidha YİD+İmtiyaz (Mayıs 2047) %67 Havalimanı 9 Avro 1 Avro ile 2047 yılları arasında Cironun 11-%26'sı Üsküp & Ohrid YİD+İmtiyaz (Mart 2030) %100 Havalimanı 17,5 Avro Üsküp, 16,2 Avro Ohrid - - Yıllık Brüt Cironun %4 ü (1) Medine YDİ+İmtiyaz 2037 %33 Havalimanı SAR 87 (2) - - %54,5 (3) Zagreb YİD+İmtiyaz (Nisan 2042) %15 Havalimanı 15 Avro (7), 4 Avro (transfer) 7 Avro ,5 milyon avro sabit %0,5(2016) -%61(2042) değişken 1) İmtiyaz kira bedeli, her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 1 milyona ulaşıncaya kadar yıllık brüt cironun %15 i olup, yolcu sayısı 1 milyonu aştığı zaman, bu oran yolcu sayısına bağlı olarak %4 ile %2 arasında değişecektir. 2) Giden ve gelen yolcunun her biri için 87 SAR yolcu başına ücret alınmaktadır. Yolcu başına ücret, 3 yılda bir kümülatif Tüketici Fiyatı Endeksine göre artış gösterecektir. 3) İmtiyaz kira bedeli, inşaat bitiminin ardından 2 yıl boyunca %27,3 olacaktır. 4) TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. işletme süresinin sonuna kadar yıllık ABD doları+kdv sabit ödeme yapacak olup her işletme yılının sonunda da net dönem kârının %65 ini DHMİ ye kâr payı olarak ödeyecektir. 5) Yolcu başı tarifeler 1 Ocak 2015 itibarıyla revize edilmiştir. 6) Nakit baz alınarak. 7) Nisan 2014 öncesinde sırasıyla 10 Avro, 4 Avro, 4 Avro dış hat, iç hat ve transfer yolcu hizmet bedelidir. 8) Milas Bodrum Dış hatlar terminali 22 Ekim 2015 itibarıyla devralınmıştır. 9) TAV Milas Bodrum Havalimanı için ihale bedelinin %20 sini oluşturan 143 milyon Avro Ağustos 2014 te peşin olarak ödenmiştir. 10 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

13 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 11

14 2016 YILI GELİŞMELERİ HAVACILIK SEKTÖRÜ VE TAV Eurocontrol, Türkiye için 2020 yılına kadar %7 Bileşik Yıllık Büyüme beklerken, Devlet Hava Meydanları (DHMİ), 2023 yılına kadar %9 Bileşik Yıllık Büyüme öngörmektedir. TÜRKIYE TOPLAM YOLCU SAYISI (MİLYON) % /2016 yılları arası Türkiye bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) Kaynak: DHMİ İÇ HATLAR DIŞ HATLAR 226 TOPLAM B: BEKLENEN B 2018B 2019B 2023B 12 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

15 Boeing in tahminlerine göre dünya havayolu trafiğinin yılları arasında %4,8 Bileşik Yıllık Büyüme sergilemesi beklenmektedir. TÜRKIYE TOPLAM YOLCU SAYISI (MİLYON) % Dünya'da ve ülkemizde yaşanan güvenlik sorunları nedeniyle 2016 yılında sektör 174 milyon yolcuya hizmet vererek %4 oranında daralma yaşamıştır İÇ HATLAR DIŞ HATLAR TOPLAM TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 13

16 2016 YILI GELİŞMELERİ > HAVACILIK SEKTÖRÜ VE TAV TÜRKIYE TOPLAM TICARI UÇUŞ SAYISI (BİN) % /2016 yılları arası Türkiye bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) Kaynak: DHMİ İÇ HATLAR DIŞ HATLAR TOPLAM TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

17 TAV HAVALIMANLARI TOPLAM YOLCU TRAFIĞI (MİLYON) %2 %2 artış gösteren TAV Havalimanları Toplam Yolcu Trafiği, 2016 yılında 104 milyon olarak gerçekleşmiştir. 102,5 104,4 İÇ HATLAR DIŞ HATLAR 94,9 57,6 58,5 TOPLAM 83,6 54,6 47,4 71,7 52,6 40,9 47,6 32,0 29,3 36,2 40,4 44,7 45,9 30,8 18,3 20, TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 15

18 2016 YILI GELİŞMELERİ > HAVACILIK SEKTÖRÜ VE TAV TAV HAVALIMANLARI TOPLAM TICARI UÇUŞ SAYISI (BIN) % %4 artış gösteren TAV Havalimanları Ticari Uçuş Sayısı, 2016 yılında 808 bin olarak gerçekleşmiştir İÇ HATLAR DIŞ HATLAR TOPLAM TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

19 TRAFIK BEKLENTILERI Türkiye de gelecek 10 yıl içerisinde 2 katına çıkması beklenen kişi başı uçuş oranının önümüzdeki 20 yılda ise 3 kat artması beklenmektedir. Dünya havayolu trafiğinde gelecek 20 yılda 2 kat artış beklenmektedir. Boeing in tahminlerine göre dünya havayolu trafiğinin yılları arasında %4,8 Bileşik Yıllık Büyüme (BYB) sergilemesi beklenmektedir. Airbus ise yılları arasında dünya hava yolu trafiğinin %4,5 (BYB) oranında büyüyeceğini öngörmektedir. * Kaynak: Airbus Global Pazar Tahminleri 2016, Boeing Mevcut Pazar Görünümü Türk havayolu trafiğinin gelecek 10 yıl içerisinde iki katına çıkması beklenmektedir. Eurocontrol, Türkiye için 2020 yılına kadar %7 BYB beklerken, Devlet Hava Meydanları (DHMİ), 2023 yılına kadar [ %9 BYB] öngörmektedir. * Kaynak: Eurocontrol, DHMİ Türkiye deki başlıca havayollarının yeni uçak siparişleri artarak devam etmektedir yılı itibarıyla Türk Hava Yolları, uçak sayısını 369 a; Pegasus ise uçak sayısını 106 ya çıkarmayı planlamaktadır. * Kaynak: THY Sunumu (Kasım 2016), Pegasus Sunumu (Kasım 2016) Atatürk Havalimanı dış hat koltuk kapasitesinin 2017 yılında %1 seviyesinde artması beklenmektedir yılında Atatürk Havalimanı dış hat koltuk kapasitesi %7,4 artmıştır. Atatürk Havalimanı genişleme çalışmaları tamamlanmıştır. Atatürk Havalimanı genişleme çalışmalarının tamamlanmasıyla birlikte dış hatlar terminalinin kapasitesi, ilave 10 milyon yolcuyu ağırlayabilecek şekilde artırılmıştır. Uçak park alanı kapasitesi ise DHMİ nin yaptığı yatırımla birlikte 102 den 145 e çıkarılmıştır. * Kaynak: DHMİ, Ulaştırma Bakanlığı TÜRKİYE Kişi Başı GSMH 2,50 2,25 2,00 1,75 1,50 1,25 1,00 0,75 0,50 0, TÜRKİYE Kişi Başı Uçuş 35,00 30,00 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00 Yıl Kişi başı GSMH (ABD doları) Kişi başı uçuş , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,26 Kaynak: Airbus TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 17

20 2016 YILI GELİŞMELERİ > HAVACILIK SEKTÖRÜ VE TAV ORTA SINIFIN AĞIRLIĞI ARTIYOR Dünyada orta sınıf olarak tanımlanan 2,8 milyar kişilik nüfusun, 2035 yılında 4,8 milyara ulaşması bekleniyor; bu da havacılık sektörünün gelişimi açısından son derece önemli görülüyor. ORTA SINIFIN* 20 YILDA 2,8 MILYARDAN 4,8 MILYARA ÇIKMASI BEKLENIYOR *Sabit 2015 yılı fiyatları, satın alma gücü paritesine göre / ABD doları arası hanehalkı yıllık gelirine sahip nüfus. Gerçekleşme Tahmin Kaynak: Oxford Economics, Airbus Gelişmesini İlerletmiş Ülkeler Gelişmekte Olan Ülkeler Gelişmiş Ülkeler Toplam Dünya Nüfusu (Milyar-Bn) 5.7 %23 Dünya Nüfusunun % si % % % %55 18 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

21 HAVACILIK UZUN VADEDE KRİZLERE DAYANIKLI BİR SEKTÖR Son 50 yıllık gelişmelere bakıldığında havacılık sektörünün ekonomik krizler karşısında sağlam durabildiği; krizlerden etkilense bile toparlanma sürecini oldukça hızlı atlatabildiği görülmektedir. HAVAYOLU SEKTÖRÜNÜN DIŞ KRIZLERE KARŞI UZUN VADEDE DAYANIKLI OLDUĞU KANITLANMIŞTIR. Yıllık dünya trafiği (trilyon ÜYK) 7,0 Petrol Krizi Petrol Krizi Körfez Krizi Asya Krizi 11 Eylül SARS Saldırısı Finansal Krizler ~ 6,6 Trilyon 6,0 5,0 2X 4,0 3,0 2,0 1,0 ~ 0,4 Trilyon 0, Kaynak: ICAO, Airbus GMF 2016 ÜYK: Ücretli Yolcu Kilometre TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 19

22 2016 YILI GELİŞMELERİ > HAVACILIK SEKTÖRÜ VE TAV Faaliyet Gösterdiğimiz Alanlara Ait Makro Veriler* Ülke Gösterge Birim Ölçek HIRVATISTAN GÜRCISTAN LETONYA MAKEDONYA SUUDI ARABISTAN TUNUS TÜRKIYE Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Milyar 57,2 48,9 49,9 51,5 53,5 56,0 58,9 61,1 Kişi Başı Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Bin 13,5 11,6 11,9 12,3 12,8 13,5 14,2 14,8 Enflasyon, ortalama % Değişim -0,2-0,5-1,0 0,8 1,7 1,9 2,0 2,0 Nüfus Kişi Milyon 4,2 4,2 4,2 4,2 4,2 4,2 4,1 4,1 Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Milyar 16,5 14,0 14,5 15,7 17,2 18,7 20,3 22,1 Kişi Başı Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Bin 4,4 3,8 3,9 4,3 4,7 5,1 5,5 6,0 Enflasyon, ortalama % Değişim 3,1 4,0 2,6 3,6 3,5 3,0 3,0 3,0 Nüfus Kişi Milyon 3,7 3,7 3,7 3,7 3,7 3,7 3,7 3,7 Gayri Safi Milli Hâsıla Cari Fiyatlar ABD doları Milyar 31,3 27,0 27,9 29,6 31,5 33,6 35,9 38,0 Kişi Başı Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Bin 15,7 13,6 14,1 15,1 16,1 17,2 18,4 19,5 Enflasyon, ortalama % Değişim 0,7 0,2 0,2 1,7 2,0 2,0 2,0 2,0 Nüfus Kişi Milyon 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 1,9 Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Milyar 11,3 10,0 10,5 11,1 11,7 12,5 13,3 14,1 Kişi Başı Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Bin 5,5 4,9 5,1 5,4 5,6 6,0 6,4 6,8 Enflasyon, ortalama % Değişim -0,1-0,2 0,1 0,8 1,5 2,0 2,0 2,0 Nüfus Kişi Milyon 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 Gayri Safi Milli Hâsıla Cari Fiyatlar ABD doları Milyar 753,8 646,0 637,8 689,0 740,2 777,8 816,6 854,6 Kişi Başı Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Bin 24,5 20,6 19,9 21,1 22,2 22,9 23,6 24,2 Enflasyon, ortalama % Değişim 2,7 2,2 4,0 2,0 4,7 2,0 2,0 2,0 Nüfus Kişi Milyon 30,8 31,4 32,0 32,7 33,3 34,0 34,7 35,3 Gayri Safi Milli Hâsıla Cari Fiyatlar ABD doları Milyar 47,6 43,6 42,4 41,7 42,1 44,2 46,8 49,5 Kişi Başı Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Bin 4,3 3,9 3,8 3,7 3,7 3,8 4,0 4,2 Enflasyon, ortalama % Değişim 4,9 4,9 3,7 3,9 3,8 3,7 3,5 3,5 Nüfus Kişi Milyon 11,0 11,1 11,2 11,3 11,5 11,6 11,7 11,8 Gayri Safi Milli Hâsıla Cari Fiyatlar ABD doları Milyar 798,7 718,0 735,7 769,5 811,9 861,0 912,5 964,8 Kişi Başı Gayri Safi Milli Hâsıla, Cari Fiyatlar ABD doları Bin 10,3 9,2 9,3 9,6 10,1 10,6 11,1 11,7 Enflasyon, ortalama % Değişim 8,9 7,7 8,4 8,2 6,8 6,7 6,5 6,5 Nüfus Kişi Milyon 76,9 78,2 79,0 79,8 80,6 81,3 82,1 82,8 * IMF Dünya Ekonomik Görünümü, Ekim TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

23 2016 yılı Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) verilerine göre; Türkiye deki havalimanlarını kullanan toplam yolcu sayısı bir önceki yıla oranla %4 azalış göstererek, 2016 yılında 174 milyon seviyesinde gerçekleşmiştir. TAV Havalimanları nın Türkiye de işletmesini üstlendiği İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir A. Menderes, Milas Bodrum ve Gazipaşa Alanya Havalimanları nın toplam yolcu sayısının, Türkiye deki havalimanlarının toplam yolcusuna oranı ise 2016 yılında %51 olarak gerçekleşmiştir. Geçtiğimiz yıl bu oran %49 seviyesindeydi. Devlet Hava Meydanları İşletmesi nin (DHMİ) açıkladığı verilere göre; Türkiye deki havalimanlarını kullanan toplam ticari uçak sayısı 2015 yılıyla aynı oranda gerçekleşerek, 1,3 milyon olmuştur. TAV Havalimanları nın Türkiye de işletmesini üstlendiği İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir Adnan Menderes, Milas Bodrum ve Gazipaşa Alanya Havalimanlarına iniş-kalkış yapan toplam ticari uçak sayısının, Türkiye deki havalimanlarına iniş-kalkış yapan toplam uçak sayısına oranı ise 2016 yılında %52 olarak gerçekleşmiştir. Bu oran 2015 yılında %51 seviyesindeydi. Yolcu Sayısı / Pazar Payı Ticari Uçuş Sayısı / Pazar Payı %51 %52 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 21

24 2016 YILI GELİŞMELERİ FİNANSAL GELİŞMELER TAV, hisse başına brüt 0, TL, toplamda 248 milyon TL temettü dağıtmayı Genel Kurul onayına sunacaktır. Özet Bilanço (bin TL) % Dönen Varlıklar %1 Maddi Olmayan Duran Varlıklar %15 Toplam Varlıklar %10 Kısa Vadeli Yükümlülükler %17 Uzun Vadeli Yükümlülükler %2 Toplam Yükümlülükler %7 Özkaynaklar %16 Özet Gelir Tablosu (bin TL) Oca-Ara 2016 Oca-Ara 2015 % Hasılat %14 Brüt Kâr %1 Esas Faaliyet Kârı %-10 Faiz Amortisman ve Kira Öncesi Kâr (FAVÖK) %-2 Finansman Gideri, net %4 Vergi Öncesi Kâr %-17 Net Kâr %-34 Ana ortaklık payları %-33 Diğer Finansal Veriler Oca-Ara 2016 Oca-Ara 2015 % Amortisman ve itfa gideri %36 Yatırım Harcamaları %-84 Özet Nakit Akım Tablosu Oca-Ara 2016 Oca-Ara 2015 % Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri %331 İşletme Faaliyetlerinden Nakit Akışları %-29 Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları %-87 Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları %907 Yabancı para çevrim farklarının etkisi %471 Dönem Sonu Nakit Bakiyesi %74 Finansal Rasyolar Özsermaye Kârlılığı 13% 23% Aktif Kârlılığı 3% 6% Cari Oran 0,88 1,02 Likidite Oranı 0,87 1,01 Dönen Varlıklar/Toplam Varlıklar 0,26 0,28 Kısa Vadeli Yükümlülükler/ Toplam Yükümlülükler 0,39 0,36 Toplam Yükümlülükler/ Toplam Varlıklar 0,74 0,75 KONSOLIDE CIRO* (MILYON TL) %14 TAV Havalimanları Holding 2016 yılı cirosu bir önceki yıla göre %14 artarak milyon TL'ye yükselmiştir FAVÖK (MILYON TL) %-2 TAV Havalimanları nın 2016 yılı FAVÖK ü bir önceki yıla göre %-2 azalarak milyon TL ye gerilemiştir TEMETTÜ DAĞITIMI (MILYON TL) TAV Havalimanları 2016 yılı temettü dağıtımı Genel Kurul onayı sonrasında 248 milyon TL olarak gerçekleştirilecektir TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

25 2016 YILINDAKİ YATIRIMLAR ÖDÜLLER VE BAŞARILAR TAV Havalimanları, işletmesini ve yatırım faaliyetlerini 2016 da hiç azaltmadan devam ettirmiştir. Bu çerçevede yeni İstanbul terminalini tamamlamış ve Tiflis rehabilitasyon projesini de başlatmıştır. Yatırımlar (Milyon TL) Maddi Duran Varlık Yatırımları Maddi Olmayan Duran Varlık Yatırımları Toplam Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği nin (TKYD) düzenlediği ödüllerde son altı yıldır ilk üçte yer alan TAV Havalimanları, Türkiye de kurumsal yönetimde en yüksek nota sahip ikinci şirket oldu. Havalimanı yapımı ve işletmeciliğinde dünyanın en büyük grupları arasında yer alan TAV ın iş modeli ve büyüme stratejisi Harvard Business School da ders oldu. Ders kapsamında TAV ın küresel pazarda önemli bir markaya dönüşme yolcuğu anlatılarak entegre hizmet sunmaya dayanan iş modeli sayesinde rakiplerinden ayrıştığı vurgulanıyor. TAV Havalimanları tarafından işletilen İzmir Adnan Menderes Havalimanı, iklim değişikliğinin başlıca nedenlerinden olan karbon salımlarını sıfırlayarak Avrupa daki en çevreci 20 havalimanı arasına girdi. Türkiye de ise Ankara Esenboğa Havalimanı nın ardından karbon salımını sıfırlayan ikinci havalimanı oldu. TAV Havalimanları tarafından işletilen her iki havalimanı da Uluslararası Havalimanları Konseyi ACI Europe tarafından yürütülen Havalimanı Karbon Akreditasyonu programında en üst seviye olan Level 3+ sertifikasyonu aldı. Havalimanı işletmeciliği alanında Türkiye nin dünyadaki lider markası TAV Havalimanları, Extel Surveys tarafından 43 üncüsü düzenlenen Avrupa Yatırımcı İlişkileri Anketi nde yatırımcı ilişkileri alanında Türkiye nin en iyi şirketi seçildi. Anket kapsamında TAV Havalimanları İcra Kurulu Başkanı Sani Şener En İyi CEO" ve Finans Başkan Yardımcısı Burcu Geriş "En İyi İkinci CFO" seçilirken Yatırımcı İlişkileri Direktörü Nursel İlgen de "En İyi Yatırımcı İlişkileri Profesyoneli" oldu. Ankara Esenboğa ve İzmir Adnan Menderes havalimanları hayata geçirdiği Engelsiz Havalimanı uygulamalarıyla Dünya Engelliler Vakfı (DEV) Teknik Komitesi tarafından oluşturulan, USTAD 2011:2015 Çevre ve Yapı Standardı için GlobalGROUP tarafından denetlenip sertifikalandırıldı. TAV, geçtiğimiz yıl Atatürk Havalimanı nın bu kapsamdaki uygulamalarıyla Türkiye de bu sertifikayı alan ilk kuruluş olmuş ve Birleşmiş Milletler de iyi örnek olarak sunulmuştu. Sekiz senedir kesintisiz olarak kurumsal yönetim notunu yükseltmekte olan TAV Havalimanları, 10 üzerinden 9,52 olan kurumsal yönetim notunu 9,54 seviyesine çıkardı. Bu bağlamda TAV Havalimanları Holding, 50 ye yakın şirketin yer aldığı Borsa İstanbul (BIST) Kurumsal Yönetim Endeksi nde üst sıralardaki yerini korumuş oldu. TAV Bilişim Hizmetleri tarafından geliştirilen TAV Mobile uygulaması, seyahat planlamasını kolaylaştırırken TAV Havalimanları nın beş ülkede işlettiği 12 havalimanında sunulan hizmetlerle ilgili bilgilerin de gerçek zamanlı olarak yolculara ulaşmasını sağlıyor. Bugüne kadar 500 binden fazla kez indirilen uygulama ios, Android ve Blackberry platformunda çalışıyor. Ürün ve hizmetleri 14 ülkede 70 havalimanında yer alan ve yılda 102 milyondan fazla yolcuya hizmet veren TAV Havalimanları, sürdürülebilirlik performansını Küresel Raporlama İnisiyatifi nin (GRI) G4 standartlarına uygun hazırlanan bir raporla açıkladı. TAV Havalimanları, çevresel, toplumsal ve kurumsal yönetim alanındaki faaliyetlerinin sonuçlarını paylaştığı Sürdürülebilirlik Raporu, internet üzerinden yayınlanırken özet bilgilerin yer aldığı broşür geri dönüşümlü kâğıda basılarak basım ve dağıtımdan kaynaklanan tüm karbon emisyonları sıfırlandı. TAV Grubu CEO su Sani Şener, Türkiye ve Fransa arasındaki ikili ilişkilere yaptığı katkılardan dolayı Legion d honneur nişanına layık görüldü. İstanbul Beyoğlu nda bulunan Fransız Sarayı nda düzenlenen törende Şener e nişanı Fransa nın Ankara Büyükelçisi Charles Fries takdim etti. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 23

26 2016 YILI GELİŞMELERİ HİZMET ŞİRKETLERİMİZİN 2016 YILI STRATEJİK İŞTİRAKLERİMİZ VE İŞTİRAK ORANLARIMIZ ATÜ %50 TAV BİLİŞİM %100 Hizmet şirketlerimiz, kendi sınıfları olan gümrüksüz satış işletmeciliği, yemek hizmeti, BT ve eğitim alanlarında sahip oldukları en iyi değerle küresel alanda büyümeyi amaçlamaktadır. BTA %67 HAVAŞ %100 TGS %50 TAV İŞLETME HİZMETLERİ %100 TAV ÖZEL GÜVENLİK %100 HAVAŞ EUROPE %100 ATÜ ATÜ, 4 kıta ve 8 ülkede gümrüksüz satış mağazası işletmeciliği gerçekleştirmektedir. TAV BİLİŞİM TAV Bilişim Hizmetleri nin ana hedefi entegre anahtar teslimi havalimanı sistemleri sağlamak, sadece IT çözümleri sunarak değil, aynı zamanda iş süreçlerini yeniden yapılandırarak verimliliği artırmak ve havalimanı kaynaklarının optimum seviyede kullanımını sağlamaktır. HAVAŞ Havaş, yurt içinde TAV tarafından işletilen terminaller dışında 26 lokasyonda daha faaliyet göstermektedir. TAV İŞLETME HİZMETLERİ TAV İşletme Hizmetleri, 9 ülkede 18 havalimanında, İDO Yenikapı İstasyonu nda ve TCDD Ankara Garı nda olmak üzere 34 özel yolcu salonunda faaliyet göstermektedir. BTA BTA, 8 ülkede 16 havalimanındaki yiyecek içecek hizmetlerini, havalimanlarının yanı sıra denizyollarında ve yaşam merkezlerinde de sunarak, dünya mutfaklarının farklı lezzetlerini, geleneksel Türk konukseveliğiyle birleştirmektedir. TAV GÜVENLİK TAV Güvenlik, Türkiye de güvenlik sektöründe ilk on şirket arasında yer almaktadır. 24 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

27 ATÜ ABD pazarına giriş yapan ATÜ, 2016 yılı içinde Houston George Bush Uluslararası Havalimanı nda gümrüksüz satış mağazalarının açılışını yaparak bu ülkede faaliyetlerine başlamıştır nın Önemli Gelişmeleri: İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali nde Genişleme Projesi kapsamında gümrüksüz satış mağazaları hizmete girdi. Arrival 4 gümrüksüz satış mağazası inşaat projesi tamamlanarak; operasyona hazır hale getirildi. İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali nde Gate 222 ve Gate 310 gümrüksüz satış mağazaları hizmete girdi. İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali nde Mezzanine Outlet Duty Free mağazası hizmete girdi. Mezzanine Desigual mağazasının ise renovasyon projesi tamamlandı ve mağaza tekrar hizmete girdi. Milas Bodrum Havalimanı nda ATU Bodrum Bazaar Shop mağazası Temmuz ayında; ATU Bodrum Domestic mağazası ise Nisan ayında açıldı. Tunus-Kartaca Uluslararası Havalimanı nda bulunan 6 gümrüksüz satış mağazası, Djerba-Zarzis Havalimanı nda bulunan 2 gümrüksüz satış mağazası, Sfax-Thynao Havalimanı nda bulunan 2 ve Tozeur ve Tabarka Havalimanları nda bulunan 4 gümrüksüz satış mağazası yenilendi. Riga International Havalimanı nda Genişleme Projesi kapsamında Bus Gate ve Red Head gümrüksüz satış mağazaları 29 Ekim de hizmete girdi. Makedonya Üsküp Büyük İskender Havalimanı nda gümrüksüz satış mağazası 29 Ekim tarihinde açıldı. Houston George Bush Uluslararası Havalimanı nda Terminal A North Wall Unit ve South Wall Unit Şubat ayında açıldı. Terminal B gümrüksüz satış mağazası Nisan ayında, Terminal C Accessory Shop ise Şubat ayında açıldı. Şubat ayında ilk fazı tamamlanıp açılmış olan Terminal D Main Duty Free mağazasının 10 Kasım tarihinde 2. fazı tamamlanarak 557 m 2 olarak hizmete girdi. ATÜ nün hizmet verdiği noktalar: LETONYA Riga A.B.D Houston TÜRKIYE İstanbul Ankara İzmir Alanya Bodrum MAKEDONYA Üsküp Ohrid UMMAN Salalah HAVALİMANLARI GÜRCISTAN Tiflis Batum Kutaisi S. ARABISTAN Medine TUNUS Kartaca Monastır Enfidha Cerbe Safakes Tabarka Tuzer TÜRKİYE: İstanbul - Atatürk Havalimanı, Ankara - Esenboğa Havalimanı, İzmir - Adnan Menderes Havalimanı, Gazipaşa Alanya Havalimanı ve Milas Bodrum Havalimanı LETONYA: Riga Uluslararası Havalimanı MAKEDONYA: Üsküp Alexander the Great Havalimanı, Ohrid St. Paul the Apostle Havalimanı GÜRCİSTAN: Tiflis Uluslararası Havalimanı, Batum Uluslararası Havalimanı, Kutaisi Uluslararası Havalimanı TUNUS: Tunus - Kartaca Uluslararası Havalimanı, Monastır Habib Bourguiba Uluslararası Havalimanı, Enfidha Hammamet Uluslararası Havalimanı, Cerbe - Zarzis Havalimanı, Safakes - Thyna Havalimanı, Tabarka Havalimanı, Tuzer -Nefta Uluslararası Havalimanı ABD: Houston George Bush Havalimanı SUUDİ ARABİSTAN: Medine Havalimanı UMMAN: Salalah Havalimanı ATÜ nün faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgi almak için lütfen QR kodu telefonunuza okutunuz ya da yi ziyaret ediniz. HEDEF BÖLGELER: Uluslararası rekabet gücüyle dünyanın pek çok bölgesinde yeni ihalelere hazırlanan ATÜ, önümüzdeki dönemde ABD, Orta Doğu ve Afrika da açılacak ihaleleri yakından takip etmeye devam edecektir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 25

28 2016 YILI GELİŞMELERİ HAVAŞ HAVAŞ 2016 yılında Medine de Gulf Air, Corendon, Tailwind, Freebird, Azerbaijan Havayolları ve Badr Havayolları ile yer hizmetleri anlaşmaları imzalamıştır nın Önemli Gelişmeleri: HAVAŞ Letonya, Air Baltic Havayolları ile olan sözleşmesini 6 yıl için yeniledi. HAVAŞ, Trabzon, Elazığ, Kayseri ve Bodrum havalimanlarında Engelli Yolcu Dostu Şirket sertifikası aldı. THY ile havalimanı - şehir merkezleri arasında yolcu taşımacılığı alanında 12 hat için anlaşma imzalandı. Medine de Gulf Air, Corendon, Tailwind, Freebird, Azerbaijan Havayolları ve Badr Havayolları ile yer hizmetleri anlaşmaları imzalandı. Pakistan menşeili yer hizmetleri firması Royal Airport Services ile bölgede ortak girişimlerde bulunmak amacıyla ön anlaşma imzalandı. HAVAŞ Mobil uygulaması, İOS ve Android platformlarında yayınlandı. Portekiz menşeili yer hizmetleri firması Ground Force ile ortak girişimlerde bulunmak üzere ön anlaşma imzalandı. Türkiye de British Havayolları, Mısır Havayolları, Tunus Havayolları, Middle East Havayolları, Ürdün Havayolları, Libya Havayolları, LOT Polonya Havayolları, Belavia, Cezayir Havayolları, Monarch Havayolları, Danish Air Transport ve Ural Havayolları ile yer hizmetleri anlaşmaları yenilendi. İlk kez İstanbul a uçuşlara başlayan Eva Air ile Antrepo hizmetleri için anlaşma imzalandı. Havaş ın faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgi almak için lütfen QR kodu telefonunuza okutunuz ya da i ziyaret ediniz. Hedef Bölgeler: Gelişmekte olan yapılardan rekabetçi yapıya geçmekte olan havalimanlarının bulunduğu Rusya ve BDT, Arap Yarımadası, Afrika Havaş ın dikkatle izlediği bölgelerin başında gelmektedir. 26 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

29 BTA Avrupa da 103 havalimanı arasında yapılan ankette, 2016 sonuçlarına göre, Atatürk Havalimanı, Yeme- İçme Faaliyetleri dalında 7 nci ve Yemek Yemeye Değer Restoranlar kategorisinde ise 3 üncü sırada yer aldı nın Önemli Gelişmeleri: BTA ve Koç Grubu ortaklığında Ocak 2016 da kurulan BS Kahve Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş, Mart ayında AHL Dış Hatlar terminalinde faaliyete başladı. Atatürk Havalimanı Genişleme Projesinde yapılan yeme & içme alanları Mayıs 2016 da faaliyete başladı. Avrupa da 103 havalimanı arasında yapılan ankette, 2016 sonuçlarına göre, Atatürk Havalimanı, Yeme-İçme Faaliyetleri dalında 7 nci ve Yemek Yemeye Değer Restoranlar kategorisinde ise 3 üncü sırada yer aldı. Tadında Anadolu, The Moodie Report tarafından bu yıl Cenevre de düzenlenen 2016 Airport Food&Beverage (FAB) konferansı Best Reflecting Sense of Place kategorisinde Highly Recommended ödülüne layık görüldü. Bodrum Dış Hatlar Terminali Nisan ayında, Zagreb Uluslararası Havalimanı nda, Ağustos ayında ve Riga Extension Terminali nde 29 Ekim 2016 da faaliyete başlandı. Tadında Anadolu, Capitol Alışveriş Merkezi nde, Ekim 2016 da faaliyete başladı. Makedonya Büyük İskender Havalimanı, ACI ACQ anketinde yolcu sayısı 2 milyondan az havalimanları kategorisinde, 2015 yılının en iyi havalimanı ödülüne layık görüldü. Maskat Uluslararası Havalimanı nda, BTA ve OAMC arasında resmi imzalar Kasım 2016 da atıldı. BTA nın Atatürk Havalimanı ndan sonra en yüksek yolcu sayısına sahip operasyonu olacak yeni Maskat Havalimanı nın Ekim 2017 de açılması planlanmaktadır. DENIZYOLLARI İSTANBUL, BURSA, BALIKESIR, YALOVA, İZMIT GIDA ÜRETIM TESISI CAKES & BAKES - İSTANBUL ŞEHIR NOKTALARI UNIQ İSTANBUL ALIŞVERIŞ MERKEZI BP FENERBAHÇE - BOSTANCI İSTASYONLARI CAPITOL ALIŞVERIŞ MERKEZI BTA nın hizmet verdiği noktalar: LETONYA Riga HIRVATISTAN Zagreb Havalimanı TÜRKIYE İstanbul Ankara İzmir Alanya Bodrum MAKEDONYA Üsküp UMMAN Salalah Maskat HAVALİMANLARI GÜRCISTAN Tiflis Batum S. ARABISTAN Medine TUNUS Monastır Enfidha Kartaca İSTANBUL: Atatürk Havalimanı ANKARA: Esenboğa Havalimanı İZMİR: Adnan Menderes Havalimanı ANTALYA: Gazipaşa Alanya Havalimanı MUĞLA: Milas Bodrum Havalimanı GÜRCİSTAN: Batum Havalimanı, Tiflis Havalimanı TUNUS: Monastır Havalimanı, Enfidha Hammamet Havalimanı, Kartaca Havalimanı MAKEDONYA: Üsküp Alexander The Great Havalimanı SUUDİ ARABİSTAN: Medine Havalimanı LETONYA: Riga Havalimanı UMMAN: Salalah Havalimanı, Maskat Havalimanı HIRVATİSTAN: Zagreb Havalimanı OTEL İŞLETMECILIĞI TAV AIRPORT OTEL - İSTANBUL TAV AIRPORT OTEL - İZMIR TEDARIK VE DAĞITIM GIDA İSTANBUL BTA nın faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgi almak için lütfen QR kodu telefonunuza okutunuz ya da yi ziyaret ediniz. HEDEF BÖLGELER: Alanında Türkiye nin en büyüğü olan ve büyümesine aralıksız devam eden BTA, Ortadoğu nun en önemli oyuncularından biri olma yolunda emin adımlarla ilerlemektedir. Avrupa, Kuzey Afrika ve Orta Doğu daki yeni fırsatları yakından takip ederken, kara taşımacılığının olduğu noktalarda ve şehir içi noktalarında da fırsatları değerlendirmektedir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 27

30 2016 YILI GELİŞMELERİ TAV Bilişim in hizmet verdiği noktalar (Yurt dışı): TAV BILIŞIM TAV Bilişim Hizmetleri nin Orta Doğu dan Güney Doğu Asya ya, Avrupa dan Kuzey Afrika ya uzanan operasyon ağı vasıtasıyla hizmet verdiği havalimanı sayısı 31 e ulaştı. S. ARABISTAN Medine Riyad Dammam Cidde MAKEDONYA Üsküp Ohrid KATAR Doha HAVALİMANLARI GÜRCISTAN Tiflis Batum TUNUS Monastır Enfidha BIRLEŞIK ARAP EMIRLIKLERI Abu Dabi TAYLAND Phuket ENDONEZYA Jakarta 2016 nın Önemli Gelişmeleri: TAV Bilişim Hizmetleri nin Orta Doğu dan Güney Doğu Asya ya, Avrupa dan Kuzey Afrika ya uzanan operasyon ağı vasıtasıyla hizmet verdiği havalimanı sayısı 31 e ulaştı. Riyadh T5 Terminali ICT, ULV ve SAS ürün ve alt yapı hizmetlerinin İşletme ve Bakım işi kazanıldı. Cidde Saudi Airlines Hangar Projesi Bilişim alt yapı ihalesi kazanıldı. Riyadh ve Dammam Quick Wins Projesi ; ayrıca Dammam Boarding Pass Validation Projesi alındı. Tiflis Havalimanı Genişleme Projesi alındı. Medine Havalimanı Zayıf Akım Sistemleri İşletme ve Bakım Projesi alındı. Isparta Şehir Hastanesi Bilişim Sistemleri Yapım ve İşletme Projesi alındı. BRS Ürün Projesi geliştirilerek Gazipaşa Alanya Havalimanı nda devreye alındı. TAV Bilişim Hizmetleri Genel Müdürü ve TAV Havalimanları Holding CIO su Binnur Güleryüz Onaran, Microsoft un Türkiye Kadın Girişimciler Derneği KAGİDER desteğiyle düzenlediği ve teknolojiye öncülük eden kadın liderlere verilen 2016 Teknolojinin Kadın Liderleri ödüllerinde Yılın Başarılı Kadın CIO su ödülünün sahibi oldu. Tüm TAV Holding çalışanları tarafından kullanılan ve bir iç iletişim portalından da öteye giderek şirket içi tüm haberlere ve bilgilere, aynı platform üzerinden, bilgisayar ve mobil cihazlarla ulaşımı sağlayan TAVFACE projesi tamamlandı ve hayata geçti. Havaş Mobile & Havaş CLC uygulamaları tamamlandı. Medine Mobile uygulaması tamamlandı. Yatırımcı İlişkileri Mobile uygulaması tamamlandı. Medine MIS Projesi tamamlandı. İstanbul Atatürk Havalimanı Genişleme Projesi tamamlandı. Abu Dhabi Midfield Terminal Binası nın ICT ve güvenlik projelerinin mobilizasyon, dizayn, satınalma ve test laboratuvarı kurulum aşamaları tamamlandı. TAV Bilişim Hizmetleri nin faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgi almak için lütfen QR kodu telefonunuza okutunuz ya da yu ziyaret ediniz. GÜRCİSTAN: Tiflis Uluslararası Havalimanı, Batum Uluslararası Havalimanı TUNUS: Monastır Havalimanı, Enfidha Hammamet Havalimanı MAKEDONYA: Üsküp Alexander The Great Havalimanı, Ohrid Havalimanı KATAR: Doha Havalimanı BİRLEŞİK ARAP EMİRLİKLERİ: Abu Dabi Havalimanı SUUDİ ARABİSTAN: Medine Havalimanı, Riyad Havalimanı, Dammam Havalimanı, Cidde Havalimanı/GACA Headquarter alanında MIS ürünümüz mevcut TAYLAND: Phuket Havalimanı/Danışmanlık hizmeti ENDONEZYA: Jakarta Soekarna-Hatta Uluslararası Havalimanı/Danışmanlık hizmeti TAV Bilişim in hizmet verdiği noktalar (Yurt içi): İZMIR Adnan Menderes Havalimanı İSTANBUL Atatürk Havalimanı KOCAELI Cengiz Topel Havalimanı ANKARA Esenboğa Havalimanı MUĞLA Milas - Bodrum Havalimanı ANTALYA Gazipaşa Alanya Havalimanı KAYSERI Erkilet Havalimanı VAN Van Ferit Melen Havalimanı ADIYAMAN Adıyaman Havalimanı ERZINCAN Erzincan Havalimanı ELAZIĞ Elazığ Havalimanı GAZIANTEP Oğuzeli Havalimanı BATMAN Batman Havalimanı HEDEF BÖLGELER: TAV Bilişim Hizmetleri, gelişmekte olan Orta Doğu Bölgesi nin yanı sıra dünyanın neresinde olduğuna bakmaksızın oluşabilecek tüm fırsatları takip ediyor ve üzerinde çalışıyor yılında yeni havalimanlarına bilişim ürün ve hizmetleri vermek üzere ihalelere katılan TAV Bilişim Hizmetleri, Avrupa da Sofya, Güney Amerika da Şili, Peru; Asya da ise Endonezya ve Singapur ihalelerine katılarak uluslararası rekabet gücünü gösteriyor. 28 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

31 TAV İşletme Hizmetleri'nin faaliyet noktaları: TAV İŞLETME HİZMETLERİ TAV İşletme Hizmetleri, Umman Maskat Uluslararası Havalimanı nda m 2 alanda 550 kişilik oturma kapasitesi ile yıllık yolcuya hizmet vermesi planlanan özel yolcu salonu işletmesi ihalesini kazanmıştır. LETONYA Riga ALMANYA Frankfurt Stuttgart Münih Leipzig TÜRKIYE İstanbul Ankara İzmir Milas Bodrum MAKEDONYA Ohrid Üsküp GÜRCISTAN Tiflis Batum UMMAN Maskat TUNUS Monastır Enfidha ABD Washington KENYA Nairobi S. ARABISTAN Medine 2016 nın Önemli Gelişmeleri: TAV İşletme Hizmetleri, 9 ülkede 18 havalimanında, İDO Yenikapı İstasyonu nda ve TCDD Ankara Garı nda olmak üzere 34 özel yolcu salonunda faaliyette olup; Frankfurt ta 1, Maskat ta 2 olmak üzere toplam 3 adet yolcu salonunun inşaat çalışmalarına ise devam ediyor. TAV İşletme Hizmetleri, Umman Maskat Uluslararası Havalimanı nda m 2 alanda 550 oturma kapasitesi ile yıllık yolcuya hizmet vermesi planlanan özel yolcu salonu işletmesi ihalesini kazandı. ABD Washington Dulles Havalimanı ve Kenya Nairobi Havalimanında THY CIP Lounge inşaatları tamamlandı. TAV İşletme Hizmetleri, özel yolcu salonu işletmeciliği ile Dulles Havalimanı nda yıllık , Nairobi Havalimanında yıllık yolcuya hizmet vermeyi planlıyor yılında yolcuya hizmet vermesi beklenen Milas Bodrum Havalimanı Dış Hatlar gidiş katındaki özel yolcu salonu hizmete girdi. TAV MICE olarak, Cumhurbaşkanlığı, Başbakanlık, Ekonomi Bakanlığı, DEİK ve TİM tarafından düzenlenen yerli ve yabancı iş adamı ve bürokratın katıldığı Türk Afrika İş Forumu organizasyonu TAV İşletme Hizmetleri tarafından yapıldı. Tüm dünyada ücretsiz WİFİ kullanımı adet üyesi bulunan TAV Passport kart sahiplerinin kullanımına açıldı. Ayrıca, TAV Passport Kart üyeleri lounge ve hızlı geçiş hizmetlerinden Sabiha Gökçen de de faydalanmaya başlamış olup; 2017 için otopark ve free shop hizmetlerinde de TAV Passport Card avantajlarından faydalanması sağlanacak. TAV İşletme Hizmetleri nin 2017 yılında kullanıma açmayı planladığı, üyesi olan Lounge Card ın alanında küresel bir lider olması için 35 ülkede 170 özel yolcu salonu için anlaşmalar yapıldı. TAV İşletme Hizmetleri nin faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgi almak için lütfen QR kodu telefonunuza okutunuz ya da yi ziyaret ediniz. Havalimanı Dışı Ticari Gelişmeler İstanbul Deniz Otobüsleri A.Ş. ye ait 35 terminalin ticari alanlarının kiralanması ve reklam alanlarının satışı Mart ayı itibarıyla TAV İşletme Hizmetleri tarafından yürütülmeye başlandı. Global Ports Holding Cruise Limanları İşletmelerinin dünyanın çeşitli yerlerindeki 14 cruise limanında reklam alanlarının satış-pazarlaması ve ticari alan tahsisinin yürütülmesi ile ilgili anlaşma yapıldı. TCDD bünyesinde faaliyet gösteren Marmaray istasyonlarında ticari alanların kiralanması hizmetinin, TAV İşletme Hizmetleri tarafından yapılması için görüşme ve hazırlıklar başladı. Havalimanları dışında hizmet verdiğimiz noktalar: İDO Yenikapı İstasyonu Lounge İşletmeciliği TCDD Ankara Garı Lounge İşletmeciliği İDO nun 35 iskelesinde ticaret ve reklam danışmanlığı Global Ports Holding in 14 cruise limanında reklam ve ticari danışmanlığı Hedef Bölgeler: Almanya, Fransa, ABD ve Orta Doğu-Afrika coğrafyası, TAV İşletme Hizmetleri nin öncelikli olarak ilgilendiği bölgelerdir. Şirket, Almanya da Köln, Hamburg ve Hannover, ABD de New York JFK, Miami MIA, Houston IAH, Şikago ORD, Atlanta ATL Şili de Santiago SCQ İtalya da Milano Malpenza Havalimanı, İngiltere de Londra Gatwick havalimanı Fransa da Paris Charles de Gaulle Havalimanları ndaki özel yolcu salonlarının işletilmesi kapsamındaki ihalelere hazırlık yapmaktadır. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 29

32 2016 YILI GELİŞMELERİ TAV ÖZEL GÜVENLİK TAV tarafından Türkiye de işletilen beş havalimanında güvenlik hizmetiveren ve TAV ın yurt dışında işlettiği havalimanlarında da güvenlik açısından çözüm ortaklığı yapan TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş., aynı zamanda tesis güvenliği ve uçak özel güvenliği gibi hizmetler de sunmaktadır yılında portföye eklenen yeni lokasyonlar: Suudi Arabistan Havayolları/AHL Ewa Airways Tayvan/AHL Hyatt Regency Otel/Ataköy İstanbul Etihad Airways/AHL Bezmialem Vakıf Üniversitesi/Eyüp, Sultangazi, Beykoz HAVAŞ - Hopa İstasyonu Almanya Konsolosluğu Özel Okulu/Ankara Macaristan Büyükelçiliği/Ankara Kiska&Sera İş Ortaklığı/ESB HAVAŞ K9/ESB - EGE TAV Özel Güvenlik in hizmet verdiği noktalar: İSTANBUL Atatürk Havalimanı Şirinevler TAV Özel Güvenlik İZMIR Adnan Menderes Havalimanı MUĞLA Milas Bodrum Havalimanı HAVALİMANLARI ANKARA Esenboğa Havalimanı ANTALYA Gazipaşa Alanya Havalimanı İstanbul: İstanbul Atatürk Havalimanı Ankara: Esenboğa Havalimanı İzmir: Adnan Menderes Havalimanı Antalya: Gazipaşa Alanya Havalimanı Muğla: Milas-Bodrum Havalimanı İstanbul - Şirinevler: TAV Özel Güvenlik Şube TAV Özel Güvenlik in faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgi almak için lütfen QR kodu telefonunuza okutunuz ya da u ziyaret ediniz. HEDEF BÖLGELER: Orta Doğu ve Türkiye ye sınır bölgeler ile birlikte Kuzey Afrika, TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. nin hedef bölgeleri arasındadır. 30 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

33 2016 DA ÖNE ÇIKANLAR TAV Havalimanları Holding, %38 oranında hisseye sahip ortağı Aéroports de Paris ve Bouygues Bâtiment International ile birlikte, Küba Havana da bulunan José Marti Havalimanı nın işletme ve geliştirme hakkını içeren imtiyaz sözleşmesi için Küba Hükümeti ile birebir görüşmelere başlamıştır. ŞUBAT TAV Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Laurent Marc Galzy nin emeklilik nedeniyle görevinden ayrılmasıyla birlikte boşalan Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliklerine Sayın Patrick Raymond Marie Jeantet'in, yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere, seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. Denetimden Sorumlu Komite tarafından da önerildiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, TAV Havalimanları Holding in 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bahsi geçen kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Ernst&Young Global Limited Şirketi nin bir üyesi olan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin bağımsız denetim kuruluşu ve denetçi olarak seçilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu, 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0, TL (%95,67243) olmak üzere toplam brüt TL nakit temettünün, 23 Mart 2016 tarihinde başlanarak dağıtılmasını Genel Kurul un onayına sunmaya karar vermiştir. Şirket bağlı ortaklıklarından BTA Yiyecek İçecek Hizmetleri A.Ş.'nin, Umman'ın başkenti Maskat'ta bulunan Yeni Maskat Uluslararası Havalimanı'nda yer alan yiyecek içecek alanlarının işletme hakkı ihalesinde, 2017 den itibaren 10 yıllık işletme süresi için, tercih edilen firma olduğu açıklanmıştır. TAV Havalimanları Holding in 2015 yılına ait Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısının, 21 Mart 2016 Pazartesi günü saat 14:00 da Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali, A Kapısı - VIP yanı TAV Yönetim Merkezi, Yeşilköy, İstanbul, adresinde bulunan TAV Akademi (A) Salonu nda yapılmasına karar verilmiştir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 31

34 2016 YILI GELİŞMELERİ > 2016 DA ÖNE ÇIKANLAR MART TAV ın Makedonya da işletmesini üstlendiği Üsküp ve Ohrid Havalimanları nın yükümlülüklerinin refinansmanı tamamlanmıştır. NİSAN: ATÜ nün Amerika Birleşik Devletleri Houston Havalimanı nda bulunan ana gümrüksüz satış mağazası hizmet vermeye başlamıştır. MAYIS: İstanbul Atatürk Havalimanı genişleme çalışmaları kapsamında m 2 pasaport sonrası alan ve 8 adet köprü hizmete girmiştir. HAZİRAN TAV İstanbul un yükümlülüklerinin refinansmanı tamamlanmıştır. Gürcistan Tiflis Havalimanı yeni terminal inşasının temeli atılmıştır. 28 Haziran tarihinde İstanbul Atatürk Havalimanı terör saldırısına uğramış; menfur saldırıda 45 kişi hayatını yitirmiştir. 16 havalimanı çalışanı görevleri başında şehit olmuştur. 32 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

35 TEMMUZ 12 Şubat 2016 tarihinde yapılan Özel Durum Açıklamasında Şirket in 2016 yılına ilişkin normal piyasa koşulları altında operasyonel ve mali beklentileri kamuoyu ile paylaşılmıştır. Söz konusu tarihten sonra Türkiye'de ve dünyada yaşanan gelişmeler nedeniyle oluşan güvenlik endişeleri, yolcu sayısı ve kompozisyonunu da etkilemiş; bu nedenle 2016 yılının ilk 6 ayında İstanbul dış hat yolcusu %0 büyürken, şehir çıkışlı dış hat yolcusu (Origin and Destination) %14 azalmıştır. Şirket, maliyet düşürücü önlemleri uygulamaya koyarken; 2016 yılına ilişkin beklentilerini ise aşağıdaki gibi revize etmiştir: İstanbul Atatürk Havalimanı şehir çıkışlı dış hatlar yolcu trafiğinde (Origin and Destination) %20 oranında azalma, Stabil Ciro, FAVKÖK'de (Kira öncesi FAVÖK) %8 - %10 seviyesine kadar azalma, Net Kârda ise önemli miktarda düşüş. TAV Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Patrick Raymond Marie Jeantet'in görevinden ayrılması sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliklerine Sayın Antonin Beurrier in, yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere, seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. Gürcistan Tiflis Havalimanı pist ve taksi yolu rehabilitasyon çalışmaları tamamlanmıştır. AĞUSTOS TAV Havalimanları Holding bağlı ortaklıklarından BTA Yiyecek İçecek Hizmetleri A.Ş., 1 Ağustos 2016 tarihi itibarıyla Hırvatistan ın başkenti Zagreb de bulunan, Zagreb Uluslararası Havalimanı'nda yer alan yiyecek içecek alanlarını işletmeye ve uçak içi (inflight) yiyecek içecek hizmeti sunmaya başlamıştır. İşletme süresi 13 yıl olan ihale kapsamında, havalimanında toplam 16 adet noktada hizmet verilecek olup, uçak içi (inflight) yiyecek içecek hizmeti kapsamında ise başta Hırvatistan'ın bayrak taşıyıcısı Croatia Airlines olmak üzere havalimanını kullanan yaklaşık 90 havayolu firmasına hizmet verilecektir. TAV Havalimanları Holding, 2013 yılından bu yana havalimanının işletmesini üstlenen konsorsiyumda %15 paya sahiptir yılında yaklaşık 2,6 milyon yolcuya hizmet veren Zagreb Havalimanı'nın, 2017'de yeni yolcu terminalinin tamamlanmasıyla birlikte, yıllık 8 milyon yolcuya ulaşması beklenmektedir. TAV Havalimanları Holding, %38 oranında hisseye sahip ortağı Aéroports de Paris ve Bouygues Bâtiment International ile birlikte, Küba Havana da bulunan José Marti Havalimanı nın işletme ve geliştirme hakkını içeren imtiyaz sözleşmesi için Küba Hükümeti ile birebir görüşmelere başlamıştır. Söz konusu imtiyaz sözleşmesi, Havalimanı nın geliştirme, genişletme ve işletim hakkını içermektedir. Bu proje ile birlikte, 2015 yılında yaklaşık 5 milyon yolcuya hizmet veren Havana José Marti TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 33

36 2016 YILI GELİŞMELERİ > 2016 DA ÖNE ÇIKANLAR Havalimanı nın, 2020 yılında yaklaşık 10 milyon yolcuya hizmet verecek kapasiteye ulaşması planlanmaktadır. Son dönemde özellikle Amerika Birleşik Devletleri ile Küba arasında hava trafiğinin liberalleştirilmesi yönünde atılan adımlar, havalimanı yolcu trafiğinde yüksek oranda büyüme potansiyeline işaret etmektedir. İmtiyaz sözleşmesi ayrıca ülkenin batısında yer alan San Antonio de los Banos Havaalanı nın geliştirme projesini içermektedir. Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan derecelendirme kuruluşu SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri tarafından "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Dönemsel Revizyon Raporu" tamamlanmıştır. 21 Ağustos 2015 tarihinde 95,19 olarak açıklanan (10 üzerinden 9,52) Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, Şirket in kurumsal yönetim ilkelerini uygulama alanında yaptığı sürekli iyileştirme çabaları sonrasında, 19 Ağustos 2016 tarihi itibarıyla 95,38 (10 üzerinden 9,54) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir. Kurumsal yönetim derecelendirme notunun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıda verilmektedir. Alt Kategoriler Ağırlık Alınan Not Pay Sahipleri 0,25 94,94 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 0,25 97,34 Menfaat Sahipleri 0,15 98,82 EYLÜL Şirket in sermayesine %33,3 oranında ortak olduğu Tibah Airports Development Company Limited ("Tibah Development") şirketinde, Saudi Oger Ltd.'nin sahip olduğu %33,3 lük kısmın yarısını oluşturan payların satın alınması için görüşmelere başlanmıştır. Anlaşmanın sağlanması halinde TAV Havalimanları Holding'in Tibah Development şirketindeki %33,3 olan ortaklık oranı, gerekli izinlerin alınmasını takiben %50'ye yükselecektir. Medine Uluslararası Havalimanı, 2012 yılından bu yana Şirket in içinde bulunduğu konsorsiyum tarafından işletilmektedir yılında 5,8 milyon yolcuya hizmet vermiş olan havalimanının işletme süresi 2037 de sona ermektedir. Yönetim Kurulu 0,35 92,83 Toplam 1,00 95,38 SAHA tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, TAV Havalimanları Holding in adresindeki web sitesinde de yayınlanacaktır. 34 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

37 2016 NIN ARDINDAN Şirket yönetim kurulu 17 Şubat 2017 tarihinde yaptığı toplantı sonucu, 2016 yılı konsolide dönem kârından TL tutarın nakit olarak dağıtılması yönünde karar almıştır. Hisse başına düşen temettü tutarı 0, TL olacaktır. Bu karar Genel Kurul un onayına sunulacaktır. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 35

38 2016 YILI GELİŞMELERİ YATIRIMCI İLİŞKİLERİ VE BİST PERFORMANSI TAV Yatırımcı İlişkileri, günlük faaliyetlerini doğruluk, adillik, sürat ve pro-aktiflik olmak üzere dört temel ilke üzerinden yürütmektedir. Yatırımcı İlişkileri TAV Yatırımcı İlişkileri nin (TAV Yİ) temel görevi, TAV Havalimanları Holding tarafından çıkarılmış sermaye piyasası enstrümanlarının adil değerleri üzerinden işlem görmesini sağlamaktır. Bu hedefi gerçekleştirmek için, TAV Havalimanları hisselerinin seyri hakkında farklı sermaye piyasası aktörlerine kapsamlı ve tam doğru bilgi vermek maksadıyla TAV Yİ bir dizi yatırımcı ilişkileri aracı kullanmaktadır. TAV Yİ aynı zamanda Şirket in, sermaye piyasalarıyla ilgili yasal düzenlemelerden kaynaklanan yükümlülüklerine tam olarak uymasını sağlamaktadır. TAV Yİ ayrıca şirketin en yüksek kurumsal yönetim standartlarını benimsemesini sağlamak maksadıyla, ilgili tüm paydaşlarının koordinasyonunu sağlamaktadır. TAV Yİ, günlük faaliyetlerini doğruluk, adillik, sürat ve pro-aktiflik olmak üzere dört temel ilke üzerinden yürütmektedir. Doğruluk TAV Yatırımcı İlişkileri, sermaye piyasaları aktörleriyle paylaşılan tüm bilgilerin iyi araştırılmış, tam doğru ve kapsamlı olması hususuna özen göstermektedir. TAV Yatırımcı İlişkileri için tam doğru ve kapsamlı bilgi akışı, şirket ve sermaye piyasaları aktörleri arasındaki güvenin tesis edilmesi açısından en önemli husustur. Adillik TAV Yatırımcı İlişkileri, tüm sermaye piyasaları aktörlerinin, yaptıkları işlemlere (alım/satım) ve birbirlerine kıyasla büyüklüklerine bakmaksızın aynı bilgiyi almaları için gayret sarf etmektedir. Sürat TAV Yatırımcı İlişkileri, sermaye piyasalarında bilginin bir zaman boyutu da olduğunun ve de hızlı bilginin yavaş bilgiye kıyasla üstünlüğünün bilincindedir. Bu bilinçle, TAV Yİ tüm bilgi taleplerine süratle yanıt vermek için gayret göstermektedir. Pro-Aktiflik TAV Yatırımcı İlişkileri, Şirket ve Şirket in ekonomik ve yasal işleyişi hususlarında bir gözetmen konumunda yatırımcı sorularını, yasal ve kurumsal yönetimle ilgili konuları, sermaye piyasaları aktörleri ve hissedarlar tarafından ileri sürülmeden tespit ederek kapsamlı bir şekilde derhal ele almaktadır. TAV Havalimanları Yatırımcı İlişkileri, 2016 yılında 10 roadshow ve konferansa katılmış ve yıl boyunca 371 yatırımcı ve analistle, Holding faaliyetleri ve finansalları ile ilgili görüşmeler gerçekleştirmiştir. Hisse Performansı TAVHL hisse koduyla Borsa İstanbul da işlem gören Şirket hisseleri, 2016 yılı içinde en düşük 10,30 TL, en yüksek 18,55 TL seviyesini görmüştür. Şirket hisseleri 2016 yılında nominal olarak %-18, endeksin ise %-24 altında getiri sağlamıştır. 36 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

39 Kurumsal Yönetim Derecelendirme Türkiye de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan derecelendirme kuruluşu SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri tarafından Kurumsal Yönetim Derecelendirme Dönemsel Revizyon Raporu tamamlanmıştır. 21 Ağustos 2015 tarihinde açıklanmış olan 95,19 (10 üzerinden 9,52) olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, Şirket in kurumsal yönetim ilkelerini uygulama alanında yaptığı sürekli iyileştirme çabaları sonrasında, 19 Ağustos 2016 tarihi itibarıyla 95,38 (10 üzerinden 9,54) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir. Kurumsal yönetim derecelendirme notunun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıda verilmektedir. ROADSHOW VE KONFERANS Alt Kategoriler Ağırlık Alınan Not Pay Sahipleri 0,25 94,94 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 0,25 97,34 Menfaat Sahipleri 0,15 98,82 Yönetim Kurulu 0,35 92,83 Toplam 1,00 95,38 TAV Yatırımcı İlişkileri İletişim Tel: / Faks: Yatırımcı İlişkileri İnternet sitesi: http: /ir.tav.aero Twitter: Facebook: Adres: TAV Yatırımcı İlişkileri Mobil /irtav İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali Yeşilköy/İstanbul TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 37

40 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK TAV Havalimanları, 2014 yılından bu yana Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi'nde yer almaktadır. 1. Giriş Günümüzde küreselleşme süreçlerinin derinleşmesiyle birlikte ekonomik, çevresel ve toplumsal engeller ve fırsatlar çeşitlenmekte; bu engelleri aşamayan ve fırsatları değerlendiremeyen kurumlar ise rekabet güçlerini kaybedebilmektedir. Ekonomik ve toplumsal değişimler küresel dengeyi etkileyerek farklı coğrafyalarda hissedilebilmekte; iklim değişikliği ve doğal kaynakların tükenmesi gibi sorunlar farklı paydaşların ortak hareket etmesini gerektirmektedir. Bu koşullar altında rekabeti devam ettirmek isteyen şirketlerin iş yapış modellerini katılımcı, şeffaf, hesap verebilir, insana ve doğaya saygılı bir yönde sürekli geliştirmeleri gerekmektedir. Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi (United Nations Global Compact-UNGC) ve Kadının Güçlenmesi Prensipleri (Women s Empowerment Principles-WEPs) imzacıları arasında yer alan TAV Havalimanları, faaliyet gösterdiği tüm ülkelerde paydaşları için en yüksek değeri üretirken çevresel etkileri azaltmayı ve toplumsal fayda yaratmayı hedeflemektedir. TAV Havalimanları, sürdürülebilir büyüme için belirlediği ilkeleri Şirket in tüm operasyonlarının odağına yerleştirmiş ve Şirket içinde bu alanda var olan bilgi birikiminin yaygınlaşması, ölçümleme, raporlama, geliştirme çalışmalarının eşgüdümlü olarak sürdürülebilmesi için aşağıdan yukarıya ve disiplinler arası bir örgütlenme oluşturmuştur. Bu bağlamda terminal işletmelerinde oluşturulan sürdürülebilirlik grupları, TAV Havalimanları Holding Sürdürülebilirlik Stratejisi ve Eylem Planı çerçevesinde belirlenen ana performans göstergeleriyle ilgili ölçümleme, değerlendirme ve raporlama yapmak; sürdürülebilirlik performansını geliştirmek üzere proje ve öneri geliştirmekle ve ilgili işletmenin genel müdürü ve ilgili genel müdür yardımcısına raporlamakla yükümlüdürler. Sürdürülebilirlik grupları, işletme genel müdürü ve ilgili genel müdür yardımcısının yönlendirmesiyle işletme bünyesinde enerji yönetimi, atık yönetimi, su yönetimi, insan kaynakları, kurumsal iletişim, mali işler ve diğer ilgili departman temsilcilerinden oluşmaktadır. Öte yandan Holding Sürdürülebilirlik Stratejisi ve Eylem Planı nı oluşturmak ve geliştirmek; bu çerçevede terminal işletmeleri ve hizmet şirketlerinde oluşturulan sürdürülebilirlik gruplarını koordine etmek ve yönlendirmek; Holding sürdürülebilirlik performansını ölçümlemek, geliştirmek ve raporlamakla görevli olan TAV Havalimanları Sürdürülebilirlik Komitesi ise Holding bünyesindeki ilgili departmanlar ve hizmet şirketlerinin yöneticileri tarafından görevlendirilecek temsilcilerden oluşmaktadır. İşletme sürdürülebilirlik gruplarının başkanları Komite nin doğal üyesidir. Sürdürülebilirlik performansını tüm paydaşlarıyla açık, şeffaf, kapsamlı bir şekilde paylaşmakta olan TAV Havalimanları, 2010 yılından bu yana, ekonomik performansının yanı sıra çevresel ve sosyal alanlarda da uluslararası standartlarda raporlama yapmaktadır. Paydaş katılımına büyük önem veren ve faaliyetlerinin her aşamasında katılımcı bir yönetim modelini benimseyen TAV Havalimanları, raporlama konusunda karşılaştırılabilir ve anlamlı bir çerçeve sunmak üzere uluslararası alanda geniş kabul gören Küresel Raporlama Girişimi (Global Reporting Initiative-GRI) standartlarını kullanmaktadır. 2. Ekonomik Etkiler Tüm paydaşları için en yüksek faydayı hedefleyen TAV Havalimanları, yer aldığı tüm bölgelerde kültürel ve toplumsal gelişime de katkıda bulunmaktadır. Havalimanı işletmeleri, yarattıkları istihdam ve gelirle doğrudan ekonomik değer ortaya çıkarmakta; ayrıca turizm başta olmak üzere farklı endüstrilerin gelişmesi gibi yan etkiler de üretmektedirler. Toplumsal 38 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

41 açıdan sorumlu yatırımcılığın önemine inanan TAV Havalimanları, 2014 yılında dâhil olduğu Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi nde Kasım Ekim 2017 döneminde de yer almaktadır. 3. Çevresel Etkiler Hava ulaşımına artan talep ve doğal kaynakların verimli kullanımı arasında doğru bir denge kurabilmek için faaliyet gösterdiği her alanda en iyi çevresel uygulamaları benimsemeyi ve hayata geçirmeyi hedefleyen TAV Havalimanları, uluslararası standartlarda enerji ve çevre yönetimi gerçekleştirerek çevreye olan etkilerini en aza indirmek üzere çaba göstermektedir. TAV Havalimanı İşletmeleri, iklim değişikliğini öncelikli çevresel riskler arasında görmekte; bu nedenle işletmesini üstlendiği havalimanlarında karbon salımını ölçümlemek, yönetmek, azaltmak ve nötr hale getirmek üzere Uluslararası Havalimanları Konseyi nin Avrupa kolu ACI Europe tarafından yürütülen Havalimanı Karbon Akreditasyonu (Airport Carbon Accreditation) programına aktif olarak katılmaktadır. TAV, sürdürülebilirlik raporlarının yanı sıra Karbon Saydamlık Projesi (Carbon Disclosure Project-CDP) vasıtasıyla iklim değişikliğiyle mücadele performansını şeffaf ve düzenli bir şekilde yatırımcılar ve kamuoyuyla paylaşmaktadır. Artan yolcu trafiğiyle birlikte atık yönetimi de her geçen gün daha önemli bir hale gelmektedir. Terminal alanlarında biyo-çeşitliliğin korunmasını ve doğal yaşam alanlarındaki kayıpların en aza indirgenmesini hedefleyen TAV Havalimanları, 2014 yılından bu yana CDP Su Programı na raporlama yapmakta ve atık miktarının azaltılmasını, ortaya çıkan atığınsa yeniden kullanım, geri dönüşüm ve bertaraf süreçlerinde değerlendirilmesini sağlamaktadır. TAV Havalimanları, su kaynaklarının verimli kullanılması amacıyla terminallerinde su yönetimi yapmakta; yolcu başına su tüketimini sürekli olarak ölçümleyerek raporlamaktadır. Atık suların mümkün olan her durumda arıtılarak tekrar kullanılması; bunun mümkün olmadığı durumlarda ise uygun şekilde bertaraf edilmesi sağlanmaktadır. 4. Sosyal Etkiler TAV Havalimanları, kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı doğrultusunda eğitim, spor ve kültür başta olmak üzere farklı alanlardaki pek çok projeye destek olmakta; ancak faaliyet gösterdiği toplumlarda yarattığı sosyal etkinin temel odağı olarak müşteri memnuniyeti ve çalışan mutluluğunu ele almaktadır. TAV Havalimanları, faaliyet gösterdiği ülkelerde önemli sayıda yerel istihdam yaratmakta ve tüm çalışanlarının mutluluğunu ve bağlılığını sağlamak adına insan kaynakları politikasını uluslararası standartlarda düzenlemektedir. En fazla tercih edilen iş yeri olmak üzere çalışmalarını sürdüren TAV ın insan kaynakları politikası, iş güvenliği, çalışanların profesyonel ve kişisel gelişimleri için kapsamlı olanaklar ve fırsat eşitliğine dayanmaktadır. Kurumsal gelişim merkezi olarak kurulan TAV Akademi, çalışanların profesyonel gelişimi için çeşitli ve kapsamlı eğitim programları sunmakta; üniversiteler ve akademik kurumlarla iş birlikleri gerçekleştirmektedir. ACI ın küresel eğitim merkezleri arasında da yer alan TAV Akademi içerisinde kurulan TAV Aviation Minds ise Şirket in bilgi birikimini tüm dünyada havalimanlarının gelişimi için kullanıma sunmak üzere şirketleşmiştir. Ayrıca, çalışanların kişisel gelişimleri için TAV Atölye başlığı altında farklı sanat ve zanaat dallarında eğitimler verilmekte; TAV Cup çerçevesinde çalışanların farklı spor dallarında takım çalışmasını deneyimledikleri turnuvalar ise yıl boyunca sürdürülmektedir. TAV Havalimanları, müşteri memnuniyetini en üst seviyede tutmak hedefiyle misafirlerine hızlı, konforlu ve güvenli bir seyahat deneyimi sunmak üzere çalışmaktadır. Havacılık alanında güvenliğin önceliğinin ve öneminin farkında olan TAV, uluslararası ve ulusal gereklilikleri ilgili otoritelerle ilişki halinde hayata geçirmektedir. Sosyal sorumluluğunun bilincinde olan TAV, tüm terminallerinin özel ihtiyaçları bulunan yolcular tarafından da tamamen erişilebilir hale getirilmesi için, Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü tarafından oluşturulan, Engelsiz Havalimanı Projesi ni uygulamaya koymuştur. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 39

42 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK RİSK YÖNETİMİ VE İÇ DENETİM RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ a) Risk Yönetimi Politikası na İlişkin Bilgiler: Kurumsal Risk Yönetimi Politikası: TAV Havalimanları Kurumsal Risk Yönetimi (KRY) Politikası nın amacı aşağıda sıralanan ana başlıklar altında özetlenebilen sorumluluk ve görevlerin yerine getirilebilmesine yönelik yöntem ve prensipleri ortaya koymaktır: TAV Havalimanları ve Grup şirketlerinin kurumsal hedeflerine varma sürecini etkileyebilecek risk faktörlerinin belirlenmesi, Kurumun Üst Yönetim ve hissedarlarının risk iştahı ile uyumlu risklerin alındığından emin olunması, Belirsizlik ve tehdit oluşturabilecek risklerin değerlemeye tabi tutulup seviyeleriyle uyumlu, etkin kontrol ve aksiyon planlarının oluşturulması, Fırsatların değerlendirilmesi ve bu döngünün sürekliliğinin sağlanması için risk sahipleri ve KRY sorumlularıyla iş birliği içinde çalışılması, Karar mekanizmalarının işleyişini kolaylaştırmaya yönelik raporlamaların zamanında hazırlanmasını ve böylece yönetim kararlarının ilgili risklerin farkında olunarak alınmasının sağlanması, Farklı birimlerde tespit edilen, farklı etkileri olan, ancak birbirini etkileyebilecek risklerin birimin değil kurumun yüksek çıkarına en uygun olacak şekilde yönetilmesine destek olunması ve böylece kurum genelinde etkinliğin artmasına ve kayıpların azaltılmasına katkıda bulunulması. b) Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi nin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler TAV Havalimanları Holding Riskin Erken Saptanması Komitesi, TTK* ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan tebliğ*, hüküm ve prensipler doğrultusunda oluşturulmuş ve faaliyete geçmiştir. Komite nin kurulma amacı, TAV Havalimanları Holding ve grup şirketlerinin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek finansal, operasyonel, stratejik ve mevzuatsal her türlü riskin erken teşhisi, yönetilmesi ve indirgenmesi gereken risklere yönelik aksiyon planlarının uygulanması şeklinde çalışmalar yürütmektir. Ayrıca, Kurumsal Risk Yönetimi Sistemi nin işleyişini gözden geçirmekte ve Şirket aleyhine açılmış önemli davalar, muhtemel risklere karşı ayrılan karşılıklar, kur riski ve olası tehditlere karşı şirket stratejisinin belirlenmesi gibi hususlarda şirket yöneticilerinden, hukukçularından ve ilgili birimlerden bilgi alarak değerlendirme yapmaktadır. Komite, yürütülen çalışmaların etkin olabilmesi için düzenli olarak, gerekli olması halinde ise ayrıca toplanmaktadır. Toplantıların gündemine göre ilgili yönetici(ler) komite tarafından toplantıya davet edilebilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi nin yaptığı tüm çalışmalar ve alınan kararlar yazılı toplantı tutanakları ile kayıt altına alınmakta ve rapor formatında Üst Yönetim ile paylaşılmaktadır. c) Risk Türleri ve Uygulanan Risk Yönetimi Politikalarına İlişkin Bilgiler 1. Finansal Risklerin Yönetimi Şirket finansal araçların kullanımına bağlı olarak aşağıdaki risklere maruz kalabilmektedir: Kredi riski Likidite riski Piyasa riski Kredi Riski Kredi riski, bir müşterinin ya da bir finansal enstrümana taraf olan karşı tarafın sözleşmeye bağlı yükümlülüklerini yerine getirmeme riskidir. Temel olarak Grup un müşteri alacakları ve banka bakiyelerinden doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Grup un başlıca finansal varlıkları 40 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

43 nakit ve nakit benzerleri, ticari ve diğer alacaklardır. Nakit ve nakit benzerleri üzerindeki kredi riski sınırlıdır çünkü muhataplar kredibilitesi yüksek olan bankalardır. Likidite Riski Likidite riski, Grubun ileri tarihlerdeki nakit ödeme ya da diğer finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir. Grubun likidite riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda ya da kriz durumlarında fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Grubu zarara uğratmayacak ya da itibarını zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek yönetilmektedir. Piyasa riski Piyasa riski; döviz kurları, faiz oranları ya da menkul kıymetler piyasalarında işlem gören enstrümanların fiyatları gibi para piyasasındaki değişiklikler sonucu Grubun gelirlerinin ya da sahip olduğu finansal varlıkların değerinin değişmesi riskidir. Piyasa riski yönetimi, piyasa riskine maruz kalmayı kabul edilebilir sınırlar dâhilinde kontrol ederken, risk getirisini optimize etmeyi amaçlamaktadır. 2. Stratejik & Operasyonel Risklerin Yönetimi TAV Havalimanları Holding bünyesinde işletilen tüm havalimanlarında, operasyonların verimli ve güvenli bir şekilde yürümesini temin etmek amacıyla artan trafik taleplerine paralel sürekli bir iyileştirme ve geliştirme faaliyeti yürütülmektedir. Gelişen ve değişen havacılık faaliyetleri paralelinde Grubun maruz kalabileceği orta, büyük ölçekli sorunlar Risk komitesi ve üst yönetim tarafından sürekli değerlendirilerek, olası risklere karşı uzun vadeli stratejiler zamanında belirlenebilmektedir. Karşılaşılabilecek başlıca operasyonel riskler; beklenmeyen iş kesintileri, hizmet sunum standartlarının kötüleşmesi ve yaşlanan terminal binalarının ihtiyaçları karşılayamaması olarak sıralanabilir. TAV Havalimanları nın kaliteli hizmet stratejisine paralel, terminallerde yaptığı süreklilik arz eden bakım onarım, yatırım, yenileme ve genişletme projeleriyle hizmet kalite standardının aynı seviyede tutulması sağlanmaktadır. Beklenmeyen olaylara karşı acil durum planlarının sürekli izlenmesi, güncellenmesi ve tatbikatı ile olası iş kesintilerinin önlenmesi ve yolcular üzerindeki etkisinin minimize edilmesi sağlanmaktadır. Mücbir sebep kaynaklı olası senaryolara karşı ise terminal binalarının altyapıları belli standartlar doğrultusunda geliştirilmiş olup, doğal afet ve iş kesintisinin sebep olacağı kayıplara karşı gerekli sigortalar yapılmıştır. Bu şekilde riskler yok edilemeyecek olsa da, sonuçlarının ve etkilerinin en düşük seviyeye getirilmesi amaçlanmaktadır. 3. Çevresel Risklerin Yönetimi TAV Havalimanları, çevreye karşı sorumlu bir duruş benimseyerek, uzun vadeli sürdürülebilir bir gelişim için çevrenin korunmasını ilke edinmiştir. Çevresel sorunları yönetebilmek anlamında pek çok önlem alan ve işleme koyan TAV Havalimanları, yasal zorunluluk ve uygulanabilir gerekliliklerin üzerinde çözümleri hayata geçirmeyi amaçlamaktadır. TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği, Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü nün (SHGM) Green Airport (Yeşil Havalimanı) projesi kapsamında, havalimanı işletmeciliği alanında Yeşil Kuruluş sertifikasına hak kazanan ilk havalimanı işletmecisi olmuştur. Dünyada havacılık sektöründe prestij kazanmış ve uluslararası bir kuruluş olan Uluslararası Havalimanları Konseyi (ACI) tarafından verilen Birinci Seviye Karbon Akreditasyonu Sertifikası nı almaya yönelik çalışmalar da başlatan TAV Grubu, hava, su, toprak ve gürültü kirliliğinin doğal yaşama olan etkilerinin azaltılması ve kontrol altına alınabilmesi için sürdürülebilir kalkınma politikaları geliştirip çevreci uygulamaları takip etmektedir. 4. Emniyet, Güvenlik ve Sağlık Risklerinin Yönetimi Havalimanının fiziki güvenliğinin ve havacılık emniyetinin sağlanması TAV Havalimanları operasyonlarında vazgeçilmez bir esastır. Grup, bu amaçla güvenlik hizmetlerini kendi bünyesinde bulundurduğu yeterli tecrübe ve üstün hizmet kalitesi sağlayabilen bir özel güvenlik şirketi ile sürdürmektedir. Bahsi geçen güvenlik unsurunun yerine getirilmesi elbette diğer kilit paydaşların (havayolu, otorite, emniyet vb.) ortak çabaları ile mümkün kılınmaktadır. Bu anlayış paralelinde TAV Grubu, Güvenli Yönetim Sistemi (SMS=Safety Management System) uygulamalarını hayata geçirmiş, ayrıca iş sağlığı ve güvenliğine ilişkin yaşanabilecek olayların da minimum seviyede tutulmasını, sürdürülebilirliğin önemli kriterlerinden biri olarak TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 41

44 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > RİSK YÖNETİMİ VE İÇ DENETİM belirlemiştir. Havalimanı güvenliğine dair yaşanabilecek sorunlarla karşılaşılmaya, artan yolcu sayısı ve sivil havacılığın doğasından gelen tehditlerle devam edilmesi kaçınılmaz olacaktır. Ancak gelişmiş güvenlik önlemleri, etkili ekipmanlar ve kurulmuş sistemler sayesinde üst seviye güvenlik hizmeti sağlanması mümkün olabilmektedir. Benzer bir anlayışla, havalimanlarında olabilecek herhangi bir salgın hastalık riskine karşı, paydaşlarla birlikte devreye alınacak kademeli müdahale planları ve hazırlıkları mevcuttur. 5. Bilgi Teknolojileri Risklerinin Yönetimi Havalimanlarında sunulan kaliteli ve sorunsuz hizmet için önemli enstrümanlardan biri de, bilgi teknolojisi sistemlerinin etkin ve güvenli olmasıdır. Bu nedenle TAV Grubu genelinde, BT alt yapısı ve projelerinin gelişimi, kurum stratejisi ve hedefleri paralelinde düzenli olarak gözden geçirilmektedir. Son yıllarda hızla artan bilişim güvenliğine dair riskler yakından izlenmekte ve proaktif tedbirler alınmaktadır. Bununla birlikte BT sistemlerindeki herhangi bir aksama, havalimanı operasyonlarının iş sürekliliğini olumsuz etkileyebilir. Bu riski indirgeyebilmek için, her türlü koruyucu bakım, iyileştirme, muhafaza ve yedekleme çalışmaları üst seviyede yürütülmekte ve iş sürekliliğini tehdit edebilecek BT kaynaklı sorunlar minimize edilmektedir. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkındaki Bilgiler TAV Havalimanları Holding İç Denetim Başkanlığı, TAV Havalimanları Holding ve tüm iştiraklerine ilişkin operasyonel, finansal ve bilgi sistemleri süreçlerinin denetimini üstlenmektedir. Birim, yıllık olarak yapılan risk değerlendirmesi neticesinde belirlenen ve Denetim Komitesi tarafından onaylanan yıllık denetim planı çerçevesinde denetimler gerçekleştirmektedir. Denetim sonuçlarını ve devam etmekte olan bulguları özetleyen raporları düzenli olarak Denetim Komitesi ve İcra Kurulu Başkanı (CEO) ile paylaşmaktadır. İç Denetim Birimi, aynı zamanda, risk yönetimi ve yönetişim süreçlerindeki zafiyetleri, kaynakların boşa harcanmasına ve verimsizliklere neden olan uygulamaları tespit etmekte ve bunları raporlamaktadır. Birim, tüm denetlenen birimler ile çalışarak, tavsiyelerin yerine getirilmesi için destek olmaktadır. İç Denetim Birimi denetim faaliyetleri kapsamında bağımsız denetim ile temasa geçmekte ve bağımsız denetim ekibi tarafından hazırlanmakta olan raporların incelenmesini de gerçekleştirmektedir. 6. Yasa, Düzenleme ve Uyum Risklerinin Yönetimi Havacılık sektörünün, ülkemizde ve dünya genelinde en çok düzenlemeye tabii olan sektörü olduğu bilinen bir gerçektir. Düzenleyici şartlar ile uyumsuzluk, hukuk ya da sözleşme ihlali gibi durumlar istemeyerek oluşsa dahi, bir işletmenin itibarını, iş sürekliliğini olumsuz etkileyebilir ve finansal kayıplar doğurabilir. Yasal riskler tek başına gibi görünse de, çoğu zaman operasyonel, finansal, itibar ya da vergi gibi risklerle bir araya gelebilirler. TAV Havalimanlarının sektördeki mevzuat değişikliklerinin takibine yönelik benimsediği proaktif ve ileriye dönük yaklaşım, bu tarz risklere maruz kalınmasını önleyici bir unsurdur. Alınan kararlar, düzenleyici otoritenin değişiklik öngörüleri ve operasyonel değişikliklerin yasal sorumluluk alanlarındaki etkileri titizlikle değerlendirilmekte ve risk oluşturabilecek potansiyel alanlar tespit edilerek gerekli aksiyonlar zamanında alınmaktadır. TAV Havalimanları Holding İç Denetim Başkanlığı, 2014 yılında Uluslararası İç Denetim Standartlarına ve Etik Kurallara uygun çalıştığını PricewaterhouseCoopers ın yapmış olduğu denetim sonucunda tescillemiştir. Konsolidasyon Süreci Konsolidasyon sürecine dâhil olan tüm Grup şirketleri, İç Denetim Birimi nin denetimi kapsamındadır. Böylelikle, İç Denetim Birimi, finansal tablolara etki eden operasyonlara ilişkin iç kontrol sistemini değerlendirmekte; finansal tablolara yansıyan tutarların doğruluğu ve güvenilirliğine ilişkin yönetime makul güvence vermektedir. Birim aynı doğrultuda; solo ve konsolide finansal tabloların hazırlanması sürecindeki mevcut risklerin etkin ve verimli bir şekilde yönetilmesini ve kullanılan bilgi sistemlerini değerlendirmektedir. 42 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

45 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU yenilenmesi yönünde karar almıştır. SAHA ile 19 Ağustos 2016 tarihinde imzalanan sözleşmenin süresi 2 (iki) yıl olup, sözleşme 19 Ağustos 2018 tarihine kadar geçerlidir. Alt Kategoriler Ağırlık Alınan Not Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Beyanı TAV Havalimanları Holding A.Ş. ( Şirket ), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ne ve bütün yasal düzenlemelere uyum sağlama yönünde azami ölçüde özen göstermekte olup, SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir. Şirketimiz pay sahipleri, menfaat sahipleri (çalışanlar, yolcular, tedarikçiler vb.), yönetim kurulu gibi ilgili olan tüm grupların çıkarlarına en iyi hizmeti verebilmek için Şirketimize uygun yapılar ve prensipler sürekli olarak geliştirilmektedir. SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri, Şirket tarafından da benimsenmekte ve bu evrensel prensipler uygulanmaktadır. Türkiye de SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme tarafından Kurumsal Yönetim Derecelendirme Dönemsel Revizyon Raporu tamamlanmıştır. 21 Ağustos 2015 tarihinde açıklamış olduğumuz 95,19 (10 üzerinden 9,52) olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerini uygulama alanında yaptığı sürekli iyileştirme çabaları sonrasında, 19 Ağustos 2016 tarihi itibarıyla 95,38 (10 üzerinden 9,54) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir. Kurumsal yönetim derecelendirme notunun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıda verilmektedir. TAV Havalimanları Holding Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("SAHA") ile kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi sözleşmesinin Pay Sahipleri 0,25 94,94 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 0,25 97,34 Menfaat Sahipleri 0,15 98,82 Yönetim Kurulu 0,35 92,83 Toplam 1,00 95,38 Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporuna, TAV Yatırımcı İlişkileri nin internet sitesi üzerinden ulaşılabilir. Uygulanmayan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Gerekçeleri Şirket in Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirmeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir. İlkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda süregelen tartışmalar, bazı ilkelerin ise Şirket in mevcut yapısı ile tam olarak örtüşmemesi gibi nedenlerden dolayı ilkelere tam uyum henüz sağlanamamıştır. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca uygulanması zorunlu tüm ilkelere uyum sağlanmış olup, uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden henüz tam olarak uygulanmayan ilkeler aşağıda sıralanmıştır. Söz konusu zorunlu olmayan ilkelere uyum sağlanamaması nedeniyle Şirketimizin maruz kaldığı herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır. Esas Sözleşme de bir hüküm bulunmamasına karşın, Genel Kurul toplantıları, Genel Kurul İç Yönergesinde belirtildiği şekilde, menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul da yapılmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu çerçevesince, 2013, 2014, 2015 ve 2016 yılında gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı elektronik oy kullanımına açık bir şekilde gerçekleştirilmiştir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 43

46 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Esas Sözleşme de ifade edilmemesine karşın, Şirket in kuruluşundan bu yana Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Kurulu Başkanı aynı kişi değildir. Şirket te hiç kimse sınırsız karar verme yetkisine sahip değildir. Şirketimizin ortaklık yapısı, SPK Kurumsal Yönetim tebliği gereği komite başkanlarının bağımsız üyelerden oluşmasının gerekliliği gibi mevzuattan kaynaklanan zorunluluklara uyum nedeniyle ve ayrıca dört farklı komitenin oluşturulması gerektiğinden, Yönetim Kurulu Üyelerinin bazıları birkaç komitede birden görev almıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri nin no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilecek şekildedir. Şirketimiz bağımsız üyeler dışındaki Yönetim Kurulu üyelerine Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar uyarınca herhangi bir ücret ödememektedir. Ücretlendirme politikası yazılı hale getirilmiş ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuş ve pay sahiplerinin bu konuda görüş bildirmesi sağlanmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Tayfun Bayazıt Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Augustin de Romanet Didar Sevdil Yıldırım Ali Haydar Kurtdarcan Pelin Akın Özalp Nursel İlgen Julien Pierre Coffinier PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması Şirket in Bilgilendirme politikası uyarınca tüm pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar ve analistler arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşit davranılarak açıklamaların aynı içerikle herkese aynı zamanda ulaştırılması esastır. Tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleşmektedir. Bilgi paylaşımı çerçevesinde, pay sahipleri ve piyasa oyuncularını ilgilendirecek her türlü bilgi, özel durum açıklamalarıyla Türkçe ve İngilizce olarak eş zamanlı duyurulmakta, söz konusu duyuruların İngilizcesi e-posta adresini ileten kişi/ kurumlara elektronik ortamda dağıtılmakta, sosyal medyada paylaşılmakta, yatırımcı ilişkileri uygulamasında (TAV IR App) yayınlanmakta ve geçmişe dönük özel durum açıklamaları Türkçe ve İngilizce olarak internet sitesinde yer almaktadır Yatırımcı İlişkileri Bölümü, mevcut ve potansiyel yatırımcılara Şirket hakkında doğru, zamanında ve tutarlı bilgi sunmak, Şirket in bilinirliğini ve kredibilitesini artırmak, dünyadaki halka açık havalimanı şirketleri arasında konumlanmasını sağlamak, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanmasıyla Şirket in sermaye maliyetini düşürmek ve Yönetim Kurulu ile sermaye piyasası katılımcıları arasındaki çift yönlü iletişimi sağlamak amacıyla faaliyet göstermektedir. Bu hedefe paralel olarak, Şirket, pay sahipleri ve yatırımcılarla iletişime büyük önem vermekte ve aktif bir yatırımcı ilişkileri programı sürdürmektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürüttüğü çalışmalar hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi ne, Yönetim Kurulu na ve İcra Kurulu Başkanı na iletilmek üzere 2016 yılında 6 defa rapor sunmuştur. Ayrıca, Yatırımcı İlişkileri Bölümü sektör ve şirketle ilgili gelişmelerle ilgili aylık bazda rapor hazırlamıştır yılı içinde yerli ve yabancı, kurumsal ve bireysel yatırımcılar, pay sahipleri ve analistler ile Şirket faaliyet sonuçları, performansı ve dönem içindeki diğer gelişmeler konusunda 400 e yakın yüz yüze görüşme yapılmıştır. TAV Havalimanları pay sahipleri ve yatırımcıları bilgilendirmeye yönelik olarak yapılan yurt içi ve yurt dışı konferanslara ve diğer toplantılara katılım sağlamaktadır. Bu kapsamda, 2016 yılında yurt dışında ve yurt içinde toplam 10 konferansa iştirak edilmiştir. 44 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

47 TAV Yatırımcı İlişkileri Bölümü Ad Soyad Unvan Telefon Lisans Belgesi Lisans Belge No Nursel İlgen, CFA Direktör / 2122 Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı / nursel.ilgen@tav.aero Ali Özgü Caneri Koordinatör / 2124 Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı ali.caneri@tav.aero Besim Meriç Koordinatör / 2123 Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3, Türev Araçlar ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı / / besim.meric@tav.aero Pay sahipliği haklarının kullanılmasını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığımızın internet sitesi olan adresinde güncel olarak yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Yatırımcı İlişkileri Bölümüne yöneltilen sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerek telefon gerekse yazılı olarak ivedilikle cevaplandırılmaktadır Şirketimiz özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmaktadır. Özel Denetçi atanması talebi hakkı esas sözleşmede ayrıca düzenlenmemiş olmasına karşın, Esas Sözleşme nin maddesinde pay sahiplerinin, şüpheli gördükleri hususlarda denetçilerin dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkili oldukları hükmü bulunmaktadır. Şirket yönetimi, özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmaktadır. Dönem içerisinde Özel Denetçi atanmasına ilişkin bir talep olmamıştır. Bunun yanı sıra Şirket faaliyetleri, Genel Kurul da tespit edilen Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından periyodik olarak denetlenmektedir Genel Kurul Şirketimiz Genel Kurul toplantılarını, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Genel Kurul başlığı altında bulunan tüm ilkelerine uygun şekilde düzenlemektedir. Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ve KAP ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketimizin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, maddesinde belirtilen hususlara dikkati çekecek şekilde yatırımcılara ayrıca duyurulmaktadır. İnternet sitesinde yayımlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ile beraber Genel Kurul toplantı duyurularında; toplantı gün ve saati, toplantı yeri, gündem, davetin Yönetim Kurulu tarafından yapıldığı ve pay sahiplerinin Genel Kurul a katılım prosedürü açıklanmıştır. Şirket te nama yazılı pay bulunmadığından, bu tür pay sahiplerinin yapılan Genel Kurul toplantılarına katılabilmesi adına herhangi bir işlem yapılmamıştır. Bunun yanı sıra Şirket in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı, Şirket in ve Şirket in önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu Üyeleri nin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği ne aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; gündemde yer alan Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, Esas Sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri, Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterilecek kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 45

48 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Şirket ve Şirket in ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi durumunda, Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Genel Kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki 1 hafta içerisinde kamuya açıklanmıştır. Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) ve/veya Şirket in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri bulunmadığından Genel Kurul gündemine dâhil edilmemiştir. Mali tablo ve raporlar, Genel Kurul gündem maddeleri; Genel Kurul Toplantısı na yapılan davetin ilan tarihinden itibaren pay sahiplerinin en rahat biçimde ulaşabilecekleri yerlerde ve internet sitesinde incelemeye açık tutulmuştur. Şirket in 2015 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 21 Mart 2016 Pazartesi günü saat de, Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali, A Kapısı - VIP yanı TAV Yönetim Merkezi, Yeşilköy, İstanbul, adresinde bulunan TAV Akademi (A) Salonu nda gerçekleşmiştir. Olağan Genel Kurula ilişkin toplantı gün ve saatini, toplantı yerini, gündem maddelerini, pay sahiplerinin Olağan Genel Kurul a katılım prosedürü, vekâletname örneği ve düzenleme usulü hakkında gerekli bilgiyi içeren ilan 23 Şubat 2016 tarihli ve 9017 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 293 sayfasında ve 22 Şubat 2016 tarihli Dünya ve Star gazetelerinde yayımlanmıştır. Toplantı tarihi itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden adet hissenin yaklaşık %77 sine karşılık gelen ,5 adet hisse Olağan Genel Kurul da temsil edilmiştir. Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak biçimde Şirket merkezinde ve internet sitesinde ( 21 gün önceden yayımlanmıştır Genel Kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmekte ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmektedir. Gündemde diğer, çeşitli gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilmekte ve Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmektedir Genel Kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını artırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilmekte olup ve bu amaçla esas sözleşmede yer almak kaydıyla, toplantı pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde, Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul da yapılmaktadır Toplantı başkanı Türk Ticaret Kanunu, Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca genel kurulun yürütülmesi hakkında önceden hazırlıklar yaparak ve gerekli bilgiyi edinmektedir Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılarak pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmektedir. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanmaktadır. Genel Kurul toplantısı sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, en geç Genel Kurul tarihinden sonraki 30 gün içerisinde internet sitemizde kamuya duyurulur yılında 2015 yılına ilişkin yapılan Genel Kurul Toplantısında gündemle ilgili olmayan ve cevaplanamayan soru bulunmamaktadır. Olağan Genel Kurul toplantısı esnasında ortaklar, dinleyiciler ve toplantıya katılanlar tarafından sorulan sorulara İcra Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst kademe yöneticileri tarafından gerekli açıklamalarda bulunulmaktadır Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenmektedir. 46 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

49 (1.3.6.) numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere Yönetim Kurulu bilgilendirilmektedir. itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek biçimde bir düzenleme bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi nde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır Şirket sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçilerin gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmaları sağlanmaktadır Kurumsal Yönetim İlkeleri maddesi kapsamında sıralanan hususlara ilişkin esaslara uyulmaktadır Azınlık Hakları Şirket te azınlık haklarının kullanılması, Türk Ticaret Kanunu na, Sermaye Piyasası Kanunu na, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğ ve kararlarına tabi olup, bu konuda azami özen gösterilmektedir Şirket Esas Sözleşmesi nde azınlık haklarının, ödenmiş sermayenin en az %5 ini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacağına dair hüküm bulunmaktadır Şirketimizin bağış ve yardımlara ilişkin politikası Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmektedir yılında şirketimiz 239 bin TL bağışta bulunmuş olup, 2016 yılına ilişkin yapılacak bağışlar için üst limit 300 bin TL olarak belirlenmiştir Kâr Payı Hakkı Şirket Genel Kurulu tarafından kabul edilen kâr dağıtım politikası, faaliyet raporunda ve yatırımcı ilişkileri sitesinde yer almaktadır. Şirket in kârına katılım hususunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirket in Esas Sözleşmesi ni dikkate alarak kâr dağıtımı kararlarını belirlemektedir Esas Sözleşme de bir hüküm bulunmamasına karşın, Genel Kurul toplantıları, Genel Kurul İç Yönergesinde belirtildiği şekilde kamuya açık olarak yapılmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu çerçevesince, 2013, 2014, 2015 ve 2016 yılında gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul elektronik oy kullanımına açık bir şekilde gerçekleştirilmiştir Oy Hakkı Şirket te oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve her pay sahibine, oy hakkının en kolay ve uygun biçimde kullanma fırsatı sağlanmaktadır Şirket te her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi ne göre oy hakkında imtiyaz mevcut değildir. Dolayısıyla, Şirket te imtiyazlı pay ve grup ayrımı bulunmamaktadır. Şirket te oy hakkının iktisap tarihinden Kâr dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilmektedir Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir. 21 Mart 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi nin altıncı maddesi uyarınca, Şirket in 2015 hesap yılı sonu itibarıyla yasal kayıtlarında oluşan Şirket in 01 Ocak Aralık 2015 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde; TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 47

50 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: II, No:14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan kâr TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari kâr ise TL dir. 1. Şirketimizin 01 Ocak Aralık 2015 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan kârının TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari kârının ise TL olduğuna, 2. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kârdan TL'lik kârın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca kâr dağıtımına esas olduğuna, 3. Türk Ticaret Kanunu nun 519 ıncı maddesi çerçevesinde, ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Buna göre; TL nin 2015 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, 4. Konsolide mali tablolara göre TL nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, 5. Sermaye Piyasası Kurulunun Kâr Payı Tebliği (II-19.1) ne uygun olarak inin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına a. Toplam nakit olarak dağıtılacak TL nin tamamının dönem net kârından dağıtılmasına, b. Bu itibarla hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0, TL (%95,67243) olmak üzere toplam brüt TL nakit temettü ödenmesi, 6. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca, dağıtılacak olan kârın düşülmesinden sonra kalan tutarın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına ilişkin karar Genel Kurul un onayına sunularak onaylanmış, faaliyet raporunda yer almış ve Şirket in internet sitesinde yayımlanmıştır Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesi nde pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı herhangi bir hüküm mevcut değildir. Şirketimiz Genel Kurul unca onaylanmış olan Hisse Geri Alım Programı bulunmasına karşın, 2016 yılında program dâhilinde herhangi bir işlem yapılmamıştır. Hisse geri alım programına Şirket in internet sitesinden ulaşılabilir. 2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1. Kurumsal İnternet Sitesi Şirket tarafından kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkânı bulunmaktadır. Şirket in antetli kâğıdında internet sitesinin adresi açık bir biçimde yer almakta olup, bu bilgilere adresli internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde sayılan bilgilerden Şirket hakkında uygulanabilir nitelikte olanların tamamı Şirket in internet sitesinde yayınlanmakta ve güncellenmektedir. İnternet sitesinde uygulanan yeni özellikler ile birlikte yatırımcılar, TAV Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne istediği her konuda sorularını iletebildiği gibi, Şirket in Yönetim Kuruluna da mesaj göndererek, Şirket yönetimi ile aktif bir iletişim bağı kurabilmektedir. Kullanıcılar, mail dağıtım listemize dâhil olarak, Şirket le ilgili rapor ve bilgilere düzenli olarak sahip olabildiği gibi, kurumsal yatırımcılar toplantı taleplerini site içerisinde ilgili bölüm üzerinden iletebilmektedir. Bunun yanı sıra Şirket le ilgili rapor çıkaran analistler, internet sitesi üzerinden, raporlarını ve Şirket le ilgili önemli finansal ve operasyonel tahminler ile gelecek yıllara ilişkin makroekonomik beklentilerini kendilerine özel olarak verilen şifre ve kullanıcı kodu ile girmek suretiyle siteye ekleyebilmektedir İnternet sitemizde, Kurumsal Yönetim İlkeleri madde de yer alan tüm bilgilere yer verilmektedir TAV Havalimanları Holding ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5 ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde asgari 6 ayda bir güncellenecek şekilde açıklanmaktadır. 48 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

51 Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo bildirimleri Türkçe ve İngilizce eş anlı olarak de KAP ta açıklanır. İngilizce açıklamalar, açıklamadan yararlanacak kişilerin karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir, yeterli ve açıklamanın Türkçesi ile tutarlı olacak şekilde özet olarak hazırlanmaktadır İnternet sitemizde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ayrıca İngilizce olarak da hazırlanmaktadır Faaliyet Raporu Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nu, kamuoyunun Şirket in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde hazırlamaktadır Mevzuatta ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında; a) Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına, b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine, c) Yönetim Kurulu nun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve Yönetim Kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna, ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye, d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye, e) Şirket in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye, f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5 i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye, g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye yer verilmektedir. 3. MENFAAT SAHİPLERİ 3.1. Menfaat Sahiplerine ilişkin Şirket Politikası Şirket in Kurumsal Yönetim uygulamaları ve etik kuralları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almaktadır. Menfaat sahipleri Şirket in mevcut mevzuat ve etik kurallar gereğince oluşturduğu Bilgilendirme Politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir. Ayrıca, basın bültenleri, faaliyet raporu, internet sitesi ve şeffaflığa dayalı bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaları ile tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi hedeflenmektedir. Şirket çalışanları için kurum içi bilgi paylaşım alanı olan intranet aktif bir biçimde kullanılmakta ve 2016 yılında TAV Bilişim tarafından tasarlanıp geliştirilerek yayına alınan sosyal intranet portalı "TAV FACE" sayesinde kurum içi iletişim ve bilgi paylaşımı en üst seviyeye çıkarılmıştır. Şirket çalışanlarının işlerini yaparken, Şirket in çıkarlarını kendileri, aileleri ve yakınlarının çıkarlarından üstün tutarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri beklenir. Çalışanlar kendileri ya da yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü girişimden kaçınırlar. Öngörülebilen olası çıkar çatışması durumları ve Şirket yönetimi tarafından tanımlanan durumlar çalışanlarla paylaşmakta ve Şirket yönetimi gerekli önlemleri almaktadır Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmaktadır. Şirket, yaptığı tüm sözleşmelerde tazminata ilişkin olarak gerekli açıklamaların açıkça yer almasına özen göstermekte ve menfaat sahipleri tarafından iletilen her türlü talep ve geri bildirimi dikkate almaktadır. Şirket bünyesinde yayınlanmış tazminat politikası internet sitemizde yer almaktadır. İşin kapsamına ya da özelliğine istinaden gerekli istisna durumlar çalışanlarla yapılmış olan iş sözleşmesinde çalışanlarla paylaşılmaktadır Şirketimiz pay sahipleri ve yatırımcılara Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenlemeleri ve Kararları doğrultusunda ve belirlenen yöntemler vasıtasıyla bilgilendirme yapılmaktadır. Şirketimiz yönetimi paydaşlarımız tarafından oluşturulan çeşitli sivil toplum kuruluşlarına katılma konusunda desteklenmekte ve menfaat sahipleri haklarının korunmasına gerekli özen gösterilmektedir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 49

52 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Menfaat sahipleri Şirket in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ya da Şirket Bilgilendirme Politikası çerçevesinde bilgi vermeye yetkili kişiler ile e-posta yoluyla iletişime geçebilmektedirler Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkması veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dâhil olması durumunda; sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmekte ve her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımın Desteklenmesi: Şirketimiz Menfaat sahiplerinin yönetime katılımını teşvik etmek ve desteklemek amacıyla bir yönerge çıkarmıştır. Bu yönerge, TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve bağlı şirketlerinde Şirket hedef ve stratejileri doğrultusunda menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımını, girişimciliği ve yaratıcılığı teşvik edici uygulamaların Şirket tarafından desteklenmesi ve bu konuda yapılan çalışmaların dayandığı kuralların belirlenmesi amacı ile hazırlanmıştır. Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler Şirket in ve pay sahiplerinin yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün kılmaktadır. Bunun yanı sıra Türk Hava Yolları ve Devlet Hava Meydanları İşletmesi ile birlikte oluşturduğumuz Ortak Karar Alma mekanizması, faaliyetlerimizde etkinliğin arttırılmasına yönelik çalışmalardır Şirket, çalışanlar, tedarikçiler, çeşitli sivil toplum kuruluşları ve diğer bütün menfaat sahiplerinin görüş, önerilerini ve müşteri memnuniyeti anketlerini dikkate almaktadır. İşletmekte olduğumuz tüm terminal ve şirket merkezlerimizde tüm çalışanlarımızın ve menfaat sahiplerinin görüş ve önerilerini almak üzere dilek/öneri/ şikâyet bölümleri ve yolcuların şikâyet ve taleplerini etkin şekilde karşılayabilmek amacıyla Türkiye de işlettiği havalimanlarının çağrı merkezleri için ortak bir telefon numarasını devreye sokmuştur TAV (828) numaralı telefondan hizmet vermeye başlayan TAV Çağrı Merkezi 7 gün 24 saat aralıksız hizmet vermektedir İnsan Kaynakları Politikası İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin Şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanır. Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenir ve bu ölçütlere uyulur. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur. Çalışanlara yönelik Şirket in finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur. İnsan kaynakları politikasında belirtilmiş olan çalışanlarla ilgili kararlarda sendikalardan görüş alınması ve toplu iş sözleşmesi konuları TAV Grubu şirketleri genelinde sendikal yapılanma söz konusu olmadığından uygulanabilir değildir. Ancak Türkiye Cumhuriyeti Anayasası nda belirtilen örgütlenme özgürlüğü ile ilgili anayasa hükümleri sabit olup; ayrıca Uluslararası Çalışma Örgütü (ILO) üyesi olarak Örgütlenme Özgürlüğü ve Kongre Örgütlenme Hakkının Korunması Sözleşmesi (sözleşme 87) ve Örgütlenme ve Toplu Pazarlık Hakkı Sözleşmesi (sözleşme 98) uyarınca ileride söz konusu olabilecek örgütlenmeler ilgili hükümler ve ilgili taahhütler uyarınca yürütülecek olup çalışanlarımızın özgür iradesine her platformda saygı duyulmaktadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket, çalışanlarına yönelik olarak hisse senedi edindirme 50 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

53 planları oluşturabilir. Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır. Şirket bünyesinde tüm iştirakler dâhil olarak, itibarıyla toplam çalışan sayısı kişidir. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmekte ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği nin , 3.3.4, , 3.3.6, , , maddelerinde sayılan ölçütlere uyulmaktadır. TAV Akademi: TAV Grubu nda kurumsal öğrenme ortamı yaratma ve gelişimin sürekliliğini sağlama ilkesiyle yola çıkan TAV Akademi 2006 yılında faaliyetlerine başladı. Türkiye de ve bulunduğu coğrafyada havalimanı işletmeciliğinde lider kuruluş olan TAV Grubu, edinmiş olduğu deneyimi ve bilgi sermayesini kurumsallaştırmayı ve yaygınlaştırmayı temel stratejileri arasında konumlandırmıştır. TAV Grubu nun kurumsal gelişim merkezi olan TAV Akademi kurumsal öğrenmenin yönetildiği ve kurumun iş odakları doğrultusunda gelişim stratejilerinin belirlendiği bir organizasyonel gelişim platformudur. TAV Akademi nin bir yılda verdiği eğitim sayısı, 2015 te 9325 adam/gün iken 2016 da adam/güne yükseldi. TAV E-Academy gelişim platformu ile 2016 yılında katılımcıya, toplam saat uzaktan eğitim sağlandı Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri almaktadır Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanmakta ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilmektedir Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket in sosyal sorumluluk faaliyetleri internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kuralları çerçevesinde yürütülmektedir. Şirket, faaliyetlerinde sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı davranmaya azami derecede riayet etmekte ve çevreye, tüketicilere, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uymakta ve iştiraklerini bu doğrultuda yönlendirmekte ve destek olmaktadır. Terminal işleticisi iştirakler, yürürlükteki çevre mevzuatının yanı sıra ICAO, ECAC, Eurocontrol, IATA gibi uluslararası havacılık organizasyonlarının direktif ve yönergelerine, Dünya Bankası nın Equator İlkeleri ne uygun olarak faaliyet göstermektedir Şirket ve iştiraklerinin faaliyetleri gereği yasal olarak Çevre Kanunu ve ilgili mevzuatı kapsamında çevresel etki değerlendirme raporu düzenlenmesi gerekmemektedir. Buna rağmen, Şirket in ilgili iştirakleri tarafından gerek terminallerin yapım aşamasında gerekse, işletme aşamasında çevre raporları ve çevresel yönetim planları hazırlanmıştır. Çevresel yönetim planlarına güncellenmek suretiyle uyulmaktadır. TAV Havalimanları, sürdürülebilirlik ilkelerine bağlılığının ve bu çerçevede oluşturduğu iş modelinin bir göstergesi olarak Mart 2015 tarihinde Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ne (UN Global Compact) imza atmıştır. Şirket iştiraklerinin ayrıca iştigal konuları ile ilgili uluslararası kalite kontrol planları mevcut olup kalite kontrol denetimleri uluslararası standartlara uygun olarak gerçekleştirilmektedir. Şirket Sürdürülebilirlik Raporu na tavyatirimciiliskileri.com adresinden ulaşılabilmektedir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 51

54 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 4. YÖNETİM KURULU 4.1. Yönetim Kurulu nun İşlevi Şirket Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Şirket in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket i idare ve temsil etmektedir Yönetim kurulumuz; şirketin stratejik hedeflerini tanımlamakta, şirketin ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir Yönetim Kurulu, Şirket in stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetlemektedir Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir Yönetim Kurulumuzun üyeleri arasında görev dağılımı ve yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanmaktadır Yönetim Kurulumuz; ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturmaktadır Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmekte ve İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi vermektedir Esas Sözleşme de ifade edilmemesine karşın, Şirket in kuruluşundan bu yana Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Kurulu Başkanı aynı kişi değildir. Şirket te hiç kimse sınırsız karar verme yetkisine sahip değildir Yönetim Kurulu, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta olup, bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın iş birliği içerisinde hareket etmektedir Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirket te sebep olacakları zarara karşılık olarak 35 milyon ABD doları teminatlı sorumluluk sigortası yapılmış olup, teminat miktarı sermayemizin %25 ini aşan bir bedel seviyesindedir Yönetim Kurulu nun Yapısı Yönetim Kurulu üyelerimizin sayısı, her durumda beş üyeden az olmamak koşulu ile Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde belirlenmektedir Yönetim Kurulu üyelerimizin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmaktadır İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunmaktadır Yönetim Kurulu nun oluşumu ve seçimi Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak gerçekleştirilmekte olup buna ilişkin esaslar Şirket in Esas Sözleşmesi nde yer almaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi ile tespit edildiği şekilde söz konusu üyelerin üçte biri SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan anlamda Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Başkanı/Genel Müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın yazılı olarak Esas Sözleşme de ifade edilmesi esastır. Şirket te hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile donatılmamıştır. Şirket Esas Sözleşmesi ne uygun olarak belirlenen Yönetim Kurulu üyelerinin adları ve soyadları aşağıda yer almakta olup, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmaktadır. 52 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

55 Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi Görev Süresi Akfen Holding A.Ş.(Temsilci: Hamdi Akın) Yönetim Kurulu Başkanı yılları arasında Augustin de Romanet Yönetim Kurulu Başkan Vekili yılları arasında Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. (Temsilcisi: Mustafa Sani Şener) Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Edward Arkwright Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Antonin Beurrier* Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (Temsilci: Ali Haydar Kurtdarcan) Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Bilkent Holding A.Ş.(Temsilci: Abdullah Atalar) Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Tayfun Bayazıt Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Necmi Bozantı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Jerome Calvet Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında Sevdil Yıldırım Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yılları arasında * Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Patrick Raymond Marie Jeantet'in görevinden ayrılması sebebiyle, Yönetim Kurulu üyeliğinden, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliğinden istifa etmiştir. İstifa nedeniyle boşalan yeni Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliğine Sayın Antonin Beurrier 'in yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmemizin 17. ve 18. maddelerinde belirtilen yetki ve görevlere haizdir. Ana Sözleşmemizin 22. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri önceden Genel Kurul un onayı alınmadan Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde belirtilen işlemleri yapamazlar. SPK nın No lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinden Tayfun Bayazıt, Necmi Rıza Bozantı, Jérôme Paul Jacques Marie Calvet ve Didar Sevdil Yıldırım, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterleri ne uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır. Aday Gösterme Komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunmaktadır Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak üç yıl olarak belirlenmiştir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz maddesinde belirtilen Bağımsızlık kriterlerine sahiptir Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak Genel Kurul toplantısından önce SPK nın belirlemiş olduğu süre içerisinde göndermekle yükümlüdür. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 53

56 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin Aday Gösterme Komitesi ne bağımsızlık beyanı vermeleri ve bağımsızlıklarının ortadan kalkması halinde Yönetim Kurulu nu durumdan derhal haberdar etmeleri şarttır yılı Faaliyet Raporumuzda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizin Bağımsızlık Beyanları yer almaktadır. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden Yönetim Kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Aday Gösterme Komitesi yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu na bildirir Kurumsal Yönetim Komitesi nin yaptığı öneri üzerine, Yönetim Kurulu Üyeleri nin %25 inin kadın üyelerden oluşmasını sağlamak üzere Kadın Yönetim Kurulu Üyesi Politikası oluşturulmuştur. Söz konusu politika ışığında; bilgi, deneyim ve yetkinlik açısından aynı özelliklere sahip adaylar içerisinden Yönetim Kurulu Üyesi seçimi yapılırken, kadın üye seçimi gözetilecektir yılı itibariyle 1 olan kadın üye sayısının gelecek 5 yıl içerisinde kademeli olarak 3 e çıkarılması hedeflenmiştir Denetimden sorumlu komite üyelerimizi denetim/ muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri hem 2016 yılı faaliyet raporunda hem de Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli Yönetim kurulu, en az 2 ayda bir toplanmaktadır yılında toplam 6 (altı) Yönetim Kurulu Toplantısı gerçekleşmiştir. Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve toplantılarda görüş bildirmeye özen gösterir. Elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılmasına imkân sağlanmaktadır. Aşağıda Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2016 yılında yapılan Yönetim Kurulu toplantılarına katılım durumları gösterilmektedir. Katılım Oranı Hamdi Akın %83 Augustin de Romanet %67 Mustafa Sani Şener %100 Ali Haydar Kurtdarcan %67 Edward Rodolphe Paul Arkwright %83 Antonin Beurrier %67 Abdullah Atalar %83 Didar Sevdil Yıldırım %100 Tayfun Bayazıt %83 Jerome Paul Jacques Marie Calvet %100 Necmi Rıza Bozantı % Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgelerin, eşit bilgi akışı sağlanması amacıyla, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmasından sorumludur Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmaktadır Yönetim Kurulu nda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır Yönetim Kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin karar yeter sayısı yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğudur. Esas Sözleşmemizin ve 19. madde hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirir. 54 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

57 Yönetim Kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim Kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmamakta ve üyenin şirketteki görevini aksatmamaktadır. Bu nedenle, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamış veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim kurulu üyesinin şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında seçime ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Şirket in Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nde yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısı ve faaliyetlerini gözden geçirerek; aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar vermiştir. Denetimden Sorumlu Komite Başkan Necmi Rıza Bozantı Üye Tayfun Bayazıt Kurumsal Yönetim Komitesi Başkan Tayfun Bayazıt Üyeler Augustin de Romanet Ali Haydar Kurtdarcan Julien Coffinier Sevdil Yıldırım Pelin Akın Özalp Nursel İlgen Aday Gösterme Komitesi Başkan Didar Sevdil Yıldırım Üyeler Hamdi Akın Augustin de Romanet Ali Haydar Kurtdarcan Antonin Beurrier (*) Tayfun Bayazıt Risk Komitesi Başkan Jerome Paul Jacques Marie Calvet Üyeler Ali Haydar Kurtdarcan Antonin Beurrier (*) Jullien Coffinier Necmi Bozantı Selim Akın (*) Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Patrick Raymond Marie Jeantet'in görevinden ayrılması sebebiyle, Yönetim Kurulu üyeliğinden, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliğinden istifa etmiştir. İstifa nedeniyle boşalan yeni Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliğine Sayın Antonin Beurrier 'in yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir Komitelerin görev alanları, çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş ve kamuya açıklanmıştır Komitelerin başkanları bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olup Denetim Kurulu Üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 55

58 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU İcra Kurulu Başkanı komitelerde yer almamaktadır Şirket in ortaklık yapısı ve dört farklı komitenin oluşturulması nedeniyle Yönetim Kurulu üyelerinin bazıları birkaç komitede birden görev almıştır Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmakta ve Komiteler, gerekli gördükleri kişiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini almaktadır Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanmaktadır. Şu ana kadar Şirketimiz nezdinde herhangi bir hizmet alınmamış olmakla birlikte; komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanacaktır. Hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilecektir Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır ve çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar Şirketimiz nezdinde oluşturulan Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği nin maddesinde bahsedilen sorumlukları yerine getirmekte olup, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmış ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararları Yönetim Kurulu na sunmuştur. Denetimden Sorumlu Komite nin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite nin hesap dönemi içinde Yönetim Kurulu na kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilmektedir Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket te Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise bu durumun gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir. Kurumsal Yönetim Komitesi, 2016 yılı içerisinde 6 kez toplanmıştır Aday Gösterme Komitesi Aday Gösterme Komitesi; a) Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak, b) Yönetim Kurulu nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu na sunmak ile sorumludur. Aday Gösterme Komitesi 2016 yılında 2 kez toplanmıştır Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirketimiz tarafından kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi; Şirket in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu na her iki ayda bir raporlama yapacak şekilde toplanmıştır Ücret Komitesi Şirketimiz tarafından ayrı bir Ücret Komitesi kurulmamış olup, aşağıda sıralanan görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülmektedir. 56 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

59 a) Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirket in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar, b) Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar yılı itibarıyla yapılan değerlendirme sonucu, 2015 yılına göre daha yüksek gerçekleşmiş olup, yukarıda ifade edilen her bir kategoride performans artışı olduğu tespit edilmiştir. Performans değerlendirmesi ile ilgili detaylı bilgilendirme, Yönetim Kurulu Üyeleri ile yılın son Yönetim Kurulu toplantısında paylaşılarak, Aday Gösterme Komitesi nin 2016 yılına ilişkin getirdiği iyileştirme önerileri değerlendirilerek tartışmaya açılmıştır. Şirket in Stratejik Hedefleri Şirket in vizyonu ve stratejik hedefleri; asgari 2 (iki) ayda bir yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından düzenli olarak gözetilir değerlendirilir ve gerektiğinde revize edilerek yeniden belirlenir. Yönetim Kurulu gerektiğinde stratejik hedeflerin oluşturulması ve izlenmesi görevinin üst düzey bir yönetici ve/veya bir departman tarafından takip edilmesine karar verebilir Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu, Şirket in belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirket in kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması halinde bu durumun gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu, hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar. Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirmekte veya azletmektedir. Yönetim Kurulu ve komitelerin Performans değerlendirmesi, şirketimizde öz değerlendirme metoduyla 2014 yılından bu yana Aday Gösterme Komitesi tarafından yapılmaktadır. Performans değerlendirmesi Strateji, Şirket in Ticari Faaliyetleri, Üst Yönetimle olan İlişkiler, Risk Yönetimi ve Kontrolü ve Yönetim Kurulu Performansı başlıklarından oluşmaktadır Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilme esasları yazılı hale getirilmiş olup, Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmaktadır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası Şirket in kurumsal internet sitesinde yer almaktadır Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamakta olup, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üye olarak görev yapan Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine, üyelik zaman yatırımı ve gereklerini yerine getirebilmeleri için, yıllık ABD doları ücret ödenmektedir Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticisine borç vermemiş ve kredi kullandırmamıştır Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Açıklamamız kişi bazında olmayıp, Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticileri kapsamaktadır. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar (bin TL) Kısa vadeli faydalar (ücret ve primler) TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 57

60 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KOMİTE ÇALIŞMA ESASLARI YÖNETİM KURULU NUN KOMİTELERE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMESİ Komiteler, gündeminde kendilerini ilgilendiren konularda bir karar içeren her bir Yönetim Kurulu Toplantısı öncesinde bir araya gelecektir. Komiteler, herhangi bir aciliyet ya da önemli bir mani haricinde Yönetim Kurulu Toplantısı ndan en az bir gün önce toplanmaktadır. Her komitenin başkanı ya da başkanın müsait olmaması halinde bu amaçla atanmış olan bir komite üyesi, komite toplantısını müteakip düzenlenen Yönetim Kurulu Toplantısı nda komitenin çalışma ve işlemlerinin bir özetini içeren bir raporlama yapmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınması yanında iç kontrol sisteminin etkin olarak uygulanmasından da sorumlu olan Denetim Komitesi, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmış ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararları yönetim kuruluna sunmuştur. Denetimden Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite, Şirketin kurumsal ve konsolide hesaplarının doğruluk ve gerçekliğini değerlendirme konusunda Yönetim Kuruluna yardım etmektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulunu elde edilen bilginin güvenilirliği ve kalitesiyle ilgili aydınlatmaktadır. Yönetim Kurulu yetkisi altında görevlerini yerine getiren Denetimden Sorumlu Komite, bizzat karar verme yetkisine sahip değildir. i. Hesaplar: Hesapları oluşturmak için kullanılan muhasebe metotlarının geçerliliğini ve devamını incelemiş; bu amaçla konsolidasyonun kapsam ve metotlarına özel ilgi göstermiş; Grup üzerinde önemli bir etkisi olan istisnai faaliyetlerin ya da etkinliklerin hesaplara uygun uyarlamasının yapılmasını sağlamış; Yönetim Kuruluna sunulmadan önce, altı aylık ve yıllık hesaplar oluşturulurken kurumsal ve konsolide hesaplarla birlikte hesaplara ilişkin notları ve yönetim raporlarını incelemiş; Ana iştiraklerin ve bağlı şirketlerin mali durumunu yılda bir kez değerlendirmiş; ii. Kontrol, İç Denetim, Bağımsız Denetim Şirketi: Güvenilirliği sağlamak üzere bilgi toplama ve kontrolü için gereken tüm zaruri dâhili prosedürlerin uygulandığını kontrol etmiş, İç kontrol sistemlerini değerlendirmek, denetim departmanının programı ve işinin sonuçlarını ve tavsiyelerini, ayrıca bunlarla ilgili uygulama ve sonuçları incelemiş, İç kontrol sistemlerinin etkinliğini takip etmiş, Yönetim Kuruluna ihaleye sistematik olarak davet edilecek Bağımsız Denetim Şirketinin seçimi konusunda tavsiye ve ücretlendirmesi konusunda görüş vermiştir. Burada, Yönetim Kurulu, Bağımsız Denetim şirketinin teklifini ve seçimini denetleyerek (her zaman ilgili mevzuatın uyulması gereken hükümlerine tabi olarak), Bağımsız Denetim Şirketi için en iyi teklifin ilgili mevzuat uyarınca onay gereken durumlarda- Genel Kurul un onayına sunulmasını sağlamış, Bağımsız Denetim Şirketinin yaptığı işin kalitesini ve bağımsızlığını işlerin yıllık tetkikini de içerecek şekilde belirlenmiş olan bilanço tasdiki ile birlikte doğrulamış, Bağımsız Denetim Şirketinin iş programını, alınan sonuç ve tavsiyeleri incelemiş, Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemiş, Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirmiştir. iii. Mali Politika: Şirket ve Grup bütçesini incelemiş; Şirket ve Grubun finansal, muhasebe ve genel vergilendirmesi politikasını ve bunun uygulanışını; özellikle komitenin Şirket ve Grubun borç yönetimiyle ilgili politikasını (hedefler, risk kapsamı, kullanılan mali araçlar, vb.) incelemiş; Öngörüler de dâhil olmak üzere firma çatısı altında toplanan bilgiyi incelemiştir. Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu nun tevdi ettiği diğer hususlar ya da ilgili mevzuatın uyulması gereken hükümlerine tabi olan ele alınmasına gerek gördüğü diğer hususlarla da ilgilenebilmektedir. 58 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

61 Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi, 2016 yılı içerisinde; altı kez toplanmıştır. Kurumsal yönetim prensiplerinin uygulanıp uygulanmadığını tespit etmiş; Uymama durumunda arkada yatan nedenleri ve bundan kaynaklanan çıkar çatışmalarını tespit etmiş; Kurumsal Yönetimin uygulanmasını iyileştirmek üzere Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunmuş; Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün çalışmalarını gözetmiş; Şirket üst yönetiminin genel ücretlendirmesi ve uygun olduğu yerlerde ikramiyeler ya da farklı türdeki ücretlendirmelerin kapsamı ve bunlara ilişkin değişiklikler hususlarında, ilgili Türk ticaret kanunu ve kurumsal yönetim İlkelerine göre önerilerde bulunmuş; Yönetim Kurulu üyelerinin ve Şirket üst yönetiminin performans değerlendirmesi ve kariyer planlamasıyla ilgili yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirlemek ve gözlemlemiş; Yürütülen diğer faaliyetlerin yanı sıra, Şirket üst yönetiminin ücretlendirmesinin sabit ve değişken ögeleri ile bu ücretlendirmenin belirlenmesine yönelik kuralları tavsiye etmek, bu kuralların uygulanmasını gözetmek ve kuralların Şirket performansının yıllık değerlendirmesiyle tutarlı olmasını sağlamış, Yönetim Kuruluna, uygun olduğu hallerde, Genel Kurul toplantısında onaya sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin genel toplam tutarı için, söz konusu Yönetim Kurulu Üyesi ücretlerinin tahsisine yönelik kuralları Üyelerin Yönetim Kurulu Toplantılarına ve komitelerine bireysel katılımının yanı sıra kendilerine verilen görevleri de dikkate alarak teklifte bulunmuş. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kuruluna, Üyelerin görevlerini yaparken katlandıkları masrafların geri ödemesine dair izlenecek bir politika da önermiş, Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesiyle ilgili olarak hissedarlara verilen ve halka açıklanan bilgileri onaylamış, Yönetim Kurulu, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında Şirketin ticari sırlarının yanlış kullanımını ve çıkar çatışmalarını engellemek amacıyla düzenlenmiş kurum içi yönetmelik ve politikalara uyum gösterilmesini gözetmiştir. Aday Gösterme Komitesi Aday Gösterme Komitesi Kasım ve Aralık ayında olmak üzere iki kez toplanmıştır. Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayları belirlemiş, Yönetim Kuruluna ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların belirlenmesi amacıyla şeffaf bir sistem oluşturmak için çalışmalar yapmış, Yönetim Kurulu adayların ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için değerlendirmiş ve eğitmiş, Yönetim Kurulu adaylarının ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için belirlenmesi ile ilgili politika ve stratejiler belirlemiş, Yönetim Kurulundaki bağımsız üyelik için adayın, Komiteye aday gösterildiği an itibarıyla ilgili yönetmelik ve Şirketin Ana Sözleşmesi uyarınca gerekli kriterler çerçevesinde, bağımsız olduğunu belirten yazılı bir beyanda bulunmasını sağlamış, Yönetim Kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve önerilerini olası değişikliklere göre Yönetim Kuruluna iletmiş, Yönetim Kurulunun bağımsız üyelerinin seçimiyle ilgili olarak, yönetim ve hissedarları da kapsayan bağımsız üyelik adaylarının bağımsızlık kriterine uyup uymadığını değerlendirmek ve değerlendirmeyi Yönetim Kurulunun onayına sunmuş, Genel Kurul toplantısının duyurusuyla birlikte bağımsız adayların nihai listesinin kamuoyuna duyurulmasını sağlamıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu na her iki ayda bir rapor vererek, şirkete ait risk durumunu değerlendirmiştir. TAV Havalimanları Holding ve grup şirketlerinin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek her türlü riskin erken teşhisi, yönetilmesi ve tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması için çalışmalar yapılmasını sağlamış, Kurumsal Risk Yönetimi (KRY) fonksiyonunun işleyişini gözden geçirmek ve geliştirilmesi için önerilerde bulunmuş, Şirketin kârlılığını ve operasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlarla ilgili gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları Yönetim Kurulu ile zamanında paylaşmak; önemli yatırım ve satış/devir kararlarını değerlendirmek, olası risk ve fırsatların gözetilerek şirket stratejisinin doğru belirlenmesi konusunda yönetim kuruluna destek olmuş, İlgili yasal mevzuat doğrultusunda Komite nin sorumlu olacağı diğer görevlerin yerine getirilmesi olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmiştir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 59

62 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK OLAĞAN GENEL KURULLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş GENEL KURUL GÜNDEMİ TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'nin 20 Mart 2017 Pazartesi günü saat 14:00 de yapılacak olan 2016 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Gündem: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, 2. Şirketin 2016 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması, müzakeresi ve onaylanması, Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri nin şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Yönetim Kurulu nun 2016 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, 8. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin Genel Kurul'un onayına sunulması, 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Ücretlendirme Politikası nın Genel Kurul un bilgisine ve görüşüne sunulması, 11. Şirketin 2016 yılı içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) dördüncü bölümde düzenlenen, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul a bilgi verilmesi, 14. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ıncı maddelerinde yazılı işlemlerin ifası hususunda gerekli izinlerin verilmesi, 15. Dilek ve temenniler, 16. Kapanış. 60 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

63 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ NİN 2015 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ nin 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 21 Mart 2016 tarihinde saat de Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali A Kapısı VIP Yanı Yeşilköy İstanbul adresindeki Şirket Yönetim Merkezinde yer alan TAV Akademi (A) Toplantı Salonunda, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü nün tarih ve sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Ceyda ÇALIK ve Sayın Devrim DEMİRCAN gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin 23 Şubat 2016 tarih ve 9017 sayılı nüshasının 293. sayfasında ve Dünya ve Star Gazetelerinin 22 Şubat 2016 tarihli nüshasında, Şirketin internet sitesinde ve EGKS de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam TL sermayesine tekabül eden adet hisseden ,5 TL sermayeye karşılık ,5 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Mustafa Sani ŞENER in, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Didar Sevdil YILDIRIM ın ve Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Sayın Seda Akkuş TECER in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Mustafa Sani ŞENER tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. 1. Gündemin birinci maddesi uyarınca, Toplantı Başkanlığına Sayın Mehmet ERDOĞAN ın, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Besim MERİÇ in ve yazmanlığa Sayın Nihat Kamil AKKAYA nın seçilmelerine ve Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve oylamanın fiziki ve elektronik ortamda yapılması oylandı, ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 2. Gündemin ikinci maddesi uyarınca, Şirketin 2015 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu, müzakere edildi ve ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı. 3. Gündemin üçüncü maddesi uyarınca, Şirketin 2015 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından verilen Bağımsız Denetim Raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu, müzakere edildi ve ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti okundu, görüşüldü ve 2015 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı. 4. Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Şirketin 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okunmuş sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu, müzakere edildi ve ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. Şirketin 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 5. Gündemin beşinci maddesi uyarınca, 2015 yılı içerisinde görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri oya sunuldu ve ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır. 6. Gündemin altıncı maddesi uyarınca, 1. Şirketimizin 01 Ocak Aralık 2015 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan kârının TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari kârının ise TL olduğuna, 2. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kârdan TL'lik kârın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca kâr dağıtımına esas olduğuna, b. Bu itibarla hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0, TL (%95,67243) olmak üzere toplam brüt TL nakit temettü ödenmesine, 6. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca, dağıtılacak olan kârın düşülmesinden sonra kalan tutarın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 7. Kâr dağıtımına 23 Mart 2016 tarihi itibariyle başlanılması oya sunuldu ve ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 7. Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları görüşüldü. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üye olarak görev yapan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birisine yıllık net USD huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret veya huzur hakkı ödenmemesine ,5 ret oyuna karşılık kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 8. Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, istifa eden Yönetim Kurulu Üyesinin yerine atanan yeni Yönetim Kurulu Üyesinin kalan sürelerini tamamlayıncaya kadar görev yapması görüşüldü. TTK nın 363. maddesi uyarınca, istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi Laurent Marc Galzy nin yerine, Şirketimizin tarihli 2016/01 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Fransız uyruklu, vergi kimlik numaralı PATRICK RAYMOND MARIE JEANTET in atanmasının onaylanmasına ve istifa eden Yönetim Kurulu Üyesinin yerine atanan yeni Yönetim Kurulu Üyesinin istifa eden Yönetim Kurulu Üyesinin kalan görev süresini tamamlayıncaya kadar görev yapmasına ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 9. Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketimizin 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, 1 yıl süre ile Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesi ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı. 10. Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Ücretlendirme Politikası nın okunmuş sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu, ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in Ücretlendirme Politikası hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 11. Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Şirketimiz 2015 yılı içinde TL bağış ve yardımda bulunmuş olup bu hususta Genel Kurul a bilgi verilmiştir yılına ilişkin olarak yapılacak bağışlar için üst limit TL olarak belirlenmesi ,5 ret oyuna karşılık kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 12. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) uyarınca Yönetim kurulu tarafından hazırlanmış olan Şirket Paylarının Geri Alım Programı ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 13. Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verildi. 14. Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) dördüncü bölümde düzenlenen, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul a bilgi verildi. 15. Gündemin on beşinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda yetki verilmesine ret oyuna karşılık ,5 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 16. Gündemin on altıncı maddesi uyarınca, dilekler bölümüne geçildi. Dilekler ve temenniler dinlendi. 17. Böylece toplantıya son verilerek işbu dört nüshadan ibaret toplantı tutanağı, Toplantı Başkanlığı ile Bakanlık Temsilcileri tarafından Hazır Bulunanlar Listesi ile birlikte tanzim ve imza edildi. 3. Türk Ticaret Kanunu nun 519 ıncı maddesi çerçevesinde, ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Buna göre; TL nin 2015 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, 4. Konsolide mali tablolara göre TL nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, 5. Sermaye Piyasası Kurulunun Kâr Payı Tebliği (II-19.1) ne uygun olarak inin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına Toplantı Başkanı Mehmet ERDOĞAN Tutanak Yazmanı Nihat Kamil AKKAYA Oy Toplama Memuru Besim MERİÇ a. Toplam nakit olarak dağıtılacak TL nin tamamının dönem net kârından dağıtılmasına, Bakanlık Temsilcisi Ceyda ÇALIK Bakanlık Temsilcisi Devrim DEMİRCAN TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 61

64 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanı Augustin de Romanet Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Edward Arkwright Yönetim Kurulu Üyesi Antonin Beurrier Yönetim Kurulu Üyesi Ali Haydar Kurtdarcan Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Atalar Yönetim Kurulu Üyesi Tayfun Bayazıt Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Necmi Bozantı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanı 2005 yılında TAV Havalimanları Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı üstlendi. TAV Havalimanları Holding'in kurucularından ve hissedarlarından olan Akın, aynı zamanda Akfen Holding'in de kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı'dır. Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olan Akın, 1976 yılında inşaat, turizm, ticaret ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren Akfen Holding'i kurmuştur. Özel girişimciliğinin yanı sıra özelleştirme kapsamında altyapı, enerji ve yatırım projeleri de gerçekleştiren Akın, iş dünyasındaki dinamizmini ve gayretini birçok dernek, vakıf ve meslek odası gibi gönüllü kuruluşlarda kurucu ve yönetici olarak görev alarak sivil toplum örgütlerine de taşımıştır. Akın, yılları arasında Fenerbahçe Spor Kulübü Asbaşkanlığı, yılları arasında Metal Sanayiciler Sendikası (MESS) Ankara Bölgesi Temsilciler Kurulu Başkanlığı, yılları arasında Türkiye Genç İş Adamları Derneği (TÜGİAD) Yönetim Kurulu Başkanlığı, yılları arasında Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) Yönetim Kurulu Üyeliği ve yılları arasında Türkiye Sanayici İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Bilgi Toplumu & Yeni Teknolojiler Komisyonu Başkanlığı görevlerini yürütmüştür yılından bu yana Deniz Temiz Derneği/TURMEPA nın Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. London School of Economics'de Çağdaş Türkiye Araştırmaları Kürsüsü'nün kurucularından olan Akın, aynı zamanda 1999'dan bu yana Türkiye'ye iyi yetişmiş insan kaynağı sağlamayı amaçlayan Türkiye İnsan Kaynakları Vakfı'nın (TİKAV) Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanı ve Kayseri Abdullah Gül Üniversitesi Destekleme Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Vekili unvanlarının da sahibidir. Jerome Calvet Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Sevdil Yıldırım Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 62 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

65 Augustin de Romanet Yönetim Kurulu Başkan Vekili 2 Nisan 1961 de doğan Augustin de Romanet, Ecole Nationale Kamu Yönetimi nde öğrenim gördükten sonra Paris Siyasal Bilgiler Enstitüsü nden mezun oldu. Augustin de Romanet, Mart Mart 2012 tarihleri arasında Caisse des Dépots et Consignations CEO luk, yılları arasında Stratejik Yatırım Fonu başkanlığı yaptı. Öncesinde, Crédit Agricole S.A. Finans Direktör Yardımcılığı ve İcra Kurulu Üyeliği nde bulundu. Bu göreve gelmeden önce Haziran Ekim 2006 tarihleri arasında Cumhurbaşkanlığı Genel Sekreter Yardımcılığı yapan Romanet, çeşitli resmi idari görevleri yürütmüştür. Ayrıca, 2002 ve 2005 yılları arasında Bütçeden sorumlu Bakan Alain Lambert e bağlı olarak müsteşarlık, Ekonomi, Maliye ve Sanayi Bakanı Francis Mer e bağlı olarak müsteşar yardımcılığı, Çalışma ve Sosyal Dayanışma Bakanı Jean-Louis Borloo ya bağlı olarak müsteşarlık ve nihayet Başbakan Jean-Pierre Raffarin e bağlı olarak müsteşar yardımcılığı görevlerini yürüttü. 12 Kasım 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında üyeliğe seçilen Augustin de Romanet, 29 Kasım 2012 tarihinde alınan kararla Fransız havalimanı işletmecisi Aéroports de Paris Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO su olarak Pierre Graff ın yerine göreve getirildi. 15 Mayıs 2014 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında 15 Temmuz 2014 tarihinden itibaren 5 yıl süreyle görev yapmak üzere Aéroports de Paris Yönetim Kurulu na seçilen Romanet 24 Temmuz 2014 tarihli kararla Aéroports de Paris Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO su olarak yeniden görevlendirildi. Romanet ayrıca, Aéroports de Paris in hissedarı olduğu TAV Grubu (Türk Hukukuna tabidir) bünyesinde TAV Havalimanları Holding A.Ş., Yatırım Holding A.Ş. ve TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Aéroports de Paris Grubu bünyesinde, Augustin de Romanet in görevleri arasında Média Aéroports de Paris (SAS) (reklam ortak girişimi) Başkanlığı ve Direktörlüğü, Société de Distribution Aéroportuaire SAS (perakende ortak girişimi), ve Relay@adp SAS (perakende ve basın ortak girişimi) Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır. Romanet in görevleri arasında ayrıca Régie Autonome des Transports Parisiens (Paris Bölgesi dâhilinde şehir içi trafiğinden sorumlu sınai ve ticari kamu kuruluşu) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Avrupa Uluslararası Havalimanları Konseyi (ACI Belçika Hukukuna tabi kâr amacı gütmeyen bir uluslararası kuruluş) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği bulunmaktadır. Régie autonome des transports parisiens (RATP) ve halka açık bir şirket olan SCOR şirketinde yöneticilik yapmakta olan Romanet, 11 Şubat 2016 tarihinden bu yana da Cercle des Economistes SAS şirketinin Denetim Kurulu Üyesi dir. Augustin de Romanet, Légion d Honneur Şövalye Nişanı ve Fransa Ulusal Savunma madalyası sahibidir. Mustafa Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı 1997 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak atandı.1977 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi (KTÜ) Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Şener, 1979 yılında İngiltere de Sussex Üniversitesi nde Akışkanlar Mekaniği üzerine yüksek lisans (M.Phil.) yaptı. Türk mühendisliğinin uluslararası düzeyde gelişimine katkılarından dolayı KTÜ Makina Mühendisliği Fakültesi tarafından, mühendislik dalında, TAV daki görev süresi boyunca Proje ve Risk Yönetimi konusunda başarıları nedeniyle de Amerikan New Hampshire Üniversitesi tarafından işletme dalında onur doktorasına layık görüldü. TAV Havalimanları öncesinde birçok ulusal ve uluslararası projede, proje müdürlüğünden genel müdürlüğe kadar çeşitli görevler üstlendi. Massachusetts Institute of Technology de (MIT) Kompleks Sistemler Yönetimi üzerine eğitim aldı. Uluslararası Havalimanları Konseyi (Airports Council International/ACI) Dünya Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şener, 2012 yılında Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk-Fransız İş Konseyi Başkanlığı görevine seçildi. Şener, Türkiye ve Fransa arasındaki ikili ilişkilere yaptığı katkılardan dolayı Legion d honneur Şövalye nişanına layık görüldü. Thomson Extel tarafından yerli ve yabancı finans kuruluşları arasında yapılan oylamada en iyi CEO alanında Türkiye de 2010, 2011, 2014, 2015 ve 2016 yıllarında birinci, Avrupa Ulaştırma sektöründe 2014 yılında üçüncü seçildi. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 63

66 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > YÖNETİM KURULU Edward Arkwright Yönetim Kurulu Üyesi Antonin Beurrier Yönetim Kurulu Üyesi 26 Nisan 1974'te doğan Edward Arkwright, Paris'teki IEP'den mezun oldu ve ESSEC Business School'da eğitim gördü. Arkwright ın ayrıca Modern Tarih Üzerine İleri Araştırmalar alanında yüksek lisans derecesi bulunuyor. 1997'de Senato'ya memur olarak atanan Arkwright, mevzuat departmanında ( ) ve Maliye Komitesi nde ( ) bu görevi üstlenen ikinci isim oldu yılları arasında Bütçe Bakanı ve Maliye Bakanı nın, bütçe reformunun yürütülmesi, Devlet Reformu ve kamu finansmanının uygulanmasından sorumlu danışmanı olarak çeşitli görevlerde bulundu. 2007'de Caisse des Dépôts Group'ta Genel Müdür baş özel sekreteri ve İcra Komitesi Üyesi olarak görev yaptı. Arkwright 2010 yılında Caisse des Dépôts Group'un Strateji Direktörü oldu yıllarında Caisse des Dépôts Group Şirketleri Yönetim Kurulu nda, gayrimenkul alanında faaliyet gösteren Icade adlı halka açık şirkette, turizm alanında, ayrıca yerel yönetimlere danışmanlık yapan SCET in Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. Aralık 2012 de Aéroports de Paris e katıldığında, Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO Özel Danışmanı ve de İcra Komitesi Üyesi olarak görev yaptı. Arkwright 1 Eylül 2013 te Finans, Strateji, Hukuk Departmanı, Hesap Verebilirlik ve Satın Almadan Sorumlu CFO olarak atandı. Arkwright, Mayıs 2016'dan bu yana, özellikle geliştirme, mühendislik ve dönüşümden sorumlu CEO vekili olarak görev yapıyor. Kendisi ayrıca ADP Group'un bilişim teknolojileri şirketi olan Hub One'ın Yönetim Kurulu Başkanı, TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyesi ve Royal Schiphol Group Denetim Kurulu Üyesi olarak görev yapıyor yılında doğan Antonin Beurrier, Paris Siyasi Bilimler Akademisi mezunudur yılında Ulusal İdare Okulunu (ENA) bitiren Beurrier, daha sonra New York ta Columbia Business School da eğitim aldı. Kariyerine Fransa da Puy-de-Dome Bölgesi Polis Direktörüne bağlı İdari İlişkiler Şefi olarak başlayan Beurrier, daha sonra Fransız Polinezyasında görevine devam etti. Beurrier, yılları arasında MICHELIN Grubuna, merkezi Stokholm de bulunan Kuzey Avrupa Bölgesinin Başkanı olarak katıldı ve daha sonra Grubun Yatırımcı İlişkileri Direktörü oldu. Beurrier, 2005 yılında Fransız Maliye Bakanlığının İç Denetim Bölümünde göreve atandı ve 2011 yılları arasında İsveç Endüstriyel Grubu Sandvik Madencilik ve İnşaat şirketinin yönetim ekibinde yer aldı. Antonin Beurrier, Sandvik Doğu Asya Bölgesi (genel olarak Çin, Japonya ve Kore) Başkanı olmadan önce Şangay ve Singapur da Grubun gelişmekte olan pazarlara (Çin, Hindistan ve Rusya) yönelik gelişim stratejisini şekillendirmekle görevlendirildi yılında Toronto daki XSTRATA madencilik ve metalürji grubunun Nikel Bölümü Yürütme Kuruluna katılan Beurrier, daha sonra Grubun New Caledonian iştirakinin başkanı oldu. Antonin Beurrier, 2013 yılında Anamorphose adında kendi yatırım ve danışmanlık firmasını kurdu ve sonraki yıl Brezilyalı maden grubu VALE nin Vale New Caledonia Başkanı oldu yılında, Antonin Beurirer ADP de İcra Komitesi üyesi oldu. 64 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

67 Ali Haydar Kurtdarcan Yönetim Kurulu Üyesi TAV Havalimanları Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Haydar Kurtdarcan, TAV Havalimanları Holding hissedarlarından Tepe İnşaat ın Yönetim Kurulu Başkanı dır yılında ODTÜ İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olan Kurtdarcan, 1987 yılından itibaren Bilkent Holding Şirketinde çeşitli yöneticilik pozisyonlarında görev almış; 2016 yılında Bilkent Holding CEO görevine atanmıştır yılları arasında İDO Yönetim Kurulu Başkanlığı yapan Kurtdarcan, halen TAV İnşaat A.Ş., Tepe Güvenlik A.Ş., Sports International A.Ş., Bilintur A.Ş., Meteksan Matbaa A.Ş., Tepe Home A.Ş., Tepe Emlak A.Ş., Tepe Prefabrik A.Ş., Tepe Betopan A.Ş. ve Bilenerji A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. Abdullah Atalar Yönetim Kurulu Üyesi 2009 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanan Abdullah Atalar, 1974 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi (ODTÜ) Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu ve 1978 de Stanford Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden yüksek lisans ve doktora derecelerini alan Atalar, kariyerine 1979 da Hewlett Packard Araştırma Laboratuvarı nda başladı. Atalar, 1980 de ODTÜ ye yardımcı doçent olarak döndü yılında Almanya daki Ernst Leitz Wetzlar firmasında ilk ticari akustik mikroskobu geliştirme projesini yönetti da yeni kurulan Bilkent Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği Bölümü nde bölüm başkanı ve doçent olarak görev aldı; 1990 yılında da profesör oldu yılında Stanford Üniversitesi nde misafir profesör olarak çalışan Atalar, TÜBİTAK ın 1982 Teşvik ve 1994 Bilim ödüllerini aldı de Türkiye Bilimler Akademisi nin asil üyeliğine seçildi ve 2007 yılında IEEE nin Fellow derecesine yükseltildi. ASELSAN, Teletaş, Hitachi gibi firmalar için araştırma projeleri yürüttü. 11 uluslararası patenti, 90 bilimsel makalesi, 144 konferans bildirisi bulunan Atalar ın makalelerine bugüne kadar in üzerinde atıfta bulunuldu. Abdullah Atalar, Bilkent Üniversitesi Rektörlüğü ve Bilkent Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 65

68 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > YÖNETİM KURULU Tayfun Bayazıt Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Necmi Bozantı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Makine Mühendisliği lisans eğitimini 1980 yılında tamamlayan Tayfun Bayazıt, daha sonra Columbia Üniversitesi nde Finans ve Uluslararası İlişkiler alanlarında yüksek lisans (MBA) yaptı. Bankacılık kariyerine Citibank ta başlayan Bayazıt, daha sonra 13 yıl Çukurova Grubu bünyesinde önce Yapı Kredi Bankası Genel Müdür Başyardımcısı ve İcra Kurulu Üyesi, sonra İnterbank Genel Müdürü daha sonra da Banque de Commerce et de Placement S.A. İsviçre de CEO olarak üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundu yılında Doğan Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Dışbank Murahhas Azası olan Bayazıt, 2001 yılında Dışbank İcra Başkanı (CEO) olarak görev yapmaya başladı yılında Dışbank Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevlendirilen Bayazıt, Temmuz 2005 te Fortis in Dışbank ın çoğunluk hisselerini satın alması sonrası Fortis Türkiye CEO luğu ve Fortis Küresel Yönetim Komitesi Üyeliği ne getirildi. Bayazıt, 2006 Genel Kurulu sonrası Fortis Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlendi yılında Yapı Kredi ye (UniCredit ve Koç Grupları Ortaklığı) Murahhas Üye ve Genel Müdür olarak dönen Bayazıt, 2009 yılında bankanın Yönetim Kurulu Başkanı oldu yılında Yapı Kredi deki görevinden hâlihazırda Başkanlığını yürüttüğü Bayazıt Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri şirketini kurmak için ayrılan Bayazıt, çeşitli şirketlerde yönetim kurulu üyeliklerinin yanı sıra TÜSİAD, Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV), Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), WRI Türkiye, Darüşşafaka gibi sivil toplum kuruluşlarında da aktif görevler üstlenmektedir yılında Marmara Üniversitesi nden mezun olan Necmi Bozantı, aynı üniversitede Üretim Yönetimi, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi nde ise muhasebe finansman yüksek lisansı yaptı. Daha sonra genel iktisat üzerine doktora çalışması gerçekleştiren Bozantı, yılları arasında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Planlama Müdürlüğü nde planlamacı olarak çalıştı. Bankacılık kariyerine 1984 yılında İnterbank ta başlayan Bozantı, arasında İktisat Bankası nda, yıllarında Türkiye Emlak Bankası nda Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı yılları arasında Alternatif Bank Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlenen Bozantı, altı yıl Dış Factoring Genel Müdürü olarak çalıştı yılı başından itibaren Bilkent Holding Kurumsal Risk Komitesi Başkanı olan Bozantı 2016 yılı başından itibaren Bilkent Holding A.Ş. bünyesinde olan Tepe Home ve BCC Catering A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır Eylül ayından itibaren İDO Deniz Otobüsleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığını yapmakta olan ve Ekip Danışmanlık Şirket inin kurucusu olan Bozantı, aynı zamanda My Technic, ACT Kargo ve Mapek Dış Ticaret A.Ş. ve Bordrill firmalarında İcra Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır. 66 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

69 Jerome Calvet Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Jerome Calvet 1978 yılında hukuk diplomasını aldı yılında Institut d Etudes Politiques den; 1983 yılında ise Ecole Nationale d Administration dan diploma aldı yılında Paris Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde lisans eğitimini tamamlayan Jerome Calvet, arasında Fransız Maliye Bakanlığı nda, yılları arasında Avrupa Topluluğu Fransa Temsilciliği nde Finansal Ataşe olarak görev yaptı. Calvet, bu yıllar arasında birçok şirketin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürüttü yılları arasında Société Générale Bankası nın Kurumsal Finans (Fransa) Departmanı nı yöneten Calvet, daha sonra aynı bankanın Avrupa Birleşme ve Devralmalar Departmanı nın başına geçti yılları arasında Lehman Brothers Yatırım Bankası nın Yatırım Bankacılığı (Fransa) Departmanı nı yöneten Calvet, 2009 yılından bu yana Nomura (Fransa) şirketinde CEO dur. Sevdil Yıldırım Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Orta Doğu Teknik Üniversitesi (ODTÜ) İşletme Bölümü nden mezun olan Sevdil Yıldırım, ODTÜ de Ekonomi yüksek lisansı ( ) ile London Business School da Finans yüksek lisansı ( ) yaptı yılları arasında Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nda, Araştırma ve Geliştirme, Denetleme ve Piyasa Gözetim Dairelerinde görev aldı. Yapı Kredi Yatırım ( ), Turkish Yatırım (2007) ve BGC Partners'da (2008) Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Yıldırım, 2009 yılında Kurumsal Finansman ve Sermaye Piyasaları ndan sorumlu Finans Koordinatörü olarak Yıldız Holding e katıldı. Eylül 2010 dan sonra kuruluşunu yaptığı Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı'nda Genel Müdür Yardımcısı ve Yatırım Komitesi Üyesi olarak görev aldı. Yıldırım, 2012 den bu yana TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de ve Denizli Cam A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir döneminde, DEİK Kuveyt ve Suudi Arabistan İş Konseyleri Başkan Yardımcılıklarının yanı sıra Katar ve Bahreyn İş Konseyleri Yönetim Kurulu Üyesi olarak yer alan Yıldırım, geçmişte Sermaye Piyasası Kurulu Meslek Personeli Derneği Başkanı ve London Business School Türkiye Kurucu Başkanı olarak görev yaptı. Avrupa Yatırım Fonu ve TÜBİTAK girişim sermayesi projelerinin yanı sıra Çinli firmalarla ticari iş birliği çalışmaları da yürüttü. Halka açık şirketlerin çatı kuruluşu olan KOTEDER'de Yönetim Kurulu Üyesi olan Yıldırım, halka kapalı şirketlerde Yönetim Kurulu danışmanlığı ve mentorluk da yapmaktadır. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 67

70 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK ÜST YÖNETİM ÜST YÖNETİM Mustafa Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı David-Olivier Tarac İcra Kurulu Başkan Yardımcısı ve Ticari Hizmetler Başkan Yardımcısı Serkan Kaptan İcra Kurulu Başkan Yardımcısı Burcu Geriş CFO, Başkan Yardımcısı Kemal Ünlü Başkan Yardımcısı, TAV İstanbul Murat Örnekol COO, Başkan Yardımcısı Hakan Öker İnsan Kaynaklarından Sorumlu Başkan Yardımcısı Ersagun Yücel Genel Sekreter Mustafa Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı 1997 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak atandı.1977 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi (KTÜ) Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Şener, 1979 yılında İngiltere de Sussex Üniversitesi nde Akışkanlar Mekaniği üzerine yüksek lisans (M.Phil.) yaptı. Türk mühendisliğinin uluslararası düzeyde gelişimine katkılarından dolayı KTÜ Makina Mühendisliği Fakültesi tarafından, mühendislik dalında, TAV daki görev süresi boyunca Proje ve Risk Yönetimi konusunda başarıları nedeniyle de Amerikan New Hampshire Üniversitesi tarafından işletme dalında onur doktorasına layık görüldü. TAV Havalimanları öncesinde birçok ulusal ve uluslararası projede, proje müdürlüğünden genel müdürlüğe kadar çeşitli görevler üstlendi. Massachusetts Institute of Technology de (MIT) Kompleks Sistemler Yönetimi üzerine eğitim aldı. Uluslararası Havalimanları Konseyi (Airports Council International/ACI) Dünya Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şener, 2012 yılında Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk- Fransız İş Konseyi Başkanlığı görevine seçildi. Şener, Türkiye ve Fransa arasındaki ikili ilişkilere yaptığı katkılardan dolayı Legion d honneur Şövalye nişanına layık görüldü. Thomson Extel tarafından yerli ve yabancı finans kuruluşları arasında yapılan oylamada en iyi CEO alanında Türkiye de 2010, 2011, 2014, 2015 ve 2016 yıllarında birinci, Avrupa Ulaştırma sektöründe 2014 yılında üçüncü seçildi. 68 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

71 David-Olivier Tarac İcra Kurulu Başkan Yardımcısı ve Ticari Hizmetler Başkan Yardımcısı 1995 yılında Paris Ecole Polytechnique den mezun olan David Olivier Tarac, derecesini 1998 yılında Ecole National Supérieure des Mines de Paris ten (Mines ParisTech) aldı. Kariyerine 1995 yılında Legris Industrie firmasında Birim Yöneticisi olarak başladı yıllarında PWC Corporate Finance bünyesinde Analist olarak görev yaptı yılları arasında DCN (Naval Shipyards) bünyesinde Direktör Yardımcısı olarak çalıştı yılları arasında State Public Holdings Agency bünyesinde Portföy Müdürü, yılları arasında Boston Consulting Group bünyesinde Proje Lideri, yılları arasında BNP Paribas bünyesinde Başkan Yardımcısı ve 2008 yılında Roland Berger Danışmanlık Şirketi bünyesinde Kıdemli Proje Müdürü olarak görev yaptı. Son olarak, yılları arasında Aéroports de Paris bünyesinde Finansal Operasyonlar Direktörü olarak görev yapan David Olivier Tarac, Birleşme ve Satın Alma İşlemleri, Finans Mühendisliği, Hazine ve Borç Yönetimi, Fiyatlandırma, İş Planlama, Yatırımcı İlişkileri, Yatırım Kontrol ve Vergi Departmanlarının yanı sıra ADP Group İştiraklerinin Denetiminden Sorumlu olarak çeşitli pozisyonlarda görevler üstlendi. TAV hisselerinin %38 inin ADP tarafından satın alınmasının ardından 2012 yılında David Olivier Tarac, TAV Havalimanları Holding bünyesinde İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak göreve getirildi. Serkan Kaptan İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 2003 yılından bu yana TAV Havalimanları Holding İş Geliştirme Direktörü olarak görev yapan Kaptan, 1995 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun oldu de ise Marmara Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Programı nı tamamladı yılında İstanbul Atatürk Havalimanı yap-işlet-devret projesi ile TAV Havalimanları Holding e katıldı yılları arasında TAV Havalimanları Holding in ortağı VIE ye ait Airport Consulting Vienna Şirket inde havalimanı işletme danışmanı olarak görev yaptı. TAV Havalimanları na katılmadan önce, Birgenair Charter Group ta Dispatcher ve Operasyon Sorumlusu olarak çeşitli görevler üstlendi. Havalimanı ve havayolu işletmeciliği ve kamu-özel-sektör iş birliği ile yapılan altyapı projelerinde 18 yıllık deneyime sahip olan Kaptan, TAV Havalimanları Holding in İran ve Gürcistan da ülke operasyonlarının uzun süreli ülke ve ilişki yönetimi sorumluluğunu üstlendi yılından bu yana ise Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk- Leton İş Konseyi Başkanlığı nı yürütmektedir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 69

72 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > ÜST YÖNETİM Burcu Geriş CFO, Başkan Yardımcısı Burcu Geriş 1999 da Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. London Business School ve Columbia Business School dan MBA derecesi aldı. Profesyonel iş yaşamına başladığı Garanti Bankası nda yılları arasında bir dizi özelleştirme, altyapı ve enerji projesinin finansmanında görev alan Geriş, proje finansmanı, kurumsal finansman ve hazine alanlarında 15 yıllık mesleki tecrübeye sahiptir. TAV Havalimanları Holding bünyesine 2005 yılında katılan Geriş, yılları arasında Şirket in Proje ve Yapılandırılmış Finansman Bölümü nün başında yer almıştır. Geriş, TAV daki görev süresi boyunca, İstanbul, Ankara, İzmir, Gürcistan, Tunus, Makedonya, Medine ve Zagreb havalimanlarını içeren toplam 4,5 milyar ABD doları değerindeki sekiz havalimanı projesinin finansman ve refinansmanını tamamlamış ve çeşitli hisse satış süreçlerinde önemli rol üstlenmiştir. TAV bünyesindeki şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Women Corporate Directors (WCD), Global Board Ready Women (GBRW), BÜMED, CBS ve LBS Mezunlar dernekleri üyeliği bulunan Geriş, 2013 yılında, her yıl Women s Forum tarafından düzenlenen ve 40 yaşın altında geleceği yönlendirecek kadın profesyonellerin ödüllendirildiği Rising Talents programına seçilen dünyadaki 16 kadından biri olmuştur. Geriş, evli ve 2 çocuk annesidir. Kemal Ünlü Başkan Yardımcısı, TAV İstanbul 1978 yılında Ankara Esenboğa Havalimanı nda elektrik teknisyeni olarak işe başladı. Gazi Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nü 1983 yılında bitirdi yılında DHMİ Antalya Havalimanı Elektrik Müdürü, 1994 yılında DHMİ Atatürk Havalimanı Başmüdür Yardımcısı, Ağustos Mart 2004 tarihleri arasında DHMİ Atatürk Havalimanı Başmüdürü olarak görev yaptı yılında Başmüdürlük görevinden emekli olarak TAV Havalimanları na katıldı ve İran Projesi nde görev aldı. İran da yaklaşık 4 aylık çalışmanın ardından İstanbul a döndü yılında TAV İstanbul Genel Müdürlüğü ne atandı tarihinden bu yana Türkiye Özel Sektör Havacılık İşletmeleri Derneği (TÖSHİD) Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı dır. 70 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

73 Murat Örnekol COO, Başkan Yardımcısı 1980 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Murat Örnekol, yılları arasında TAV Esenboğa Genel Müdürlüğü yaptı. TAV Havalimanları na katılmadan önce Kutlutaş Holding de Planlama Mühendisi, BİM Müdürü ve Ticaret Müdürü olarak çalıştı. Bilgi teknolojileri sektöründe faaliyet gösteren Bordata şirketinde Genel Müdür, Beretta Holding de Genel Müdür, ayrıca Bayındır Grubu şirketlerinde Lojistik ve İş Geliştirme Koordinatörlüğü, Sağlık Sektörü Başkanlığı, Telekom Proje Direktörlüğü ve Holding İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulundu. Örnekol, 2008 yılında TAV Havalimanları nda İşletmeler Direktörlüğü ne atandı. Ersagun Yücel Genel Sekreter 2002 yılında TAV Havalimanları Holding Genel Sekreterliği ne, 2009 yılında da TAV Havalimanları Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ne atandı de California Newport Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olan Yücel halen, aynı üniversitede yüksek lisansına devam etmektedir. Yücel ayrıca 1994 te Yıldız Teknik Üniversitesi nde serigrafi öğrenimini tamamladı ve 1997 de New York Üniversitesi nde Reklamcılık ve Pazarlama Programı na katıldı. Kariyerine 1993 te MR Com Graphics te grafiker olarak başlayan Yücel, 1995 ve 1998 yılları arasında Rifle Jeans ve Calvin Klein Jeans te yöneticilik yaptı yılında TAV Havalimanları nda Genel Müdür Asistanı olarak göreve başlayan Yücel, TAV Holding Genel Sekreterliği bünyesinde Dış İlişkiler, Yönetim Sistemleri ile Yönetim Kurulu İdari İşler çalışmalarını da yönetmektedir. TAV America Operation Services, Inc. de Yönetim Kurulu Üyeliği ve TAV grup şirketlerinde İcra Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 71

74 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK > ÜST YÖNETİM Hakan Öker İnsan Kaynaklarından Sorumlu Başkan Yardımcısı 1986 yılında Hacettepe Üniversitesi Sosyoloji Bölümü nden mezun olmuştur yılında Beksa, Bekaert-Sabancı Çelik Kord A.Ş. de Personel Uzmanı olarak başlamış; yılları arasında Beksa da farklı sorumluluklar üstlendikten sonra, kariyerine Kordsa Türkiye İnsan Kaynakları Direktörü, Lastik, Takviye Malzemeleri ve Otomotiv Grubu Kalite ve Bilgi Sistemleri, Ortak Hizmetler Direktörü ve ardından da Sabancı Holding, Projeler Direktörü olarak devam etmiştir. Ocak 2007 de Kordsa Global de, Küresel İnsan Kaynakları Sorumluluğunu üstlenmiş, Ocak 2009 da İnsan Kaynakları ve Bilgi Sistemleri nden Sorumlu Başkan Yardımcılığı görevine atanmıştır. Temmuz 2015 te Kordsa Global de İnsan Kaynaklarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Öker, 4 Ocak 2016 dan bu yana TAV Havalimanları A.Ş. de İnsan Kaynaklarından Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. 72 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

75 YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki Sınırları Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmemizin 17. ve 18. maddelerinde belirtilen yetki ve görevlere haizdir. Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar ve Çeşitli Diğer Giderler (Milyon TL) Kısa Vadeli Faydalar (Ücret ve Primler) Seyahat ve Konaklama Giderleri Temsil Giderleri ve 2015 itibarıyla, Grubun direktörlere ve üst düzey yöneticilere borcu bulunmamaktadır. Yıl İçerisinde Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler Şirketimiz, 2016 yılı içinde Sosyal Sorumluluk anlayışı çerçevesinde 299 bin TL bağış ve yardımda bulunmuştur. Genel Kurul ca kabul edilmiş Bağış Politikamız çerçevesinde dönem içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul da ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir. İlişkili Taraf İşlemleri Şirketimizin 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu nun da 9 No lu Dipnotunda yer alan İlişkili Taraflar hakkında bilgiler kısmında yer aldığı üzere; Şirketimizin %50 paya sahip olduğu ATÜ ile 2016 yılında yapılan ilişkili işlemler sonucunda, gerçekleşen toplam işlem miktarı, 2016 yılına ait konsolide kapsamlı gelir tablosu satış gelirleri toplamımızın %10 unu aşmıştır. 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren uygulanan TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar standardının benimsemiş olması ile beraber, gerçekleşen toplam işlem miktarının satış gelirlerine oranı hesaplaması ile ilgili dayanağı değiştirmiştir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 73

76 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ KÂR DAĞITIM Dönem içinde Esas Sözleşme de bir değişiklik olmamıştır. Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz kâr dağıtımına ilişkin kararlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları, Vergi Hukuku, diğer ilgili mevzuat ve Şirketimiz esas sözleşmesi ışığında belirlemektedir. Buna göre, Sermaye Piyasası mevzuatına göre Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak düzenlenmiş olan periyodik mali tablolara göre hesaplanmış olan ilgili döneme ait konsolide net kârın %50 si, ya nakit olarak ya da ilgili meblağın, şirket sermayesine eklenmesiyle bedelsiz hisse senedi olarak, Şirketimiz Genel Kurulu nca alınacak bir kararla, dağıtılacaktır. Şirketin, iştiraklerinin ve bağlı ortaklarının uzun vadede gelişmesi için doğabilecek yatırım ya da kaynak ihtiyacı veya ekonomik şartlardaki olağandışı gelişmeler aksini gerektirmedikçe, yukarıda belirtilen kâr dağıtımı politikasının sürdürülebilirliği Şirketimizin temel amaçlarından biridir Yılına İlişkin Kâr Dağıtım Önerisi Şirketimizin 2016 Yılına ait yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmak üzere; 1. Şirketimizin 01 Ocak 2016 / 31 Aralık 2016 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan kârının TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari kârının ise TL olduğuna, 2. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kârdan TL'lik kârın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca kâr dağıtımına esas olduğuna, 3. Türk Ticaret Kanunu nun 519 ıncı maddesi çerçevesinde, ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Buna göre; 0 TL nin 2016 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, 4. Konsolide mali tablolara göre TL nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, 5. Sermaye Piyasası Kurulunun Kâr Payı Tebliği (II-19.1) ne uygun olarak TL nin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına a. Toplam nakit olarak dağıtılacak TL nin tamamının dönem net kârından dağıtılmasına, b. Bu itibarla hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0,6825 TL (%68,25) olmak üzere toplam brüt TL nakit temettü ödenmesinin yapılacak ilk Genel Kurul da ortakların onayına sunulmasına, 6. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca, dağıtılacak olan kârın düşülmesinden sonra kalan tutarın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, 7. Yukarıda açıklanan çerçevede, kâr dağıtımına 22 Mart 2017 tarihi itibariyle başlanılmasına oybirliği ile karar verilmiştir. 74 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

77 BAĞLI ŞİRKET RAPORU BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu Maddesi Kapsamında Hazırlanan 2016 Yılı Bağlı Şirket Raporu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, TAV Havalimanları Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket in hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. TAV Havalimanları nın ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 9 No lu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. TAV Havalimanları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Rapor da TAV Havalimanları nın hâkim ortakları ve hâkim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 2016 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve Şirket i zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. denilmektedir. YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu na, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor TAV Havalimanları Holding A.Ş. nin ve bağlı ortaklıklarının (birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 514 üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) II-14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz, Grup un faaliyet raporuna yönelik olarak TTK nın 397 nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Grup' un 17 Şubat 2017 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları na ( BDS ) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 402 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 İşletmenin Sürekliliği çerçevesinde, Grup un öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin önemli bir belirsizliğe rastlanılmamıştır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Seda Akkuş Tecer, SMMM Sorumlu Denetçi 24 Şubat 2017 İstanbul, Türkiye TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 75

78 KURUMSAL YÖNETİM VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK RİSKİN ERKEN SAPTANMASI SİSTEMİ VE KOMİTESİ HAKKINDA DENETÇİ RAPORU SORUMLULUK BEYANI TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu na TAV Havalimanları Holding A.Ş. tarafından kurulan riskin erken saptanması sistemi ve komitesini denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) 378 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yönetim kurulu, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlem ve çarelerin uygulanması ile riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız denetime dayanarak, riskin erken saptanması sistemi ve komitesine ilişkin bir sonuca varmaktır. Yaptığımız denetim, TTK ya, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporuna İlişkin Esaslara ve etik kurallara uygun olarak yürütülmüştür. Bu Esaslar tarafımızca; Şirket in riskin erken saptanması sistemi ve komitesini kurup kurmadığının belirlenmesini, kurulmuşsa sistem ve komitenin TTK nın 378 inci maddesi çerçevesinde işleyip işlemediğinin değerlendirilmesini gerektirmektedir. Riskin erken saptanması komitesi tarafından risklere karşı gösterilen çarelerin yerindeliği ve riskler karşısında yönetim tarafından yapılan uygulamalar, denetimimizin kapsamında değildir. Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Bilgi Şirket, riskin erken saptanması sistemi ve komitesini kurmuş olup, komite 6 üyeden oluşmaktadır. Komite, 1 Ocak 31 Aralık 2016 döneminde Şirketin varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesiamacına yönelik olarak hazırladığı raporları Yönetim Kurulu na sunmuştur. Sonuç Yürüttüğümüz denetim sonucunda, TAV Havalimanları Holding AŞ nin riskin erken saptanması sistemi ve komitesinin, tüm önemli yönleriyle, TTK nın 378 inci maddesi çerçevesinde yeterli olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Riskin erken saptanması komiteleri, TTK nın 378. maddesi uyarınca yönetim kuruluna her iki ayda bir durum değerlendirmesi yaptığı raporunu sunmak ile yükümlü olup, Şirketin riskin erken saptanması komitesi 2016 yılı içerisinde yönetim kuruluna 6 kez rapor sunmuştur. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member of firm of Ernst&Young Global Limited SERMAYE PİYASASI KURULU NUN II SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ NİN 9. MADDESİ GEREĞİNCE HAZIRLANAN SORUMLULUK BEYANI FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 17/02/2017 KARAR SAYISI: 1 Şirketimizce hazırlanan ve Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından sınırlı denetime tabi tutulan dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan dipnotları ile birlikte Konsolide Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu, Nakit Akış Tablosu ve Öz Kaynak Değişim Tablosu ile ara dönem Faaliyet Raporu nun ( Finansal Raporlar ), SPK düzenlemeleri doğrultusunda; - Tarafımızca incelendiğini, - Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, - Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Tebliğ uyarınca hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kâr ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, işletmenin finansal durumunu ve karşı karşıya olunan önemli risk ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttığını bilgilerinize sunar, yapılan açıklamadan dolayı sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. Seda Akkuş Tecer Sorumlu Denetçi 17 Şubat 2017 İstanbul, Türkiye Denetim Kom. Başkanı Necmi Rıza BOZANTI Denetim Kom. Üyesi Tayfun BAYAZIT Başkan Yardımcısı ve CFO Burcu GERİŞ 76 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

79 BAĞIMSIZLIK BEYANI BAĞIMSIZLIK BEYANI TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı na, TAV Havalimanları Holding (Şirket) Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, Beyan ederim. Saygılarımla TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı na, TAV Havalimanları Holding (Şirket) Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, d) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, e) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, Beyan ederim. Saygılarımla, D. Sevdil Yıldırım Necmi Rıza BOZANTI Tayfun BAYAZIT Jérome Paul Jacques Marie Calvet TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 77

80 OPERASYONEL VE FİNANSAL VERİLER HEDEFLER VE GERÇEKLEŞMELER* AVRO BAZLI FİNANSAL VERİLER Özet Konsolidasyon Tablosu İştirak adı Konsolidasyon % Konsolidasyon % TAV İstanbul Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Esenboğa Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Ege Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Gazipaşa Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Makedonya Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Letonya Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Tunus Tam Konsolidasyon 67 Tam Konsolidasyon 67 TAV Gürcistan (Tiflis) Tam Konsolidasyon 76 Tam Konsolidasyon 76 TAV Batum Tam Konsolidasyon 80 Tam Konsolidasyon 80 TIBAH Development Özkaynak Yöntemi 33 Özkaynak Yöntemi 33 TIBAH Operation Özkaynak Yöntemi 51 Özkaynak Yöntemi 51 Havaş Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 BTA Tam Konsolidasyon 67 Tam Konsolidasyon 67 TAV İşletme Hizmetleri Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Bilişim Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Güvenlik Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 HAVAS Europe (NHS) Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 ATÜ Özkaynak Yöntemi 50 Özkaynak Yöntemi 50 TGS Özkaynak Yöntemi 50 Özkaynak Yöntemi 50 BTA Denizyolları (İDO) Özkaynak Yöntemi 50 Özkaynak Yöntemi 50 TAV Akademi Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 Havaş Saudi Özkaynak Yöntemi 67 Özkaynak Yöntemi 67 MZLZ Özkaynak Yöntemi 15 Özkaynak Yöntemi 15 TAV Milas-Bodrum Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 Tunus Duty Free* Oransal Konsolidasyon 30 Oransal Konsolidasyon 30 * TDF ATÜ tarafından %30 kısmi konsolidasyona tabiidir. ATÜ TDF de %65 oy hakkına sahiptir YILI GERÇEKLEŞMELERI 27 Temmuz 2016 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamamızda, şirketimizin 2016 yılı için normal piyasa koşulları altında revize edilmiş operasyonel ve mali hedeflerini duyurmuştuk. İlk beklentiler 12 Şubat 2016 tarihinde açıklanmıştı yılı Avro bazlı konsolide ciromuz önceki yıla göre %1 artış göstererek beklentilerimize uygun gerçekleşti. %-20 oranında azalış beklediğimiz İstanbul Atatürk Havalimanı şehir çıkışlı dış hatlar (Origin and Destination) yolcu trafiği ise, 2016 yılında %-16 oranında azalarak beklentilerimizden daha iyi gerçekleşti. Şehir çıkışlı dış hat trafiğindeki bu beklenenin üstünde performans nedeniyle FAVKÖK azalışı da %-8/-10 arası olan beklentimizden daha iyi olarak %-4 oranında gerçekleşti YILINA İLİŞKİN BEKLENTİLER*,** Şirketimizin yolcu ve kur varsayımlarına göre 2017 yılına ilişkin beklentileri aşağıda yer almaktadır: İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Yolcu Artışı %1-%3 İstanbul Atatürk Şehir Çıkışlı Dış Hatlar Yolcu Trafiği Yatay Toplam Yolcu Artışı %4-%5 Konsolide Ciro Büyümesi Konsolide FAVKÖK Büyümesi Net Kâr Büyümesi Yatay Yatay Önemli miktarda artış Konsolide Yatırım Harcaması (milyon avro) Yaklaşık 50 *TFRS Yorum 12 için düzeltilmiş avro finansallar üzerinden belirlenmiştir. ** 2017 yılına ilişkin beklentiler 17 Şubat 2017 tarihinde belirlenmiştir. 78 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

81 OPERASYONEL VE FİNANSAL PERFORMANS Ciro +%1: Yer Hizmetleri, duty free komisyon gelirleri ve havacılık gelirlerindeki zayıflık, TAV Bilişim in yeni projelerinden gelen katkı ile telafi edildi. Cironun %45 i havacılık, %55 i ise havacılık dışı gelirlerden kaynaklanıyor. FAVKÖK -%4: Düşük marjlı işkolları ve projelerin etkisi ve yolcu profilindeki değişim (şehir çıkışlı yolcuda görülen azalış) nedeniyle gerileme yaşandı. FAVÖK -%9: Geçtiğimiz yıla göre daha yüksek gerçekleşen TAV İstanbul imtiyaz kira gideri nedeniyle. Yabancı Para Çevrim Geliri: Doların avro karşısındaki değer kazancı nedeniyle artış görüldü. Net Kâr -%35: Amortisman (İstanbul Atatürk genişleme projesi ve Milas Bodrum Dış Hatlar) ve kira giderlerindeki (TAV İstanbul) artış ile beraber, Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların düşük katkısı (TGS) ve daha yüksek finansman gideri (TAV Milas Bodrum) net kârı olumsuz etkiledi. Buna ilave olarak, TAV Tunus ertelenmiş vergi varlığının ters çevrilmesi ( -14mn, 2. çeyrek) ve Makedonya refinansmanı ( -7mn, 1. çeyrek) da düşüşte etkili oldu. Net Borç -%9: Nakit yaratılması nedeniyle önemli ölçüde azalış yaşandı. Yolcu Sayısı +%2: İstanbul Atatürk Havalimanı transfer yolcu oranı %49 a ulaşırken (2015 de %40), transfer yolcu artışı yaklaşık %18 seviyesindedir. Buna karşılık, İstanbul şehir çıkışlı dış hatlar yolcu trafiği %16 düşmüştür. Havacılık Gelirleri %4: Milas Bodrum dış hatlar terminalinin tüm yıl katkısı nedeniyle (geçen yıl Ekim ayında devralınmıştı), İstanbul Atatürk te yaşanan şehir çıkışlı yolcu sayısındaki düşüşe rağmen toplam yolcu sayısının üzerinde artış yaşandı. Garanti Yolcu Gelirleri: Ankara Esenboğa için 20,2m ( 19,3m avro 2015). İzmir için ise 0 ( 0,2m 2015). Gümrüksüz Mağaza Komisyon Gelirleri -%5: şehir çıkışlı dış hatlar yolcu (O&D) sayısındaki azalma nedeniyle. Yolcu Başına Harcama: Yatay seyretti. (2015: 14,3; 2016: 14,4) Yer Hizmetleri Gelirleri -%10: Toplam hizmet verilen uçak sayısı -%2 (yalnızca HAVAS -%4), TGS nin hizmet verdiği uçuş sayısı -%2 değişim gösterdi. Tunus ve Antalya yer hizmetleri operasyonları zayıf seyretti. Yiyecek İçecek ve Perakende Gelirleri +%2: Türk Lirası nın avro karşısında değer kaybına rağmen, Cakes&Bakes ve Uniq Alışveriş merkezindeki başarılı performansa bağlı olarak yükseliş yaşandı. Diğer Faaliyet Gelirleri %12: Bilişim hizmetindeki artışa bağlı olarak (Abu Dabi ve Suudi Arabistan) %12 oranında artış görüldü. Yiyecek Ürünlerinin Maliyeti %4: Yeni kurulan BTA Lojistik şirketi ile beraber Medine ve Letonya operasyonları giderlerine bağlı olarak artış görüldü. Satılan Hizmet Maliyeti %29: Genel olarak; TAV Bilişim in yeni aldığı projelere bağlı olarak artış yaşandı. Personel %1: Türk Lirası ndaki değer kaybı nedeniyle ortalama personel sayısındaki artış oranına göre daha az bir oranda artış yaşandı. İmtiyaz ve Kira gideri geçtiğimiz yıla göre %15 arttı yılına ait TAV İstanbul kira gideri; kira ödemelerinin amortisman planı nedeniyle, ağırlıklı olarak 2015 yılındaki EUR/ USD kuruna göre belirlenmektedir (Nakit olarak ödeme yaptığımız Dolar bazlı kira tutarı sabittir.) Amortisman giderleri %23: 2015 Ekim ayında Milas Bodrum Dış Hatlar Terminali nin devralınması ve İstanbul Atatürk dış hatlar genişleme projesine bağlı olarak artış görüldü. Diğer Faaliyet Giderleri %10: Ağırlıklı olarak düşük marjlı işkolları ve projelerin etkisi nedeniyle artış görüldü. Faaliyet Giderleri %10: Amortisman ve imtiyaz kira giderlerindeki artış nedeniyle yükseldi. Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kârlarındaki Paylar -%18: TGS deki zayıflık nedeniyle. Net Finansal Giderler %5: Geçen yıl Ekim ayında devralınan Milas Bodrum Dış Hatlar Terminali nin bu yıl tam yıl etkisi nedeniyle daha fazla finansman gideri yazıldı. Buna ilave olarak Makedonya refinansmanı ( -7mn, 1. çeyrek) da etkisi oldu. Yabancı Para Çevrim Gideri: Doların avro karşısındaki değer kazancı nedeniyle artış görüldü. Vergi +%14: TAV Tunus ertelenmiş vergi varlığının ters çevrilmesi ( -14mn, yılın ikinci çeyreğinde gerçekleşti) nedeniyle artış yaşandı. Cari Dönem Vergi -%18: İştiraklerin net kârının azalması nedeniyle. Ertelenmiş Vergi: TAV Tunus ertelenmiş vergi varlığının ters çevrilmesi ( -14mn) nedeniyle artış yaşandı. Ana ortaklara düşen Kâr Daha yüksek amortisman, imtiyaz kira ve finansman gideri (Milas Bodrum tüm yıl etkisi) yanı sıra, Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların düşük katkısı ve ertelenmiş vergi gideri nedeniyle düşüş yaşandı. Satış Gelirleri ve Operasyonel Giderlerin Döviz Cinsinden Kırılımı: (Avro, milyon) Satış Gelirleri İmtiyaz Kira Gideri Faaliyet Giderleri EUR %53 TL %28 EUR %9 TL %61 DIĞER %2 USD %18 USD %23 DIĞER %7 USD %95 EUR %5 794 Borç EUR %98 USD %1 TL %1 (1) Eliminasyon öncesi kombine edilmiş rakamları yansıtmakta olup, IFRIC 12 etkisini içermektedir. Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kârlarındaki Payları da içermektedir. (21 milyon avro) (2) İmtiyaz kira giderini içermekte olup, (133 milyon avro) amortisman giderini içermemektedir (35 milyon avro) TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 79

82 OPERASYONEL VE FİNANSAL VERİLER HAVALİMANI ŞİRKETLERİ TAV BODRUM /15 Değişim Yolcu Sayıları (İç Hat) (milyon) 2,0 3,9 3,2 %-17 Uçuş Sayıları (İç Hat) (bin) 15,1 26,3 23,3 %-12 Ciro (milyon avro) 3,0 7,4 24,4 %230 FAVÖK (milyon avro) 0,9 1,3 13,2 %877 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %-66 TAV İSTANBUL /15 Değişim Yolcu Sayıları (milyon) 56,7 61,3 60,1 %-2 Uçuş Sayıları (bin) 419,9 446,9 451,8 %1 Ciro (milyon avro) 462,0 529,4 500,9 %-5 FAVÖK (milyon avro) 233,7 293,2 244,9 %-16 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %6 TAV ESENBOĞA /15 Değişim Yolcu Sayıları (milyon) 11,0 12,1 13,0 %8 Uçuş Sayıları (bin) 82,1 87,9 94,3 %7 Ciro (milyon avro) 47,2 51,5 55,7 %8 FAVÖK (milyon avro) 22,0 24,7 28,6 %16 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %-2 TAV İZMİR /15 Değişim Yolcu Sayıları (milyon) 11,0 12,2 12,0 %-2 Uçuş Sayıları (bin) 72,7 79,6 80,0 %1 Ciro (milyon avro) 65,4 69,4 66,5 %-4 FAVÖK (milyon avro) 39,2 41,0 39,7 %-3 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %-5 TAV GAZİPAŞA /15 Değişim Yolcu Sayıları (bin) 724,8 914,0 742,6 %-19 Uçuş Sayıları (bin) 5,3 6,5 5,8 %-10 Ciro (milyon avro) 3,1 5,4 4,5 %-17 FAVÖK (milyon avro) 0,5 2,3 0,9 %-61 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %6 TAV TUNUS /15 Değişim Yolcu Sayıları (milyon) 3,3 1,4 1,6 %13 Uçuş Sayıları (bin) 22,1 12,2 12,6 %3 Ciro (milyon avro) 51,9 25,0 24,3 %-3 FAVÖK (milyon avro) 13,6-11,7-3,7 %-68 FAVÖK Marjı (%) 26 a.d. a.d. a.d. Çalışan Sayısı %-9 TAV GÜRCİSTAN /15 Değişim Yolcu Sayıları (milyon) 1,8 2,1 2,6 %24 Uçuş Sayıları (bin) 23,8 25,1 27,8 %10 Ciro (milyon avro) 37,2 50,9 62,8 %23 FAVÖK (milyon avro) 23,7 34,5 47,1 %37 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %2 TAV MAKEDONYA /15 Değişim Yolcu Sayıları (milyon) 1,3 1,6 1,8 %15 Uçuş Sayıları (bin) 14,0 15,5 16,9 %9 Ciro (milyon avro) 20,7 23,7 26,6 %12 FAVÖK (milyon avro) 7,3 9,7 11,6 %20 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %5 TAV MEDİNE /15 Değişim Yolcu Sayıları (milyon) 5,7 5,8 6,6 %13 Uçuş Sayıları (bin) 48,5 49,0 54,5 %11 Ciro (milyon avro) 34,3 46,3 59,8 %29 FAVÖK (milyon avro) 7,0 13,7 26,8 %95 FAVÖK Marjı (%) Çalışan Sayısı %9 Ciro ve FAVÖK verileri; TFRS 11 ve TFR Yorum 12 standartlarının etkileri ters çevrilerek düzeltilerek hesaplanmış, inşaat gelirleri ve harcamaları hariç olarak bakılmış ve hesaplamalarda Ankara ve İzmir de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dâhil edilmiştir. 80 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU

83 HİZMET ŞİRKETLERİ RAKAMLARLA TAV ATÜ /15 Değişim Ciro (milyon avro) %1 FAVÖK (milyon avro) %21 FAVÖK marjı (%) Çalışan sayısı %-1 BTA /15 Değişim Ciro (milyon avro) %2 FAVÖK (milyon avro) %-5 FAVÖK marjı (%) Çalışan sayısı %6 HAVAŞ /15 Değişim Ciro (milyon avro) %-11 FAVÖK (milyon avro) % Ciro (milyon avro) FAVÖK (milyon avro) Yolcu (milyon) Dönem Sonu Çalışan Sayısı Konsolide Ciro Artışı % yılında konsolide ciro %1 artarak milyon avro seviyesinde gerçekleşmiştir. Konsolide FAVÖK Azalışı %-9 Geçtiğimiz yıla göre daha yüksek gerçekleşen TAV İstanbul imtiyaz kira gideri nedeniyle %9 oranında azaldı. Yolcu Sayısındaki Artış %2 TAV Havalimanları nın işletmesini üstlendiği havalimanlarında 2016 yılında yolcu sayısı bir önceki yıla oranla %2 artış kaydederek 104 milyon seviyesine ulaştı. Çalışan Sayısındaki Artış %3 TAV Havalimanları, üç kıtada yedi ülkede işlettiği 14 havalimanında çalışanıyla hizmet vermektedir. TFRS Yorum 12 nin etkileri ters çevrilerek düzeltilerek hesaplanmış, inşaat gelirleri ve harcamaları hariç olarak bakılmış ve hesaplamalara Ankara ve İzmir de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dâhil edilmiştir. FAVÖK marjı (%) Çalışan sayısı %-4 DİĞER /15 Değişim Ciro (milyon avro) %20 FAVÖK (milyon avro) %-50 FAVÖK marjı (%) Çalışan sayısı %45 TFRS Yorum 12 nin etkileri ters çevrilerek düzeltilerek hesaplanmış, inşaat gelirleri ve harcamaları hariç olarak bakılmış ve hesaplamalara Ankara ve İzmir de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dâhil edilmiştir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU 81

84

85 TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2016 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu

86 BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu na: Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Rapor TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi nin ( Şirket ) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2016 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide öz kaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer açıklayıcı notlardan oluşan ilişikteki konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz. Yönetimin Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluğu Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların önemli yanlışlık içerip içermediğine dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, konsolide finansal tablolardaki tutar ve açıklamalar hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık risklerinin değerlendirilmesi de dahil, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetçi risk değerlendirmelerini yaparken, şartlara uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla, işletmenin konsolide finansal tablolarının hazırlanması ve gerçeğe uygun sunumuyla ilgili iç kontrolü değerlendirir, ancak bu değerlendirme, işletmenin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş verme amacı taşımaz. Bağımsız denetim, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların sunumunun değerlendirilmesinin yanı sıra, işletme yönetimi tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğunun ve yapılan muhasebe tahminlerinin makul olup olmadığının değerlendirilmesini de içerir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre konsolide finansal tablolar, TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketinin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır. Dikkat çekilen husus İstanbul da inşaatı devam eden 3. havalimanın açılması ile TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. ( TAV İstanbul ) nin hali hazırda işlettiği İstanbul Atatürk Havalimanı nın kapanmasına ve bu durumun finansal tablolara etkisinin Şirket Yönetimi tarafından değerlendirilmesine ilişkin 1 no lu dipnota dikkat çekeriz. Ancak bu husus, tarafımızca verilen olumlu görüşü etkilememiştir. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor 1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TEK ) 398 inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 17 Şubat 2017 tarihinde Şirket in Yönetim Kurulu na sunulmuştur. 2) TTK nin 402 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Grup un 1 Ocak 31 Aralık 2016 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 3) TTK nin 402 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst&Young Global Limited Seda Akkuş Tecer, SMMM Sorumlu Denetçi 17 Şubat 2017 İstanbul, Türkiye 84 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG 2016 FAALİYET RAPORU