Akıllı insan, aklını kullanır. Daha akıllı insansa, başkalarının aklını da kullanır. Bernard Shaw

Transkript

1 2008 CLOSING REPORT

2 Akıllı insan, aklını kullanır. Daha akıllı insansa, başkalarının aklını da kullanır. Bernard Shaw

3 Kurumsal Tamamlanan fller IMAP Makaleler

4 Ortak Akl Öne Ç kartmak Toplam hacmi 900 milyon ABD dolarını bulan 9 ayrı M&A projesi tamamladığımız 2008 yılında biten iş sayısı bakımından tüm finans kuruluşları arasında birinci olduk. Öncelikle bu başarımızda en büyük pay sahibi olan siz değerli ortaklarımıza 3 Seas Capital Partners adına şükranlarımı sunarım. 02

5 Dünya ekonomisi 2007 sonunda Amerika'da finans ve emlak sektörü merkezli olarak başlayan ve kısa sürede önce Amerika geneline, ardından da dünya çapında tüm sektörlere yayılan küresel krizin etkisiyle ciddi bir daralma dönemi yaşıyor. Bu daralma, her sektörü, her şirketi ve her bireyi etkiliyor. İş insanları için önemli deneyimler bırakacağına inandığımız bu dönemde büyümek bir yana, ayakta kalabilmek dahi başlı başına önemli bir başarı kriteri sayılabilir. Diğer yandan, iş hayatının uzun ve büyük macerasının en önemli ve öğretici kısmı da böylesi dönemlerde yaşanmaktadır. Krizle baş edebilmenin her sektör ve her şirket için geçerli tek bir sihirli formülü yok; herkes kendi koşullarına göre çözümlerini yaratacaktır. Nasıl ki büyüme süreci beraberinde taşıdığı birçok riske rağmen kolay kolay durdurulamayan bir yayılma arzusu yaratmaktaysa, duraklama dönemleri de çoğu şirket ve yöneticide içgüdüsel olarak bir küçülme, özkaynaklara dönme eğilimi yaratabiliyor. Oysa her zaman geçerli olan bir başka seçenek böylesi dönemlerde daha da hayati bir önemle kendini göstermektedir. Yeni işbirlikleri kurmak, yeni çözüm yöntemleri üretmek, yeni ortaklar bulmak; kaynakları, riskleri ve birikimlerimizi paylaşmak. Hata yapmak, içinde bulunduğumuz koşullarda çok daha vahim sonuçlara yol açabilir. Özellikle böylesi belirsiz dönemlerde iş birikimlerimizi deneme yanılma yöntemiyle riske atmak yerine, ortak aklı öne çıkartmamız gerekiyor; uluslararası dünyanın deneyimi ile kendi yerel birikimlerimizi birleştirmeyi başardıkça geleceğe daha güvenle bakabiliriz. 2008'deki Yeniliklerimiz Toplam hacmi yaklaşık 900 milyon ABD dolarını bulan 9 ayrı M&A projesi tamamladığımız 2008 yılında biten iş sayısı bakımından tüm finans kuruluşları arasında birinci olduk; öncelikle bu başarımızda en büyük pay sahibi olan siz değerli ortaklarımıza 3 Seas Capital Partners adına şükranlarımı sunarım. Geçtiğimiz yılı, Türkiye'de faaliyet gösteren tüm finans kuruluşları arasında ikinci, Türk sermayeli finans kuruluşları arasında birinci sırada tamamladığımızda 2008 için hedefimizi belirlemiştik; her kategoride birinci olmak. Bunu başardık... Fakat başarımızın sadece sektörümüzün lig tablolarıyla sınırlı kalmaması gerektiği bilincini hiç kaybetmedik. Sonuçta iş hayatı da uzun bir yarış gibidir, bazen ön sıralarda yer alırken bazen arkalara da düşülebilir. Önemli olan uzun soluklu olmak, yarışma ruhunu ve azmini hiç kaybetmeden sürekli kendini yenileyebilmektir. Bu amaçla, kuruluşumuzdan bu yana hız kesmeden sürdürdüğümüz hizmet kalitemizi sürekli artırma prensibimize uygun olarak 2008'de gerçekleştirdiğimiz yenilikler hakkında bilgi vermek istiyorum. Önceki yıllarda da İstanbul dışında müşterilerimiz, önemli işlerimiz olmuştu, fakat her defasında tekil ve sadece kendi müşterilerimizle sınırlı olan bu işbirlikleri istediğimiz sürekliliğe ve kurumsallığa kavuşamamıştı. 2008'de bunun yöntemlerini geliştirerek kalıcı hale getirdik. İstanbul dışındaki müşterilerimize bulundukları bölgede hizmet götürme hedefimizde geçtiğimiz yıl Ankara, İzmir ve Eskişehir için başarılı olduk. Bu açılımımızı önümüzdeki dönemlerde daha da çeşitlendirerek diğer kent ve bölgelerimize yaygınlaştıracağımızı özellikle belirtmek isterim. Sizlere büyük bir mutlulukla duyurmak istediğim bir başka önemli adımımız ise dünyanın en önemli M&A uzmanlarını İstanbul'da buluşturuyor olmamız. 57 üyesiyle, 40 ülkede ve 5 kıtada aktif olarak çalışan ve 2008 yılında 13 milyar ABD doları tutarında işlem tamamlayan IMAP'in yıllık toplantısının Türkiye'de gerçekleşecek olmasının sadece finans sektörü açısından değil, her geçen gün dünya ile bütünleşme yolunda hızla yürüyen ülkemiz açısından da büyük önem taşıdığı kanaatindeyim. Son olarak, İstanbul Bebek'te, tarihi ve estetik değeri herkes tarafından takdir gören, özellikle de bahçesindeki manolya ağacı birçok yazı ve resme konu olmuş önemli bir mekana taşındığımızı duyurmak isterim. Kahvemizi içmeye bekleriz. Hepimiz için her zaman önem taşıyan iletişim, birikimlerimizi aktarmak ve fikirlerimizi paylaşmak bu dönemde daha fazla gereklilik taşıyor. Yeni mekanımızda, daha rahat bir ortamda iletişimimizi geliştirip, daha verimli ve kaliteli zamanları paylaşacağımızdan eminim. Şevket Başev CEO 03

6 3 Seas Capital Partners, faaliyetlerinde ağırlıklı bir yer tutan şirket birleşme ve devralmalarında (M&A) Türkiye nin lider finans kuruluşudur. 04

7 Kurumsal Sunum 3 Seas Capital Partners Türkiye nin lider kurumsal finans buti idir. İstanbul merkezli bir kurumsal finans ve yatırım danışmanlığı butiği olan 3 Seas Capital Partners, girişimlerin oluşturulması, geliştirilmesi ve satılması aşamalarında ortaya çıkan finansal ve stratejik ihtiyaçlara hızlı, yaratıcı, profesyonel ve etkin çözümler üretmektedir. 3 Seas Capital Partners, ulusal ve uluslararası alandaki geniş ilişki ağı ve kurumsal finans ve strateji konularındaki bilgi birikimi ile müşterilerine global standartlarda hizmet vermektedir. Şirket alım, satım ve birleşmeleri, proje ve büyüme finansmanı, yabancı fonlara ve yerel şirketlere finansal yeniden yapılandırma projelerinde danışmanlık başta olmak üzere, müşterilerinin ihtiyaçlarına bağlı olarak özel finans çözüm hizmetleri sunan 3 Seas Capital Partners, kuruluşundan bugüne Türkiye nin önde gelen kuruluşları ile çeşitli düzeylerde işbirlikleri gerçekleştirmiştir. fiirket Birleflme ve Devralma (M&A) Projeleri 3 Seas Capital Partners faaliyetlerinde ağırlıklı bir yer tutan şirket birleşme ve devralmalarında (M&A) Türkiye nin lider finans kuruluşudur. Şirketimiz, işlemin yapısına bağlı olarak alıcı veya satıcı taraflardan birine stratejik ve finansal danışmanlık hizmeti sunmaktadır. Türkiye için halen yeni bir kavram olan M&A, uzun, disiplinli ve sabırlı bir çalışma sürecini gerektirdiği gibi, konunun hassasiyeti gereği diğer birçok finans işlemine göre daha yakın bir müşteri-danışman ilişkisini de zorunlu kılmaktadır. Mutlak gizlilik ve bağlılığın esas olduğu bu süreçte 3 Seas Capital Partners, sadece süreci tamamlayana kadar değil, süreç sonrasında da müşterilerinin sırlarını kendi sırrı olarak saklar. 3 Seas Capital Partners ın özenle koruduğu müşterileri ile gerçek bir ortak gibi işbirliği gerçekleştirmek ilkesi tüm danışmanlık hizmetlerinde olduğu gibi M&A işlemlerinde de geçerlidir. Normal prosedüre göre, veri analizi yapılıp, şirket değerlendirme raporu da dahil, tüm temel dokümanların hazırlanması, adayların araştırılması, adaylarla temaslara başlanması, müzakereler, ön protokol ve bilgi kontrolü süreçlerinin (due diligence) tamamlanması ve nihayet hisse 05

8 devrinin gerçekleşmesi şeklinde özetlenebilecek bir süreç olan M&A işlemleri konuya yakın olmayan şirket ortaklarına genellikle karışık gelebilmektedir. 3 Seas Capital Partners bu sürecin her aşamasında müşterileri ile sürekli diyalog halinde bulunarak verilen hizmetin müşteri tarafından daha iyi anlaşılması, üretilen materyallerin en doğru şekilde kullanılması ve uygulanan analiz yöntemleri hakkında müşterilerinin detaylı bir şekilde bilgilenmesini sağlar. İlerideki sayfalarda detaylı dökümü bulunan tamamlanmış projeler listesi 3 Seas Capital Partners ın M&A işlemleri alanındaki uzmanlığının en önemli göstergesidir. Finansman Çözümleri Sürekli ilişki içinde olduğu birçok global fonun yanı sıra yerli ve yabancı bankalarla da sürekli kurumsal bir işbirliği içinde bulunan 3 Seas Capital Partners, proje finansmanı, şirket satın alımı finansmanı ve borç yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Müşterilerinin ihtiyaçlarına ve değişken piyasa koşullarının imkanlarına bağlı olarak müşterilerine farklı çözümler de sunan 3 Seas Capital Partners ın standart finansman hizmetleri aşağıdaki üç başlık altında özetlenmiştir: Satın Alım Finansmanı Şirket satın alımlarında çoğu kez belirli bir özkaynağın yanında finansman ihtiyacı da doğmaktadır. 3 Seas Capital Partners, bu ihtiyacın doğduğu durumlarda finansman ihtiyacını detaylı bir şekilde analiz etmekte ve değişik finansman çeşitlerinden projeye en uygun olan alternatifleri ve teminat yapısını saptamaktadır. 3 Seas Capital Partners, kredi sürecinde yerli ve uluslararası bankalarla olan yakın ilişkileri ile en uygun alternatifi belirlemekte ve finansman ile ilgili tüm sözleşme ve müzakereleri yönetmektedir. Proje Finansmanı Başta yeni iş alanları olmak üzere birçok sektörde değerli fikirlerin proje haline gelip, gerçeğe dönüşebilmesi için hayati önem taşıyan proje finansmanı, 3 Seas Capital Partners ın yakın dönemde odaklandığı, fakat uzman ekibi sayesinde kısa bir sürede farklılık yaratmayı başardığı yeni hizmet alanlarından biridir. 06

9 3 Seas Partners, geniş uluslararası ilişki ağı sayesinde dünya standartlarında hizmet vermektedir. Satın alım finansmanında krediler genellikle orta ya da daha kısa vadeli iken, proje finansmanlarının vadeleri, projenin cinsine göre 5-15 yıl arasında değişebilmektedir. Gerektiği takdirde bir ila üç yıl arası geri ödemesiz dönemi de olabilmektedir. Borç Yeniden Yapılandırma Finansmanı 3 Seas Capital Partners, geçmişte ihtiyaç karşılığı alınmış, fakat şirketin bilanço ve nakit akımına uymayan kredilerin yeniden yapılandırılması konusunda danışmanlık hizmeti vermektedir. Kısa vadeli, pahalı, ağır teminat yapısı olan, ödeme aralıkları nakit akımına uyumlu olmayan veya şirketi fazlasıyla döviz riskine sokan yapıdaki krediler yeniden yapılandırmaya aday kredilerdir. Bununla ilgili olarak 3 Seas Capital Partners, kredi temin eden kuruluşlarla görüşmeler yapmakta, mevcut kreditörle protokol yapılmasını veya yeni kredi temini ile mevcut kredilerin ödenmesini sağlamaktadır. Kimi zaman ise firmaya ortak olabilecek özel sermaye bulmakta ve sermaye girişi ile şirketin kredi alabilme kapasitesini artırmasına aracı olmaktadır. Referanslarımız Türkiye'nin lider kurumsal finans ve strateji danışmanlığı şirketlerinden biri olan 3 Seas Capital Partners, şirket alım, satım ve birleşmelerinde bugüne dek toplam boyutu 2 milyar ABD Doları'nı aşan 20 adedin üzerinde işlem gerçekleştirmiştir. Şirketimizin 2008 yılında gerçekleştirdiği işlemler arasında Yeniköy Turizm'in TMSF tarafından düzenlenen ihaleyi kazanarak Yeniköy'de yer alan eski Carlton Oteli arsasını devralması, Azercell'in % 35 hissesinin TeliaSonera tarafından satın alınması, Maxi Süpermarketleri'nin üst kullanım hakkının Migros'a devri, Numarine Yatçılık'ın % 50 hissesinin Abraaj Capital'e satışı ve Bossa'nın % 50,1 hissesinin Akkardan tarafından satın alınması da bulunmaktadır. Biten işler bölümünde detaylarını görebileceğiniz gibi çeşitli dönemlerde hizmet verdiğimiz müşterilerimiz arasında Koç Holding, Türkerler Grubu, Turkon Holding, Henkel, Esas Holding, Farplast, Fina Holding, Docar ve Mynet gibi önemli kuruluşlar da bulunmaktadır. 07

10 3 Seas Capital Partners 2008 yılında 900 milyon ABD doları tutarında 9 ayrı M&A projesi tamamlayarak biten iş sayısı bakımından tüm finans kuruluşları arasında ilk sırada yer aldı. 08

11 2008 Y l nda Tamamlad m z fller a JV between Turkcell and TeliaSonera has acquired the remaining 35.7% shares of from Azerbaijan Information and Communication Technologies Ministry The undersigned acted as advisor to Fintur Holdings in the transaction Fintur Holding - Azercell has acquired a 50.12% stake in The undersigned acted as advisor to Akkardan in the transaction Bossa - Akkardan March 2008 October 2008 Üç milyondan fazla abonesiyle Azerbaycan ın en büyük mobil operatörü olan Azercell Telekom un Azerbaycan Bilgi ve İletişim Teknolojileri Bakanlığı na ait % 35,7 oranındaki hissesi Şubat 2008 de gerçekleşen özelleştirme işlemiyle bir TeliaSonera-Turkcell ortaklığı olan Fintur Holding tarafından devralındı. Finansal ve stratejik danışmanlık hizmeti verdiğimiz bu özelleştirme işleminin ardından Fintur Holding, daha önce % 64,3 ünü elinde bulundurduğu Azercell in tamamının sahibi oldu. Fintur Holding İskandinav ve Baltık bölgelerinin önde gelen telekomünikasyon şirketi TeliaSonera ve Turkcell in Avrasya bölgesindeki stratejik yatırımlarını yönetmek amacıyla faaliyet gösteren Fintur Holding, telekom teknolojileri ve servisleri alanında Avrasya nın lider şirketlerinden biridir. Fintur Holding in bölgedeki önemli yatırımları arasında K Cell (Kazakistan), Azercell (Azerbaycan), Geocell (Gürcistan) ve MoldCell (Moldova) gibi lider mobil operatörleri bulunmaktadır. Avrasya bölgesinde den fazla çalışanı bulunan Fintur Holding in 2007 yılı toplam cirosu 1,5 milyar ABD dolarını aşmaktadır. Azercell Üç milyonu aşan abone sayısı ve % 60 ı bulan pazar payıyla Azerbaycan'ın en büyük cep telefonu operatörü olan Azercell, 1996 yılında Azerbaycan İletişim ve Enformasyon Teknolojileri Bakanlığı ve Fintur Holding ortaklığıyla kurulmuştur. Şimdiye kadar 600 milyon ABD dolarını aşkın yatırım gerçekleştiren Azercell, 400 milyon ABD dolarına ulaşan vergi ödemeleriyle Azerbaycan ın en büyük ikinci vergi mükellefi konumundadır. Sabancı Holding in sahibi olduğu ve halka açık % 32,2 oranında hissesi İMKB de işlem görmekte olan Bossa nın, % 50,12 si Akkardan A.Ş. tarafından satın alındı. Ağustos 2008 de başlayan ve Rekabet Kurumu nun onay verdiği Aralık 2008 de kesinleşen 152,5 milyon ABD doları değerindeki bu işlem süresince Akkardan ortaklarına münhasır finansal ve stratejik danışman olarak hizmet verdik. Akkardan Dünyanın önde gelen hafif ve ağır ticari araç üreticileri için kardan milleri ve direksiyon şaftları üreten Akkardan, Türkiye nin lider otomotiv yan sanayii kuruluşlarındandır. Üretim ve tasarım konusunda 30 yılı aşkın deneyimi bulunan Akkardan ın müşterileri arasında Ford Otosan, Mercedes-Benz Türk, Otokar (Magirus, Land Rover), Otoyol (Iveco), Anadolu Isuzu, Askam, BMC ve Temsa (Mitsubishi) gibi birçok önemli otomotiv şirketi bulunmaktadır. Bossa 1951 yılında Sabancı Holding in ve Türk sanayinin temel taşlarından biri olarak kurulan ve 1,1 milyon metrekare alana yayılmış toplam dört üretim tesisi ve personeli ile Türkiye'nin lider entegre tekstil kuruluşu olan Bossa, denim ve spor giyim, dış giyim ve gömlek olmak üzere üç ana üretim grubunda faaliyet göstermektedir. 09

12 has acquired the remaining 50% stake in Fina Turkon Holding A.fi. Fina Turkon Holding has acquired a 50% stake in Turkon Fina Denizcilik A.fi. Turkon Fina Denizcilik The undersigned acted as advisor in the transaction The undersigned acted as advisor in the transaction November 2008 November 2008 Kumport Liman İşletmesi A.Ş.'nin sahibi olan Fina Turkon Holding'in, Turkon Holding'e ait % 50 hissesi Fina Holding tarafından satın alındı. Finansal ve stratejik danışmanlık hizmeti verdiğimiz bu işlemin ardından Fina Holding, Fina Turkon Holding'in (yeni adı: Fina Limancılık Lojistik Holding A.Ş.) tamamına sahip oldu. Fina Holding Özyeğin ailesinin sahibi olduğu Fiba Grubu na bağlı Fina Holding, Türkiye de ve Avrupa da birbirinden önemli birçok şirketi bünyesinde barındırmaktadır. Fiba Grubu, Türkiye dahil 11 farklı ülkede, bankacılık, finansal hizmetler, gayrimenkul, turizm ve perakendecilik sektörlerinde 40 ı aşkın şirkete ve toplam 10,2 milyar ABD doları aktif büyüklüğe sahiptir. Turkon Holding Türkiye nin en büyük deniz taşımacılık şirketlerinden biri olan Turkon, Türk denizciliğinin en köklü yapılarından biri olan Kaşif Kalkavan Grubu na bağlı olarak Nevzat Kalkavan başkanlığında faaliyet sürdürmektedir. Amerika, Avrupa ve Doğu Akdeniz hatlarında konteyner taşımacılığı yapmakta olan ve ülkemizin en modern gemi filolarından birine sahip olan Turkon un, Türkiye nin tüm liman bölgelerinin yanı sıra dünyanın birçok önemli denizcilik merkezinde de ofisleri ve acentalıkları bulunmaktadır. Turkon Fina Denizcilik A.Ş.'nin Fina Holding'e ait % 50 hissesi Turkon Holding tarafından satın alındı. Finansal ve stratejik danışmanlık hizmeti verdiğimiz bu işlemin ardından Turkon Holding, Turkon Fina Denizcilik A.Ş.'nin tamamına sahip oldu. Fina Holding Özyeğin ailesinin sahibi olduğu Fiba Grubu na bağlı Fina Holding, Türkiye de ve Avrupa da birbirinden önemli birçok şirketi bünyesinde barındırmaktadır. Fiba Grubu, Türkiye dahil 11 farklı ülkede, bankacılık, finansal hizmetler, gayrimenkul, turizm ve perakendecilik sektörlerinde 40 ı aşkın şirkete ve toplam 10,2 milyar ABD doları aktif büyüklüğe sahiptir. Turkon Holding Türkiye nin en büyük deniz taşımacılık şirketlerinden biri olan Turkon, Türk denizciliğinin en köklü yapılarından biri olan Kaşif Kalkavan Grubu na bağlı olarak Nevzat Kalkavan başkanlığında faaliyet sürdürmektedir. Amerika, Avrupa ve Doğu Akdeniz hatlarında konteyner taşımacılığı yapmakta olan ve ülkemizin en modern gemi filolarından birine sahip olan Turkon un, Türkiye nin tüm liman bölgelerinin yanı sıra dünyanın birçok önemli denizcilik merkezinde de ofisleri ve acentalıkları bulunmaktadır. 10

13 Abraaj Capital Dubai, UAE has acquired a 50% stake in The undersigned acted as advisor to Numarine in the transaction Numarine - Abraaj Capital has acquired certain assets belonging to The undersigned acted as advisor to Maxi Supermarkets of Hamo lu Group in the transaction Maxi - Migros August 2008 August 2008 Türkiye nin önde gelen motor yat üreticilerinden Numarine in hisselerinin % 50 si Ortadoğu nun en büyük özel yatırım fonlarından biri olan Abraaj Capital tarafından Ağustos 2008 de satın alındı. Bu satın alım işlemi süresince Numarine ortaklarına münhasır finansal ve stratejik danışman olarak hizmet verdik. Numarine Ömer Malaz tarafından 2003 yılında kurulan ve Türkiye nin önde gelen performans motor yat üreticilerinden biri olan Numarine metrekarelik, tamamen iklim kontrollü üretim alanında yılda 55' ila 102' arası boyutlarda 50 yat üretebilme kapasitesine sahiptir. Ürettiği üstün kalite yatlar ile uluslararası alanda birçok ödül kazanan Numarine in müşterileri arasında İspanya Kralı Juan Carlos ve ünlü modacı Roberto Cavalli gibi birçok önemli isim bulunmaktadır. Abraaj Capital Ortadoğu nun en büyük özel yatırım fonlarından biri olan Abraaj Capital, denizcilik sektöründe, Dubai merkezli lüks yat distribütörü ART Marine ve Gulf Marine Maintenance & Offshore şirketlerinin hisselerine sahip bulunuyor. Numarine ortaklığıyla denizcilik sektöründe üçüncü, Türkiye'de ise ikinci yatırımını yapan Abraaj Capital, daha önce Türkiye'de halka açık tek sağlık kuruluşu olan Acıbadem Sağlık Hizmetleri'nin çoğunluk hisselerini satın almıştı. Hamoğlu Grubu nun perakende şirketlerinden biri olan İstanbul merkezli Maxi Süpermarketleri nin üst kullanım hakkı Türkiye nin lider perakendecilerinden Migros tarafından satın alındı. Ağustos 2008 de gerçekleşen bu üst kullanım hakkı satımı işleminde Maxi Süpermarketleri ve Hamoğlu Grubu ortaklarına finansal ve stratejik danışmanlık hizmeti verdik. Hamoğlu Grubu / Maxi Süpermarketleri Turizm, inşaat, tekstil, perakende ve çeşitli hizmet kollarında 11 sektörde toplam 17 şirket ile faaliyetlerini sürdürmekte olan Hamoğlu Grubu perakende sektöründe Maxi Süpermarketleri ve Maxi Alışveriş Merkezleri ile yer almaktadır. Hamoğlu Grubu nun Tekirdağ, Silivri ve Çengelköy de bulunan ve süpermarketlerin yanı sıra eğlence, dinlenme ve yemek alternatiflerinin de bulunduğu City ve Center konseptli alışveriş merkezleri toplam metrekareyi aşkın kapalı alana sahiptir. Migros Koç Holding tarafından Mayıs 2008 de hisselerinin % 50,8 i Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A. Ş. ye satılan Migros, Türkiye nin en köklü ve en büyük perakende kuruluşudur. Türkiye de Migros, Tansaş, Şok, 5M, Macrocenter ve Kangurum formatları ile faaliyet gösteren Migros un Kazakistan, Kırgızistan, Makedonya ve Azerbaycan daki Ramstore larla birlikte toplam mağazası bulunmaktadır. 11

14 Hygeia Athens, Greece and Athens, Greece have acquired a 50% stake in Marfin Investment - have acquired Kendir Keten - fiafak Hastaneleri Bo aziçi / Mak-Yol fiafak Health Group The undersigned acted as advisor to Hygeia and Marfin in the transaction and Bo aziçi Yat r m A.fi. Kendir Keten Sanayi T.A.fi. The undersigned acted as advisor to Makyol and Bo aziçi Yat r m A.fi. in the transaction September 2008 September 2008 Yunanistan merkezli özel sermaye yatırım şirketi Marfin Investment Group, sahibi olduğu sağlık hizmetleri grubu Hygeia Diagnostic & Therapeutic Center ( Hygeia ) ile İstanbul merkezli Şafak Hastaneleri nin % 50 sini satın aldı. Eylül 2008 de gerçekleşen bu satın alım sürecinde Marfin Investment Group ve Hygeia ya finansal ve stratejik danışmanlık hizmeti verdik. Marfin Investment Group Yunanistan ın en büyük finans kuruluşlarından biri olan ve piyasa değeri 6 milyar ABD dolarını aşan Marfin in çeşitli ülkelerde, başta bankacılık olmak üzere sağlık, bilişim, gıda ve turizm sektörlerinde önemli yatırımları bulunmaktadır. Marfin in sağlık hizmetleri grubu Hygeia, başta Yunanistan olmak üzere birçok ülkede sağlık ve güzellik merkezleri işletmekte ve çeşitli alanlarda sağlık servisleri sağlamaktadır. Şafak Hastaneleri 1998 yılında kurulan ve sağlık sektörünün önde gelen şirketlerinden biri olan Şafak Grubu nun İstanbul`da toplam 470 yatak kapasiteli dört hastanesi bulunmaktadır. İstanbul Bahçelievler de J. F. Kennedy, Gaziosmanpaşa da Avrupa ve İstanbul Şafak ile İstanbul un Anadolu yakasında Göztepe Şafak Hastaneleri ni işletmekte olan Şafak Grubu nun tüm hastanelerinde genel sağlık hizmetlerinin yanı sıra tüp bebek, mikrocerrahi ve kardiyoloji gibi özel ihtisas servisleri ile birlikte güzellik merkezleri de bulunmaktadır. Türkiye nin önde gelen inşaat şirketlerinden Mak-Yol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş. ile gayrimenkul yatırımları konusunda faaliyet gösteren Boğaziçi Yatırım A.Ş., Türkiye nin en eski sanayi kuruluşlarından biri olan Kendir Keten Sanayi T.A.Ş. yi satın aldılar. Eylül 2008 de gerçekleşen bu satın alım sürecinde Mak-Yol ve Boğaziçi Yatırım a finansal ve stratejik danışmanlık hizmeti verdik. Yeniköy Turizm flletmeleri ve Yat r m A.fi. has acquired Toprak Group s The Old Carlton Hotel Property located in Yeniköy from: The undersigned acted as advisor to Yeniköy Turizm in the transaction January 2008 Yeniköy Turizm - Carlton Gayrimenkul yatırımları konusunda faaliyet gösteren Yeniköy Turizm, TMSF tarafından düzenlenen Toprak Grubu na ait Yeniköy deki eski Carlton Oteli arsası ihalesini 70 milyon TL bedelle kazandı. Ocak 2008 de gerçekleşen bu ihale sürecinde Yeniköy Turizm ortaklarına finansal ve stratejik danışmanlık hizmeti verdik. 12

15 September 2007 Önceki Y llarda Tamamlad m z fller FARINVEST has acquired 51% stake in The undersigned acted as advisor to FarInvest in the transaction Bo aziçi Turizm Yat r m Ltd. has acquired Yeniköy Turizm Yat r m Ltd. owner of: The undersigned acted as advisor to Bo aziçi Turizm in the transaction November 2007 November 2007 Tiger Global / Mynet - Yonja New York merkezli bir özel sermaye fonu olan Tiger Global ve Türkiye nin lider internet portalı Mynet, uluslararası topluluk ve arkadaşlık sitesi yonja.com un sahibi Yonja LLC nin % 50 sini satın almıştır. 3 Seas Capital Partners bu satın alım sürecini Mynet ve Tiger Global adına yönetmiş ve proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. FarInvest - Mata Özellikle otomotiv sektöründe yatırımlar yapan, Türkiye merkezli finansal yatırım şirketi FarInvest, otomotiv yedek parça ve iç ahşap yapılarını üreten Mata Otomotiv in % 51 ini satın almıştır. 3 Seas Capital Partners bu satın alım sürecini FarInvest adına yönetmiş ve FarInvest hissedarlarına proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. Bo aziçi - Sait Halim Pafla Yal s Boğaziçi Turizm, İstanbul Boğazı Yeniköy de bulunan tarihi Sait Halim Paşa Yalısı nın üst kullanım hakkı sahibi Yeniköy Turizm şirketini satın almıştır. 3 Seas Capital Partners bu satın alım sürecini Boğaziçi Turizm adına yönetmiş ve şirket hissedarlarına proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. has won the tender for the privatization of Derince Port The undersigned acted as advisor to Türkerler Group in the transaction Türkerler Grubu - Derince Liman İnşaat, enerji, turizm, gayrimenkul ve tekstil sektörlerinde faaliyet gösteren, Türkiye nin önde gelen kuruluşlarından Türkerler Grubu, Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen Derince Limanı ihalesini 195,2 milyon ABD doları bedelle kazanmıştır. 3 Seas Capital Partners bu ihale sürecinde Türkerler Grubu na finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. 13

16 London, UK has invested in The undersigned acted as advisor to Eko Finans in the transaction GROUP OF PRIVATE TURKISH INVESTORS has acquired ÇAM TOURISM INVESTMENTS LTD. Nicosia, Cyprus The undersigned acted as advisor to The Group of Private Turkish Investors in the transaction has raised acquisition financing for The undersigned acted as advisor to Lift Medya in the transaction July 2007 June 2007 July 2007 Eko Finans Factoring - Bancroft 1989 yılından itibaren Orta ve Doğu Avrupa da faaliyet gösteren bir özel sermaye yatırım şirketi olan Bancroft, Türkiye çapında 15 şubesi olan ve küçük ve orta ölçekli işletmelere hizmet sunan Eko Finans Factoring e azınlık hissedar olarak yatırım yapmıştır. 3 Seas Capital Partners bu ortaklık oluşturma sürecini Eko Finans Factoring adına yönetmiş ve Eko Finans Factoring hissedarlarına proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. Çam Tourism Investments Kıbrıs ta önemli bir gayrimenkul portföyüne sahip olan Çam Tourism Investments Ltd., Haziran 2007 de Bir grup Türk yatırımcı tarafından satın alınmıştır. Bu satın alım sürecinde Türk yatırımcı grubunun münhasır finansal ve stratejik danışmanlığını 3 Seas Capital Partners üstlenmiştir. Lift Medya - Kampüs Türkiye nin lider kapalı alan reklamcılık şirketi Lift Medya, üniversiteler, liseler ve dersanelerde faaliyet gösteren kapalı alan reklamcılığı şirketi Kampüs ve iştiraki Okul u satın almıştır. 3 Seas Capital Partners Haziran 2007 de tamalanan bu satın alım sürecinde ve satın almanın finansmanı konusunda Lift Medya ya münhasır finansal ve stratejik danışman olarak hizmet vermiştir. has acquired Virginia, USA The undersigned acted as advisor to TeliaSonera subsidiary Fintur in the transaction July 2007 TeliaSonera - MCT İskandinav ve Baltık bölgelerinin önde gelen telekomünikasyon şirketi TeliaSonera, Özbekistan, Tacikistan ve Afganistan ın lider GSM operatörlerinin hisselerini elinde bulunduran MCT yi 300 milyon ABD doları karşılığında satın almıştır. MCT nin hissedarı olduğu bu GSM operatörleri, Kazakistan, Azerbaycan, Gürcistan ve Moldova nın lider mobil operatörlerinde çoğunluk hisselerine sahip TeliaSonera iştiraki olan Fintur Holdings tarafından yönetilecektir. MCT nin satın alım sürecinde Fintur Holdings in yatırım danışmanlığını 3 Seas Capital Partners üstlenmiştir. 14

17 and have acquired Istanbul Free Trade Zone Operations, Inc. has acquired majority shareholding in has acquired The undersigned acted as advisor to Fina and Turkon in the transaction Nicosia, Cyprus The undersigned acted as advisor to ISBI in the transaction The undersigned acted as advisor to Farplas in the transaction May 2007 January 2007 November 2006 Fina / Turkon - Kumport Türkiye nin önde gelen konteyner limanlarından biri olan Kumport Liman Hizmetleri Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 255 milyon ABD doları karşılığında Fina Holding A.Ş. ve Turkon Konteyner Taşımacılık ve Denizcilik A.Ş. tarafından satın alınmıştır. Üç ayda tamamlanan Kumport un satın alım sürecinde Fina ve Turkon un münhasır finansal ve stratejik danışmanlığını 3 Seas Capital Partners üstlenmiştir. SB - DOBA Türkiye nin önde gelen serbest bölge ve lojistik merkezi yönetim şirketi İSBİ, Kıbrıs Gazimagosa Serbest Bölgesi kurucu ve işletmecisi Doba Investments Ltd. nin çoğunluk hissesini satın almıştır. 3 Seas Capital Partners bu satın alım sürecini İSBİ adına yönetmiş ve İSBİ hissedarlarına proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. Farplas - Öncü Türkiye nin önde gelen otomotiv yan sanayi kuruluşlarından biri olan Farplas, ticari araç üreticilerine ABS bazlı parçalar üreten Öncü Dayanıklı Tüketim Malları A.Ş. nin % 100 hissesini satın almıştır. 3 Seas Capital Partners bu satın alma işleminde Farplas ortaklarına stratejik ve finansal danışmanlık vermiştir. Turkuaz fiirketler Grubu Almaty, Kazakhstan and has acquired have formed a JV in building chemicals production in Kazakhstan The undersigned acted as advisor to Turkuaz in the transaction The undersigned acted as advisor to Mynet in the transaction September 2006 August 2006 Turkuaz - Henkel Avrupa merkezli, dünyanın en büyük kimya şirketlerinden biri olan Henkel, Kazakistan ın önde gelen dağıtım şirketlerinden Turkuaz ile ortak girişim anlaşması imzalamıştır. 3 Seas Capital Partners, bu ortak girişim anlaşması sürecinde Turkuaz ortaklarına stratejik ve finansal danışmanlık vermiştir. Mynet - beyazperde.com Türkiye nin ilk ve lider internet portalı olan Mynet, dünyanın dokuzuncu, Türkiye nin ise en büyük sinema sitesi beyazperde.com u satın almıştır. 3 Seas Capital Partners bu satın alma sürecini Mynet adına yönetmiş ve Mynet e proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. 15

18 has acquired TIGER GLOBAL New York, USA has invested in TIGER GLOBAL New York, USA has acquired a minority shareholding in Desas Ticari Araçlar Kiralama A.fi. The undersigned acted as advisor to Docar in the transaction The undersigned acted as advisor to Lift in the transaction The undersigned acted as advisor to Mynet in the transaction June 2006 June 2006 February 2006 Docar - Renty Türkiye nin en büyük filo kiralama şirketlerinden biri olan Docar, Renty markası ile faaliyet gösteren, Türkiye nin lider ticari araç filosu kiralama şirketi Desas Ticari Araçlar Kiralama Servis ve Tic. A.Ş. nin %100 hissesini satın almıştır. 3 Seas Capital Partners bu satın alma sürecini Docar adına yönetmiş ve Docar a proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. Lift - Tiger New York merkezli bir yatırım fonu olan Tiger Global Investment Partners, Türkiye nin lider kapalı alan reklamcılık şirketlerinden biri olan Lift Medya ya azınlık hissedar olarak yatırım yapmıştır. 3 Seas Capital Partners bu ortaklık oluşturma sürecini Lift Medya adına yönetmiş ve Lift Medya hissedarlarına proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. Mynet - Tiger Türkiye nin ilk ve lider portalı olan Mynet in azınlık hissesi, New York merkezli bir yatırım fonu olan Tiger Global Private Investment Partners tarafından satın alınmıştır. 3 Seas Capital Partners bu ortaklık oluşturma sürecini Mynet adına yönetmiş ve Mynet hissedarlarına proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. Tokyo, Japan and Panda Shipping Ltd. have created a shipping JV K Line Turkey The undersigned acted as advisor to Panda in the transaction Kuwait has acquired majority shareholding in The undersigned acted as advisor to Docar in the transaction January 2006 April 2005 Panda - K-Line 3 Seas Capital Partners, dünyanın en büyük deniz taşımacılık gruplarından biri olan Japonya merkezli Kawasaki Kisen Kaisha Line ( K-Line ) ile Panda Denizcilik evliliğinin K-Line Türkiye adı altında gerçekleşmesinde Panda Denizcilik in ortaklarına danışmanlık hizmeti vermiştir. Docar - TII 3 Seas Capital Partners bu satış sürecini Docar adına yönetmiş ve Docar hissedarlarına proje süresince finansal ve stratejik danışmanlık vermiştir. Türkiye nin önde gelen filo kiralama şirketlerinden biri olan Docar Operasyonel Filo Kiralama A.Ş. nin %75 hissesi, Ortadoğu nun önde gelen yatırım gruplarından biri olan The International Investor tarafından satın alınmıştır. 16

19 Türkiye'de Faaliyet Gösteren Kurumsal Finansman fiirketlerinin 2008 Birleflme & Devralma Sıralaması Thomson Reuters Birleflme & Devralma statistikleri S ra fiirket Birleflme ve Devralma fllem Say s Birleflme ve Devralma fllem Hacmi (milyon ABD dolar ) 3 Seas Capital Partners 2008 yılında toplam hacmi 900 milyon ABD dolarını bulan 9 ayrı M&A projesi tamamlayarak, Türkiye'de faaliyet gösteren kurumsal finansman şirketleri arasında biten iş sayısı bakımından ilk sırada yer aldı. S ra 1 3 Seas Capital Partners Pragma Corporate Finance Ernst & Young M&A International Standard Unlu PricewaterhouseCoopers Consolidated Eurofinance RBS Global M&A Citigroup Raiffeisen Zentralbank HSBC 3 - Mergermarket Birleflme & Devralma statistikleri fiirket Birleflme ve Devralma fllem Say s Birleflme ve Devralma fllem Hacmi (milyon ABD dolar ) 1 3 Seas Capital Partners IS Investment Securities Pragma Corporate Finance Standard Unlu Deloitte & Touche JPMorgan Citigroup ABN AMRO Credit Suisse Garanti Securities EFG Istanbul FinansInvest Ernst & Young Global M&A M&A International PricewaterhouseCoopers SG Raiffeisen Investment HSBC PDF Corporate Finance 2 33 * * *Boyutu aç klanmam fl ifllemler dahil edildi inde toplam tutar yaklafl k 900 milyon ABD dolar d r. Not: ki tablo aras ndaki farkl l klar yay nc kurulufllar n farkl de erlendirme kriterlerinden kaynaklanmaktad r. 17

20 3 Seas Capital Partners kurumsal finans ekibi, sektörde uzun yıllara dayanan önemli deneyime sahip üç yönetici ortak ile dünyanın önde gelen üniversitelerini önemli derecelerle tamamlamış profesyonellerden oluşmaktadır. 18