OMV PETROL OFİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU'NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI

Transkript

1 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU'NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI Şirketimizin 2013 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı Pazartesi günü saat 10.00'da Eski Büyükdere Cad. No:33 Maslak İSTANBUL adresindeki Genel Müdürlük Binası Konferans Salonu'nda gerçekleştirilecektir hesap dönemine ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gündem maddeleri ile ilgili gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir. TTK'nın maddesinin 4. fıkrası uyarınca isteyen ortaklarımız Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri ve bu tercihlerini Genel Kurul Toplantısı tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısı'na EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin e-mkk Bilgi Portalına kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK'nın maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Ortaklarımızın, vekaletnamelerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve bu doğrultuda tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunarız. Saygılarımızla, OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu 1

2 OMV Petrol Ofisi A.Ş. Olağan Genel Kurul Gündemi 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu özetinin ve Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, 3. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 4. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve kendilerine ödenecek huzur hakkı konusunda karar alınması, 5. Yönetim Kurulu tarafından 2014 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması konusunda karar alınması, 6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in 2014 yılından itibaren geçerli olmak üzere Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu'nun hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul'un onayına sunulması, 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in Bilgilendirme Politikası ve Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için Ücret Politikası esasları hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, yılı içinde yapılan tüm bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi, 2014 yılında yapılabilecek bağışlar için Yönetim Kurulu tarafından teklif edilen üst sınırın Genel Kurul'un onayına sunulması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2013 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket'in pay sahipleri veya 3. kişiler lehine rehin, ipotek ve benzeri teminatlar vermediği ve bu suretle gelir veya menfaat elde etmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 10. Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyetleri için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde belirtilen iznin verilmesi ve 2013 yılında bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi, 11. Dilek, temenniler ve kapanış. 2

3 VEKALETNAME OMV PETROL OFİSİ A.Ş. OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin 28 Nisan 2014, Pazartesi günü, saat 10:00 da Eski Büyükdere Caddesi No.33 Maslak İstanbul adresindeki Genel Müdürlük Binası Konferans Salonu nda yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri Kabul Ret Muhalefet Şerhi 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, Genel Kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu özetinin ve Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, 3. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 4. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve kendilerine ödenecek huzur hakkı konusunda karar alınması, 5. Yönetim Kurulu tarafından 2014 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması konusunda karar alınması, 6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket in 2014 yılından itibaren geçerli olmak üzere Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu nun hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul un onayına sunulması, 3

4 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket in Bilgilendirme Politikası ve Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için Ücret Politikası esasları hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılı içinde yapılan tüm bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi, 2014 yılında yapılabilecek bağışlar için Yönetim Kurulu tarafından teklif edilen üst sınırın Genel Kurul un onayına sunulması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2013 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket in pay sahipleri veya 3. kişiler lehine rehin, ipotek ve benzeri teminatlar vermediği ve bu suretle gelir veya menfaat elde etmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 10. Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyetleri için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde belirtilen iznin verilmesi ve 2013 yılında bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi, 11. Dilek, temenniler ve kapanış. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI 4

5 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. 28 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı nın seçimi gerçekleştirilecektir. Ayrıca TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Genel Kurul, Toplantı Başkanlığı na yetki verecektir yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu özetinin ve Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, Genel Kurul toplantısından önceki 3 hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin internet sitesinde ( ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan 2013 yılı hesap dönemine ait Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolarımız hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. 3. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar alınması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2013 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve kendilerine ödenecek huzur hakkı konusunda karar alınması, tarihinde 1 yıl süreyle bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmış olan ve mevzuatta yer alan bağımsızlık kriterleri ile diğer niteliklere haiz olan Clive Mark Hyman ve Haluk Kaya yapılacak genel kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler ekte yer almaktadır. 5. Yönetim Kurulu tarafından 2014 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması konusunda karar alınması, Şirket Yönetim Kurulu, şirketimizin hesap dönemi mali tablolarının bağımsız denetiminde Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (Ernst & Young üyesi) görevlendirilmesine, bu görevlendirmenin yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı nda hissedarlarımızın onayına sunulmasına karar vermiştir. Bu çerçevede, 2013 yılı hesap dönemine ilişkin mali tabloların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere seçilen bu kuruluşun seçimi, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5

6 6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket in 2014 yılından itibaren geçerli olmak üzere Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu nun hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul un onayına sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu nun (No. II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; dönem karından "vergi gideri", tutarının düşülmesi ve bağış tutarının eklenmesi yoluyla hesaplanan ,63 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karı'nın Şirketin vergi düzenlemeleri uyarınca hazırladığı 2013 yılı mali tabloda dağıtılabilir kar olmaması dikkate alınarak dağıtılmamasına ve Geçmiş Yıllar Karları hesabına eklenmesi suretiyle Şirket bünyesinde tutulması hususunun Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu nun bu teklifi Genel Kurul onayına sunulacaktır. 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket in Bilgilendirme Politikası ve Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için Ücret Politikası esasları hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için, belirlenen ve Şirketimizin internet sitesinde yayınlanan Ücret Politikası ile Şirket Bilgilendirme Politikası SPK nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır yılı içinde yapılan tüm bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi, 2014 yılında yapılabilecek bağışlar için Yönetim Kurulu tarafından teklif edilen üst sınırın Genel Kurul un onayına sunulması, SPK nın Kar Payı Tebliği nin (II-19.1) 6 ncı maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurulu bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır yılı içerisinde toplam ,43 TL tutarında bağış yapılmıştır. Diğer taraftan, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19 uncu maddesinin 5 inci fıkrası gereğince 2013 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenmesi gerekmektedir. Şirketimizin Yönetim Kurulu, 2014 yılı için yapılacak bağışların üst sınırının 2,7 milyon TL olarak belirlenmesini teklif etmektedir. 9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2013 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket in pay sahipleri veya 3. kişiler lehine rehin, ipotek ve benzeri teminatlar vermediği ve bu suretle gelir veya menfaat elde etmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği nin (II-17.1) 12 inci maddesi çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilecektir yılında Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminat verilmemiş dolayısıyla bu suretle bir menfaat de sağlanmamıştır. 6

7 İlişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin açıklama ile tarihli mali tablolarımızın 7 ve 30 numaralı dipnotunda detaylı olarak yer alan tüm ilişkili taraf işlemlerine ilişkin açıklama ekte yer almaktadır. 10. Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyetleri için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde belirtilen iznin verilmesi ve 2013 yılında bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ile Rekabet Yasağı başlıklı 396 ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri Genel Kurul un onayı ile mümkün olduğundan, Yönetim Kurulu üyelerinin bu tarz işlemleri yapabilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Ayrıca SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması zorunlu olan numaralı maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmesi gerekmektedir. 11. Dilek, temenniler ve kapanış. 7

8 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimizin ortaklık yapısında imtiyazlı pay bulunmamakta olup, her hissenin 1 oy hakkı bulunmaktadır. Bu çerçevede, Şirketimizin ortaklık yapısı, toplam pay sayısı ve oy hakkını yansıtacak şekilde aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortaklar Hisse Tutarı (TL) Oy Hakkı % OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş ,40% OMV Aktiengesellschaft ,58% Halka açık ve Diğer ,02% TOPLAM % 2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için pay sahipleri, SPK veya diğer kamu otoriteleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin bir talep iletilmemiştir. 8

9 YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNE ĐLĐŞKĐN BĐLGĐ (Ek/1) Dr. GERHARD ROISS Yönetim Kurulu Başkanı (1952) Gerhard Roiss, Viyana, Linz ve Stanford üniversitelerinde işletme öğrenimini tamamladıktan sonra, tüketim malları endüstrisinde farklı yönetim görevlerinde bulunmuştur yılında OMV ye katılarak, Pazarlama Grubu nun başına getirilmiş ve aynı yıl PCD Polymere in Yönetim Kurulu na atanmıştır. Mart 1997 de PCD Polymere de CEO, Eylül 1997 de OMV de Kimya ve Plastikten Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevlerine getirilmiştir. Gerhard Roiss yılları arasında petrokimyayı da içeren Rafinaj ve Pazarlamadan Sorumlu İcra Kurulu Başkan Vekilliğini yürütmüştür. 22 Aralık 2010 itibariyle OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenen Roiss, 01 Nisan 2011 tarihinde de OMV İcra Kurulu Başkanlığı ve CEO görevlerine getirilmiştir. DAVID CHARLES DAVIES Yönetim Kurulu Başkan Vekili (1955) Ekonomi öğrenimi gördüğü Liverpool Üniversitesi nden 1978 yılında mezun olan David C. Davies, kariyerine yetkili hesap uzmanı olarak başlamıştır. Daha sonra meşrubat, gıda ve sağlık alanında faaliyet gösteren uluslararası firmalarda görev alan Davies, OMV ye katılmadan önce çeşitli İngiliz şirketlerinde finans direktörlüğü yapmıştır. Davies, 1 Nisan 2002 tarihinden bu yana OMV de Finans Başkanı (CFO) olarak görev yapmaktadır. Wiener Börse AG ve CEESEG AG de Yönetim Kurulu üyesi de olan Davies, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği; 01 Nisan 2011 tarihinden itibaren de OMV İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerine yürütmektedir. MANFRED LEITNER Yönetim Kurulu Üyesi (1960) Manfred Leitner, Viyana Ekonomi Üniversitesi nde Ticari Bilimler dalında gördüğü eğitimin ardından 1985 yılında OMV ye katılmıştır. Arama ve Üretim İşkolu, Finans Bölümü nde 2 yıl çalıştıktan sonra, sırasıyla Libya da Finans Müdürlüğü, Arama ve Üretimden Sorumlu Başanalistlik ve Başkontrolörlük, Rafinaj ve Pazarlamadan Sorumlu Planlama ve Kontrol Müdürlüğü, 2003 yılından 2011 yılına kadar OMV Arıtım-Dağıtım Optimizasyonu ve Tedarik İşkolundan Sorumlu Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Rafineri ve Pazarlama dan Sorumlu Müdürlüğün yanı sıra, Leitner OMV Grubu nun Plastik ve Kimyasal alanlarından Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği,ve 16 Mayıs 2006 tarihinden bu yana da OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. HANS PETER FLOREN Yönetim Kurulu Üyesi (1961) Hans-Peter Floren, 1990 yılında Essen Üniversitesi nden Ekonomi diploması ve 1998 yılında aynı üniversiteden mühendislik diploması almıştır den bu yana enerji sektöründe çeşitli alanlarda yönetici pozisyonunda görev yapmıştır. Bu görevinden önce E.ON Ruhrgas AG (Essen) ve E.ON Energy Trading SE de (Düsseldorf) yönetim kurulu üyeliği görevini yerine getirmiştir. Floren daha önce OMV Grubu nda, Nakliye ve Depolama Yönetimi, Sevkiyat ve Sistem Planlama gibi gaz sektörü için stratejik önem taşıyan faaliyet alanlarında yönetici pozisyonunda çalışmıştır. Floren 27 Mart 2012 tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 9

10 JAAP HUIJSKES Yönetim Kurulu Üyesi (1965) Hollanda Delft University of Technology de Mühendislik Fakültesi ni bitirdikten sonra profesyonel hayatına Shell de başlayan Jaap Huijskes, bu şirkette mühendislik, petrol mühendisliği ve ekonomik alanda birçok farklı görevde bulunmuştur. Royal Dutch Shell PLC deki son görevleri arasında, Sakhalin Energy Faz-II Proje Müdürlüğü ile dünyadaki büyük çaplı arama ve üretim projelerinden sorumlu İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı bulunan Huijskes, İngiltere, Norveç, Umman, Avustralya ve Rusya da çalışmıştır. 01 Nisan 2010 tarihinden itibaren arama ve üretimden sorumlu olarak OMV İcra Kurulu Üyeliğini sürdüren Huijskes, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren de OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. STEFAN WALDNER Yönetim Kurulu Üyesi (1977) İş idaresi ve uluslararası yönetim eğitimi gördüğü Viyana Üniversitesi nden yüksek lisans derecesiyle mezun olan Stefan Waldner, Avrupa Topluluğu Yönetim Okulu ndaki eğitiminin ardından, Almanya da Uluslararası Yönetim Danışmanı olarak iş yaşamına başlamıştır. Daha sonra Londra da birleşme, şirket devirleri ve sermaye yatırım işlemleri konusunda danışmanlık hizmeti veren lider bir Amerikan yatırım bankasında çalışan Waldner, 2005 yılında OMV Ticari Birleşme ve Devralma Bölümü ne katılmıştır yılından bu yana OMV de Ticari Gelişimden Sorumlu Kıdemli Başkan Yardımcısı olarak görev yapmakta olan Waldner, 29 Mart 2011 tarihinde OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyeliği görevini üstlenmiştir. TULÛ GÜMÜŞTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi (1968) Tulû Gümüştekin lisansını İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi, lisansüstü eğitimini Brüksel Hür Üniversitesi (VUB) Uluslararası Hukuk ve Avrupa Hukuku Bölümü nde tamamlamıştır. Kariyerine Brüksel de bulunan Oppenheimer, Wolff & Donelly uluslararası hukuk firmasında başlamıştır yılları arasında Brüksel de Morgan, Lewis & Bockius da kariyerine devam eden Gümüştekin, AB Gümrük ve Anti-tröst Hukuku konularında ihtisas yapmıştır yılında Brüksel de kurduğu danışmanlık şirketi CPS nin (Corporate and Public Strategy Advisory Group) Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi dir. Washington da AB Komitesi Başkanlığı nı yürüttüğü Amerikan-Türk Konseyi (ATC) başta olmak üzere çeşitli birlik ve derneklerin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta ve Türk dış politikası ve AB konularında haftalık köşe yazıları yazmakta olan Gümüştekin, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. GÜLSÜM AZERİ Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Komitesi Başkanı (1951) Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği lisans ve Endüstri Mühendisliği lisansüstü programlarını tamamlayan Gülsüm Azeri, yılları arasında Şişecam Kimyasallar, Cam Ev Eşyası ve Düzcam Grup Başkanlığı görevlerinde bulunmuş ve bu yıllarda Şişecam İcra Komitesi Üyeliği ni sürdürmüştür yılları arasında Avrupa Cam Federasyonu Cam Ev Eşyası Komitesi Başkanlığı ve yılları arasında Glass for Europe ta 10

11 Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Azeri, İstanbul Sanayii Odası (ISO) Yönetim Kurulu Üyeliği, ISO Meclis Üyeliği, ISO Meslek Komitesi Başkanlığı, TİM Yürütme Kurulu Üyeliği, Toprak ve Çimento Ürünleri İhracatçılar Birliği Başkanlığı, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Kurulu Üyeliği yapmıştır yılları arasında Başbakanlık Etik Kurulu nda özel sektörü temsilen görev almış, yılları arasında Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. 01 Temmuz 2011 tarihinden itibaren OMV Gaz ve Enerji Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Komitesi Başkanlığı ile OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini ve OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Komitesi Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. CLIVE MARK HYMAN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı) (1961) yılları arasında yılından itibaren sorumlu ortak olarak görev yaptığı- KPMG de çalışmıştır. Uluslararası birçok şirket birleşmesi ve satın alma projelerinde görev almıştır. Uluslararası otomotiv, perakende, kimya, savunma, petrol ve gaz şirketleriyle, Telekom da üst düzey yöneticilik ve finans direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Kurumsal yönetim, sermaye piyasaları, finans, muhasebe, vergi, organizasyon, bilgi ve teknoloji gibi konularda tecrübe sahibi olan Hyman, 2005 te Hyman Capital adlı şirketi kurmuştur. 16 Mayıs 2013 tarihinde OMV Petrol Ofisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanan Hyman ın, OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. HALUK KAYA (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı) (1967) 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü nden mezun olan Haluk Kaya, yılları arasında Procter & Gamble şirketinde çeşitli kademelerde çalışmış, yılları arasında Arçelik te Finans Direktörü olarak görev yapmış ve yılları arasında Assan da CFO olarak ve yılları arasında Monti Tire Kutsan şirketinde CEO olarak görev yapmıştır. 16 Mayıs 2013 tarihinde OMV Petrol Ofisi A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanan Kaya nın, OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 11

12 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimizin kar dağıtım politikası, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirketimizin esas sözleşmesi dikkate alınarak aşağıdaki esaslara göre belirlenmiştir. Şirketimizin karına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Kar dağıtım politikasının uygulanmasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenecektir. Şirket, uymakla yükümlü olduğu mevzuat hükümleri uyarınca Genel Kurul kararları çerçevesinde finansal piyasalardaki temel ekonomik göstergeler dikkate alınarak ve Şirket in finansal yapısının optimizasyonuna imkan verecek şekilde kar dağıtılmasına karar verebilir. Kar dağıtımı yapılmasına karar verilmesi halinde, dağıtılabilecek karın en az % 5 i dağıtılmak üzere, kar dağıtımı nakden veya sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak pay sahiplerine dağıtılması veya her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleşecektir. Dağıtılması kararlaştırılan kar payı tutarı Genel Kurul kararında belirlendiği şekilde, ilgili Genel Kurul toplantı tarihinden itibaren 3 ay içinde, en geç ilgili hesap dönemi sonuna kadar dağıtılacaktır. Yönetim Kurulunun Genel Kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, Yönetim Kurulu kar dağıtımına ilişkin gündem maddesinde kar dağıtmama nedenlerini ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgiye yer verecektir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından önceden yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir YILI KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Sermaye Piyasası Kurulu nun (No. II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; dönem karından "vergi gideri", tutarının düşülmesi ve bağış tutarının eklenmesi yoluyla hesaplanan ,63 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karı'nın Şirketin vergi düzenlemeleri uyarınca hazırladığı 2013 yılı mali tabloda dağıtılabilir kar olmaması dikkate alınarak dağıtılmamasına ve Geçmiş Yıllar Karları hesabına eklenmesi suretiyle Şirket bünyesinde tutulması hususunun Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. 12

13 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM TABLOSU 1 Çıkarılmış Sermaye ,00 2 Toplam Yasal Yedek Akçe ,17 SPK (UFRS) Yasal Kayıtlara Göre 3 Dönem Karı /Zararı (*) , ,09 4 Ödenecek Vergiler , ,56 5 Net Dönem Karı , ,47 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 0,00 0,00 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI , ,47 9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ,43 10 Birinci Temettünün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem karı ,63 11 Ortaklara Birinci Temettü 0, Nakit 0,00 Bedelsiz 0,00 Toplam 0,00 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara vb Temettü 0,00 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 15 Ortaklara İkinci Temettü 0,00 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0,00 17 Kar Yedekleri 0,00 18 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar (*) UFRS tabloda kontrol gücü olmayan paylar kar/zararları hariç tutulmuştur. PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI 0% 13

14 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI Bu Politika, OMV Petrol Ofisi A.Ş. (Şirket) yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarını belirlemektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket in uzun vadeli hedeflerini de dikkate alarak Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini önceden belirlenen kriterlere bağlı olarak yapacağı değerlendirmeler çerçevesinde yıllık olarak Yönetim Kurulu na sunar. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ödenecek ücretlerinin belirlenmesinde prensip olarak, Şirket in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki benzer büyüklükteki şirketlerle rekabetçi olacak şekilde piyasa şartları göz önünde bulundurulur. Yönetim Kurulu Şirket yönetim kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenen aylık sabit bir ücret ödenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket in performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Yönetim kurulu üyeleri ihtiyaca bağlı olarak aylık sabit ücret haricinde, araç tahsisi, telefon ve sağlık sigortası gibi gayri nakdi menfaatlerden de faydalanabilir. Üst Yönetim Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, şirketteki sorumluluk alanlarına bağlı olarak belirlenen sabit bir maaş, ikramiye, performansa dayalı prim ve parasal olmayan diğer haklardan oluşan bir ödeme planı uygulanır. Parasal olmayan haklar şirket arabası, telefon ve sağlık sigortasından oluşmaktadır. 14

15 İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN BİLGİ Üçüncü Kişiler Lehine Teminat Verilmediğine İlişkin Bilgi 2013 yılında Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminat verilmemiş dolayısıyla bu suretle bir menfaat de sağlanmamıştır. İlişkili Taraflara İlişkin Bilgi 2013 yılında gerçekleşen ilişkili taraf işlemleri mali tablolarımızın 7 ve 30 numaralı dipnotlarında detaylı biçimde yer almaktadır yılında ilişkili taraf işlemleri OMV Grubu şirketleri ile Şirketimiz arasında gerçekleştirilen; alımlar, ürün satışları, kullanılan krediler, faiz giderleri ve borçlardan oluşmaktadır. Tüm bu işlemlerin koşullarının piyasa koşullarına uyum sağlayacak şekilde belirlenmesi konusunda gerekli tüm dikkat ve özen gösterilmiştir yılı içerisinde bağımsız denetim şirketlerine ilişkili taraf işlemleri ve piyasa koşullarına uygunluklarına ilişkin rapor hazırlatılmış ve denetim komitesi üyelerine sunulmuştur. 15