TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN BİRLEŞME GENEL KURUL TOPLANTILARIN A KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR.

Transkript

1 BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ NİN BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yİ DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR. BU BİRLEŞME İŞLEMİ İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULUNUN 4 / 12 / 29 TARİH VE 34 / 115 SAYILI KARARI İLE İŞLEME TARAF ORTAKLIKLARIN GENEL KURULLARINDAN ÖNCE ONAY VERİLMİŞTİR. ANCAK ONAY VERİLMESİ BİRLEŞMENİN KURUL VEYA KAMUCA RESMİ TEMİNATI ANLAMINA GELMEZ. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ONAYLANMASINDAN SONRA BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ A.Ş. NİN BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. DIŞINDAKİ ORTAKLARI İÇİN BİRLEŞME NEDENİYLE SERMAYE ART IRIMI YAPILMAYACAKTIR. TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN BİRLEŞME GENEL KURUL TOPLANTILARIN A KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR. Bu duyuru metni ve ekleri Sermaye Piyasası Kurulu nun web sayfasında da ( ) birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 3 gün önce başlamak üzere ilan edilecektir. A- DİĞER KAMU KURULUŞLARININ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN GÖRÜŞLERİ: 1- REKABET KURUMUNUN GÖRÜŞÜ: Rekabet Kurumu nun tarih ve B.5..REK / sayılı yazısında ; Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi devralması işleminin, işleme taraf teşebbüslerin aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle, 454 Sayılı Kanunun 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997 / 1 Sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına 9-35/ Sayı ile karar vermiş olduğu belirtilmektedir. 2- DİĞER KAMU KURULUŞLARININ GÖRÜŞLERİ : Yoktur. B. ORTAKLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER I. TANITICI BİLGİLER a Devralan Ortaklık Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş. 1. Ticaret unvanı : Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi. : Organize Sanayi Bölgesi Bor Yolu 7. Km.Birko Cad.No:288 / NİĞDE (Merkez) : Sancak Mah.1.Cadde No:8/2 2. Merkez ve şube adresleri Çankaya /ANKARA (Şube) : General Ali Rıza Gürcan Cad. Merter İş Merkezi No: 2 Kat :8 Daire : 51 Merter / İSTANBUL (Şube) 3. Tescil tarihi, sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu : / 988 Niğde Ticaret Sicil Memurluğu 4. Süresi : Süresiz 5. Faaliyet Konusu : Pamuk İpliği Üretimi ve Ticareti 1

2 b Devrolan Ortaklık Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1. Ticaret unvanı : Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Organize Sanayi Bölgesi Bor Yolu Üzeri Merkez ve şube adresleri Km.Birko Cad.No:274 / NİĞDE (Merkez) Sancak Mah. 1. Cad.No:8/2 Çankaya /ANKARA (Şube) 3. Tescil tarihi, sicil numarası ve / 244 Ticaret sicil memurluğu : Niğde Ticaret Sicil Memurluğu 4. Süresi : Süresiz 5. Faaliyet Konusu : Makine Halısı ve Yün ipliği Üretimi ve Ticareti II. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER a Devralan Ortaklık Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş. 1. Ödenmiş Sermaye : TL 2. Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermaye Payı Payların tamamı hamiline olup tarihinde yapılan (Yönetim Kurulu Seçimli ve sermayenin % 53,87 oranında katılımlı ) 28 yılı genel kurulundaki hazirun cetveli ortak sayısı 316 gerçek kişi ortak vardır. Şirketimizin en son iç kaynaklardan gerçekleştirdiği TL. lık sermaye artırımının tarihindeki tescilinden itibaren bugüne kadar % 96 oranında TL lik kısmı ortağına payları nispetinde dağıtılmıştır.şirket hisseleri tarihinden itibaren BRKO koduyla İMKB 2.Ulusal Pazarda işlem görmektedir. MKK kayıtlarına göre tarihi itibariyle ödenmiş sermayenin % 5 inden fazlasına sahip ortak yoktur. 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin; Sermayenin %5 inden fazlasına dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler yoktur. 4 -Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı) Mevcut YTL sermayeyi temsil eden 21.ve 22.Tertip, hamiline yazılı hisse senetlerine imtiyaz tanınmamıştır. 5 - Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama : İhdas edilen intifa senedi ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur. 2

3 b Devrolan Ortaklık Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1. Ödenmiş Sermaye : TL 2. Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş Erdoğan MUMCU 1.5 Hasan Bedrettin SARIÇAM 2.1 Nejat GÜRER 2.1 Bülent Raşit MUMCU 2.1 Mevlüt ADALI 2.1 Levend TUNÇLAR 2.1 Serdar UYGUN 2.1 Fuat TUĞRUL 2.1 Mehmet ÇAKILCI 2.1 Haydar YALÇINKAYA 2.1 TOPLAM 2.. 1, 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin; Sermayenin %5 inden fazlasına dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler yoktur. 4 - Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı) Mevcut 2...-TL sermayeyi temsil eden ve 4.Tertip, hamiline yazılı hisse senetlerine imtiyaz tanınmamıştır. 5 - Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama : İhdas edilen intifa senedi ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur. III. DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER a) Birleşme Gerekçesi : Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş tarihinde yürürlükte bulunan KVK nun Geçici 23 üncü maddesi hükmü uyarınca ayni sermaye konularak Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş.nin bünyesinden bölünmesi suretiyle kurulmuş ve SPK nun tarih ve 85/162 sayılı kararı ile kurul kaydına alınmıştır. Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., o dönemin şartları ve ticari ve mali piyasalardaki gelişmeler dikkate alınarak, grup içinde sermaye piyasasında işlem gören şirketler yaratmak ve piyasa esnekliğinden yararlanmak amacıyla oluşturuldu. Bu bölünmede beklenen amaç, mali piyasalardaki gelişmelere bağlı olarak şirketin halka açılmasını temin etmekti.ancak, o dönemde Birkokoyunlu Halı A.Ş. nin halka arzı sağlanamadı.spk nın 11 inci maddesinde belirtilen ortak sayısına ulaşılmamış olması ve kurulun Seri: IV,No: 9 Tebliği nin 5. inci maddesi kapsamında ortak sayısı nedeniyle 3

4 tarih 4/1238 sayılı kurul kararı ile SPK kaydından ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkarıldı.öte yandan Birko Birleşik Koyunlulular Mens.Tic.ve San.A.Ş. bahsedilen Birkokoyunlu Halı A.Ş. nin % 99,99 una sahip bir şirket olarak tarihinden itibaren İMKB 2.Ulusal Pazarda BRKO kodu ile işlem görmeye başladı. Piyasadaki konumumuzu güçlendirmek ve piyasalarda oluşması muhtemel mali ve ticari şoklarla mücadele edebilmek için şirketlerin birleştirilerek bünyenin idari ve ticari olarak daha da güçlü hale getirilmesinin gerekli ve yararlı olacağı kanaatine varılmıştır. Tümüyle aynı sermayeye dayanmakla birlikte, farklı tüzel kişiliklere sahip olmanın hukuki sonucu olarak ayrı vergi mükellefiyetleri nedeniyle sermaye yapısından bağımsız olarak vergiye muhatap olmak grup açısından vergi dezavantajı ile sonuçlanmaktadır.grup açısından vergi optimizasyonu sağlamak, mali ve vergisel teşvik ve avantajları daha etkili bir şekilde yerinde ve zamanında kullanmak bakımından da şirketlerin birleştirilmesinin yararlı olacağı anlaşılmıştır. Şirketler arasındaki iştirak ilişkisi iştirak konumundaki Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde oluşan karın ortaklara aktarımında uzun zaman süreci gerektirmektedir. Zira, herhangi bir yılın karının ortaklara kar payı olarak aktarılması iki takvim yılı gibi uzun bir zamanı gerektirmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri içinde yer alan temettü avansı olanağının uygulanabilirliğinin son derece sınırlı ve güç olması sebebiyle bir araç olarak değerlendirilmesinin de mümkün olmadığı anlaşılmıştır. Bu nedenle, şirket bünyesine yatırdığı sermayenin karşılığındaki temettüsünü en kısa zamanda ve en az mali ve vergisel yük içerecek şekilde almak isteyen ortak açısından da şirketlerin birleşmesinin yararlı olacağı görülmüştür. Şirketlerin finansman ihtiyaçlarının ister iç kaynaklardan ister dış kaynaklardan temini ve bunlara ilişkin maliyetlerin ilgili işlere ve üretime doğrudan aktarılması, finansman hizmetlerinin etkin yönetim ve denetimi hususları da birleşmenin etkinliği temin bakımından gerekli olduğuna işaret etmektedir. İstihdam gücünün daha etkin ve rasyonel olarak kullanılması, yönetim, denetim, kontrol ve koordinasyon fonksiyonlarının daha etkin, esnek ve dakik olmasının sağlanması, yönetim bürokrasisinin daha da azaltılması, ayrı tüzel kişilik olmaktan kaynaklanan genel yönetim ve denetim masraflarının azaltılması, gibi hususların da birleşmenin gerekliliğini ve aciliyetini ortaya koyan hususlar olduğu gözlenmiştir. Üretim süreçleri üzerinde en etkin düzeyde kontrol ve koordinasyon sağlanarak verimlilik artışı sağlanabilecektir. Dolayısıyla, tekrar bünyeye alınma suretiyle, önemli bir sinerji sağlamayı hedeflemekteyiz. Yukarıda belirtildiği üzere, halen her iki şirketin bünyesinde yer alan ve birleşme nedeniyle mükerrerlik arzedecek olan maliyet kalemlerinde (stoklar, yönetim, personel kadroları, sabit kıymetlerin, enerji, yemekhane, sendikal sözleşmeler, teşvik, yatırım vs. ) önemli tasarruflar ve kâr artışı sağlanacak, ürün geliştirme ve pazarda farklılaşmada önemli adımlar atılacak ve sağlanan tasarruf ve verimlilik ile rekabetteki mevcut olan avantajlı konum daha da güçlendirilmiş olacaktır. Netice itibariyle bu birleşme ile, özsermaye verimliliğini artırmayı ve istikrarlı büyümeyi hedef almaktayız. Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin 2...-TL den ibaret sermayesinin TL lık tutarındaki bölümünü temsil eden hisse senetlerinin Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin sahip olması ve dolayısıyla devrolan Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin % 99,9986 oranında ortağı olması ve bütünlüğün hukuken de sağlanması birleşmenin gerekçesini oluşturmaktadır. b) Bilirk işi Rapor Özeti : Taraf Şirketlerin özvarlıklarının tespiti için T.C. Niğde 1. Asliye Hukuk Mahkemesi ( Ticaret Mahkemesi Sıfatı İle ) nce tayin edilen bilirkişi tarafından düzenlenen tarihli bilirkişi raporunda yer alan bilgiler aşağıda verilmektedir. 4

5 Birleşme işleminde BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MEN. TİC.VE SAN.A.Ş. ve BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin birleşmeye esas değerlerinin tespiti amacıyla her iki şirketin sahip olduğu tesisler incelenmiş, birleşmeye esas alınacak olan tarihi itibariyle düzenlenmiş bulunan ve bağımsız denetimden geçirilen mali tablolar ve bunların dayanağını teşkil eden gerekli bilgi ve belgeler gözden geçirilmiştir. Bu çerçevede her iki şirkete ilişkin özvarlık tespiti sonuçlarına aşağıda ayrı ayrı yer verilmiştir. 1- Tarihi Maliyetler Esas Alınarak Özkaynak Yöntemine Göre, Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Bilançoya Göre Özvarlık Tutarı: San. A.Ş.nin tarihli Konsolide I.DÖNEN VARLIKLAR II.DURAN VARLIKLAR VARLIKLAR I.KISA VADELİ BORÇLAR II.UZUN VADELİ BORÇLAR III.ÖZ SERMAYE Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin tarihli Bilançoya Göre Özvarlık Tutarı: I.DÖNEN VARLIKLAR II.DURAN VARLIKLAR VARLIKLAR I.KISA VADELİ BORÇLAR II.UZUN VADELİ BORÇLAR III.ÖZ SERMAYE Cari Değer Tespitine Göre Özkaynak, Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve San. A.Ş.nin Cari Değer Tespitine Göre Konsolide Özvarlık Tutarı: Bilirkişilerce şirketin tesislerinde yapılan incelemeler neticesinde şirketin arsa, arazi, bina, makine, tesis, taşıt ve demirbaşları ile benzeri duran varlıkları gruplar halinde değerlendirilerek, rayiç değerlerinin rapor ekinde yer alan tabloda hesaplandığı üzere, TL olduğu kanaatine varılmıştır. Bu değerin sabit kıymet değeri olarak bilançoya konması neticesinde özkaynak değerinin aşağıdaki gibi olduğu görülmektedir. I.DÖNEN VARLIKLAR II.DURAN VARLIKLAR A.Maddi Duran Varlıklar-Cari Değer B.Diğer TOPLAM VARLIKLAR I.KISA VADELİ BORÇLAR II.UZUN VADELİ BORÇLAR III.ÖZ SERMAYE Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin Cari Değer Tespitine Göre Özvarlık Tutarı: Bilirkişilerce şirketin tesislerinde yapılan incelemeler neticesinde şirketin arsa, arazi, bina, makine, tesis, taşıt ve demirbaşları ile benzeri duran varlıkları gruplar halinde 5

6 değerlendirilerek, rayiç değerlerinin rapor ekinde yer alan tabloda hesaplandığı üzere, TL olduğu kanaatine varılmıştır. Bu değerin sabit kıymet değeri olarak bilançoya konması neticesinde özkaynak değerinin aşağıdaki gibi olduğu görülmektedir. I.DÖNEN VARLIKLAR II.DURAN VARLIKLAR A.Maddi Duran Varlıklar-Cari Değer B.Finansal Duran Varlıklar C.Diğer I.KISA VADELİ BORÇLAR II.UZUN VADELİ BORÇLAR III.ÖZ SERMAYE B- BİRLEŞME ORANININ TESPİTİ: Yukarıda hesaplanmış bulunan özkaynak değerleri baz alınarak hem bilanço özvarlık tutarları hem de varlıkların cari değerlerine göre oluşan özvarlık tutarları için ayrı ayrı hesaplanan birleşme oranları aşağıdaki gibidir. 1- Bilanço Özvarlık Durumuna Göre Birleşme Oranı: Devralan BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT VE TİCARET SANAYİ A.Ş.nin özkaynak durumu raporumuzda yer verilen konsolide bilanço değerlerine göre tespit edilen özvarlık değerine göre aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir. (Özvarlık hesaplamalarında karşılıklı iştirak payları dikkate alınmıştır). Ödenmiş Sermaye * Yedekler Geçmiş Yıllar Zararları Dönem Zararı Azınlık Payları TOPLAM KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan İntikal Eden Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları (+) BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Yedekler(+) BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Kar(+) BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Diğer Özkaynak Unsurları BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Özkaynaklar Toplamı(+) Netleştirilmiş Konsolide Özkaynak *Ödenmiş sermaye : 6.. TL. *Sermaye enflasyon düzeltme farkları : TL. *Konsolide enflasyon endekslenmiş ödenmiş sermaye: TL. 6

7 Devrolan BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin özvarlık durumu ise aşağıdaki gibidir (Özvarlık hesaplamalarında karşılıklı iştirak payları dikkate alınmıştır). Ödenmiş Sermaye* Yedekler Geçmiş Yıllar Zararları Zarar TOPLAM ÖZKAYNAKLAR Birko A.Ş. nin payına isabet eden Sermaye (-) Birko A.Ş. nin payına isabet eden Yedekler(-) Birko A.Ş. nin payına isabet eden Kar(-) Birko A.Ş. nin payına isabet eden Diğer Özkaynak Unsurları (-) Birko A.Ş: nin payına isabet eden Özkaynaklar Toplamı(-) Netleştirilmiş Özkaynak 432 *Ödenmiş sermaye : 2.. TL. *Sermaye enflasyon düzeltme farkları : TL. Her iki şirketin bu özvarlık değerlerine göre birleşme oranı ise şu şekilde olmaktadır. Devralan BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT VE TİCARET SANAYİ A.Ş. konsolide özkaynağı Devrolan BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. iştirak hariç özkaynağı Buna göre ; Birleşme Oranı = /( )=1 olarak gerçekleşmektedir. 2- Rayiç Değerlere Göre Birleşme Oranı: Devralan BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT VE TİCARET SANAYİ A.Ş.nin konsolide özkaynak durumu raporumuzda yer verilen rayiç değerlere göre tespit edilen konsolide özvarlığı aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir.(özvarlık hesaplamalarında karşılıklı iştirak payları dikkate alınmıştır). Ödenmiş Sermaye * Değerleme Cari Değer Farkı Yedekler Zarar Azınlık Payları TOPLAM ÖZKAYNAKL AR BİRKO KOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan İntikal Eden Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları (+) BİRKO KOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Yedekler(+) BİRKO KOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Kar(+) BİRKO KOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Diğer Özkaynak Unsurları 7

8 BİRKO KOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. dan intikal eden Özkaynaklar Toplamı(+) Netleştirilmiş Özkaynak *Ödenmiş sermaye : 6.. TL. *Sermaye enflasyon düzeltme farkları : TL. *Konsolide enflasyon endekslenmiş ödenmiş sermaye: TL. Keza, devrolan BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin rayiç değerlere göre özvarlık durumu ise aşağıdaki gibidir (Özvarlık hesaplamalarında karşılıklı iştirak payları dikkate alınmıştır). Ödenmiş Sermaye* Değerleme Cari Değer Farkı Yedekler Zarar TOPLAM ÖZKAYNAKLAR Birko A.Ş. nin payına isabet eden Ödenmiş Sermaye (-) Birko A.Ş. nin payına isabet eden Değerleme Farkı(-) Birko A.Ş. nin payına isabet eden Yedekler(-) Birko A.Ş. nin payına isabet eden Kar(-) Birko A.Ş: nin payına isabet eden Özkaynaklar Toplamı(-) Netleştirilmiş Özkaynak 74 *Ödenmiş sermaye : 2.. TL. *Sermaye enflasyon düzeltme farkları : TL. Her iki şirketin bu özvarlık değerlerine göre birleşme oranı ise şu şekilde olmaktadır. Devralan BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT VE TİCARET SANAYİ A.Ş. konsolide özkaynağı Devrolan BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. iştirak hariç özkaynağı Buna göre ; Birleşme Oranı = /( )=1 olarak gerçekleşmektedir. Hesaplamalardan anlaşıldığı üzere, ister bilanço değerlerine dayalı özkaynak yöntemi isterse rayiç değer yöntemi kullanılmış olsun, birleşme sonucunda devrolan BİRKO KOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin tüm sermayesi ve buna bağlı olarak özvarlığı birleşilen kurum olan BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT VE TİCARET SANAYİ A.Ş. ne ait olduğundan ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde iştirak değerinin elimine edilmesi durumunda birleşme oranı bir değişiklik göstermemektedir. Zira, devrolan şirketin sermayesinin hemen hemen tümü devralan şirkete ait bulunmaktadır. C- BİRLEŞME SONRASI ULAŞILACAK SERMAYE TUTARI: Birleşme sonrası devralan BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT VE TİCARET SANAYİ A.Ş.devrolan BİRKOKOYUNLU HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin tüm hissesine sahip olmaktadır. BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT VE TİCARET SANAYİ A.Ş. tümü kendine ait olan bir ortaklığı devralmış 8

9 olduğundan, ve kendi iştirak payı dışında kalan ortaklık payları sözkonusu olmadığından, (ayrıca ortak sayısını tamamlamaya yönelik olarak gerçek kişi ortaklara verilmiş bulunan paylara ilişkin de ilgililerden alınmış feragatnameler mevcut olduğundan) devir sonrası çıkarılacak hisse senedi veya arttırılacak sermaye söz konusu olmayacaktır. Bir başka deyişle, birleşme sonrası artırılacak herhangi bir sermaye tutarı, ve dolayısıyla devrolan ortaklığın devralan ortaklık dışındaki mevcut ortaklarına verilecek herhangi bir pay da sözkonusu değildir. Nitekim bu husus aşağıdaki tablolarda da rakamsal olarak yansıtılmış bulunmaktadır. a-bilanço Özvarlık Değerine Göre Sermaye Tutarı Ortaklıklar Devralan Ortaklık Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Tic. Ve San. A.Ş.(Konsolide) Devrolan Ortaklık Birko Koyunlu Halı Tekstil San. Ve Tic. A.Ş. Özkaynak Değeri İştirakler Dikkate Alınmış Özkaynak Devir Sonrası Ulaşılacak Sermayedeki Oran (%) , , b-rayiç Değere Göre Sermaye Tutarı: Ortaklıklar Devralan Ortaklık Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Tic. Ve San. A.Ş.(Konsolide) Devrolan Ortaklık Birkokoyunlu Halı Tekstil San. Ve Tic. A.Ş. Özkaynak Değeri İştirakler Dikkate Alınmış Özkaynak Devir Sonrası Ulaşılacak Sermayedeki Oran (%) , , Her iki tabloya göre de, devralan BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ A.Ş. nin iştirakler dikkate alınmış sermayesinin birleşme oranına bölünmesi suretiyle birleşme sonrası sermaye aynı kalmaktadır. Birleşme Sonrası Konsolide Enflasyon Endekslenmiş Ödenmiş Sermaye:( / 1)= Birleşme Sonrası Ödenmiş Sermaye :(6.. / 1)=6.. olmaktadır. Bu durumda birleşme sonrası sermayeden devralan ortaklığının ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin çıkarılması suretiyle bulunan sermaye artırım tutarı söz konusu olmamaktadır. Sermaye artırımı gerekmediğinden değişim oranı ve buna göre devrolan ortaklığın devralan ortaklık dışındaki ortaklarına verilecek hisse senedi de sözkonusu olmayacaktır. III - SONUÇ: Yüce Mahkemece verilen görev çerçevesinde BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MEN. TİC.VE SAN.A.Ş. ve bu şirketin birleşme yoluyla devralacağı BİRKOKOYUNLU 9

10 HALI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin birleşmeye esas değerlerinin ve buna bağlı olarak birleşme oranı ve sermaye durumunun tespiti amacıyla yapılan çalışmada, tarihi itibariyle düzenlenmiş bulunan bilançolara göre şirketlerin iştirak değerleri ayıklanmış konsolide özvarlık toplam tutarlarının TL olduğu, 2- Şirketlerin varlıklarının rayiç değerlerinin tespitine bağlı olarak yapılan özvarlık hesaplamasına göre ise iştirak değerleri ayıklanmış konsolide özvarlık toplam tutarlarının TL olduğu, 3- Birleşme işleminde bilançolara göre (devralan Birko A.Ş.için konsolide bilanço,devrolan Birkokoyunlu Halı A.Ş.için solo bilanço) tespit edilen özkaynak yönteminin esas alınmasının sağlıklı olacağı, 4- Devrolacak şirketin sermayesinin tümünün devralacak şirkete ait olması, yani tümü ile devralacak şirketin iştiraki olması nedeniyle, her iki özvarlık değerine göre de birleşme oranının 1 (bir) olduğu, 5- Birleşme sonrası, birleşilen şirket dışında sermaye artırımı ve hisse değişimi gerektirecek başkaca ortak olmaması nedeniyle sermaye artırımına gerek bulunmadığı, görüş ve kanaatine ulaşılmıştır. c) Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporunun Özeti : Uzman kuruluş Legal Bağımsız Denetim YMM A.Ş tarihli rapor özetle aşağıdaki hususlara yer vermiştir; Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş (devir alan) kısaca (Birko Mensucat), Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş nin (devir olan) kısaca (Birko Halı) %99,99 una sahiptir. Birkokoyunlu Halı A.Ş nin diğer ortakları, ortak sayısını tamamlamaya yönelik olarak ve sembolik sayılarda hisseye sahiptirler. Bu nedenle, birleşme sürecinde kolaylık sağlamak amacıyla bu haklarından feragat ettiklerine dair Şirket e bildirimde bulunmuşlardır. Birleşme oranlarının tespiti amacıyla Şirket tarafından Özkaynak Değeri Yöntemi, İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi Yöntemi ve Piyasa Çarpanları Yöntemi olmak üzere üç ayrı yöntem uygulanmış; Özkaynak Yöntemi Birko Mensucat ın Özkaynak Tespiti Şirket in tarihli Bağımsız Denetime tabi tutulmuş konsolide bilançosuna göre ana ortaklığa ait öz kaynakları aşağıdaki gibidir: Özkaynaklar TL Ödenmiş Sermaye * Dönem Zararı Yedekler Geçmiş Yıllar Zararları Azınlık Payları Toplam *Ödenmiş sermaye : 6.. TL. *Sermaye enflasyon düzeltme farkları : TL. *Konsolide enflasyon endekslenmiş ödenmiş sermaye: TL 1

11 Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, konsolide öz kaynak tutarı TL dir. Öte yandan, özkaynak tutarının varlıkların rayiç değeri üzerinden dikkate alınması maksadıyla Birko Mensucat, maddi duran varlıklarının ekspertizini yaptırmıştır. Birleşme oranının tespitinde bu özkaynak tutarının kullanılacak olması halinde, konsolide öz kaynak tutarı; 1.Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar-Cari Değer TL Diğer Kısa Vadeli Borçlar Uzun vadeli Borçlar Öz kaynaklar ( ) TL olarak hesaplanmaktadır. Buradaki fark, bilançoda TL olarak kayıtlı olan maddi duran varlıkların rayiç değerinin TL olarak dikkate alınmasından kaynaklanmaktadır. Birko Halı nın Özkaynak Tespiti Birko Halı nın tarihli Bağımsız Denetime tabi tutulmuş bilançolarına göre ise öz kaynakları aşağıdaki gibi tespit edilmiştir: Özkaynaklar TL Ödenmiş Sermaye Yedekler Geçmiş Yıllar Zararları Dönem Zararı Toplam Ayrıca, özkaynak tutarının varlıkların rayiç değeri üzerinden dikkate alınmasını teminen Birko Halı, maddi duran varlıklarının gayrimenkul ekspertizini yaptırmıştır. Birleşme oranının tespitinde bu özkaynak tutarının kullanılacak olması halinde, öz kaynak tutarı; 1.Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar-Cari Değer TL Finansal Duran Varlıklar Diğer Kısa Vadeli Borçlar Uzun vadeli Borçlar Öz kaynaklar ( )

12 TL olarak hesaplanmaktadır. Buradaki fark da aynı şekilde, bilançoda TL olarak kayıtlı olan maddi duran varlıkların rayiç değerinin TL olarak dikkate alınmasından kaynaklanmaktadır. Birleşme Oranı Birko Mensucat ın (Devralan) Netleştirilmiş konsolide Özkaynak tutarı: TL dir. Netleştirilmiş konsolide ödenmiş sermaye tutarı*: TL dir. *Ödenmiş sermaye : 6.. TL. *Sermaye enflasyon düzeltme farkları : TL. (Devir olanın Birko Mensucat da iştiraki bulunmamaktadır). Birko Halı nın (Devir olan) ın sermayesinde devir alanın iştiraki bulunduğu için netleştirilmiş öz kaynak ve sermaye tutarları aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Birko Halı Öz Kaynaklar Özkaynaklardan Birko Mensucat a İsabet eden tutar (%99,99) Netleştirilmiş Özkaynak 432 Netleştirilmiş Sermaye TL Buna göre Tebliğ gereği birleşme oranı; / ( )= 1 olarak hesaplanmaktadır. Duran varlıkların rayiç değerlerini dikkate alan özkaynaklar kullanıldığında ise, Birleşme oranı aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır; TL Birko Mensucat Özkaynak Tutarı Birko Mensucat Netleştirilmiş Özkaynak Tutarı Birko Halı Özkaynak Tutarı Özkaynaklardan Birko Mensucat a İsabet eden tutar (%99,99) Birko Halı Netleştirilmiş Özkaynak 74 Birko Halı Netleştirilmiş Sermaye Bu durumda da birleşme oranı yine ; / ( ) = 1 olarak hesaplanmaktadır. Birko Halı daki diğer ortaklara ait paylar sembolik düzeyde olduğundan ve bu ortaklardan feragatname alınmış olduğundan, Birleşme sonrası sermaye artırımı söz konusu olmamaktadır. 12

13 İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Birko A.Ş nin Şirket Değerinin Bulunması Değerleme modelinde; TL üzerinden projeksiyon yapılmış ve sabit fiyatlar yaklaşımı uygulanmıştır. Değerleme ( TL) Nakit Akımlarının Net Bugünkü Değeri Artık Değerin Net Bugünkü Değeri Faaliyet Değeri Kredi Borçları Şirket Değeri Sonuç itibariyle, Birko Mensucat ın mevcut Faaliyetinin Değeri 27,6 milyon TL, finansal borçlar düşülmek suretiyle bulunan Şirket Değeri ise -18,5 milyon TL olarak tahmin edilmiştir. Birkokoyunlu Halı A.Ş. nın Şirket Değerinin Bulunması Değerleme modelinde; TL üzerinden projeksiyon yapılmış ve sabit fiyatlar yaklaşımı uygulanmıştır. Değerleme ( TL) Nakit Akımlarının Net Bugünkü Değeri 793 Artık Değerin Net Bugünkü Değeri Faaliyet Değeri Kredi Borçları Şirket Değeri Sonuç itibariyle, Birko Halı nın mevcut Faaliyetinin Değeri 8,2 milyon TL, finansal borçlar düşülmek suretiyle bulunan Şirket Değeri ise -3,3 milyon TL olarak tahmin edilmiştir. Birleşme Oranı Birko Mensucat ın (Devralan) tahmini Şirket Değeri TL dir. Netleştirilmiş Sermaye tutarı: TL dir. (Devir olanın Birko Mensucat da iştiraki bulunmamaktadır). Birko Halı nın (Devir olan) ın sermayesinde devir alanın iştiraki bulunduğu için netleştirilmiş değer ve sermaye tutarları aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Birko Halı TL Şirket Değeri Şirket Değerinden Birko Mensucat a İsabet eden tutar (%99,99)

14 Netleştirilmiş Şirket Değeri -46 Netleştirilmiş Sermaye Buna göre Tebliğ gereği birleşme oranı; / ( )= 1 olarak hesaplanmaktadır. Görüldüğü üzere, devralan şirketin devir olan şirkete iştirakinin %99,99 olması nedeniyle farklı yöntemler de kullanılsa birleşme oranı 1 olarak hesaplanmaktadır. Piyasa Çarpanları Yöntemi Bu yöntemde, şirket alım-satımlarında gerçekleşmiş çarpanların kullanımı yerine; İMKB de halihazırda işlemlerde geçerli olan çarpanlar kullanılmıştır. Birko Mensucat için, tüm iplik ve dokuma şirketlerinin ortalama Fiyat/Defter Değeri çarpanını kullandığımızda; Şirket değeri; X,83 = (bin) TL olarak hesaplanmaktadır. ((Birko nun Konsolide Defter Değeri) X,83) Birko Halı için ise Fiyat/Defter Değeri çarpanı olarak ise yine sektörün ortalamasını (,83) kullandığımızda, Şirket değeri; X,83= (bin) TL çıkmaktadır. ((Birko Halı nın Defter Değeri) X,83) Birleşme Oranı Yukarıdaki piyasa çarpanları uygulamasıyla Birko Halı ve Birko Mensucat için iki şirket değeri bulmuş bulunmaktayız. Bu iki şirketin birbirlerine oranı doğaldır ki birleşme oranını verecektir. Ancak, daha önceki yöntemlerde açıkladığımız üzere devralan ortaklığın devir olunan ortaklığın %99,99 una sahip olması nedeniyle her hal ve karda bu oran 1 olarak hesaplanmaktadır. O nedenle, netleştirme detayına girilmemiştir. SONUÇ Şirketlerin birleşme ve değiştirme oranlarına ulaşmak üzere yaptığımız çalışmada; İndirgenmiş nakit akımları, özkaynak ve piyasa çarpanları şeklindeki her üç yöntemde de aynı sonuca ulaşıldığı görülmüştür. Birko Mensucat ın devralan olarak Birko Halı nın %99,99 una sahip olması, birleşme oranının kullanılan tüm yöntemlerde 1 olarak çıkmasına sebep olmaktadır. Ancak, bu yöntemlerden öz kaynak yöntemi diğer yöntemlere göre sübjektiviteden uzak olması nedeniyle üstünlük taşımaktadır. Özellikle, her iki şirketin mali tablolarına 24 yılında enflasyon düzeltmesi uygulandığından öz kaynak değerleri o yıla kadarki enflasyondan kaynaklanan değer erimelerini içermemektedir. Ayrıca, aynı yöntemin rayiç değer uygulaması; duran varlıkların mahkemece atanmış bilirkişiler tarafından ve bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından yapılmış ekspertiz değerlemelerini dikkate aldığından tarafımızca daha sağlıklı bulunmaktadır. 14

15 Ayrıca, yine bu sebeple şirketler birleştikten sonra ilave bir sermaye artırımına da gerek kalmamaktadır. d) Birleşme İşlemine Esas Alınan : 1- Yöntem : Bilanço Değerlerini Esas Alan Özkaynak Yöntemi 2- Birleşme Oranı : 1, 3- Değiştirme Oranı : Yoktur. (Sermaye artırımı söz konusu olmadığından dolayı) 4- Özkaynak Yönteminin Seçilme Gerekçesi : SPK nın Seri XI; No: 2 asyılı tebliğine uygun olarak düzeltilmiş olan iki şirketin özkaynak değerlerinin beklentiler yerine gerçekleşmiş sonuçları temel alıyor olması, geçmişten gelen enflasyon etkisinden arındırılmış olması ile bu yöntemi birleşme için kullanılabilecek en sağlıklı gösterge kılmaktadır. Değerlemede kullanılabilecek diğer yöntemlerin subjektif kriterler içermesi ve geleceğe ilişkin beklentiler ve varsayımlar içermesi nedeniyle özkaynak yöntemi seçilmiştir. IV. MALİ TABLOLAR a) Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tarihli konsolide ve Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin solo birleşmeye esas tarihli mali tabloları ve bağımsız denetim raporları görüş sayfası (EK/1)'de yer almıştır. b) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu (EK/2)'de yer almıştır. V. ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER a- Devralan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler. Yönetim Kurulu Üyeleri Adı-Soyadı Erdoğan MUMCU Hasan Bedrettin SARIÇAM Nejat GÜRER Bülent Raşit MUMCU Mevlüt ADALI Levend TUNÇLAR Serdar UYGUN Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yön.Kurl.Bşk.Vekili Genel Sekreter Muhasip Üye Üye Üye Üye b- Devrolan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler. Yönetim Kurulu Üyeleri Adı-Soyadı Erdoğan MUMCU Hasan Bedrettin SARIÇAM Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yön.Kurl.Bş.Vekili 15

16 Nejat GÜRER Bülent Raşit MUMCU Mevlüt ADALI Levend TUNÇLAR Serdar UYGUN Genel Sekreter Muhasip Üye Üye Üye Üye VI. DİĞER HUSUSLAR A) Alacaklara İlişkin Hususlar : Birleşme işleminden önce alacakların ödenmesi veya teminata bağlanması söz konusu değildir. Bu durumda TTK'nın 451'inci maddesi çerçevesinde işlem yapılacak olup,söz konusu madde hükmü aşağıda verilmektedir. "Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur: 1.Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklılarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder; 2.İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur; 3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsen ve müteselsilen mesuldürler; 4.Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir; 5. İnfisah eden şirketin alacaklılarıyla devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır; 6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir; 7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur; 8. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur. 16

17 B) Bilanço ve Alacaklıların İtiraz Hakkı: TTK'nın 149'uncu maddesinde "Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tesbit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne surette ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile ilana mecburdurlar." hükmü yer almaktadır. TTK'nın 15'nci maddesinde ise "Birleşme kararı ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki, ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasına, yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar, şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder. Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır. Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetle mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar kat'ileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez" hükmü yer almaktadır. C) Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Birleşme sözleşmesi, işleme taraf ortaklıkların son üç yıllık mali tabloları, varsa bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, uzman kuruluşun birleşmeye ilişkin raporu,çelen Kurumsal Değerleme ve Danışmanlık A.Ş nin 13 Ekim 29 tarihli Varlık ve Şirket Değerleme Raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu, duyuru metni, birleşmeye esas mali tablo tarihi ile birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki en son 3 aylık ara mali tablolar, devir veya birleşmeden itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ile birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 3 gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla işleme taraf ortaklıkların merkez ve şubelerinde incelemeye açık bulundurulur. Ayrıca, ortaklar masrafı ortaklığa ait olmak üzere söz konusu belgelerin birer suretini isteyebilirler. VII. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ EK/3'de yer almıştır. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metninde yer alan bigilerni ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz. 17

18 Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi Yetkili İmzalar Tamer ÖZGÜNER Ömer KÜP Genel Müdür V. Muhasebe Müdür V. Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi Yetkili İmzalar Tamer ÖZGÜNER Ömer KÜP Genel Müdür V. Muhasebe Müdür V. Birleşmeye İlişkin Raporu Hazırlayan Uzman Kuruluş Yetkili İmzalar Korkut YET Sorumlu Ortak Baş Denetçi Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin (Devralan) 3 / 6 /29 dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna uygunluğunu onaylarız. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Yetkili İmzalar Mehmet Şirin ÖZTÜRK Sorumlu Ortak Baş Denetçi Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen Birkokoyunlu Halı Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin (Devro lan) 3 / 6 / 29 dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna uygunluğunu onaylarız. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Yetkili İmzalar Mehmet Şirin ÖZTÜRK Sorumlu Ortak Baş Denetçi 18

19 Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi nin EK:1 1 Ocak 29 3 Haziran 29 Ara Hesap Dönemine Ait Konsolide Mali Tabloları Hakkında Özel Bağımsız Denetim Raporu Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi nin 3 Haziran 29 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren altı aylık gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu, nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Şirketin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi 3 Haziran 29 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Açıklama Paragrafı: Görüşümüzü etkilememekle beraber aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz. 19

20 Şirket Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında Şirketin bilançosunun bağlı ortaklıklar kaleminde yer alan ve ödenmiş sermayesinin %99,9 una sahip olduğu Birkokoyunlu Halı Tekstil San. ve Tic.A.Ş. ni tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir almak suretiyle, Türk Ticaret Kanunu nun , 451 ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun19 ve 2 nci maddeleri çerçevesinde tasfiyesiz infisahı suretiyle Şirket nezdinde birleştirilmesi için gerekli hukuki işlemlerin başlatılmasına, karar verilmiştir. İlişikte sunulan finansal tablolar; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:I, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında, Şirketin Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi nce devir alınması amacıyla, özel amaçlı olarak tam kapsamlı denetime tabi tutulmuştur. Ankara, 13/11/29 Oluşum Bağımsız Dış Denetim ve Danışmanlık A.Ş. (Member of Nexia International) Mehmet Şirin ÖZTÜRK, YMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 2

21 BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (VE BAĞLI ORTAKLIKLARI) BİLANÇO (TL) Bağımsız Denetim'den (XI -29 KONSOLİDE) Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara Toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

22 BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (VE BAĞLI ORTAKLIKLARI) BİLANÇO (TL) Bağımsız Denetim'den (XI -29 KO NSOLİDE) Geçmiş Geçmiş Dipnot Referan sları KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faal.den Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 - ( ) Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Or taklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) - - Hisse Senedi İhraç Primleri Değer Artış Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları - - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 27 ( ) ( ) Net Dönem Karı/Zararı 27 ( ) ( ) Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR

23 BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (VE BAĞLI ORTAKLIKLARI) KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetim'den (XI-29 KONSOLİDE) Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansı SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 28 ( ) ( ) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Za rar) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt ka r (zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29 ( ) ( ) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) 29 ( ) ( ) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri (32.29) Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31 ( ) ( ) ( ) (71.91) FAALİYET KARI/ZARARI ( ) ( ) ( ) ( ) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) 33 ( ) ( ) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI ( ) ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri Dönem Vergi Gelir/Gideri Ertelenmiş Vergi Gelir/G ideri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI ( ) ( ) ( ) ( ) DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Za ra rı DÖNEM KARI/ZARARI ( ) ( ) ( ) ( ) Diğer kapsamlı gelir: Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim Duran Varlık lar Değer Artış Fonundaki Değişim Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELİR Dönem Karı/Zararının Dağılımı ( ) ( ) ( ) ( ) Azınlık Payları 914 (91) (7) (916) Ana Ortaklık Payları ( ) ( ) ( ) ( ) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Başına Kazanç -,188 -,13 -,154 -,48 Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç -,188 -,13 -,154 -,48 Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç

24 BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (VE BAĞLI ORTAKLIKLARI) ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (XI-29 KONSOLİDE) Se rmaye Hisse Kardan Düze ltmesi Se netleri Değer Artış Kısıtlanmış Azınlık Birikmiş Toplam Sermaye Farkları İhraç Primleri Fonları Yede kler Payı * kar/(zarar) özsermaye 1 Ocak 29 bakiyesi ( ) Sermaye Artışı Yedeklere Transfer Net dönem karı/(zararı) (914) ( ) ( ) Ödenen Temettü Haz iran 29 bakiyesi ( ) Se rmaye Hisse Kardan Düze ltmesi Se netleri Değer Artış Kısıtlanmış Azınlık Birikmiş Toplam Sermaye Farkları İhraç Primleri Fonları Yede kler Payı * kar/(zarar) Özsermaye 1 Ocak 28 bakiyesi ( ) Sermaye Artışı Yedeklere Transfer ( ) - Net dönem karı/(zararı) ( ) ( ) Ödenen Temettü - ( ) ( ) - 3 Haz iran 28 bakiyesi ( )

25 B İR KO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİC. VE SAN.A.Ş. KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (YTL) Bağımsız Denetim'den Geçmiş Bağımsız De netim'de n Geçmiş 3 Haziran 29 3 Ha ziran 28 A) ESAS FAALİYETLERDEN KAYN AKLANAN NAKİT AKIMLAR I Net döne m karı ( ) ( ) D üzeltmele r Ertelenmiş Gelirdeki değişim (242.93) Amortisman K ıdem tazminatı karşılığı Şüpheli alacak lar karşılığı ( ) Stok K arşılıklarınd ak i artış N et Finansman Gideri ( ) Maddi Varlık Satış Karı - - Gelir Tahakkuku ( ) Azınlık Payı Değiş im (914) İşle tme Sermayesinde Değişikler Öncesi Faaliyet Karı (+) ( ) ( ) Finansal Yatırımlardaki değişim () - Ticari alacaklardak i değişim D iğer Alacaklardak i değişim Stoklardaki değişim ( ) D iğer Varlıklardak i değişim Ticari borçlardak i değişim ( ) D iğer borçlardak i değişim ( ) ( ) Dönem K arı Vergi ve Yük ümlülüğü - ( ) Borç karşılıklarındaki değişim Ç alışanlara Sağlanan Faydalardaki değişim - ( ) D iğer Yükümlülüklerdeki değişim (176.17) Esas Faaliyetlerde n Kaynaklanan Ne t nakit ( ) (914.42) B ) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYN AKLANAN NAKİT AKIMI Maddi duran varlık alımları ve satımları, net ( ) (117.43) Maddi olmayan duran varlık alımları ve satımları, net () (87.42) Finansal duran varlık alımları ve satımları, net () - Yatırım faaliye tle rinde kullanılan nakit ( ) (24.445) C)FİN ANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYN AKLANAN NAKİT AKIMLAR I Finansal borçlardaki değişim D iğer finansal borçlardaki değişim - - Ö zsermayedeki değişim - Ödenen Temettüler - ( ) Finansman Faaliyetlerde n Kaynaklanan Nakit Hazır De ğe rlerde Meydana Gele n Ne t Artış (75.412) (627.81) Dönem B aşı Hazır Değerler Mevcud u Dönem Sonu Hazır Değe rle r Mevcudu