PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK 31 ARALIK 2016 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU

Transkript

1 PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK 31 ARALIK 2016 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU 6 MART 2017

2

3

4 1- GENEL BİLGİLER A- PEGASUS HAKKINDA GENEL BİLGİLER PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU Raporun Ait Olduğu Dönem : 1 Ocak Aralık 2016 Ticaret Unvanı : Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Ticaret Sicili Numarası : İstanbul Ticaret Sicili / Genel Müdürlük Adresi : Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı, No: 11/A Kurtköy Pendik / İstanbul İletişim Bilgileri : Telefon İnternet Sitesi Adresi. Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi Adresi. B- PEGASUS'UN SERMAYE, ORTAKLIK VE ORGANİZASYON YAPISI Pegasus, 2013 yılında paylarının ilk halka arzı çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini TL'den TL'ye artırmıştır. Pegasus'un 1 Ocak 2016 ve 31 Aralık 2016 tarihleri itibarıyla sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. 1 Ocak 2016 itibarıyla 31 Aralık 2016 itibarıyla Pay Sahibi Pay Adedi Pay Oranı Pay Adedi Pay Oranı Esas Holding A.Ş. ("Esas Holding") %62, %62,92 Halka Açık Paylar %34, %34,51 Emine KAMIŞLI %0, %0,86 Ali İsmail SABANCI %0, %0,86 Kazım KÖSEOĞLU %0, %0,43 Can KÖSEOĞLU %0, %0,43 Toplam % %100 Diğer yandan 1 Ocak 2016 ve 31 Aralık 2016 tarihleri itibarıyla nihai gerçek kişi pay sahiplerimiz ve toplam doğrudan ve dolaylı pay sahiplikleri oranı aşağıda belirtilmektedir. 1 Ocak 2016 itibarıyla 31 Aralık 2016 itibarıyla Pay Sahibi Pay Oranı Pay Oranı Emine KAMIŞLI %13,44 %13,44 Ali İsmail SABANCI %13,44 %13,44 Şevket SABANCI %10,34 %10,34 Zerin SABANCI %10,34 %10,34 Kazım KÖSEOĞLU %7,47 %7,47 Can KÖSEOĞLU %7,47 %7,47 Fethi Ali KAMIŞLI %0,75 %0,75 Kerem KAMIŞLI %0,75 %0,75 Emrecan Şevket SABANCI %0,75 %0,75 Kaan Ali SABANCI %0,75 %0,75 Halka Açık Paylar %34,51 %34,51 Toplam %100 %100 1

5 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Esas Holding, Pegasus'un hâkim şirketi konumundadır. Şevket SABANCI ve ailesi tarafından bir girişim şirketi olarak 2000 yılında kurulmuş olan Esas Holding 31 Aralık 2016 itibarıyla yurt içi ve yurt dışında havacılık, perakende ve eğlence, sağlık, gıda, gayrimenkul ve lojistik sektörlerinde yatırımları bulunan bir holding şirketidir. Esas Holding paylarının tamamı Şevket SABANCI ve aile üyelerine aittir. 31 Aralık 2016 itibarıyla Şirketimizin yönetim organizasyon şemasına Faaliyet Raporumuzun (1/F) Bölümünde yer verilmektedir. C- FAALİYETLER HAKKINDA BİLGİ Pegasus, Türkiye'nin lider düşük maliyetli (low-cost) havayolu taşıyıcısıdır. Pegasus, 1990 yılında charter uçuşlarla havacılık sektörüne giriş yapmıştır. Pegasus, 2005 yılı başında Esas Holding tarafından devralınması ile birlikte iş modelini düşük maliyetli ağ taşıyıcısı (low-cost network carrier) olarak değiştirerek genç bir uçak filosuyla düşük fiyatlı ve zamanında kalkış performansı yüksek hizmet sunumuna odaklanmıştır. Bu düşük maliyetli işletme stratejisinin başarıyla uygulanmasının sonucu olarak, hem yurt içi hem de yurt dışı hatlarda yürütülen faaliyetler hızlı bir şekilde artmış, 2007 ila 2016 yılları arasında Türkiye pazarının bileşik yıllık büyüme oranı %9,5 olarak gerçekleşirken Pegasus'un toplam yolcu sayısı ise %22 lik bileşik yıllık büyüme oranı ile artmıştır. Bu dönem içerisinde Pegasus, yolcu sayısı bazında Türkiye'nin en hızlı büyüyen havayolu olmanın yanı sıra 2011, 2012 ve 2013 yıllarında da Official Airline Guide (OAG) verilerine göre Avrupa'nın koltuk kapasitesi itibarıyla en büyük 25 havayolu şirketi arasında yolcu sayısı olarak en hızlı büyüyen havayolu olmuştur. Pegasus, İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'ndaki merkez üssü ağırlıklı olmak üzere, yurt içi ve yurt dışı uçuş ağı kapsamında kısa ve orta mesafeli, noktadan noktaya ve transit yüksek sıklıkta uçuşlar sunmaya odaklanmıştır. Ayrıca başlıca Adana, Ankara, Antalya ve İzmir'deki diğer yurt içi üslerden de tarifeli seferler sunulmaktadır. 31 Aralık 2016 itibarıyla Pegasus, misafirlerine Türkiye'de 32, Avrupa, Kuzey Kıbrıs, Bağımsız Devletler Topluluğu, Ortadoğu ve Afrika'da ise 69 uçuş noktasına tarifeli seferler sunmuş ve böylece 40 ülkede 101 uçuş noktasını kapsayan bir uçuş ağında hizmet vermiştir. Ana faaliyet konusu olan havayolu yolcu taşıma hizmetlerinden doğrudan doğruya elde ettiği gelire ek olarak Pegasus, yolcu taşımacılığı ile bağlantılı uçuş öncesi ve uçak içi yiyecek içecek satışı, uluslararası uçuşlarda gümrüksüz ürün satışı, fazla bagaj, rezervasyon değişikliği ve bilet iptal ücretleri, havalimanı check-in ve koltuk seçimi ücretleri gibi ürün ve hizmetleri içeren çeşitli yan hizmetler sunmakta ve bu hizmetlerden gelir elde etmekte olup 2016 yılı içerisinde yan hizmetlerden elde edilen gelirler toplam gelirlerin %22'si olarak gerçekleşmiş ve nominal olarak 2015 yılına oranla %23 artış göstermiştir. Pegasus, yukarıda sayılanlara ek olarak başlıca kargo hizmetlerinden ve tur operatörlerine sağlanan düşük hacimli charter ve split charter seferlerinden olmak üzere diğer faaliyetlerden de gelir elde etmekte olup 2016 yılı içerisinde söz konusu faaliyetlerden toplam gelirinin yüzde 5 i oranında gelir elde etmiştir. D- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER Pegasus tarafından ihraç edilmiş imtiyazlı pay bulunmamaktadır. 2

6 E- DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER Yönetim Kurulumuzun 28 Ocak 2016 tarihli kararıyla Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 10 ve 11 inci maddelerinde Yönetim Kurulu üye sayısı üst sınırının kaldırılması ve Şirket varlıkları üzerinde rehin ve ipotek işlemlerinde yetkiye ilişkin değişikliklerin yapılması amacıyla teklif edilen değişiklikler 5 Şubat 2016 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülmüş olup Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 23 Şubat 2016 tarihli yazısıyla onaylanmıştır. Tadil tasarısı 7 Nisan 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak kabul edilmiştir. Pegasus Ana Sözleşmesinin bugüne kadarki tüm değişiklikleri içeren güncel metni ve geçmiş ana sözleşme tadillerinin yayımlandığı Ticaret Sicili Gazete sayılarına ilişkin bilgiler Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitemizde yer almaktadır. F- YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİ VE PERSONEL SAYISI İLE İLGİLİ BİLGİLER a)- Yönetim Organı: Şirketimizin yönetim organı Pegasus Yönetim Kuruludur. 31 Aralık 2016 itibarıyla Yönetim Kurulumuz sekiz kişiden oluşmuştur. Yönetim Kurulu üyeleri, görevleri ve görev sürelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Adı / Soyadı Görevi Görev Süresi Ali İsmail SABANCI Yönetim Kurulu Başkanı GK (1) Hüseyin Çağatay ÖZDOĞRU Yönetim Kurulu Başkan Vekili GK (1) Mehmet Cem KOZLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Saad Hassan HAMMAD Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Şükrü Emre BERKİN İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Sertaç HAYBAT Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Hatice Zeynep Bodur OKYAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (2) Steve Mark GRIFFITHS Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (3) (1) 7 Nisan 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bir yıl süreyle göreve getirilmiştir. (2) Conor John McCARTHY nin 14 Temmuz 2016 tarihli istifası üzerine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin teklifi doğrultusunda Yönetim Kurulumuzun aynı tarihli kararıyla selefinin kalan görev süresi için göreve getirilmiştir. Hatice Zeynep Bodur OKYAY ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmasına ilişkin olumsuz görüş bildirilmemesine yönelik Sermaye Piyasası Kurulu kararı 11 Ekim 2016 tarihinde Şirketimize iletilmiştir. (3) 11 Kasım 2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 2016 yılına ilişkin olarak düzenlenecek Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olmak üzere göreve getirilmiştir. Stephen Mark GRIFFITHS in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmasına ilişkin olumsuz görüş bildirilmemesine yönelik Sermaye Piyasası Kurulu kararı 16 Ocak 2017 tarihinde Şirketimize iletilmiştir. b)- Üst Düzey Yöneticiler: Pegasus üst düzey yönetimi Genel Müdür, İç Denetim Direktörü ve Genel Müdüre doğrudan bağlı olarak çalışan yöneticilerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2016 itibarıyla Pegasus ve yukarıda belirtilen bağlı şirketlerinin üst düzey yöneticileri ve üstlendikleri görevlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Adı / Soyadı Görevi Mehmet Tevfik NANE Genel Müdür Güliz ÖZTÜRK Genel Müdür Yardımcısı, Ticaret Nasuh Nazif ÇETİN Genel Müdür Yardımcısı, Operasyon Reha ÖZDEMİR Genel Müdür Yardımcısı, Uçuş İşletme Serhan ULGA Genel Müdür Yardımcısı, Finans Aycan KURTOĞLU Direktör, Bilişim Teknolojileri (1) Boğaç UĞURLUTEĞİN Direktör, Yer İşletme Dilara OĞUR Direktör, İnsan Kaynakları 3

7 Ergün DEMİRCİ Direktör, Teknik Kemal Mustafa HELVACIOĞLU Direktör, Uçuş Akademi Mine ÖZTÜRK Direktör, İç Denetim Murat Cem ALKAN Direktör, Emniyet ve Kalite Tayfun BORA Müdür, Güvenlik (1) Aycan KURTOĞLU Bilgi Teknolojileri Direktörü olarak görevinden 28 Şubat 2017 tarihi itibarıyla ayrılmış olup aynı tarih itibarıyla geçerli olmak üzere Barış FINDIK Bilgi Teknolojileri Direktörü olarak görevlendirilmiştir. Pegasus yönetim organizasyonu aşağıdaki gibidir: Yönetim Kurulu CEO İç Denetim Direktörü Emniyet Yönetimi ve Kalite Uyumluluk İzleme Direktörü Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Bilgi Teknolojileri Direktörü Kabin Hizmetleri Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Entegre Yönetim Sistemleri & İş Mükemmelliği Finans Genel Müdür Yardımcısı Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Uçuş Akademi Direktörü Uçuş İşletme Genel Müdür Yardımcısı Yer İşletme Direktörü Teknik Direktörü Güvenlik Müdürü Raporlama İlişkisi Koordinasyon İlişkisi c)- Personel Sayısı: 31 Aralık 2016 tarihleri itibarıyla Pegasus ve Faaliyet Raporumuzun (4/D) bölümünde belirtilen bağlı ortaklıkları tarafından tam zamanlı istihdam edilen çalışan Aile Bireylerimizin sayısı dir. 31 Aralık 2016 itibarıyla belirtilen rakama yukarıda listelenen 13 üst düzey yönetici de dâhildir. Pegasus bünyesinde toplu iş sözleşmesine bağlı olarak çalışan Aile Bireyimiz bulunmamaktadır. Pegasus tarafından Aile Bireylerimize sağlanan menfaatler ile ilgili bilgi Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer alan "Pegasus Ücret ve Tazminat Politikası"nda yer almaktadır. G- PEGASUS GENEL KURULU'NCA VERİLEN İZİN ÇERÇEVESİNDE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİNİN PEGASUS İLE KENDİSİ VEYA BAŞKASI ADINA YAPTIĞI İŞLEMLER İLE REKABET YASAĞI KAPSAMINDAKİ FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİ 7 Nisan 2016 tarihli Olağan ve 11 Kasım 2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında mevcut Yönetim Kurulu üyelerimizin tamamına Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri 4

8 kapsamında Pegasus ile kendisi veya başkası adına işlem yapma ve Pegasus'un işletme konusuna giren ticari iş türünden işlemleri kendi veya başkası hesabına yapma konusunda yetki verilmiştir. Bununla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6'ncı maddesi uyarınca yönetim kontrolüne sahip pay sahiplerimiz, Yönetim Kurulu üyelerimiz ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerimiz ile bunların eş ve ikinci dereceye kadar akrabalarının Pegasus veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Pegasus veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması durumunda söz konusu işlemler hakkında pay sahiplerimiz yıllık olağan Genel Kurul toplantısında bilgilendirilir. Bu husus 7 Nisan 2016 tarihinde gerçekleştirilen olağan Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak görüşülmüş ve 2015 yılına ilişkin yukarıdaki kapsamda gerçekleştirilen bir işlem olmadığı pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin 2016 yılı içinde taraf olduğu ilişkili taraf işlemlerine ait bilgiler 1 Ocak Aralık 2016 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloların 5 numaralı dipnotunda "İlişkili Taraf Açıklamaları" başlığı altında yer almaktadır. Bunun yanı sıra 31 Aralık 2016 itibarıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Ali İsmail SABANCI, Şirketimizin hâkim ortağı Esas Holding'in %12,02 oranında pay sahibi olduğu uluslararası hava taşımacılığı faaliyetinde bulunan Air Berlin plc şirketinde icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ali İsmail SABANCI, Air Berlin plc yönetim kurulundaki bu görevini Mayıs 2009'dan bu yana sürdürmektedir. Yukarıda belirtilenler haricinde 2016 yılı içerisinde Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren veya Şirketimiz veya bağlı ortaklıkları ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirtilen maddesinde sayılan kişiler arasında gerçekleşmiş önemli nitelikte herhangi bir işlem bulunmamakta olup yukarıda belirtilen işlemlerin Şirketimiz veya bağlı ortaklıkları açısından çıkar çatışması teşkil edecek nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. Şirketimiz, yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkabilecek potansiyel çıkar çatışmalarını önlemeye özen göstermektedir yılı içerisinde bu kapsamda çıkar çatışmasına yol açacak herhangi bir işlem gerçekleştirilmemiştir. 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 2016 yılında Pegasus Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu toplantılarına katılımlarına bağlı olarak yapılan huzur hakkı ödemeleri ve Yönetim Kurulu komitelerinde başkan ve üye olarak üstlendikleri görevlere ilişkin Şirketimizce yapılan brüt ödemeler toplamı ,89 TL'dir yılında üst düzey yönetici kadromuzda yer alan Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarımıza ödenen ücret ve prim tutarı ile ödemelere ilişkin sağlanan gelir vergisi ve Sosyal Güvenlik Kurumu işveren payı tutarları toplamı ,11 TL'dir. 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirketimiz Uçuş Performansı ve Navigasyon Grup Müdürlüğü tarafından yürütülen uçuşta ağırlık azaltıcı ve operasyonel etkinlik artırıcı çalışmalar kapsamında 2015 yılında uygulamaya alınan elektronik uçuş çantası (EFB) projesi 2016 yılında e-trip Info, e-load Sheet ve e-flight Plan gibi yeni uygulamalar ile geliştirilerek %100 kâğıtsız kokpit hedefine ulaşılmıştır. Diğer yandan 5

9 Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı ve İstanbul Teknik Üniversitesi ile işbirliği içerisinde Şirketimiz tarafından elektronik uçuş haritaları geliştirilmesi projesine yönelik çalışmalar sonuç vermiş ve üretilen haritalarla uçuşlar 2016 yılında gerçekleştirilmiştir. Üretilen özel görerek yaklaşma (visual approach) uçuş haritaları ile uçuşların iniş safhaları kısaltılarak yakıt ve zaman verimliliği elde edilmiştir. Bunların yanı sıra, 2016 yılında inovasyon, teknoloji ve tasarım projelerimizde önemli atılımlar gerçekleştirilmiş olup, bu kapsamda Gerçek Zamanlı Uçak ve Yer Hizmetleri Takip ve Pegasus Analytics Dashboard projeleri gibi uygulamalar hayata geçirilerek operasyonel verimliliğin takibi ve operasyonun daha yalın ve etkin yürütülmesine olanak sağlanmıştır. 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER A- PEGASUS'UN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ, ÜRETİM BİRİMLERİNİN NİTELİKLERİ, SATIŞ MİKTAR VE FİYATLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR; SATIŞ KOŞULLARI VE YIL İÇİNDE GÖRÜLEN GELİŞMELER; VERİMLİLİK ORANLARI VE GEÇMİŞ YILLARA GÖRE BUNLARDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN NEDENLERİ Uluslararası Hava Taşımacılığı Pazarı Küreselleşme ile birlikte dünyadaki ticaret hacminin hızla artması, ulaşım sektörünü bugün dünya ekonomisinin en önemli aktörlerinden biri haline getirmiştir. Buna paralel olarak havacılık sektörü de baş döndürücü bir hızla gelişmekte, gerek uluslararası gerekse kıtalar arası entegrasyon ve bütünleşmede büyük rol oynamakta, hatta öncülük etmektedir. Son otuz yılda dünyada giderek artan ve sıklaşan sosyal, politik ve ekonomik ilişkilerin etkisiyle havayolu taşımacılığında çarpıcı bir hareketlenme olduğu ve alternatif ulaşım sistemlerine oranla önemini gittikçe arttırdığı gözlemlenmektedir. Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatı (ICAO) verilerine göre, 2006 yılında Dünya çapında yıllık 2,3 milyar olan tarifeli yolcu hareketi, 2008 ve 2009 yılları haricinde yıllık %4,5 in üzerinde bir büyüme göstererek 2015 yılında 3,6 milyara ulaşmıştır. Sadece uluslararası tarifeli yolcu hareketi ise aynı dönemde 808 milyondan 1,4 milyar kişiye ulaşmış ve her yıl büyüme göstermiştir. IATA verilerine göre 2016 yılında taşınan yolcu sayısı 3,8 milyar olarak gerçekleşmiştir. IATA verilerine göre 2035 yılında taşınan yolcu sayısının 7,2 milyara ulaşması beklenmektedir. IATA tahminleri yolcu talebindeki artışın büyük oranda Asya- Pasifik Bölgesinden geleceğini öngörmekte ve tahminlerin küreselleşme eğilimindeki artış veya azalışa bağlı olarak değişebileceğini ifade etmektedir. Türk Hava Taşımacılığı Pazarı 2003 yılından bu yana ülkemiz sivil havacılık sektörünün en hızlı geliştiği ülkelerden biri olmuştur ve bunda Türk sivil havacılık sektöründe 2001'den itibaren yurt içi uçuşlara yönelik bilet fiyatı onay süreci uygulamasının kaldırılması ile başlayan bir dizi değişiklik gerçekleştirilmesi önemli bir rol oynamıştır. Havayolu ile yapılan iç hat seyahatlerde 2001 yılı öncesinde rekabetin olmamasından dolayı ücretlerin yüksek seyretmesi ülkemizde bu alanın yeterince gelişme göstermesini engellemiştir. 2003'ten itibaren bilet fiyatlarına uygulanan KDV haricindeki vergilerin kaldırılması ile yurt içi uçuşlarda rekabete imkân tanınarak, özel havayolu şirketlerinin pazara girmesini engelleyen bariyerler kaldırılmıştır. Bu değişiklikler Türk vatandaşları için uçmayı daha uygun fiyatlı hale getirerek, sektör büyümesinin önünü açmıştır. 6

10 Türk havacılık endüstrisi son 12 yılda gayrisafi yurt içi hasıladan (GSYH) daha güçlü bir büyüme göstermiştir. Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü (DHMİ) verilerine göre yılları arasında GSYH %14 bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) ile büyürken, iç hat yolcu sayısı artışı ise aynı dönem içinde %26 BYBO büyüme ile reel GSYH büyüme oranının 1,8 katının üzerinde gerçekleşmiştir yılları arasında iç ve dış hat toplam yolcu sayısı ise %14,5 BYBO ile büyüme göstermiştir. Ayrıca Türk havacılık piyasası bu dönemde makroekonomik dalgalanmalara karşı genellikle dirençli olmuştur. Örneğin, reel GSYH nin %4,8 küçüldüğü 2009 yılında dahi Türkiye deki iç hat yolcu sayısı %15,1 ve yurt dışı yolcu sayısı %1,5 artmıştır. Bununla birlikte 2016 yılında özellikle Türkiye yi çevreleyen coğrafyada artan jeopolitik riskler ve güvenliğe yönelik tehditler ile bağlantılı olarak toplam yolcu sayısında %4,1 oranında gerileme yaşanmıştır. DHMİ verilerine göre iç hat yolcu sayısındaki artış %5,8 oranında devam etmiş ancak dış hat yolcu sayısı %15,5 oranında azalmıştır. Benzer şekilde, İstanbul Kültür ve Turizm İl Müdürlüğü tarafından Ocak Kasım 2016 döneminde İstanbul Atatürk ve Sabiha Gökçen Havalimanları ve Haydarpaşa, Pendik, Zeytinburnu ve Karaköy Limanlarından alınan veriler uyarınca ana üssümüz İstanbul a gelen turist sayısında bir önceki yılın aynı dönemine göre %26,4 oranında bir düşüş gerçekleşmiştir. Türkiye üzerinden transit seyahat gerçekleştiren yolcular dâhil uluslararası yolcu trafiğine yönelik bu değişim toplam yolcu sayısında 2003 yılından beri ilk kez pazarda gerilemeye yol açmıştır. Şirket'in 2005 Yılı Sonrasında Pazar Payı Gelişimi Pegasus, 2005 yılı başında Esas Holding tarafından devralınmasının ardından iş modelini düşük maliyetli ağ taşıyıcısı (low-cost network carrier) olarak değiştirerek genç bir uçak filosuyla düşük fiyatlı ve zamanında kalkış performansı yüksek hizmet sunumuna odaklanmıştır. Bu düşük maliyetli işletme stratejisinin başarıyla uygulanmasının sonucu olarak, hem yurt içi hem de yurt dışı hatlarda yürütülen faaliyetler hızlı bir şekilde artmış, 2007 ila 2016 yılları arasında Türkiye pazarının bileşik yıllık büyüme oranı %14 olarak gerçekleşirken Pegasus'un tarifeli yolcu sayısı ise %22'lik bileşik yıllık büyüme oranı ile artmıştır. Bu dönem içerisinde Pegasus, yolcu sayısı bazında Türkiye'nin en hızlı büyüyen havayolu olmanın yanı sıra 2011, 2012 ve 2013 yıllarında Official Airline Guide (OAG) verilerine göre Avrupa'nın koltuk kapasitesi itibarıyla en büyük 25 havayolu şirketi arasında yolcu sayısı olarak en hızlı büyüyen havayolu olmuştur yılı içerisinde Pegasus'un taşımış olduğu toplam misafir sayısı 24,1 milyon olarak gerçekleşmiştir ve 2015 yılına göre toplam misafir sayısında 8,1% oranında bir artışa denk gelmektedir. Aynı dönemde Türkiye çıkışlı veya varışlı tüm uçuşlarda taşınan toplam yolcu sayısı DHMİ verilerine göre 174 milyon seviyesinde gerçekleşmiş ve 2015 yılına göre %4,1 oranında azalmıştır. 31 Aralık 2016 itibarıyla iç hatlarda 32 noktaya uçan Pegasus, 2015 yılına oranla toplam iç hat misafir sayısını 10,7% oranında arttırarak 15,3 milyon misafir sayısına ulaşmış ve %82,9 doluluk oranı yakalamıştır. Dış hatlarda ise 31 Aralık 2016 itibarıyla 40 ülkede 69 noktaya uçan Pegasus 2015 yılına oranla taşıdığı misafir sayısını %3,9 arttırarak 8,9 milyon misafir sayısına ulaşmış, doluluk oranı ise %72,1 olarak gerçekleşmiştir. Aşağıdaki tablo Pegasus'un 2013 ila 2016 yılları arasında iç hat ve dış hat tarifeli yolcu taşımacılığı pazarındaki pazar payı gelişimini göstermektedir: 7

11 Pegasus Pazar Payı Oranları ( ) Yurt İçi 27% 28,00% 28,30% 29,80% Yurt Dışı 9% 9,40% 9,80% 11,90% Kaynak: Pegasus, DHMİ yıllık verileri Taşınan yolcu ve pazar payında sürdürülen artışın yanı sıra Türkiye pazarına yönelik 2016 yılında yaşanan gelişmeler ve bu kapsamda ortaya çıkan jeopolitik riskler, yurt dışı seyahat ve turizm gelirlerinde düşüş, yurt içi büyüme hızında yavaşlama ve kurdan kaynaklanan riskteki artış dikkate alınarak Pegasus tarafından 2016 yılının ikinci yarısı itibarıyla 3C Eylem Planı adı altında maliyet tabanı (CASK), likidite ve filo kapasitesine yönelik kapsamlı bir tedbir planını uygulamaya almıştır. Maliyetlerin yeniden gözden geçirilmesi, süreçlerin yalınlaştırılması, iş gücü optimizasyonu ve gelir yönetimine yönelik faaliyetler ile maliyet tabanında (CASK) iyileştirme sağlanmış, likiditeyi artırıcı ve azalan talebe bağlı olarak filo planlamasında iyileştirmeler içeren bir takım uygulamalar hayata geçirilmiş olup bu yöndeki çalışmalar 2017 yılında da sürdürülmektedir. Şirket'in Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Bilgileri, Verimlilik Oranları Hakkında Açıklamalar Şirketimizin 2016 yılı içerisindeki gelir getirici faaliyetleri, satışları ve verimliliğine ilişkin karşılaştırmalı verilere Faaliyet Raporumuzun (5/C) Bölümünde yer verilmektedir. B- PEGASUS'UN İLGİLİ HESAP DÖNEMİNDE YAPMIŞ OLDUĞU YATIRIMLARA İLİŞKİN BİLGİLER 31 Aralık 2016 itibarıyla Pegasus konsolide uçak filosuna ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır: UÇAK TİPİ MENZİL (KM) UÇAK SAYISI KOLTUK KAPASİTESİ ORTALAMA FİLO YAŞI Artış Artış (%) (%) Boeing B % % 18,75 Boeing B % % 6,48 Airbus A320CEO % % 2,84 Airbus A320NEO ,18 TOPLAM % % 5,41 Pegasus, Temmuz 2012'de Airbus firmasına 57 adet A320neo ve 18 adet A321 neo tipi uçaktan oluşan 75 adedi kesin ve buna ilave 25 adedi opsiyonlu olacak şekilde toplam 100 adet yeni uçağı kapsayan bir sipariş vermiştir. 31 Aralık 2016 tarihi itibari ile 9 adet A320NEO tipi uçak Pegasus filosuna katılmıştır. Pegasus, Temmuz 2016 da teslim aldığı ilk A320NEO uçağı ile Airbus A320NEO model uçaklarda kullanılan CFM-Leap serisi motorların dünyadaki ilk müşterisi olmuştur. Teslimat tarihinde ödenecek olan teslimat tarihindeki tahmini fiyatları (fiyat ve ödeme koşulları hariç tutulmakla birlikte tahmini fiyat artışı ve uçak konfigürasyonundan kaynaklanan uyarlamalar dahil) baz alındığında, 2016 ila 2022 yılları arasında teslim edilecek olan Airbus siparişi için yapılması beklenen toplam yatırım harcamaları 31 Aralık 2016 itibarıyla yaklaşık 12 milyar ABD doları tutarında olup 75'i kesin 25'i opsiyonel toplam 100 uçaklık Airbus Siparişin tamamını kapsamaktadır yılında teslim alınan toplam dokuz adet A320NEO tipi uçağın sekiz adedi banka ve benzeri finansman kuruluşlarından sağlanan kredi, bir adedi JOLCO (Japanese Operating Lease with Call 8

12 Option) finansman yöntemiyle Pegasus filosuna katılmış olup Şirket bilançosunda yer alan aktifler arasında muhasebeleştirilmiştir. A320neo/A321neo kesin uçak siparişlerimizin teslimat takvimi şu şekildedir: Uçak Tipi A320neo A321neo (*) Pegasus'un Airbus'a vermiş olduğu sipariş kapsamında sahip olduğu 25 uçaklık opsiyonu kısmen veya tamamen kullanması durumunda, taraflar arasında teslimatların daha erken yapılmasına yönelik bir anlaşma olmaması durumunda teslimatlar 2022'den sonra başlayacaktır yılında ayrıca Boeing firmasından beş adet yeni B NG tipi uçak alımına yönelik olarak bir satın alma sözleşmesi imzalanmıştır. Sipariş tarihi itibarıyla 2017 yılında teslimi öngörülen uçakların üç adedinin teslimi Boeing ile sağlanan mutabakat çerçevesinde 2018 yılına ertelenmiştir. Bu sipariş kapsamındaki yatırım harcamalarının teslimat tarihlerindeki tahmini liste fiyatları (fiyat ve ödeme koşulları hariç tutulmakla birlikte tahmini fiyat artışı ve uçak konfigürasyonundan kaynaklanan uyarlamalar göz önüne alınarak) baz alındığında yaklaşık 505 milyon Amerikan Dolarına karşılık gelmektedir. C- PEGASUS'TAKİ İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER İLE YÖNETİM ORGANININ BU KONUDAKİ GÖRÜŞÜ Pegasus iç denetim birimi ilk olarak Haziran 2006'da kurulmuş, Eylül 2010 itibarıyla İç Denetim Direktörlüğü olarak yapılandırılmıştır. İç Denetim Direktörlüğü hâlihazırda Denetim Komitesi'ne bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimizde yürütülen iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerine ilişkin bulgular İç Denetim Direktörlüğü tarafından Denetim Komitesi'ne iletilmekte, Komite tarafından belirlenen görüş ve öneriler düzenli olarak Yönetim Kurulu'na raporlanmaktadır. Bu kapsamda Denetim Komitesi, iç denetim faaliyetlerinin yeterli ve şeffaf bir şekilde yerine getirilmesinin sağlanması için gerekli her türlü tedbirin alınmasını sağlamaktadır. 17 Ağustos 2013 itibarıyla Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemelerine uyum sağlayacak şekilde yeniden yapılandırılmış olup İç Denetim Direktörlüğümüz faaliyetlerini Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitemizde erişime açık bulunan Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esaslarında belirtilen şekilde Denetim Komitesi'nce onaylanan İç Denetim Yönetmeliği çerçevesinde ve Komite tarafından onaylanan çalışma takvimine uygun olarak yürütmektedir. 31 Aralık 2016 itibarıyla Şirketimizin iç denetim birimi İç Denetim Direktörü, bir adet Kıdemli İç Denetim Uzmanı ve bir adet İç Denetim Uzmanından oluşmaktadır. D- PEGASUS'UN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Şirketimizin doğrudan iştirak ve bağlı şirketlerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. 31 Aralık 2016 itibarıyla Şirketimizin dolaylı iştiraki bulunmamaktadır. Ticaret Unvanı Air Manas Air Company LLC ( Air Manas ) Uyruğu / Faaliyet Konusu Kırgızistan / Tarifeli ve tarifesiz hava taşımacılığı Pegasus ile Çıkarılmış Sermaye Nominal Ortaklık Payı Ortaklık Oranı İlişkisinin Niteliği KGS KGS %49,00 Bağlı Ortaklık 9

13 IHY İzmir Havayolları A.Ş. ( IzAir ) Pegasus Havacılık Teknolojileri ve Ticaret A.Ş. ( PHT ) Pegasus Uçuş Eğitim Merkezi A.Ş. ("PUEM") Hitit Bilgisayar Hizmetleri A.Ş. ("Hitit Bilgisayar") T.C. / Tarifeli ve tarifesiz hava taşımacılığı T.C/ Simülatörle Eğitim T.C. / Simülatör ile uçuş eğitim hizmetleri T.C/ Bilişim Sistemleri Çözümleri TL TL %69,12 Bağlı Ortaklık TL TL %100 Bağlı Ortaklık TL TL TL TL %49,40 İştirak %50,00 İştirak Pegasus Havacılık Teknolojileri ve Ticaret A.Ş. ( PHT ), Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olarak sentetik uçuş eğitim cihazları servis ve eğitim hizmetleri alanında faaliyet göstermek üzere 13 Mayıs 2016 tarihinde kurularak faaliyete geçmiştir. Şirketimiz, ve tarihli özel durum açıklamaları ile duyurulan işlem neticesinde sahip olduğu alım hakkı uyarınca iştiraki Hitit Bilgisayar Hizmetleri Anonim Şirketi ("Hitit Bilgisayar") sermayesinin %10'unu temsil eden (B) Grubu nama yazılı payları ABD Doları alım bedeli mukabilinde Hitit Bilgisayar'ın diğer pay sahiplerinden tarihinde iktisap etmiştir. İşlem neticesinde Şirketin Hitit Bilgisayar'daki pay sahipliği oranı %50'ye yükselmiştir. E- PEGASUS'UN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 2016 yılı içerisinde Şirketimizin iktisap etmiş olduğu kendine ait pay bulunmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı kararıyla kabul edilen ve Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer alan "Pegasus Pay Geri Alım Politikası" uyarınca Şirketimizin kendi paylarını iktisabı veya rehin almasına yönelik işlemleri yürürlükteki mevzuata uygun olarak gerçekleştirilir ve konuyla ilgili gelişmelerden kamuoyunun bilgilendirilmesi esastır. "Pegasus Pay Geri Alım Politikası" metni Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitemizde yer almaktadır. F- HESAP DÖNEMİ İÇERİSİNDE YAPILAN ÖZEL DENETİM VE KAMU DENETİMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 2016 yılında pay sahiplerimizin Şirketimizle ilgili herhangi bir özel denetim talebi bulunmamaktadır yılı içerisinde Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak Ulaştırma, Haberleşme ve Denizcilik Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ve Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından faaliyetleri kapsamında teknik ve operasyonel uyum, çalışma mevzuatı, İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'ndaki faaliyetlerin çevre mevzuatına uyumuna ilişkin planlı ve ani denetlemeler gerçekleştirilmiştir. Şirketimizin faaliyetleri bunun dışında yurt içinde ve yurt dışında yetkilendirilmiş çeşitli kamu kurumları tarafından düzenli veya münferit olarak inceleme konusu olabilmektedir. Söz konusu denetim ve incelemeler sonucunda 2016 yılında Şirketimiz aleyhine toplam TL tutarında para cezası uygulanmıştır. 10

14 G- PEGASUS ALEYHİNE AÇILAN VE ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİ ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER Şirketimiz veya konsolide bağlı şirketleri aleyhine açılan ve Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek, özellikle Şirketimizin ana faaliyet konusu kapsamındaki tarifeli ve tarifesiz yolcu taşımacılığı faaliyetini etkileyecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Şirketimizin davalı sıfatıyla taraf olduğu uyuşmazlıklardan kaynaklanan risk toplamı ve buna ilişkin Şirketimizce ayrılan karşılıklar ile Şirketimiz tarafından herhangi bir karşılık konusu yapılmamakla birlikte uyuşmazlık konusu tutar veya olası sonuçları nedeniyle aleyhe sonuçlanması durumunda Şirketimizin mali durumu ve iştirak payları üzerinde etkisi olabileceği öngörülen hukuki uyuşmazlıklar ile ilgili bilgi 1 Ocak Aralık 2016 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloların 15 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Söz konusu finansal tablolar Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer almaktadır. H- MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIMLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Faaliyet Raporunun (4/F) Bölümünde belirtilenler haricinde 2016 yılında mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirketimiz ve Yönetim Kurulu üyelerimiz hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. I- GEÇMİŞ DÖNEMDE BELİRLENEN HEDEFLERE ULAŞILIP ULAŞILMADIĞI, GENEL KURUL KARARLARININ YERİNE GETİRİLİP GETİRİLMEDİĞİ, HEDEFLERE ULAŞILMAMIŞSA VEYA KARARLAR YERİNE GETİRİLMEMİŞSE GEREKÇELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER Şirketimizin 2016 yılı içerisinde yerine getirmediği bir Genel Kurul kararı bulunmamaktadır. Şirketimizin 2016 yılına ait faaliyet sonuçları 13 Nisan 2013 tarihinde ilan edilen pay izahnamesi ile duyurmuş olduğu ve dönemsel olarak pay sahipleri ile paylaşılan stratejik hedefler doğrultusunda gerçekleşmiştir. Bu kapsamda Şirketimizin yurt içinde ve hedef olarak belirlediği yurt dışı coğrafyada uçuş gerçekleştirdiği uçuş noktası sayısını artırmış ve toplam yolcu sayısı artışı 31 Aralık 2016 itibarıyla bir önceki yıla oranla yüzde 8,1 olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz ayrıca, aynı dönem itibarıyla stratejik hedeflerine paralel olarak filoda yer alan uçak sayısı, uçak kullanım performansı ve yan hizmetlerden elde edilen gelirlerde de büyümesini sürdürmüş ve 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla yolcu başına yan gelirini 33,82 TL olarak gerçekleştirmiştir. Bağlı şirketlerimizden Air Manas 2016 yılı içerisinde uçuş ağına Rusya ve Çin Halk Cumhuriyeti nde iki nokta daha eklemiştir. J- YIL İÇERİSİNDE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMIŞSA TOPLANTININ TARİHİ, TOPLANTIDA ALINAN KARARLAR VE BUNA İLİŞKİN YAPILAN İŞLEMLER DE DÂHİL OLMAK ÜZERE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULA İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimiz tarafından 2016 yılında 11 Kasım 2016 tarihine Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmiştir olup aşağıdaki kararlar alınmıştır. Şirketimizin 11 Kasım 2016 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tarihinde tescil edilmiştir. 11

15 1. Yönetim Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim Komitesinin önerisi üzerine Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilen Birleşik Krallık vatandaşı Stephen Mark GRIFFITHS 2016 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak görevlendirilmiştir Nisan 2016 Olağan Genel Kurul Toplantısında bir yıl süreyle göreve getirilen Yönetim Kurulu üyesi Conor John McCARTHY nin 14 Temmuz 2016 tarihli istifası üzerine aynı tarihli Yönetim Kurulu kararıyla kalan görev süresini tamamlayıncaya kadar görev yapmak üzere Hatice Zeynep Bodur OKYAY ın görevlendirilmesi onaylanmıştır. 3. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri Sertaç HAYBAT, Hatice Zeynep Bodur OKYAY ve Stephen Mark GRIFFITS e görevleri süresince katıldıkları her bir Yönetim Kurulu toplantısı için kendilerine ödenecek huzur hakkı brüt olarak belirlenmiştir. Ayrıca belirtilen üyelerin 7 Nisan 2016 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karara uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan Komitelerde üstlenecekleri her bir Başkanlık görevi için yıllık brüt ve her bir Üyelik görevi için yıllık brüt ödenmesine karar verilmiştir. 4. Sertaç HAYBAT, Hatice Zeynep Bodur OKYAY ve Stephen Mark GRIFFITS in her birine Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 ncı maddeleri kapsamına giren işlemlerde bulunabilmeleri için yetki verilmesine oyçokluğu ile karar verilmiştir. 5. Yönetim Kurulumuzun 11 Ekim 2016 tarih ve 556 sayılı kararıyla Pegasus Bağış ve Yardım Politikası nda önerilen değişiklikler kabul edilmiştir. K- ŞİRKETİN YIL İÇİNDE YAPMIŞ OLDUĞU BAĞIŞ VE YARDIMLAR İLE SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ ÇERÇEVESİNDE YAPILAN HARCAMALARA İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimiz bağış, yardım ve sosyal sorumluluk alanındaki faaliyetlerini 2016 yılında da Pegasus Bağış ve Yardım Politikası ile Pegasus Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası çerçevesinde sürdürmektedir. Belirtilen politika metinleri Pegasus Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi üzerinden tüm menfaat sahiplerinin erişimine açık tutulmaktadır. 7 Nisan 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirket tarafından 2016 yılı içerisinde yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limit pay sahipleri tarafından TL olarak belirlenmiştir. 11 Kasım 2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Pegasus Bağış ve Yardım Politikası tadil edilmiş ve Şirketin eğitim, sağlık ve faaliyet konusunun yanı sıra toplumsal dayanışma amacıyla bağış ve yardım yapmasına imkân sağlanmıştır. Pegasus tarafından 2016 yılında gerçekleştirilen bağış ve yardımlar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Belirtilen rakam haricinde Pegasus tarafından sürdürülen kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri kapsamında topluma fayda sağlamaya yönelik çeşitli projeler uygulamaya alınmıştır. Bu kapsamda yer alan kişilere yönelik taşıma ve uçuş eğitimi hizmetleri sağlanmıştır. L- TÜRK TİCARET KANUNU'NUN ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE HÂKİM ŞİRKETLE, HÂKİM ŞİRKETE BAĞLI BİR ŞİRKETLE, HÂKİM ŞİRKETİN YÖNLENDİRMESİYLE ONUN YA DA ONA BAĞLI BİR ŞİRKETİN YAYARINA YAPTIĞI HUKUKİ İŞLEMLER VE GEÇMİŞ FAALİYET YILINDA HÂKİM ŞİRKETİN YA DA ONA BAĞLI BİR ŞİRKETİN YARARINA ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN TÜM DİĞER ÖNLEMLER; BURADA BAHSEDİLEN HUKUKİ İŞLEMİN YAPILDIĞI VEYA 12

16 ÖNLEMİN ALINDIĞI VEYA ALINMASINDAN KAÇINILDIĞI ANDA KENDİLERİNCE BİLİNEN HÂL VE ŞARTLARA GÖRE; HER BİR HUKUKİ İŞLEMDE UYGUN BİR KARŞI EDİM SAĞLANIP SAĞLANMADIĞI VE ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN ÖNLEMİN ŞİRKETİ ZARARA UĞRATIP UĞRATMADIĞI 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 199'uncu maddesi hükümleri uyarınca Şirketimiz Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirketimizin hâkim ortağı Esas Holding ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına Faaliyet Raporunda yer vermekle yükümlüdür. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 6 Mart 2017 tarihli raporda "Şirketin hâkim şirket konumundaki Esas Holding ve bağlı şirketleri ile 1 Ocak Aralık 2016 döneminde yapmış olduğu tüm hukuki işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edimin sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır" denilmektedir. Şirketimizin ilişkili taraflarıyla yapmış olduğu işlemler hakkında bilgi 1 Ocak Aralık 2016 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloların 5 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Söz konusu finansal tablolar Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer almaktadır. 5-FİNANSAL DURUM A- PEGASUS PAY BİLGİLERİ Pegasus payları 26 Nisan 2013 tarihinde Borsa İstanbul'da halka arz fiyatı olan 18,40 TL den işlem görmeye başlamıştır. 31 Aralık 2016 itibarıyla Pegasus'un dâhil olduğu endeksler ve Pegasus pay bilgileri aşağıdaki gibidir: İhraççı Adı : PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş. İşlem Gördüğü Borsalar : BORSA ISTANBUL (BIST) Dâhil Olduğu Pazar : YILDIZ PAZAR Dâhil Olduğu Endeksler : BIST HİZMETLER / BIST İSTANBUL/ BIST TÜM / BIST TÜM-100 / BIST-50 / BIST ULAŞTIRMA / BIST YILDIZ / BISTKYUR / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK BIST Kodu : PGSUS Bloomberg Kodu : PGSUS.TI Reuters Kodu : PGSUS.IS 26 Nisan 2013 ila 31 Aralık 2016 arasındaki dönemde Pegasus pay performansının BIST-100 endeksinin performansıyla karşılaştırmalı grafiği aşağıda yer almaktadır: 13

17 Pegasus paylarının fiyatı halka arz edilen payların borsada işlem gördüğü ilk gün olan 26 Nisan 2013 tarihinde 18,75 TL'den kapanmış, 31 Aralık 2016 tarihindeki kapanış fiyatı ise 14,15 TL olarak gerçekleşmiştir. 26 Nisan Aralık 2016 döneminde Pegasus paylarının ulaştığı en düşük değer 11,10 TL (21 Temmuz 2016), en yüksek değer ise 43,50 TL (25 Kasım 2013) olarak gerçekleşmiştir. B- FİNANSAL DURUMA VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANININ ANALİZİ VE DEĞERLENDİRMESİ, PLANLANAN FAALİYETLERİN GERÇEKLEŞME DERECESİ, BEKLENEN STRATEJİK HEDEFLER KARŞISINDA ŞİRKETİN STRATEJİK DURUMU 31 Aralık 2016 itibarıyla Pegasus, taşıdığı yolcu sayısı bakımından Türkiye nin ikinci büyük havayoludur. Şirketimizin 13 Nisan 2013 tarihinde ilan edilen pay izahnamesi ile (sayfa 64-66) duyurmuş olduğu stratejik hedefler çerçevesinde 2016 yılı faaliyet performansı Faaliyet Raporumuzun (4/I) ve (5/C) Bölümlerinde gösterilmektedir. C- GEÇMİŞ YILLARLA KARŞILAŞTIRMALI OLARAK ŞİRKETİN YIL İÇİNDEKİ SATIŞLARI, VERİMLİLİĞİ, GELİR OLUŞTURMA KAPASİTESİ, KÂRLILIĞI VE BORÇ/ÖZKAYNAK ORANI İLE ŞİRKET FAALİYETLERİNİN SONUÇLARI HAKKINDA FİKİR VERECEK DİĞER HUSUSLARA İLİŞKİN BİLGİLER VE İLERİYE DÖNÜK BEKLENTİLER Pegasus'un 1 Ocak Aralık 2016 dönemine ilişkin operasyonel ve mali sonuçları ile bir önceki yıla göre değişim oranları aşağıdaki tablolarda ifade edilmektedir: Ocak-Aralık Ocak-Aralık Yıllık Değişim Toplam Misafir sayısı 24,14 22,34 8,1% Konma ,5% Koltuk sayısı (milyon) 30,73 28,26 8,7% Doluluk Oranı 78,6% 79,0% -0,48% pp ASK (m km) (1) ,1% 14

18 Konma başına Misafir ,3% Ortalama günlük uçak kullanımı (Blok Saat) (3) 12,0 12,5-4,2% İç Hatlar Misafir sayısı 15,29 13,81 10,7% Konma ,8% Koltuk sayısı (milyon) 18,45 16,86 9,4% Doluluk Oranı 82,9% 81,9% 0,93% pp ASK (m km) ,5% Konma başına Misafir ,8% Dış Hatlar (2) Misafir sayısı 8,85 8,52 3,9% Konma ,1% Koltuk sayısı (milyon) 12,28 11,40 7,7% Doluluk Oranı 72,1% 74,8% -2,66% pp ASK (milyon km) ,2% Konma başına Misafir ,7% (1) Arz edilen koltuk kilometre anlamındadır ve belirli bir dönem içinde yolculara arz edilen koltukların sayısı ile bu koltukların uçtuğu kilometre sayısının çarpımı sonucu bulunan rakama eşittir (2) Charter operasyonel sonuçlarını da kapsamaktadır (3) Bir uçağın kalktığı andan indiği ana kadar geçen saat sayısı anlamında olup taksi süresini de kapsamaktadır Özet Bilanço (bin Türk Lirası) Yıllık Değişim Dönen varlıklar % Duran varlıklar % Toplam varlıklar % Kısa vadeli yükümlülükler % Uzun vadeli yükümlülükler % Özkaynaklar % Özet Konsolide Gelir Tablosu (bin Türk Lirası) Yıllık Değişim Hasılat % Brüt kâr % Esas faaliyet (zararı)/kârı % Finansman geliri/(gideri) öncesi faaliyet zararı % Vergi öncesi (zarar)/kâr % Dönem (zararı)/kârı % Pay başına kayıp/kazanç -0,0013 0, % Finansal Durumdaki Değişiklikler (bin Türk Lirası) Yıllık Değişim Nakit ve nakit benzerleri % Finansal borçlar % Net borç pozisyonu (1) % (1) Net borç pozisyonu = Finansal borçlar - Nakit ve nakit benzerleri 15

19 D- PEGASUS'UN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Şirketimizin Boeing ve Airbus siparişleri kapsamında finansal kiralama yoluyla filosuna dâhil ettiği uçakların satın alma fiyatının yaklaşık %85'i için çeşitli bankalardan temin edilen krediler yoluyla finansman sağlanmaktadır. 31 Aralık 2016 itibarıyla, Şirketimiz filosunda bulunan finansal kiralama yoluyla temin edilmiş 33 adet uçağın finansmanı için kullanılmış olan kredilerin bakiyesi TL'dir. Ayrıca, 31 Aralık 2016 itibarıyla, Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının çeşitli yerli ve yabancı bankalar nezdinde bulunan kredi limitleri kapsamında nakdi TL kredisi bulunmayıp, TL tutarında gayrinakdi kredi kullanılmıştır. Kredi limitleri açık kredi şeklinde olup, genellikle 12 ila 24 ay arası vadeyle kullanılabilmektedir. Şirket, kısa vadeli ek finansmana ihtiyaç duyduğu takdirde yeni kredi hadlerinden yararlanabileceğine inanmaktadır. E- ŞİRKETİN SERMAYESİNİN KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞINA VEYA BORCA BATIK OLUP OLMADIĞINA İLİŞKİN TESPİT VE YÖNETİM ORGANI DEĞERLENDİRMELERİ 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Pegasus'un TL tutarındaki çıkarılmış sermayenin karşılığının korunduğu ve Pegasus'un borca batıklığının söz konusu olmadığı tespit edilmiştir. F- VARSA ŞİRKETİN FİNANSAL YAPISINI İYİLEŞTİRMEK İÇİN ALINMASI DÜŞÜNÜLEN ÖNLEMLER 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Şirketimiz özkaynakları TL seviyesindedir. Bununla birlikte Faaliyet Raporumuzun (4/A) Bölümünde 2016 yılında Türkiye pazarına yönelik olarak yaşanan gelişmeler ve bu kapsamda ortaya çıkan jeopolitik riskler, yurt dışı seyahat ve turizm gelirlerinde düşüş, yurt içi büyüme hızında yavaşlama ve kurdan kaynaklanan riskteki artış dikkate alınarak, 2016 yılının ikinci yarısı itibarıyla 3C Eylem Planı adı altında maliyet tabanı (CASK), likidite ve filo kapasitesine yönelik kapsamlı bir tedbir planını uygulamaya alınmıştır. Maliyetlerin yeniden gözden geçirilmesi, süreçlerin yalınlaştırılması, iş gücü optimizasyonu ve gelir yönetimine yönelik faaliyetler ile maliyet tabanında (CASK) iyileştirme sağlanmış, likiditeyi artırıcı ve azalan talebe bağlı olarak filo planlamasında iyileştirmeler içeren bir takım uygulamalar hayata geçirilmiş olup bu yöndeki çalışmalar 2017 yılında da sürdürülmektedir. G- KÂR PAYI DAĞITIM POLİTİKASINA İLİŞKİN BİLGİLER VE KÂR DAĞITIMI YAPILMAYACAKSA GEREKÇESİ İLE DAĞITILMAYAN KÂRIN NASIL KULLANILACAĞINA İLİŞKİN ÖNERİ "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası" 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yayımlanmıştır. "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası" mevzuat hükümleri gereği 31 Mart 2014 yılında düzenlenen olağan Genel Kurul toplantısında katılan pay sahiplerince oybirliği ile kabul edilerek yürürlüğe girmiştir. Genel Kurul tarafından onaylanan "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası" şu esasları içermektedir: Şirketimizce kârın dağıtımına ilişkin temel esaslar Ana Sözleşmemizin 21'inci maddesinde detaylı olarak belirtilmiştir. Bu çerçevede, herhangi bir mali yıla ilişkin olarak net dönem kârından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra dağıtılabilir kâr bulunması durumunda Şirketimizin hedeflerine yönelik olarak büyümesi ve finansman ihtiyaçları da göz önünde 16

20 bulundurularak dağıtılacak kâr payının nakden ödenmesi veya sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması veya her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleştirilmesi ve dağıtım işlemlerinin mevzuatta öngörülen yasal sürelerde tamamlanması konularında karar vermeye Şirketimiz Genel Kurulu yetkilidir. Kârın dağıtımına ilişkin teklif yukarıdaki ihtiyaçlar çerçevesinde yapılan değerlendirme neticesinde Şirketimizin yıllık olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz pay sahiplerinin incelemesine sunulur. Yönetim Kurulu, kâr payı dağıtımı yapılamadığı hâllerde kârın neden dağıtılamadığı ve dağıtılamayan kârın nerede kullanılacağına ilişkin bilgiyi Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar. Kâr payı hakkına ve kâr payı dağıtımına ilişkin duyurular konusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ilgili hükümlerine uyulur. Şirketimiz 2016 yılını Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan yasal kayıtlar uyarınca sırasıyla TL ve ,75 TL tutarında net dönem zararı elde ettiğinden 2016 yılı için dağıtılabilir kâr oluşmamıştır. Şirketimiz Ana Sözleşmesinde kâr payı hakkına ilişkin herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ A- PEGASUS'UN ÖNGÖRÜLEN RİSKLERE KARŞI UYGULAYACAĞI RİSK YÖNETİM POLİTİKASINA İLİŞKİN BİLGİLER Yönetim Kurulumuz Pegasus'un risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirketimizin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekle sorumludur. Yönetim Kurulu Komitesi olarak kurulmuş olan Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetim Kuruluna Pegasus'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve teşhis edilen risklerin yönetilmesi konularında destek vermektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirket genelinde risklerin teşhis ve gözetiminden sorumlu olarak faaliyet gösterirken belirli alanlara ilişkin risklerin gözetimi hususunda diğer Yönetim Kurulu Komiteleri ve Genel Müdürlük bünyesinde görev yapan ilgili birimler ile koordinasyon içinde çalışmaktadır. Bu kapsamda Şirketimizin finansal raporlama ve iç kontrol mekanizmalarına ilişkin riskler Denetim Komitesi, Şirketimiz üst düzey yöneticileri ile Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin insan kaynakları konuları ile ilgili riskler Kurumsal Yönetim Komitesi ve uçuş emniyetine ilişkin risklerin gözetimi Emniyet Komitesi ile işbirliği içinde sürdürülmektedir. Şirketimizin faaliyetlerinden dolayı maruz kaldığı temel risk alanları, bu risklerin düzenli takibinden sorumlu operasyonel birimler ve risk ölçümünde esas alınacak gösterge ve araçlar Komite tarafından belirlenmektedir. Risk alanları bu çerçevede düzenli aralıklarla gözden geçirilmekte, yeniden değerlendirilmekte ve faaliyetlere önemli etkisi olabileceği öngörülen hususlar ve risklere yönelik olarak Şirket tarafından alınan tedbirler Komite değerlendirmesine sunulmaktadır. Komite 17

21 tarafından gözden geçirilen risk değerlendirmesi, Komite nin tespit ve önerileri ile birlikte her iki ayda bir Yönetim Kurulu na iletilmektedir. B- RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ'NİN ÇALIŞMALARINA VE RAPORLARINA İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimiz Riskin Erken Saptanması Komitesi 17 Ağustos 2013 tarih ve 392 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş olup biri başkan üç üyeden müteşekkildir. Komitenin Yönetim Kurulumuzca kabul edilen görev ve çalışma esasları aynı tarih ve sayılı karar ile belirlenerek yürürlüğe konmuş ve kamuya duyurulmuştur yılında Komite başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyemiz Sayın Saad Hassan HAMMAD tarafından yürütülmüş, Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Sertaç HAYBAT ile Sayın İnan TANRIÖVER Komitede üye olarak görev yapmıştır. Görev ve çalışma esasları uyarınca Komite, üyelerinin çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve oyçokluğu ile karar alır. Komite'nin yılda en az dört kere toplanması öngörülmektedir. Komite toplantılarının, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde Yönetim Kurulu toplantıları ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir Yönetim Kurulu toplantısı öncesinde gerçekleştirilmesi öngörülmekle birlikte zorunlu hallerde Komite başkanı veya Yönetim Kurulu başkanı Komiteyi toplantıya çağırabilir. Bu doğrultuda Şirketimiz Riskin Erken Saptanması Komitesi 2016 yılında 15 Mart, 11 Mayıs, 26 Temmuz, 13 Ekim ve 29 Kasım tarihlerinde beş adet toplantı gerçekleştirmiştir yılsonuna ilişkin risk değerlendirme toplantısı ise 31 Ocak 2017 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Komite, Görev ve Çalışma Esasları ile öngörülen görevleri ile ilgili konularda çalışmalarda bulunmuş, bu kapsamda Şirketimizin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve diğer konulara ilişkin temel risklerin belirlenmesi ve yönetilmesi konusunda ana prensipler ve takip mekanizmaları oluşturulmuş ve bunların uygulanmasını gözetmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, faaliyetleri ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 378'inci maddesi hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulumuza iki ayda bir çalışmaları ve değerlendirmeleri ile ilgili bilgilendirmede bulunmuştur C- SATIŞLAR, VERİMLİLİK, GELİR YARATMA KAPASİTESİ, KÂRLILIK, BORÇ/ÖZKAYNAK ORANI VE BENZERİ KONULARDA İLERİYE DÖNÜK RİSKLER Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde değerlendirilmiştir. 7- DİĞER HUSUSLAR A- FAALİYET YILININ SONA ERMESİNDEN SONRA ŞİRKETTE MEYDANA GELEN VE ORTAKLARIN, ALACAKLILARIN VE DİĞER İLGİLİ KİŞİ VE KURULUŞLARIN HAKLARINI ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ ÖZEL ÖNEM TAŞIYAN OLAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 11 Kasım 2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi olarak göreve getirilen Birleşik Krallık vatandaşı Sayın Stephen Mark GRIFFITHS'in II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca aranan bağımsızlık şartlarını karşıladığı tespit edilmiş ve ilgili Tebliğ hükümleri doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüşü talep edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 9 Ocak 2017 tarihli yazısı ile Sayın Stephen Mark GRIFFITHS hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği hususu Şirketimize iletilmiştir. 18