BEYAZ FİLO OTO KİRALAMA A.Ş Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu

Transkript

1 BEYAZ FİLO OTO KİRALAMA A.Ş Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu

2 Kurumsal Profil Operasyonel araç kiralama, 0 (sıfır) Km. ve ikinci el araç ticareti alanlarında faaliyet gösteren Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. ( Beyaz Filo ), 1993 yılında Didim Altınkum'da Rapid Turizm Sanayi ve Tic. Ltd. Şti unvanı ile 3 otomobil, 10 motosiklet ve 10 bisiklet ile faaliyetlerine başlamıştır. Yıllar içinde araç filosunu ve kadrosunu genişleten Beyaz Filo, Ankara daki genel müdürlüğü; İstanbul, Ankara ve Balıkesir deki şubeleri ve İstanbul daki irtibat bürosu ile hizmet vermektedir. Şirket in hisse senetleri 28 Mart 2012 tarihinden itibaren Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Ticaret unvanı Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. Ticaret sicili numarası Şirket merkezine ilişkin iletişim bilgileri Şirketin internet adresi Şirket merkez dışı birimlerine ilişkin iletişim bilgileri Birlik Mahallesi Podgoritsa Caddesi No:1/1 Çankaya - Ankara Tel: +90 (312) Faks: +90 (312) İstanbul Ataşehir Şubesi İçerenköy M.D.Yolu Çetinkaya Sokak No:16 Ataşehir/İSTANBUL Tel: +90 (216) İstanbul İrtibat Bürosu: Akfırat Mh. Göçbeyli Bulv. No: 1 /35 İstanbul Park, Tuzla / İSTANBUL Tel: +90 (216) Ankara Müzayede Arena Şubesi: Balıkhisar Mah.Balıkhisar Köy içi Küme Evleri No: Akyurt/ANKARA Tel: +90 (312) Ankara Opel Şubesi: Batıkent İnönü Mahallesi 1730 Sokak Batıpark İş Merkezi No:1/1 Yenimahalle/ANKARA Tel: +90 (312) Balıkesir Şubesi: Kesirven Mahallesi Akçakaya Sokak No:357 A/1 Altıeylül / BALIKESİR Tel:+90 (266) Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış sermayesi : TL ( tarihi itibariyle)

3 Genel Kurul Beyaz Filo nun 2016 yılı olağan genel kurul toplantısı tarihinde Şirket merkezinde gerçekleştirilmiştir. Genel kurulda kar payı dağıtımı, bağımsız denetim kuruluşu seçimi, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve ücretlerin belirlenmesi gibi hususlarının da içinde bulunduğu çeşitli konular toplantı gündemini oluşturmuştur. Yapılan genel kurula ilişkin detaylı bilgiler ve adreslerinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu, Komiteler ve Bağımsız Denetim Kuruluşu 14 Mayıs 2015 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri sona ermiş olduğundan yönetim kurulu üye seçimi yapılmış olup; 3 yıl için seçilen yönetim kurulu üyelerinde ve görev dağılımında bir değişiklik olmamıştır yılı içinde daha önce Şirket organizasyonunda icrai görevleri de bulunan Yönetim Kurulu Başkanı Gürkan Gençler ve Başkan Vekili Ahmet Can Teoman icrai görevlerinden ayrılarak sadece Yönetim Kurulundaki görevlerini sürdürmüşlerdir. Bu şekilde 2016 yılında Şirket yönetiminde kurumsal yönetim anlamında da önemli bir değişim gerçekleşmiştir. Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Görev Türü Seçim Tarihi ve Süresi Gürkan Gençler Yönetim Kurulu Başkanı İcracı Olmayan halen Ahmet Can Teoman Yönetim Kurulu Başkan Vekili İcracı Olmayan halen Osman Turgut Fırat Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Olmayan halen Metin Ziya Tansu Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Olmayan halen Murat Nadir Tansel Saraç Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız halen Cem Atalay Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız halen Üst Yönetim Gökhan Saygı Bilal Yurddaş Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden Metin Ziya Tansu, Osman Turgut Fırat, Gürkan Gençler ve Ahmet Can Teoman ın müştereken ve/veya münferiden Şirket i temsil ve ilzama yetkileri vardır.

4 Şirketin denetim, kurumsal yönetim ve riskin erken saptanması komiteleri yönetim kurulu üyelerimizden oluşmaktadır. Henüz oluşturulmamış olan diğer komitelerin görevlerini de kurumsal yönetim komitesi yerine getirmektedir. Şirketimizin 2016 hesap dönemi finansal raporlarının bağımsız denetimini PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. yerine getirmiş olup; Yönetim Kurulumuz, Denetim Komitesinin önerisiyle aynı kuruluşun 2017 hesap dönemi için de denetçi olarak seçilmesi hususunda Genel Kurula öneride bulunmuştur. Genel Kurulda söz konusu öneri kabul edilmiştir. Sermaye ve Ortaklık Yapısı 30 Haziran 2017 tarihi itibari ile Şirketin çıkarılmış sermayesi olan TL, her biri 1TL itibari değerde; adet nama yazılı (A) grubu, adet hamiline yazılı (B) grubu olmak üzere toplam adet paya ayrılmıştır tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibi oluşmuştur. Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Flap Kongre Turizm A.Ş ,25 Gürkan Gençler ,21 Gökhan Saygı ,18 Osman Turgut Fırat ,16 Ahmet Can Teoman ,16 Metin Ziya Tansu ,16 Diğer (Halka Açık) ,88 TOPLAM ,00

5 Esas Sözleşme Değişiklikleri döneminde esas sözleşmede herhangi bir değişiklik meydana gelmemiştir. Ancak dönem sonrasında Şirketimiz çıkarılmış sermyesinin artırılmış olması nedeniyle esas sözleşmenin 6 nolu Sermaye maddesi değiştirilmiş ve Temmuz 2017 ayı içinde tescil edilmiştir. Kar Dağıtım Politikası / 2016 Yılı Kar Dağıtımı 2016 yılı dağıtılabilir dönem karının ortaklara dağıtılıp dağıtılmaması konusunu mevcut kar dağıtım politikamız, nakit akışları ve yatırım planlarını gözönünde bulundurularak değerlendiren Yönetim Kurulumuz Şirketimizin 2016 yılı dağıtılabilir dönem karından TL lik kısmının (çıkarılmış sermayenin %25 i) ortaklarımıza bedelsiz hisse olarak dağıtılmasına ve kalan karın olağanüstü yedeklere aktarılmasına ilişkin öneriyi genel kurula sunmaya karar vermiştir. Söz konusu teklifi tarihli genel kurulda görüşen ortaklarımız, Yönetim Kurulunun önerisini kabul etmiştir. Bedelsiz pay dağıtımı için gerekli olan sermaye artırım işlemleri için Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan başvuruya ilişkin inceleme finansal tablo tarihi itibariyle devam etmiş; tarihli Kurul kararı ile başvuru olumlu sonuçlanmıştır. Temmuz 2017 döneminde sermaye artırım işlemleri tamamlanmış olup, Şirketimiz çıkarılmış sermayesi TL ye yükseltilerek; ortaklarımızın hesaplarına bedelsiz hisse senetleri aktarılmıştır. Şirketimizin önceki dönemlerde yapılan genel kurulunda kabul edilen, geçerli kar dağıtım politikası kurumsal internet sitesimizde yer almaktadır. Faaliyetlere İlişkin Bilgiler Şirketimizin kurulduğu dönemden itibaren temel faaliyet alanı olan operasyonel filo kiralama faaliyeti ile ilgili olarak, Şirketimiz yönetimi tarafından 2014 yılında ekonomik gelişmelerin ve sektörün durumunun değerlendirilmesi sonucunda yapılan tercih, sözleşmesi biten müşteriler dahil yeni sözleşmeler düzenlenip yeni araç tedariki yapılmaksızın; filo büyüklüğünün azaltılması, araç satışlarının araç kredi borçlarının kapatılması ve ikinci el araç satış işine yoğunlaşılması şeklinde olmuştur yılında ise sektörel şartlarda önemli bir değişiklik olmadığı düşünüldüğünden; operasyonel kiralama alanında yeniden büyümek için erken olduğu, bu yılın idari

6 yapılanma, finansal iyileşme ve otomotiv sektöründe yeni alanlara kayma yönünde bir tercihte bulunulmuştur. Bu politika kapsamında 0 (Sıfır) Km. araç alım satımı için çeşitli markalarla bayilik görüşmeleri yapılmış; 2015 yılı sonunda Balıkesir şubesine bğlı olarak Peugeot bayiliği ile satış sonrası hizmetleri verilmeye başlanmıştır. Benzer gelişmeler 2016 yılına da damgasını vurmuş ve Şirketimiz açısından filo kiralama faaliyetinin ağırlığı azalırken, 0 KM ve ikinci el araç ticaretinin ağırlığı artmıştır. Ankara da Opel marka araç bayiliği ve satış sonrası hizmetleri verilmeye başlanmıştır. Yeni araçların satılması için özellikle filo kiralama şirketlerinin temel müşteri grubunu oluşturacağı bir yapı hedeflenmiştir. Filo kiralama hizmetlerindeki 20 yılı aşkın tecrübe ile bu tip firmaların ihtiyaçlarına uygun ürünler oluşturulup satışının yapılması, aynı şekilde bu firmaların ikinci elde satmak istediği araçların, Müzayede Arena şubesi aracılığıyla satılması şeklinde özetlenebilecek bir politikanın uygulanması Şirket yönetimince benimsenmiştir yılında filo kiralama faaliyetlerinin de sürdürülmesine çalışılmış ancak yapılan çalışmalarda pazarın mevcut durumunun Şirketimiz kar odaklı politikalarıyla uyumlu olmaması nedeniyle yeni filo kiralama sözleşmesi yapılmamıştır. Ancak bu alandaki hizmetlerin de tamamen sonlandırılmayıp; önümüzdeki dönemlerde pazar yapısının değişerek Şirket politikalarına uygun sözleşmeler yapılabilecek duruma gelmesi halinde yeniden geçmiş yıllardaki yüksek araç sayılarına ulaşacak şekilde organizasyonun sürdürülmesi, Yönetim tarafından Şirket politikası olarak belirlenmiştir yılının ilk 6 ayında da operasyonel kiralama faaliyetlerindeki azalma devam ederken, 0 Km. ve ikinci el araç alım satım faaliyetleri ile servis hizmetleri artarak devam etmiştir. Filo Kiralama Operasyonel kiralama sektöründeki büyümeye rağmen; yeni araç fiyatlarındaki önemli artış, kredi kanallarındaki gelişmeler, sektörel büyük oyuncuların politikaları ve artan rekabetin etkisiyle, yukarıda belirtilen yönetim politikası Şirketimizin filo araç sayısında önemli değişikliğe yol açmıştır yılı sonunda 6077 olan filodaki araç sayısı da 436 ya düşmüştür tarihi itibariyle operasyonel kiralama faaliyetine bağlı olarak filoda bulunan araç sayısı 246 olmuştur. 6 aylık dönemde filoya 56 araç eklenirken 246 araç da satılmıştır.

7 Sıfır Km. Araç Satış ve Satış Sonrası Faaliyetleri Şirketimizin 0 (sıfır) Km. araç satışları, Balıkesir şubesinde bulunan Peugeot marka araç bayiliği ve Ankara Opel Şubesinde bulunan Opel marka araç bayiliği ile gerçekleştirilmektedir. Şirketimizin temsil ettiği markalar, 2016 yılını hedeflerinin üzerinde kapayarak, oldukça başarılı bir yıl geçirdikten sonra 2017 yılının ilk 6 ayında da satış hedeflerine ulaşmışlardır. Opel şubesinden yaptığımız satışlar ilk 6 ay itibariyle adet olurken; Balıkesir (Peugeot) şubesinden yapılan satışlar adet olarak gerçekleşmiştir. Satış sonrası hizmetlerimiz de 2016 yılında faaliyete geçmekle birlikte önemli gelişim göstermiştir. Her iki satış bayiliği ile birlikte satış sonrası ekibimiz de hizmet vermekte olup; 2017 yılının ilk 6 ayında Opel şubesinin hizmet verdiği işlem sayısı 5.531; Balıkesir (Peugeot) şubesinin hizmet verdiği işlem sayısı olmuştur. Yedek parça satış rakamı Opel şubesi için yılın ilk 6 ayında 3,5 milyon TL ye yaklaşırken, Balıkesir şubesinde 0,5 milyon TL yi aşmıştır. Bu rakamlarla hedeflenen seviyeler yakalanmış olup; Şirketimizin bu rakamlardan daha fazla önem verdiği satış sonrası hizmetlerdeki müşteri memnuniyetini en üst seviyeye çıkarma ve bu seviyede sürdürme hedefi de tutturulmuştur. Geçtiğimiz yılda anketlerde %90 ın üzerinde olan müşteri memnuniyeti konusunda bu yılın ilk yarısında da aynı seviyeler korunmultur. Bu oranlar her iki marka için de ülke ortalamalarının üzerindedir. İkinci El Araç Satışları Şirketimizin filo kiralama sektöründe faaliyet göstermesi nedeniyle önem verdiği filo araçlarının ikinci elde satışının yapılmasına yönelik faaliyetler geçmiş yıllarda Beyaz Sistem Otomotiv ve Ticaret A.Ş. üzerinden gerçekleşmiştir. İkinci el alım satım sistemi ile önemli avantaja sahip olan Grubumuz, bu alandaki etkinliğini daha da artırmak ve rakiplerin benzer yapılanmalarının başladığı dönemde avantajlarını kaybetmemek için idari anlamda bir reorganizsyon gerçekleştirmiş olup; Şirketimizin kurucu ortaklarının pay sahiplerini oluşturduğu Beyaz Sistem paylarını devralmak suretiyle bu şirketi Beyaz Filo bünyesine katmıştır. Ardından 2015 yılı sonunda

8 Beyaz Sistem i TTK, SPK ve VUK hükümlerine uygun şekilde birleşme yoluyla kül halinde devralarak tek bir tüzel kişilik üzerinden yoluna devam etmiştir. Beyaz Sistem in faaliyetleri birleşme döneminden itibaren Beyaz Filo Müzayede Arena Şubesi şeklinde faaliyetlerine devam etmiştir yılına kadar her hafta Cumartesi günleri yapılan müzayede işlemi, mevcut durumda her hafta Salı, Perşembe ve Cumartesi günleri saat 13:00 de yapılmakta olup; otomobil satın almak isteyenler isterse online olarak ( ) isterse de fiziki olarak katılım sağlayabilmektedirler. Müzayede Arena şubemizde yılın ilk yarısında toplamda adet aracın satışı gerçekleştirilmiştir. Bu satışların 1/3 ü konsinye olarak gerçekleştirilmiş işlemlerdir. İlişkili Taraflarlarla Olan İşlemler Şirketimizin tarihi itibariyle ilişkili şirketleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır: Ortağın Ticaret Unvanı Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş. Turinvest Turizm Yat. ve İşletme A.Ş. Flap Kongre ve Turizm Hizmetleri A.Ş. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi (TL) Şirketin Payı (TL) Şirketin Payı (%) Açıklama Flap Fuarcılık A.Ş Beyaz Operasyonel Oto Kiralama A.Ş ,99 Döksan Isıl İşlem A.Ş Beyaz Filo hissedarı (doğrudan ve dolaylı) Beyaz Filo hissedarı gerçek kişiler aracılığı ile Beyaz Filo hissedarı gerçek kişiler aracılığı ile Flap Kongre bağlı ortaklığı Bağlı Ortaklık Beyaz Filo hissedarı gerçek kişiler aracılığı ile

9 Şirketin 2017 yılının ilk yarısında Grup şirketleriyle ticari, finansal ve idari ilişklilerden kaynaklanan nakdi ve gayri nakdi işlemleri devam etmiştir. Söz konusu işlemlerden ticari olanlar dışındakilere gün sonu bakiyeleri üzerinden piyasa faiz oranlarına denk şekilde faiz işletilmiştir. Şirketimizin bankalardan olan kredileri için Flap Kongre A.Ş. den bankalar tarafından alınan teminatlar Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak bitirilmiş olup; bugüne kadar verilen garantilerden dolayı Flap Kongre şirketinin katlanmış olduğu bir maliyet ortaya çıkmamıştır. Şirketimiz Grup şirketleriyle olan ilişkilerinden dolayı piyasa koşulları ile benzer karşılıklı edimler elde edilmiştir.