PĠYASASI KURULU TARAFINDAN TARĠHĠNDE ONAYLANAN TARĠHĠNDE TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN

Transkript

1 TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. NIN BANKA BONOSU VE/VEYA ISKONTOLU TAHVĠLLERĠ VE/VEYA TAHVĠLLERĠNĠN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN SERMAYE PĠYASASI KURULU TARAFINDAN TARĠHĠNDE ONAYLANAN TARĠHĠNDE TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN DEĞĠġĠKLĠKLER Madde 1.1 in birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 88 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Eylül 2012 itibarıyla, adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve geniş bir yelpazede hem BANKA nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 88 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Kasım 2012 itibarıyla, adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve geniş bir yelpazede hem BANKA nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Madde 1.2 nin ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Fitch Ratings Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, tarihinde İŞ BANKASI'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notların mevcut görünümlerini aşağıdaki şekilde teyit etmiştir. Derece Görünüm Açıklama Fitch Ratings Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, tarihinde İŞ BANKASI'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notların mevcut görünümlerini aşağıdaki şekilde teyit etmiştir. Derece Görünüm Açıklama Ulusal Kredi AAA (TUR) En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. Ulusal Kredi AAA (TUR) En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. YP Kredi BBB- İyi kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Ülke notunun bir barem YP Kredi BBB İyi kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Ülke notunun 1

2 üzerindedir. bir barem üzerindedir. TP Kredi Kısa Vadeli YP Kredi Kısa Vadeli TP Kredi Finansal Kapasite Destek 3 BBB- F3 F3 BBB- Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Temel finansal göstergeler yeterli düzeydedir. Dış destek ihtimali makul seviyededir. TP Kredi Kısa Vadeli YP Kredi Kısa Vadeli TP Kredi Finansal Kapasite Destek 3 BBB F3 F3 BBB Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Temel finansal göstergeler yeterli düzeydedir. Dış destek ihtimali makul seviyededir. Madde 1.6 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir itibarıyla BANKA nın toplam şube sayısı dur şubenin sı yurtiçi, 18 si ise yurtdışı şubedir itibarıyla toplam personel sayısı ise dir itibarıyla BANKA nın toplam şube sayısı dur şubenin i yurtiçi, 18 si ise yurtdışı şubedir itibarıyla toplam personel sayısı ise dir. 2

3 Madde 1.12 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İştiraklerimizden yaklaşık %100'üne sahip olduğumuz Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin, portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Hisse devri gerekli resmi izinlerin alınmasını takiben gerçekleştirilecektir. Hisse satış bedeli kapanış tarihi itibarıyla kesinlik kazanacaktır tarihinde KAP ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Bankamız ile Japan Bank for International Cooperation (JBIC) arasında; yenilenebilir enerji projeleri ile ilgili Japonya'dan tedarik edilecek mal ve hizmetlerin finansmanına yönelik, azami 18 yıl vadeli, 100 milyon USD, Japonya'dan yapılacak ithalatların finansmanı için, azami 10 yıl vadeli, 200 milyon USD olmak üzere toplam 300 milyon USD tutarında iki ayrı kredi anlaşması 5 Ekim 2012 tarihinde İstanbul'da imzalanmıştır. Yönetim Kurulumuz tarafından tarihinde, Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, "Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik"in 8. maddesi uyarınca ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, T. İş Bankası A.Ş.; Deutsche Bank, JPMorgan, Mitsubishi UFJ Securities ve Standard Chartered Bank'ı Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Asya'da düzenlenecek olan bir dizi yatırımcı toplantısı için yetkilendirmiştir. Söz konusu ihraca ilişkin olarak BDDK'dan gerekli onay alınmıştır. İştiraklerimizden yaklaşık %100'üne sahip olduğumuz Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin, portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Konuya ilişkin tarihinde KAP ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin, Yılport Gemlik Liman İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş.'ye devrinin tarihi itibarıyla gerçekleştirildiği öğrenilmiştir. Bankamız ile Japan Bank for International Cooperation (JBIC) arasında; yenilenebilir enerji projeleri ile ilgili Japonya'dan tedarik edilecek mal ve hizmetlerin finansmanına yönelik, azami 18 yıl vadeli, 100 milyon USD, Japonya'dan yapılacak ithalatların finansmanı için, azami 10 yıl vadeli, 200 milyon USD olmak üzere toplam 300 milyon USD tutarında iki ayrı kredi anlaşması 5 Ekim 2012 tarihinde İstanbul'da imzalanmıştır. Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, 10 yıl vadeli ihracın nominal tutarı 1 milyar Amerikan Doları, kupon faiz oranı %6.00 ve itfa tarihi 24 Ekim 2022 dir. Satış işlemleri 24 Ekim 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır. Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, nominal tutarı 500 milyon Amerikan Doları, kupon faiz oranı %3.875 ve itfa tarihi 7 Kasım 2017 olan 5 yıl vadeli tahvillerin getirisi %4.025 olarak gerçekleşmiştir. Satış işlemleri 7 Kasım 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır. 3

4 4 Bankamız Yönetim Kurulu'nun 27 Kasım 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 2,5 milyar ABD Doları veya diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. Bankamızın Kasım 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 176 gün vadeli banka bonosu ile 200 milyon TL nominal değerli 387 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, yatırımcıdan 947,48 Milyon TL nominal talep toplanmıştır vadeli, 176 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %6,80 olarak, vadeli, 387 günlük İş Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %7,42 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın Ekim 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 500 milyon TL nominal değerli, yüksek talep gelmesi halinde 700 milyon TL nominale artırımlı 173 gün vadeli banka bonosu ile 100 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, yatırımcıdan 831,70 Milyon TL nominal talep toplanmıştır vadeli, 173 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %7,30 olarak, vadeli, 378 günlük İş Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %7,91 olarak gerçekleşmiştir. Lazard Asset Management LLC, müşterileri adına tarihinde gerçekleştirdiği Türkiye İş Bankası A.Ş. hisse senetleri satış işlemi sonrasında oluşan sahiplik oranının %5,003 ten %4,736 a düştüğüne ilişkin tarihinde KAP ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Yönetim Kurulumuz tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 428'inci maddesi hükmüne istinaden hissedarlarımızın Bankamızca 2012 yılı içerisinde yapılabilecek Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına kurumsal temsilci olarak atanmasını önerecekleri kişilerin ve kurumsal temsilci olmaya istekli olanların Bankamıza başvurularını iletebilmelerini teminen yapılması gereken Kurumsal Temsilci ilan ve duyurularının gerçekleştirilmesi konusunda Genel

5 Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. Bankamız takipteki krediler portföyünün TL tutarındaki kısmını oluşturan alacaklarımız yapılan ihale sonucunda, TL'lik satış bedeli nakden tahsil edilmek suretiyle LBT Varlık Yönetim A.Ş.'ye devredilmiştir. 6 Ocak 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Bankamız hakkında ihtilaf konusu yapılan yaklaşık 254 milyon TL anapara, yaklaşık 378 milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 milyon TL'lik toplam vergi tarhiyatı olduğu, söz konusu tarhiyatların ilgili dönemde Bankamızca yargıya intikal ettirildiği, bu kapsamda vergi mahkemesince bahse konu tarhiyatların iptal edildiği, İdarenin Bankamız lehine olan bu kararları temyiz ettiği ve halen davaların Danıştay nezdinde olduğu duyurulmuştur. Dava konusu yapılmış olan vergi tarhiyatları, yaklaşık 254 Milyon TL anapara, yaklaşık 378 Milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 Milyon TL'lik toplama ulaşmaktadır. 7 Aralık 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Danıştay nezdinde karar düzeltme aşamasında bulunan davaların 135,7 milyon TL'lik ve yaklaşık 248,8 milyon TL'lik kısmının Bankamız lehine sonuçlandığı duyurulmuştur. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, İş Bankası'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notlarının görünümlerini aşağıdaki şekilde yükseltmiş/teyit etmiştir. YP ve TP Kredi BBB-'den BBB'ye yükseltilmiş, görünümü "" olarak belirlenmiştir. Kısa Vadeli YP ve TP Kredi F3 olarak teyit edilmiştir. Ulusal Kredi AAA(tur) olarak, görünümü "" olarak teyit edilmiştir. Finansal Kapasite bbb-'den bbb'ye yükseltilmiştir. Destek 3 olarak teyit edilmiştir. Destek Derecelendirme Tabanı BB'den BB+'ya yükseltilmiştir. Öncelikli Teminatsız Borç (Senior unsecured debt) BBB-'den BBB'ye yükseltilmiştir. Sermaye Benzeri Borç (Subordinated debt) BB+'dan BBB-'ye yükseltilmiştir. Fitch Ratings tarafından yapılan açıklamada, derecelendirme notlarındaki artışların Türkiye ekonomisine ilişkin risklerdeki azalmadan kaynaklandığı ifade edilmiştir. 5

6 Madde in ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İş Bankası, kuruluşundan bugüne 291 şirkete iştirak etmiş; zaman içerisinde 265 şirketteki ortaklığını devretmiştir. Halen 26 şirkette doğrudan ortaklığı bulunan İş Bankası nın dolaylı olarak kontrol ettiği şirket sayısı 106 dir. İş Bankası, kuruluşundan bugüne 291 şirkete iştirak etmiş; zaman içerisinde 265 şirketteki ortaklığını devretmiştir. Halen 26 şirkette doğrudan ortaklığı bulunan İş Bankası nın dolaylı olarak kontrol ettiği şirket sayısı 107 dir. Madde B nin ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, net cirosu 30 milyon ABD Dolarına kadar ve/veya kredi İŞ BANKASI, net cirosu 30 milyon ABD Dolarına kadar ve/veya kredi limiti 10 milyon ABD Dolarına kadar olan müşterilerini ticari limiti 10 milyon ABD Dolarına kadar olan müşterilerini ticari bankacılık müşterisi olarak konumlandırmaktadır. 31 Temmuz 2012 bankacılık müşterisi olarak konumlandırmaktadır. 30 Kasım 2012 tarihi tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI nın yaklaşık adet ticari itibarıyla, İŞ BANKASI nın yaklaşık adet ticari bankacılık bankacılık müşterisi bulunmaktadır. müşterisi bulunmaktadır. Madde C nin birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 30 Eylül 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın 13,9 milyon bireysel 30 Kasım 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın 13,6 milyon bireysel müşterisi bulunmaktadır. İŞ BANKASI nın bireysel bankacılık müşterisi bulunmaktadır. İŞ BANKASI nın bireysel bankacılık alanındaki stratejik hedefi, çapraz satışa önem vererek müşteriler tarafından kullanılan ürün ve hizmet yelpazesini genişletmektir. alanındaki stratejik hedefi, çapraz satışa önem vererek müşteriler tarafından kullanılan ürün ve hizmet yelpazesini genişletmektir. Madde E nin üçüncü paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, 30 Eylül 2012 itibarıyla milyon TL tutarındaki İŞ BANKASI, 30 Kasım 2012 itibarıyla milyon TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %22,09 luk pazar payı ile yatırım fonları portföy büyüklüğü ve %21,94 lük pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 32 konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 30 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI Yatırım adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI Yatırım Fonlarının müşteri sayısı 30 Eylül 2012 itibarıyla kişi olarak Fonlarının müşteri sayısı 30 Kasım 2012 itibarıyla kişi olarak gerçekleşmiştir. 30 Haziran 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım gerçekleşmiştir. 30 Eylül 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 42 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve fonlarından elde ettiği gelir 66,5 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve toplam komisyon gelirleri içerisinden % 5,25 lik pay almıştır. toplam komisyon gelirleri içerisinden %5,5 lik pay almıştır. 6

7 Madde F nin üçüncü paragfafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI tarihinde ilk kez bir banka satın alma işlemi İŞ BANKASI tarihinde ilk kez bir banka satın alma işlemi gerçekleştirerek, 27 Nisan 2011 de Moskova merkezli CJSC Sofia gerçekleştirerek, 27 Nisan 2011 de Moskova merkezli CJSC Sofia Bank ın %100 hisselerini satın almıştır. 13 Şubeli bankanın ismi 6 Ekim Bank ın %100 hisselerini satın almıştır. 14 Şubeli bankanın ismi 6 Ekim 2011 tarihinde CJSC İşbank olarak değiştirilmiştir tarihinde CJSC İşbank olarak değiştirilmiştir. Madde nin beģinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 30 Haziran 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye deki en büyük özel sektör ticari bankadır. İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri 1, banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir. BANKA, ayrıca 30 Eylül 2012 itibarıyla milyon TL tutarındaki büyüklük ve %22,09 luk pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 30 Eylül 2012 itibarıyla BANKA yurtiçi şube, 18 adet uluslararası şube ATM ve 640 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir. 30 Haziran 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye deki en büyük özel sektör ticari bankadır. İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri 2, banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir. BANKA, ayrıca 30 Kasım 2012 itibarıyla milyon TL tutarındaki büyüklük ve %21,94 lük pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 30 Kasım 2012 itibarıyla BANKA yurtiçi şube, 18 adet uluslararası şube ATM ve 583 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir. Madde ün ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Genel Müdürlüğü Moskova'da olan ve 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle 334 çalışanı bulunan CJSC İşbank ın Moskova, Saint Petersburg, Volga ve Novosibirsk federal bölgelerinde faaliyet gösteren 4 adet şube ve 9 adet bağlı şubesi bulunmaktadır. Rus Muhasebe Standartlarına göre Genel Müdürlüğü Moskova'da olan ve 30 Kasım 2012 tarihi itibariyle 305 çalışanı bulunan CJSC İşbank ın Moskova, Saint Petersburg, Volga ve Novosibirsk federal bölgelerinde faaliyet gösteren 4 adet şube ve 10 adet bağlı şubesi bulunmaktadır. Rus Muhasebe Standartlarına göre 1 Kredili mevduat hesapları dahil 2 Kredili mevduat hesapları dahil 7

8 hazırlanan mali verilerine göre CJSC İşbank tarihi itibarıyla yaklaşık 198,2 milyon dolar aktif toplamına ve 24 milyon dolar öz kaynağa sahiptir. hazırlanan mali verilerine göre CJSC İşbank tarihi itibarıyla yaklaşık 215,1 milyon dolar aktif toplamına ve 60 milyon dolar öz kaynağa sahiptir. Madde 4.12 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İştiraklerimizden yaklaşık %100'üne sahip olduğumuz Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin, portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Hisse devri gerekli resmi izinlerin alınmasını takiben gerçekleştirilecektir. Hisse satış bedeli kapanış tarihi itibarıyla kesinlik kazanacaktır tarihinde KAP ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Bankamız ile Japan Bank for International Cooperation (JBIC) arasında; yenilenebilir enerji projeleri ile ilgili Japonya'dan tedarik edilecek mal ve hizmetlerin finansmanına yönelik, azami 18 yıl vadeli, 100 milyon USD, Japonya'dan yapılacak ithalatların finansmanı için, azami 10 yıl vadeli, 200 milyon USD olmak üzere toplam 300 milyon USD tutarında iki ayrı kredi anlaşması 5 Ekim 2012 tarihinde İstanbul'da imzalanmıştır. Yönetim Kurulumuz tarafından tarihinde, Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, "Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik"in 8. maddesi uyarınca ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, T. İş Bankası A.Ş.; Deutsche Bank, JPMorgan, Mitsubishi UFJ Securities ve Standard Chartered Bank'ı Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Asya'da düzenlenecek olan bir dizi yatırımcı toplantısı için yetkilendirmiştir. Söz konusu ihraca ilişkin olarak BDDK'dan gerekli onay alınmıştır. İştiraklerimizden yaklaşık %100'üne sahip olduğumuz Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin, portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Konuya ilişkin tarihinde KAP ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin, Yılport Gemlik Liman İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş.'ye devrinin tarihi itibarıyla gerçekleştirildiği öğrenilmiştir. Bankamız ile Japan Bank for International Cooperation (JBIC) arasında; yenilenebilir enerji projeleri ile ilgili Japonya'dan tedarik edilecek mal ve hizmetlerin finansmanına yönelik, azami 18 yıl vadeli, 100 milyon USD, Japonya'dan yapılacak ithalatların finansmanı için, azami 10 yıl vadeli, 200 milyon USD olmak üzere toplam 300 milyon USD tutarında iki ayrı kredi anlaşması 5 Ekim 2012 tarihinde İstanbul'da imzalanmıştır. Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, 10 yıl vadeli ihracın nominal tutarı 1 milyar Amerikan Doları, kupon faiz oranı %6.00 ve itfa tarihi 24 Ekim 2022 dir. Satış işlemleri 24 Ekim 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır. Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, nominal tutarı 500 milyon Amerikan 8

9 9 Doları, kupon faiz oranı %3.875 ve itfa tarihi 7 Kasım 2017 olan 5 yıl vadeli tahvillerin getirisi %4.025 olarak gerçekleşmiştir. Satış işlemleri 7 Kasım 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır. Bankamız Yönetim Kurulu'nun 27 Kasım 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 2,5 milyar ABD Doları veya diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. Bankamızın Kasım 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 176 gün vadeli banka bonosu ile 200 milyon TL nominal değerli 387 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, yatırımcıdan 947,48 Milyon TL nominal talep toplanmıştır vadeli, 176 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %6,80 olarak, vadeli, 387 günlük İş Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %7,42 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın Ekim 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 500 milyon TL nominal değerli, yüksek talep gelmesi halinde 700 milyon TL nominale artırımlı 173 gün vadeli banka bonosu ile 100 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, yatırımcıdan 831,70 Milyon TL nominal talep toplanmıştır vadeli, 173 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %7,30 olarak, vadeli, 378 günlük İş Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %7,91 olarak gerçekleşmiştir. Lazard Asset Management LLC, müşterileri adına tarihinde gerçekleştirdiği Türkiye İş Bankası A.Ş. hisse senetleri satış işlemi sonrasında oluşan sahiplik oranının %5,003 ten %4,736 a düştüğüne ilişkin tarihinde KAP ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Yönetim Kurulumuz tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 428'inci maddesi hükmüne istinaden hissedarlarımızın Bankamızca

10 yılı içerisinde yapılabilecek Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına kurumsal temsilci olarak atanmasını önerecekleri kişilerin ve kurumsal temsilci olmaya istekli olanların Bankamıza başvurularını iletebilmelerini teminen yapılması gereken Kurumsal Temsilci ilan ve duyurularının gerçekleştirilmesi konusunda Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. Bankamız takipteki krediler portföyünün TL tutarındaki kısmını oluşturan alacaklarımız yapılan ihale sonucunda, TL'lik satış bedeli nakden tahsil edilmek suretiyle LBT Varlık Yönetim A.Ş.'ye devredilmiştir. 6 Ocak 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Bankamız hakkında ihtilaf konusu yapılan yaklaşık 254 milyon TL anapara, yaklaşık 378 milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 milyon TL'lik toplam vergi tarhiyatı olduğu, söz konusu tarhiyatların ilgili dönemde Bankamızca yargıya intikal ettirildiği, bu kapsamda vergi mahkemesince bahse konu tarhiyatların iptal edildiği, İdarenin Bankamız lehine olan bu kararları temyiz ettiği ve halen davaların Danıştay nezdinde olduğu duyurulmuştur. Dava konusu yapılmış olan vergi tarhiyatları, yaklaşık 254 Milyon TL anapara, yaklaşık 378 Milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 Milyon TL'lik toplama ulaşmaktadır. 7 Aralık 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Danıştay nezdinde karar düzeltme aşamasında bulunan davaların 135,7 milyon TL'lik ve yaklaşık 248,8 milyon TL'lik kısmının Bankamız lehine sonuçlandığı duyurulmuştur. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, İş Bankası'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notlarının görünümlerini aşağıdaki şekilde yükseltmiş/teyit etmiştir. YP ve TP Kredi BBB-'den BBB'ye yükseltilmiş, görünümü "" olarak belirlenmiştir. Kısa Vadeli YP ve TP Kredi F3 olarak teyit edilmiştir. Ulusal Kredi AAA(tur) olarak, görünümü "" olarak teyit edilmiştir. Finansal Kapasite bbb-'den bbb'ye yükseltilmiştir. Destek 3 olarak teyit edilmiştir. Destek Derecelendirme Tabanı BB'den BB+'ya yükseltilmiştir. Öncelikli Teminatsız Borç (Senior unsecured debt) BBB-'den BBB'ye

11 yükseltilmiştir. Sermaye Benzeri Borç (Subordinated debt) BB+'dan BBB-'ye yükseltilmiştir. Fitch Ratings tarafından yapılan açıklamada, derecelendirme notlarındaki artışların Türkiye ekonomisine ilişkin risklerdeki azalmadan kaynaklandığı ifade edilmiştir. Madde 5.6 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %6,70 ni temsil eden 25,5 milyon TL lik piyasa değeri ile İMKB ye kote edilmiş olan en büyük üçüncü kuruluştur. 30 Kasım 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %6,16 sını temsil eden 25,9 milyon TL lik piyasa değeri ile İMKB ye kote edilmiş olan en büyük üçüncü kuruluştur. Madde 6.4 içerisinde yer alan tablonun 5.satırı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Adı Soyadı Görevi ve ĠĢ Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Adresi* Sermaye Payı (TL) (%) Ertuğrul Bozgedik Genel Müdür Yardımcısı İş Factoring Finansman Hizmetleri A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı- (devam) Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. Yönetim kurulu Üyesi- (devam) İşbank GmbH Yönetim Kurulu Üyesi İş Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 2.500,000 0, Ertuğrul Bozgedik Genel Müdür Yardımcısı İş Factoring Finansman Hizmetleri A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı- (devam) Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. Yönetim kurulu Üyesi- (devam) İşbank GmbH Yönetim Kurulu Üyesi İş Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 6.793,000 0,