2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

Transkript

1 GÜNDEM : 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Hakkında. ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Sayın Zeki Zorlu başkanlığında şirket merkezinde toplanmış, gündeminde bulunan konu müzakere edilerek aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1- Şirketimizin 2012 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 30 Mayıs 2013 günü saat: da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 29 Bursa adresinde yapılmasına, 2- Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde tespit edilmesine, 3- İlgili mevzuat ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine, 4- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, Şirketimiz internet sitesinde Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı başlığı altında ortakların bilgisine sunulmasına ve bu doğrultuda yapılacak özel durum açıklaması ile ortaklarımızın bilgilendirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine, Oybirliği ile karar verilmiştir YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1- Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı nın seçilmesi, 2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması, yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Rapor özetinin okunması, 7- Yönetim Kurulu üyelerinin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 8- Denetçilerin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri 9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin Kar Dağıtım Politikası nın görüşülerek onaylanması, yılı Olağan Genel Kurulu nda kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı nın görüşülerek onaylanması, 11- Yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, 12- Yönetim Kurulu üyelerine 2013 yılı için ödenecek ücretin tespiti, 13- Yönetim Kurulu Üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması, 14- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin maddesi kapsamında yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2012 yılı içinde yapmış olduğu işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi, yılında yapılan bağışlar ve yardımlar konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi; 2013 yılı içinde yapılacak bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması ve 2013 yılı başından Genel Kurul tarihine kadar yapılan bağış miktarının görüşülerek onaylanması, yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 1

2 18- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin ve onayların alınması şartına bağlı olarak şirket Ana Sözleşmesi nin 4, 6, 9, 10, 11, 13, 13A, 14, 15, 15A, 16, 17, 18, 20, 21, 23, 24, 26, 27 ve 29. maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması, Eski Metin Madde 4 Şirketin Amaç ve Konusu Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık Yeni Metin Madde 4 Şirketin Amaç ve Konusu Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık 2

3 krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her 3

4 türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, o) Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek. 4 türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, o) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her

5 tür görevi üstlenmek. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirket in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. Şirketin Sermayesi Madde 6 Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (beşyüzmilyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal değerde (ellimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2013 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (beşyüzmilyon) TL dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerinde toplam Şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümler saklıdır. Şirket in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirketin Sermayesi Madde 6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (beşyüzmilyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal değerde (ellimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (beşyüzmilyon) TL dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerinde toplam 5

6 (elli milyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan adedi nama yazılı (A) Grubu ve adedi nama yazılı (B) Grubu paylarıdır. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun şekilde ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Yönetim Kurulu, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir. Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi (elli milyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan adedi nama yazılı (A) Grubu ve adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun şekilde ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir. Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal 6

7 çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayına sunulacaktır. Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanununun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Birleşme işlemleri Kurul onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermez ve Elektrik Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsar. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 9 Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya yönetim kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim kurulu toplantılarına, sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayına sunulacaktır. Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ndan onay alınması zorunludur. Birleşme işlemleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermez ve Elektrik Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsar. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 9 Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya yönetim kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Başkan ve onun yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı ndan Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı 7

8 yönetim kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve yönetim kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir. Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, yönetim kurulu başkanına bildirilir. Yönetim kurulu başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki yönetim kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu yönetim kurulu toplantı gündemine alır. Yönetim kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir. Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlenmelerine uyulur. bulunur. Yönetim kurulu toplantılarına, yönetim kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve yönetim kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir. Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, yönetim kurulu başkanına bildirilir. Yönetim kurulu başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki yönetim kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu yönetim kurulu toplantı gündemine alır. Yönetim kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir. Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetimine ilişkin 8

9 Toplanma ve Karar Verme Yeter Sayısı Madde 10 Yönetim Kurulu, üye sayısının yarısından bir fazlasının iştiraki ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanununun 330. maddesi hükmü uygulanır. Şirketin Temsili ve Yönetimi Madde 11 Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Tahdidi olmayıp, tadadı olmak kaydı ile Yönetim Kurulunun yetki ve sorumlulukları genel olarak şöyle sayılabilir: 1. Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek; 2. Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek; 3. Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak; 4. Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek; 5. Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak; 6. Şirket bilânço, kar ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, Genel Kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak; 7. Karın nasıl dağıtılacağı hususunda Genel Kurula teklifte bulunmak; 8. Genel Kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve Genel Kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek; 9. Genel Kurulda pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek; 10. Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek; 11. Şirket bilgilendirme politikasını düzenlenmelerine uyulur. Toplanma ve Karar Verme Yeter Sayısı Madde 10 Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu nun 390. maddesi hükmü uygulanır. 9 Şirketin Temsili ve Yönetimi Madde 11 Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367 inci ve 370. maddesi çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev ve yetkilerini düzenler, yerine getirir ve devredebilir. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen devretmeye yetkilidir.

10 belirlemek ve kamuya açıklamak; 12. Genel müdürü atamak, görev süresini belirlemek ve gerektiğinde azletmek; 13. Yönetim Kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak; 14. Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim Komitesinin önerilerini değerlendirmek Yönetim Kurulu nca atanan genel müdürün görev süresi ilgili Yönetim Kurulu kararı ile tayin edilmemişse, söz konusu genel müdür süresiz olarak atanmış sayılır. Şirketçe verilecek belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulunca karara bağlanır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerini üyeleri arasında taksim edebileceği gibi, temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya üyelere veya hissedar olmayan genel müdüre, yardımcılarına ve müdürlere bırakabilir. Genel Müdürler, yönetim kurulunun görev süresinden daha uzun süre görev yapmak üzere atanabilirler. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Ticari İlişkileri Madde 13 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler Madde 13A Yönetim Kuruluna bağlı olarak faaliyette bulunmak üzere SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Yönetim Kurulu nca atanan genel müdürün görev süresi ilgili Yönetim Kurulu kararı ile tayin edilmemişse, söz konusu genel müdür süresiz olarak atanmış sayılır. Genel Müdürler, yönetim kurulunun görev süresinden daha uzun süre görev yapmak üzere atanabilirler. Şirketçe verilecek belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulunca karara bağlanır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerini üyeleri arasında taksim edebileceği gibi, temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını hazırlayacağı iç yönergede yer alan esaslar çerçevesinde kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya üyelere veya hissedar olmayan genel müdüre, yardımcılarına ve müdürlere bırakabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Ticari İlişkileri Madde 13 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396ınci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler Madde 13A Yönetim Kurulu nun Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu nun 378 inci maddesi kapsamındaki riskin erken 10

11 Komitesi, Denetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi kurulur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından seçilir ve atanır. Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca yazılı olarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar ve kamunun bilgisine sunulur. Komiteler en az iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ile diğer Komite başkanları bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin iki kişiden oluşmaları halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşmaları halinde ise çoğunluğu, icrada yer almayan üyelerden oluşur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişiler de, yukarıda belirtilen esaslar dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından komitelere atanabilir. saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır. Yönetim Kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarını tutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere ilişkin her tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve kaydı tutularak saklanır. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulun kurumsal yönetim komitesi yılda en az üç kez toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında Şirket icra başkanı yer almaz. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine bağlı olarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla ilişkilerin sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ile yatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması ve kamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığın 11

12 sağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcı ilişkiler birimi kurulur. Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Denetçi Madde 14 Şirketin Denetim Kurulu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından en çok üç yıl için seçilecek iki üyeden meydana gelir. Süresi dolan denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Denetçilerin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir Denetçilerin Görevleri Madde 15 Denetçi hesap devresi sonunda T.T. Kanunu nun 354. maddesine göre bir rapor hazırlayarak genel kurula verir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu nun 353. maddesinde sayılan görevlerin yerine getirilmesi ile sorumlu olduktan başka şirketin en iyi şekilde yönetilmesinin sağlanması ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda gerekli göreceği tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna teklifte bulunmaya ve gerekli gördüğü taktirde genel kurulu olağanüstü Denetim ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Madde 14 Şirket in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili maddeleri uygulanır İptal edilmiştir. 12 Denetçilerin Görevleri Madde 15

13 toplantıya çağırmaya yetkilidir. Bağımsız Denetim Madde 15A İptal edilmiştir. Madde 15A Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul Toplantıları Madde 16 Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu nun 355. maddesine tabi olmak kaydı ile denetim kurulunun da genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etme yetkisi olduğu gibi Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine, talepte belirtilen konunun görüşülmesi için, yönetim kurulu genel kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilir. Genel Kurul Toplantıları Madde 16 Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uyulur. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine, talepte belirtilen konunun görüşülmesi için, yönetim kurulu genel kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilir. Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik 13

14 Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az üç hafta önce yapılır. İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İlanda ayrıca vekâlet yolu ile oy kullanacaklar için vekaletname örneği yer alır. Genel kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte Şirket merkezi ve şubelerinde, genel kurul toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulur. Toplantı Yeri Madde 17 Genel Kurul şirketin idari merkezinde, şirketin şubelerinde veya idari merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantıda Komiserin Bulunması Madde 18 Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarında ilgili Bakanlık komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir. Oy Hakkı Madde 20 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir hisse 1(bir) oy hakkı Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az üç hafta önce yapılır. İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İlanda ayrıca vekâlet yolu ile oy kullanacaklar için vekaletname örneği yer alır. Genel kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte Şirket merkezi ve şubelerinde, genel kurul toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulur. 14 Toplantı Yeri Madde 17 Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Bulunması Madde 18 Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Oy Hakkı Madde 20 Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her hissenin bir oy hakkı

15 verir. Türk Ticaret Kanunu nun 387.maddesi hükmü saklıdır. Pay sahiplerine, genel kurulda, oylama öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere ilişkin bilgi verilir. Yönetim kurulu üye adayları ve denetçilere ilişkin verilen bilgiler arasında bu kişilerin kimlik bilgileri, eğitim düzeyleri, mevcut görevleri, Şirketle ve Şirket hakim pay sahipleri ile ilişkilerinin niteliği, tecrübeleri, bağımsız olup olmadıkları gibi hususlara yer verilir. vardır. Pay sahiplerine, genel kurulda, oylama öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi verilir. Yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin verilen bilgiler arasında bu kişilerin kimlik bilgileri, eğitim düzeyleri, mevcut görevleri, Şirketle ve Şirket hakim pay sahipleri ile ilişkilerinin niteliği, tecrübeleri, bağımsız olup olmadıkları gibi hususlara yer verilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 4487 sayılı Kanunla değişik 11. Maddesine göre, azınlık hakları ödenmiş Şirket sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması Madde 21 Şirketin sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü şartlarda arttırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımında rüçhan haklarını bu Kanunun 394. Maddesi ile verilen sürede kullanmayan ve taahhüdünü yerine getirmeyen hissedarlara ait rüçhan hakkı tanınmış paylar Borsada Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB yönetmeliklerine uygun olarak satılır. Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyulur. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu pay sahiplerine (A) Grubu paylar, (B) Grubu pay sahiplerine (B) Grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur. (A) ve (B) Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır. Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir. Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması Madde 21 Şirketin sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü şartlarda arttırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu pay sahiplerine (A) Grubu paylar, (B) Grubu pay sahiplerine (B) Grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur. (A) ve (B) Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır. Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir. Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla 15

16 hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. Yıllık Raporlar Madde 23 Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul raporundan ve Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında ilgili Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Yönetim Kurulu raporu, bağımsız denetim raporu ile murakıp raporu, bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önceden şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelemesine hazır bulundurulur. Ayrıca Sermaye Piyasası kurulunca ön görülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen husus ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. Kar Dağıtımı Madde 24 Şirketin safi kar ve zararı Türk Ticaret Kanununa, Sermaye Piyasası Kanununa ve ilgili mevzuata, vergi kanunlarına ve genel kabul görmüş muhasebe kurallarına göre tespit edilir. Şirketin bu şekilde tespit olunan karı aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a) Kalanın %5 i, Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar I.Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda I.Temettü ayrılır. serbesttir. Bir hissenin birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Finansal Tablo ve Raporlar, Gönderilecek Belgeler Madde 23 Yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kâr-zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Kar Dağıtımı Madde 24 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesi uyarınca % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. 16