YENĠ TÜRK TĠCARET KANUNU (Ġlkeler Yenilikler) 2 ġubat

Ebat: px

Şu sayfadan göstermeyi başlat:

Download "YENĠ TÜRK TĠCARET KANUNU (Ġlkeler Yenilikler) 2 ġubat 2012. www.alternatifymm.com"

Bercu Ersoy
8 yıl önce
İzleme sayısı:

1 YENĠ TÜRK TĠCARET KANUNU (Ġlkeler Yenilikler) 2 ġubat

2 Neden Yeni Bir Kanun Yazıldı? AB Müktesebine uyum Ticari ihtilafların azaltılması Yargı kararlarının ve oluşmuş içtihatların yansıtılması Kanun dilinin sadeleştirilmesi Uluslar arası ticaret ve ilişkiler Teknoloji ve Bilişimdeki gelişmeler Kurumsallaşma Denetim zafiyeti

kararlarının ve oluşmuş içtihatların yansıtılması Kanun dilinin

3 Şirketlerin kötü yönetimi, diğer şirketlere ve ekonomiye zarar vermektedir. İflaslar İflas ertelemeleri Konkordatolar Tasfiye İşi terk

4 TĠCARETĠN KURALLARI YENĠDEN YAZILDI!!!!

5 1956 yılından beri yürürlükte bulunan 6762 sayılı T.Ticaret Kanunu yürürlükten kaldırılmış, 1535 maddeden oluşan 6102 sayılı yeni kanun 13 Ocak 2011 de TBMM de kabul edilmiştir. 14 Şubat 2011 de Resmi Gazete de yayımlanmıştır. Yürürlük Tarihi; Genel olarak 1 Temmuz 2012 ve Bazı maddeler 1 Ocak 2013

yeni kanun 13 Ocak 2011 de TBMM de kabul edilmiştir.

6 Eski Kanun 5 bölüm (kitap) dan oluşmakta iken yeni kanun 6 kitaptan oluşmaktadır. 1.KĠTAP Ticari ĠĢletme (TTK m ) 2.KĠTAP Ticaret ġirketleri (TTK m ) 3.KĠTAP Kıymetli Evrak (TTK m ) 4.KĠTAP TaĢıma ĠĢleri (*) (TTK m ) 5.KĠTAP Deniz Ticareti (TTK m ) 6.KĠTAP Sigorta Hukuku (TTK m )

124-644) 3.KĠTAP Kıymetli Evrak (TTK m. 645-849) 4.KĠTAP TaĢıma ĠĢleri (*) (TTK m.

7 Yeni Türk Ticaret Kanunu nda, kurumsal yönetim ilkelerinin benimsendiği görülmektedir. OECD tarafından hazırlanan "Kurumsal Yönetim Ġlkeleri" bir çok ülke tarafından kabul edilmiştir. Avrupa Birliği sekizinci yönergesi ile AB üye ülkeleri için kurumsal yönetim çerçevesi oluşturulmuştur. Ülkemizde SPK kurumsal yönetim ilkelerini 2003 yılında yayınlamıştır.

8 Kurumsal yönetim ilkeleri; ġirketlerin, -doğru zamanda -doğru karar verebilme yeteneklerini arttırmayı hedefleyen ilkelerdir.

9 EĢitlik Ģirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eģit davranmasını ve olası çıkar çatıģmalarının önüne geçilmesini ifade eder.

10 ġeffaflık ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Ģirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaģılabilir, yorumlanabilir, düģük maliyetle, kolay eriģilebilir bir Ģekilde kamuya duyurulması yaklaģımıdır

zamanında, doğru, eksiksiz, anlaģılabilir, yorumlanabilir, düģük

11 Hesap verebilirlik yönetim kurulu üyelerinin esas itibarıyla Ģirket tüzel kiģiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karģı olan hesap verme zorunluluğunu ifade eder.

12 Sorumluluk Ģirket yönetiminin Ģirket adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleģmeye ve Ģirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder.

13 Şirketler Küçük Orta ve Büyük şirket olarak gruplandırılacak (1522) Net varlık Son 12 yıllık satışlar Yıllık ortalama çalışan işçi sayısı 3 koşuldan 2 sini sağlayan büyük şirket sayılacak Yönetmelik gerekiyor.

14 Teknolojik ve teknik gelişmeler dikkate alınıyor ve ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması, işletme ile ilgili her türlü belgenin elektronik ortamda saklanması imkanı getiriliyor.

15 Saklanacak evrakların kapsamı genişletiliyor.(82) Ticari defterler Envanterler Açılış bilançoları Ara bilançolar Yıllık faaliyet raporları Çalışma talimatları Organizsyon belgeleri Alınan ve gönderilen ticari mektuplar Her türlü muhasebe evrakı

bilançolar Yıllık faaliyet raporları Çalışma talimatları

16 Tutulacak Defterler (64) Pay defteri Yönetim kurulu karar defteri Genel kurul toplantı ve müzakere defteri Yevmiye defteri Kebir defteri Envanter defteri Web sitesi kayıt defteri TMSK tarafından belirlenecek diğer defterler

Yevmiye defteri Kebir defteri Envanter defteri Web

17 Defter Tasdiki (64) Açılış ve kapanış tasdikleri zorunlu (noter) Kapanış tasdiki Haziran sonuna kadar

18 Anonim ve Limited şirketlerde asgari sermaye; -Ltd. Şti için ,-TL -A.Ş. için ,-TL (Kayıtlı sermayede ,-TL) 3 Yıl içinde artırılacak

19 Genel Kurul 3 ay içinde (Mart sonuna kadar) yapılacak 3 Yıl içinde artırılacak

20 Daha önce kaldırılmış bulunan tescilden önceki blokaj uygulaması yeniden gelmektedir. % 25 i tescilden önce kalanı tescili izleyen 24 ay içinde şirket adına bankaya yatırılacak. Bankaya yatırılan para şirket tüzel kişilik kazanınca serbest kalacak.

% 25 i tescilden önce kalanı tescili izleyen 24 ay içinde

21 Sermaye olarak konacak değerler; (127) Para, alacak, kıymetli evrak, sermaye şirket payı Fikri mülkiyet hakları Taşınır ve her çeşit taşınmaz, Faydalanma ve kullanma hakları Kişisel emek, ticari itibar (sermaye şirketleri hariç) Devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler Maden ruhsatları ve diğer haklar

22 Bundan böyle tek kişilik anonim şirketler ve tek kişilik limited şirketler kurulabilecek.

23 Tek kişilik yönetim kurulu mümkün hale geliyor.

24 Tek üyeli yönetim kurulu hariç Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunlu olacak , 3, 4 1 5, 6, 7, 8-2 Yönetim kurulu üyesinin ortak olması gerekmez (bağımsız üye) Yönetim kurullarına birden fazla başkan vekili seçilebilecek.

25 Online olarak yönetim kurulu toplantılarına katılma ve oy verme imkanı getiriliyor.

26 Şirkete borçlanma yasağı geliyor. (358) Ücret, prim, ikramiye Hakkı huzur Kar payı Kira

27 Şirketle ilgili her türlü kağıt ve belgede; Sicil numarası, Ticari unvan Merkezi Taahhüt edilen ve ödenen sermaye Web adresi Şirketlerde YK Başkan ve üyelerinin adları Müdür ve yöneticilerin adları Yer alacak (1524)

28 Her sermaye şirketi bir web sitesi açmak zorunda olacak. ( ) (1524) Her türlü bilgi, ilan ve taahhütler Son 5 yıllık Finansal Tablolar Genel Kurul kararları Denetçi raporları Yönetim kurulu faaliyet raporları Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu YK üyeleri ve yöneticilere yapılan her türlü ödemeler vs vs vs

29 Tarafların açık anlaşmaları şartıyla ihbarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar, fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları, elektronik ortamda düzenlenebilecek, yollanabilecek, itiraza uğrayabilecek ve kabul edilmişse hüküm ifade edecek.

30 Modern şirketler hukukuna uygun olarak pay sahibinin konumu güçlendirilmiş; pay sahipliği haklarının listesi daha da zenginleştirilmiştir.

31 Genel kurula katılma Oy hakkı ve oyda imtiyaz İnceleme ve bilgi alma Rüchan hakkı GK kararlarını iptal davası açma hakkı Kar payı hakkı Finansal tabloların görüşülmesini erteleme hakkı Genel kurulu toplantıya çağırma hakkı Gündeme madde ekleme hakkı Özel denetçi isteme hakkı

32 Azınlık (azlık) ortak eğer; Şirketin çalışmasını engelliyorsa Dürüstlük kuralına aykırı davranıyorsa Şirkette sıkıntı yaratıyorsa Pervasızca hareket ediyorsa %90 ve fazlası pay sahibi tarafından payları satın alınarak şirketten çıkartılabilir. (208)

33 Şirketler topluluğu, hakim (ana) ve bağlı (yavru) şirketler ve bunların denetimi hakkında ayrıntılı düzenlemeler yapılmıştır.

34 Anonim şirketlerin kendi hisse senetlerini belirli kurallara bağlı olarak iktisap etmesi mümkündür. Buna göre şirketler sermayelerinin %10 unu aşmamak şartı ile kendi paylarını iktisap ve rehin olarak kabul ederler..

35 Birleşmelerde aynı neviden olma şartı kalktı. Bir ticari işletme bir ticaret şirketi ile birleşebilir. Bir ticari işletme, ticaret şirketine dönüşebilir. Bir ticaret şirketi, ticari işletmeye dönüşebilir.

36 Bölünme müessesesi Ticaret Kanununa girmiştir.

37 Denetime ciddiyet geldi. Çaycılar denetçi olamayacak.

38 3 türlü denetim var. 1. İşlem denetimi 2. Özel denetim 3. Bağımsız denetim

39 İşlem denetimi; Birleşme, Devir, Tam ve kısmi bölünme Tür değiştirme Şirket kuruluşu Sermaye artışı Sermaye azalışı Menkul kıymet ihracı

40 Özel Denetim Azlıkların talep etmesi halinde, Hakim şirket ile yavru şirket arasındaki ilişkilerle ilgili olumsuz Bağımsız Denetim raporu varsa, Yönetim Kurulu hakim şirketin uygulamaları ile ilgili açıklamalarda bulunursa, Asliye ticaret mahkemesi özel denetçi atar.

41 Bağımsız Denetim Artık anonim şirketler ve şirketler topluluğu ile limited şirketlerin finansal tabloları, denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarına göre denetlenecek. KOBİ ler için bir SMM veya YMM Büyük şirketler için Bağımsız Denetim Şirketi Denetçiler 1 mart 2013 tarihine kadar atanacak

42 Bağımsız Denetimin sonucu; Olumlu görüş Sınırlı olumlu görüş (şartlı görüş) Olumsuz görüş Görüş vermekten kaçınma

43 Gerçek ve tüzel kişilerin, ticari defterleri ve finansal tabloları TMSK (Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu) (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu) tarafından yayınlanacak Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmak ve düzenlemek zorundadırlar.

44 YENĠ KAVRAMLAR????????? TDHP UFRS UMS TFRS KOBİ TFRS TMS UDS TDS

45 KURALLAR KALKIYOR ĠLKELER GELĠYOR

46 ÖZÜN ÖNCELĠĞĠ KAVRAMI? DÜRÜST RESĠM ĠLKESĠ?

47 MUHASEBENĠN MANTIĞI VE ALTYAPISI DEĞĠġĠYOR

48 SADECE KAYIT YAPAN DEĞĠL, SORU SORAN MUHASEBECĠ

49 BĠLGĠ SAHĠBĠ OLMADAN FĠKĠR SAHĠBĠ OLMAK?

50 MUHASEBE NE ÜRETECEK? MALĠ TABLOLAR NEYĠ GÖSTERECEK?

51 Neler Yapmalıyım??? Şirket ana sözleşmelerinizi değiştirin. Muhasebe departmanınızı eğitin. Muhasebe programlarınızı güncelleyin. Hesap planınızı gözden geçirin. Web sitenizi oluşturun. Denetçinizi belirleyin. UFRS ye hazır olun. Şirketinizin ayrı bir kurum olduğu fikrine alışın. Kurumsal yönetim ilkeleri ni benimseyin.

52 TEġEKKÜR EDERĠZ. ĠZMĠR YEMĠNLĠ MALĠ MÜġAVĠRLER ODASI ATATÜRK ORGANĠZE SANAYĠ BÖLGESĠ MÜDÜRLÜĞÜ

Benzer belgeler

Yeni Türk Ticaret Kanunu: Yeni bir başlangıç BT Yol haritası

Yeni Türk Ticaret Kanunu: Yeni bir başlangıç BT Yol haritası 15 Haziran 2011 Hukuk Kurumsal yönetim Yeni TTK ya uyum süreci Bilgi teknolojileri Muhasebe ve finansal raporlama 2 Yeni TTK Yeni bir başlangıç