YAPI ve KREDİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ NDEN

Transkript

1 YAPI ve KREDİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ NDEN Ortaklığımızın TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu banka bono ve/veya tahvillere ilişkin izahname, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4.maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK/Kurul) 04/07/2013 tarih ve 24/779 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Ancak izahnamenin onaylanması, ortaklığımızın ve banka bono ve/veya tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillerine ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Onaylanmış olan TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, işbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, / /2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Halka arz edilecek olan banka bonosu ve/veya tahvillere ilişkin sirkülerler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup banka bono ve/veya tahvillerine ilişkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satıştan önce veya satış süresi içinde meydana gelen değişiklikler ihraçcı veya halka arz eden tarafından Kurul a bildirilir. İzahnamede meydana gelen değişiklikler Kurul tarafından onaylandıktan sonra Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde yayımlanır ve izahnamenin nerede yayımlandığı hususu ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilir. İzahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması işbu izahnamede değişiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca izahname ve eklerinde yer alan yanlış yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraçcılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde halka arz edenler ihraca aracılık edenler, varsa garantör ve ihraçcının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yada eklerinde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlarda hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Banka nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri ile ilgili olarak Bankalarca yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30/09/2010 tarih ve 3875 sayılı kurul kararının 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından sigortalanmamış olduğundan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu sigortası kapsamında değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir. 2

3 II. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Görüşü: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap 7 Mart 2013 tarih ve sayılı yazısında; (...) Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca TL nominal tutarına kadar Yurtiçinde bono/tahvil ihracı yapılmasında 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı tarih ve 1146 sayılı yazımız ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilmiştir. Dolayısıyla tarih ve sayılı yazımız uyarınca, Banka tarafından TL nin altında bir tutarda ihraç yapılmasının planlanması yada ihraç edilmesi planlanan yeni bono/tahvil tutarı ile vadesi dolmamış dolaşımdaki bono/tahvillerin nominal tutarları toplamının TL yi aşmaması durumunda Bankaca Kurumumuza izin başvurusunda bulunulmasına gerek bulunmamaktadır. Diğer taraftan, Bankanın başvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmış bulunan konsolide olmayan Eylül 2012 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu Türk Lirası cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti, dolaşımda olan bono/tahviller düşülmemiş haliyle TL olarak belirlenmiştir. denilmektedir. III. Borsa Görüşü: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap tarih ve İMKB/4-GDD /2228 sayılı yazısında; (...) Borsamız yönetim kurulunun tarihli toplantısında, A. Banka tarafından bir yıllık süre içerisinde seriler halinde halka arz edilecek TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği 16/c maddesinde ifade edilen İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması şartının sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda kot içi olarak, B. Banka tarafından halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin ise, 25/11/2011 tarihli ve 380 sayılı Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi çerçevesinde satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması şartıyla Pazar kaydına alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında kot dışı olarak, KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren işlem görmeye başlayabileceği, C. Kurulunuza iletilecek Borsamıx görüşünde, İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5 inci maddesinde yer alan... Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili mercii, borsaların yönetim 3

4 kurullarıdır... hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. İfadesinin de yer alması hususlarının kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir. denilmektedir. 4

5 İÇİNDEKİLER 1.ÖZET RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇCI HAKKINDA BİLGİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER İHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİ YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

6 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.Ş. Anonim Şirket AB Avrupa Birliği ABD Amerika Birleşik Devletleri ATM Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası) Banka veya Yapı Kredi veya Yapı Kredi Bankası veya İhraçcı Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya BİAŞ Borsa İstanbul Anonim Şirketi BSMV Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi DİBS Devlet İç Borçlanma Senetleri GDR Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) Grup Koç Grubu ve UniCredit Grubu GVK Gelir Vergisi Kanunu ISIN International Securities Identification Numbers KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KFH Koç Finansal Hizmetler A.Ş. KOBİ Küçük ve Orta Ölçekli İşletme Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme KOSGEB İdaresi Başkanlığı KRET Kredi Riskine Esas Tutar Kurul veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu KVK Kurumlar Vergisi Kanunu MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. OTC Over the Counter (Tezgahüstü Piyasa) ORET Operasyonel Riske Esas Tutar PRET Piyasa Riskine Esas Tutar RMD Riske Maruz Değer SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet SPKn Sermaye Piyasası Kanunu T.C. Türkiye Cumhuriyeti İş bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile diğer Tahvil tahviller izahnamenin ilgili bölümlerinde "tahvil"olarak anılacaktır. TBB Türkiye Bankalar Birliği TCMB Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası THP Tek Düzen Hesap Planı TL Türk Lirası TMSF Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu TP Türk Parası TTK Türk Ticaret Kanunu VOB Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Yapı Kredi Yatırım Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Yönetim Kurulu Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile birlikte finansal tablolarında YKB Grubu konsolide edilen bağlı ortaklıkları ve iştirakleri YP Yabancı Para 6

7 1.ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir Banka Hakkında Genel Bilgiler Yapı Kredi, Bakanlar Kurulu nun 4 Temmuz 1944 gün ve 1148 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka işlemlerini yapmak ve Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının menetmediği her çeşit iktisadi, mali ve ticari konularda teşebbüs ve faaliyette bulunmak üzere kurulmuş ve 9 Eylül 1944 tarihinde faaliyete geçmiş özel sermayeli bir ticari bankadır. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değişiklik olmamıştır. Yapı Kredi bankacılık faaliyetlerini bireysel, KOBİ ve kredi kartlarını içeren Perakende Bankacılık, Kurumsal ve Ticari Bankacılık, Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi aracılığıyla sürdürmektedir. Banka, temel bankacılık faaliyetlerini varlık yönetimi, yatırım, finansal kiralama, faktoring, sigortacılık iştirakleri ile Hollanda, Rusya ve Azerbaycan daki yurtdışı iştiraklerle desteklemektedir. Banka ile İlgili Temel Büyüklükler 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle BDDK konsolide mali tablolara göre Yapı Kredi nin toplam aktif büyüklüğü 143 milyar TL olup (31 Aralık 2012: 131 milyar TL), Türkiye nin en büyük dördüncü özel bankasıdır. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesinde %20,2 (31 Aralık 2012: %19,4), kredi kartı üye işyeri cirosunda %19,3 1 (31 Aralık 2012: %19,3), kredi kartı sayısında %17,2 (31 Aralık 2012: %17,2), finansal kiralama alanında %16,3 2 (31 Aralık 2012: %17,2), faktoringde %18,0 3 (31 Aralık 2012: %15,0) ve Borsa İstanbul/VOB piyasası işlem hacminde %17,0 4 (31 Aralık 2012: %19,6) pazar payları ile lider konumdadır. Ayrıca, yatırım fonlarında %18,27 5 (31 Aralık 2012: %17,6) pazar payı ile ikinci, hisse senedi işlem hacminde %6,8 6 (31 Aralık 2012: %7,0) ve bireysel emeklilikte %17,4 7 (31 Aralık 2012: %17,1) pazar payları ile üçüncü, hayat sigortacılığında %6,5 8 (31 Aralık 2012: %7,7) pazar payı ile beşinci ve hayat dışı sigortacılıkta %6,1 9 (31 Aralık 2012: %7,2) pazar payı ile altıncı sırada konumlanmıştır. Merkezi İstanbul da bulunan Yapı Kredi, 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle, Türkiye nin her bölgesini kapsayan en büyük beşinci şube ağına 10 sahiptir. Yapı Kredi, Grup bazında (iştirakler dahil) toplam 1.000, Banka bazında 932 şubesi (31 Aralık 2012: Grup bazında 988, Banka bazında 928 şube) ve Grup bazında , Banka bazında çalışanıyla (31 Aralık 2012 itibarıyla Grup bazında , Banka bazında çalışan) hizmet vermektedir. 30 Haziran 2013 itibariyle Yapı Kredi nin hizmet ağı ATM (31 Aralık 1 Yapı Kredi datası BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıştır ( Üye işyeri cirosu pazar payı Bankalararası Kart Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır ve Mart 2013 tarihli pazar payıdır ( 2 Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır ( 3 Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır ( 4 BİAŞ ( ve VOB (www. vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır. 5 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır ( 6 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır ( 7 Emeklilik Gözetim Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır ( 8 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır ( 9 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır ( 10 Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır ( 7

8 2012: 2.819) ile Türkiye nin en büyük altıncı ATM ağını, yılda yaklaşık 40 milyon çağrıyı karşılayan İstanbul ve Samsun da yerleşik ödüllü iki çağrı merkezini, 2,8 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %12,3 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını kapsayan alternatif dağıtım kanallarını da içermektedir. Haziran sonu itibariyle şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı geçen yılın aynı dönemine kıyasla 4 puan artarak %83 e ulaşmıştır. Yapı Kredi alternatif dağıtım kanallarında çeşitli ödüllere layık görülmüştür 11. Ortaklık Yapısı ve Dahil Olunan Grup Yapı Kredi nin %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır yılında kurulan Koç Grubu, cirosu, ihracatı ve 824 bin çalışanı ile Türkiye nin en büyük şirketler grubu olup, Fortune Global 500 listesinde 222. sıradadır. Faaliyet gösterdiği temel alanlar olan otomotiv, finans, enerji ve dayanıklı tüketim sektörlerinde uzun soluklu liderliğe sahip olan Grup, Türkiye nin en büyük 10 şirketinden 5 ini bünyesinde bulundurmaktadır. Cirosu Türkiye nin toplam milli gelirinin %7 sini, ihracatı ise Türkiye nin toplam ihracatının %10 unu oluşturan Koç Grubu, Türkiye ekonomisini en iyi yansıtan şirketlerin başında gelmektedir. Kökleri 1473 e dayanan UniCredit Grubu, Avrupa bankacılık sisteminde önem arz eden İtalya merkezli bir finansal kurumdur. 22 ülkede yaklaşık şubesi ve 156 bin çalışanı ile yaygın bir yapıya sahip olan UniCredit Grubu, Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde yaklaşık 4 bin şubesi ile en geniş uluslararası bankacılık ağına sahiptir. Grup, Ocak 2012 de tamamladığı 7,5 milyar Euro luk sermaye artırımının ardından, taslak Basel III kriterlerine göre Avrupa da en yüksek sermayeye sahip bankalardan biri olmuştur. Kalan %18,2 lik pay halka açıktır ve diğer ortakların sahipliğindedir. Banka hisseleri Borsa İstanbul da, payları temsilen çıkarılan Global Depo Sertifikaları (Global Depository Receipts) ise Londra Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Bankanın; Konsolide Edilen Bağlı Ortaklıkları; 1. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O 2. Yapı Kredi Faktoring A.Ş. 3. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 5. Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. 6. Yapı Kredi Holding B.V 7. Yapı Kredi Bank Nederland N.V. 8. Yapı Kredi Bank Moscow 9. Stiching Custody Services YKB 10. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC 11. Yapı Kredi Invest LLC yılında Global Finance tarafından internet bankacılığı alanında düzenlenen yarışmada Yapı Kredi nin kurumsal internet şubesi Finans Hizmetleri Alanında Avrupa nın En İyisi ödülüne layık görülmüştür. Ayrıca Banka, Global Finance tarafından verilen En İyi Fatura Ödeme ve Gösterimi ödülünün de sahibi olmuştur. Türkiye Cumhurbaşkanlığı makamı, Banka nın Engelli Vatandaş İstihdamı ve Engelsiz Bankacılık Programını ödüllendirmiştir. Ayrıca, İşitme Engelliler için Türkiye nin İlkleri ödülü de İşitme Engelliler Federasyonu tarafından Yapı Kredi ye sunulmuştur. 8

9 Konsolide Edilen İştirakleri; Banque de Commerce et de Placements S.A. Allianz Yaşam ve Emeklilik Konsolide Edilen Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yapı Kredi nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: Yapı Kredi nin Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun Yapı Kredi hakkında açıkladıkları tarihi itibariyle güncel kredi derecelendirme notlarına ilişkin bilgiler aşağıda özetlenmiş olup Yapı Kredi nin kredi derecelendirme notlarına ilişkin tablolar izahnamenin sayılı bölümünde yer almaktadır. Fitch Ratings tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (BBB) Türkiye ye verilen YP ülke notunun (BBB-) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (BBB) ise Türkiye ye verilen TL ülke notu (BBB) ile aynı seviyede olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Ayrıca, uzun vadeli YP borçlanma ihracı notu da (BBB) minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Standard and Poor s tarafından uzun vadeli YP mevduat notu (BB+), Türkiye ye verilen uzun vadeli YP ülke notu ile aynı olup Türk bankalarına verilen en yüksek seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli YP borçlanma ihracı notu da BB+ seviyesindedir. Moody s tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (Baa3), Türkiye ye verilen ülke notu (Baa3) ile aynı seviyede olup Türk bankalarına verilen en yüksek notu ve yatırım yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (Baa2) ise Türkiye ye verilen ülke notunun (Baa3) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Banka nın genel finansal durumunu gösteren finansal güç (BFSR) notu D+ seviyesindedir. Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) ise Baa2 seviyesinde olup, minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir Risk Faktörleri; Yapılacak banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile ilgili risk faktörleri üç başlık altında gruplanmaktadır, bunlar; Banka nın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler, İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler, Diğer Riskler, olarak değerlendirilmektedir. 9

10 Banka nın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler kapsamında finansal piyasalarda oluşabilecek çalkantılardan dolayı banka sermaye yapısının olumsuz etkilenmesi ve yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetini kaybetmesi riski olarak değerlendirilmekte, ihraç edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler kapsamında yine finansal piyasalarda oluşan çalkantılardan dolayı ihraç edilen bononun fiyatında ve/veya likiditesinde oluşabilecek olumsuzluklar değerlendirilmekte, diğer riskler kapsamında ise yasal düzenlemeler kapsamında Banka nın maruz kalabileceği riskler değerlendirilmektedir. Bahsedilen bu risklerle ilgili açıklamalar izahnamenin risk faktörleri bölümünde detaylı olarak yer almaktadır İhraçcının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. Kredi riski: Banka nın taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafın (kredi borçlusunun) sözleşme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka da oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Muhabir bankalar ve yurtiçi bankalarla yapılan plasman veya vadeli döviz alım satım gibi hazine işlemlerinde, Yönetim Kurulu nun her yurtdışı banka için tahsis ettiği limitler günlük olarak Hazine Yönetimi tarafından takip edilmektedir. Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur: 31 Aralık Aralık 2011 Ortalama üstü (1-4) %43,7 %35,9 Ortalama (5+ -6) %49,4 %51,0 Ortalama altı (7+ -9) %6,9 Not: 31 Mart 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. %13,1 Derecelendirme konsantrasyonu tablosu, temerrüde düşme olasılıkları bazında, Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin temerrüde düşme (kredi borçlarını geri ödeyememe) olasılıkları bazında dağılımını ifade etmektedir. Aralık 2012 itibariyle: Ortalama üstü risk sınıfı için (1 4) ortalama temerrüt olasılığı: %0,74 tür. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 0,74 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %43,7 sini oluşturmaktadır. 10

11 Ortalama risk sınıfı için (5+ -6) ortalama temerrüt olasılığı: %2,80 dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 2,80 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %49,4 ünü oluşturmaktadır. Ortalama altı risk sınıfı için (7+ -9) ortalama temerrüt olasılığı: %9,97 dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 9,97 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %6,9 unu oluştuurmaktadır. Banka nın ve tarihleri itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar Tablolarından alınan özet bilgiler aşağıda verilmektedir: Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %75 %100 %150 % * İlgili tablo dönemi için Basel II ye göre hesaplanmıştır. Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %100 %150 % Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ in 25. maddesi uyarınca ara dönemlerde hazırlanmamaktadır. Yukarıdaki tablodan da görüleceği gibi %0 risk ağırlıklı varlıklar olarak sınıflananlar banka açısından risk taşımayan varlıkları, %200 risk ağırlıklı varlıklar ise banka ve regülasyon açısından riski en yüksek görülen varlıkları ifade etmektedir. Piyasa riski: Piyasa riski genel olarak, Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. YKB Grubu; kur riski, likidite riski ve faiz oranı risklerini piyasa riskini oluşturan en önemli bileşenler olarak değerlendirmektedir. Piyasa riski, menkul kıymetler portföyü ve net döviz pozisyonu bazında riske maruz değer yöntemi kullanılarak ve Banka nın kur riskini de içerecek şekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmektedir. Bununla birlikte; Banka da Risk Yönetimi Politikaları çerçevesinde belirlenen portföy bazında pozisyon ve riske maruz değer limitleri günlük olarak takip edilmektedir. Aşağıda sırasıyla Bankanın 2013 Haziran sonu ve 2012 yılsonu itibariyle risk faktörü bazında riske maruz değer rakamları ile YKB Grubu nun, 28 Haziran 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik in Piyasa Riskine Esas Tutarın Hesaplanması na ilişkin 2 inci bölümü uyarınca Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre itibariyle piyasa riski hesaplamasının ayrıntılarını veren tablolar yer almaktadır. (Bin TL) 30 Haz Ara Ara 2011 TOPLAM RMD Kur Riski Faiz Riski

12 Spesifik Risk (I) Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (II) Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot Menkul kıymetleştirme pozisyonlarına ilişkin spesifik risk için gerekli sermaye yükümlülüğü- standart metot - - (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü- standart metot - - (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü- standart metot (VII) Karşı taraf kredi riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - standart metot (VIII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - - (IX) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) (X) Piyasa riskine esas tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) Aralık 2011 (I) Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (II) Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot - (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot 806 (VII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - (VIII) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) (IX) Piyasa riskine esas tutar (12,5xVIII) veya (12,5xVII) Operasyonel risk: Operasyonel riske esas tutar, 28 Haziran 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik in üçüncü bölümü Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması uyarınca YKB Grubu nun son 3 yılına ait yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle Temel Gösterge Yöntemi kullanılarak hesaplanmaktadır. 31 Mart 2013 tarihi itibarıyla operasyonel riske esas tutar bin TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü bin TL dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar TL, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle TL, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle de TL dir. Kur riski: Banka nın finansal yapısının, kur değerleri ve yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozisyonunda öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak değerlendirilebilir. Banka nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dışı varlıkları ile yabancı para cinsinden bilanço içi ve bilanço dışı yükümlülükleri arasındaki fark YP Net Genel Pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teşkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karşısındaki değerlerinin değişmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Banka, kur riski ölçümünde de Riske Maruz Değer yaklaşımını uygulamaktadır. Bankanın risk toleransına göre belirlenen pozisyon ve riske maruz değer limitleri ile gerçekleşen RMD 12

13 rakamları kur riskine maruz tutarı yasal limitler içerisinde tutulmakta, döviz pozisyonunun takibi ise günlük/anlık olarak gerçekleştirmektedir. Bankanın 2012 yılı sonu ve 2013 Haziran sonu YP pozisyon RMD değerleri sırasıyla TL ve TL olarak gerçekleşmiş ve belirlenen risk limitlerinin aşağısında kalmıştır. Bununla beraber, Banka nın, dahili olarak belirlediği döviz pozisyon limiti yasal pozisyon limitiyle kıyaslandığında minimal düzeyde kalmasına rağmen yıl boyunca dahili pozisyon limitlerinde aşım gözlenmemiştir. Kur riski yönetiminin bir aracı olarak gerektiğinde swap ve forward gibi vadeli işlem sözleşmeleri de kullanılarak riskten korunma sağlanmaktadır. Kurlardaki aşırı dalgalanmalara karşı yıl boyunca stres testleri uygulanmaktadır. Aşağıdaki tablo YKB Grubu nun yabancı para net genel pozisyonunu önemli döviz cinsleri bazında göstermektedir. THP gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil Türk parası olarak gösterilmektedir: (Bin TL) EUR ABD Doları Diğer YP Toplam Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Gayrinakdi krediler Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Gayrinakdi krediler Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Gayrinakdi krediler Faiz oranı riski: Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattığı etkidir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz gelirlerindeki ve diğer faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde değişmelere yol açarak etkilemektedir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler, çünkü gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri faiz oranları değiştikçe değişmektedir. Banka nın faize duyarlı aktif ve pasiflerinin takibi ve faiz oranlarındaki dalgalanmaların finansal tablolarda yaratacağı etkiye ilişkin duyarlılık analizleri Risk Yönetimi Departmanı tarafından tüm faize hassas ürünler için yapılmaktadır. Duyarlılık ve senaryo analizleriyle Banka nın, gelecek dönemlerde faiz dalgalanmalarından (volatilite) nasıl etkileneceği analiz edilmektedir. Likidite riski: Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsar. Likidite riski, Banka nın aktif-pasif yönetimi stratejisi dahilinde ve piyasa riski politikalarına uyumlu şekilde yönetilmektedir. Bu çerçevede, fonlama kaynakları çeşitlendirilmekte, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmakta, Banka nın kısa ve uzun dönemdeki likidite pozisyonları takip edilmektedir. 13

14 Aylık olarak yapılan İcra Kurulu toplantılarında Aktif Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında Banka nın likidite pozisyonu değerlendirilmekte, gerekli görüldüğü durumlarda aksiyon alınması sağlanmaktadır. Aşağıdaki tablo Yapı Kredi Bankası na ait likidite oranı değerlerini yansıtmaktadır. Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) (1) YP Toplam YP Toplam Ortalama % 133,42 150,92 101,86 110,66 En yüksek % 164,51 173,79 124,58 120,79 En düşük % 110,12 133,42 87,53 104,79 Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) (1) YP Toplam YP Toplam Ortalama % 146,26 154,79 101,83 113,56 En yüksek % 187,20 189,05 128,50 126,62 En düşük % 115,02 135,55 83,91 100,74 (1) Ana Ortaklık Banka ya ait değerleri yansıtmaktadır. Aşağıdaki tablo verim eğrisinin %1 paralel artması ve azalmasının faize hassas aktif pasifleri ve bilanço dışı araçlar üzerindeki bugünkü değerinin değişim etkisini vergi etkileri hariç olarak göstermektedir. Faizlerin %1 arttığı durumda, nakit girişlerinin ortalama durasyonun nakit çıkışlarının ortalama durasyonundan fazla olması sebebiyle faiz artışlarından olumsuz etkilenirken faiz düşüşlerinden bugünkü değer olumlu etkilenmektedir. Faiz Oranındaki Değişiklik* 30 Haziran Aralık 2012 Ekonomik Ekonomik değer etkisi değer etkisi (+) %1 ( ) ( ) (-) % İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden veya yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. Alım satım riski: Bankanın alım-satım amaçlı tuttuğu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından kaynaklanan değer kaybı riskidir. Vergi ile ilgili riskler: Banka bonosu ihracı tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilişkin ihtilaf veya işleme tarafların herhangi birinin taraf olup olmadığına bakılmaksızın) Banka nın ihraçcı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel hale gelmesi halinde, İhraçcı nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır. 14

15 İhraçcı nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak birim fiyat; ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme tarihine taşınmış fiyatı olarak belirlenecektir Diğer Riskler: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Küresel kriz ve etkileri ile Türkiye nin cari açık riski: Avrupa bu yılın ilk çeyreğinde de resesyon içinde olmakla birlikte yavaş yavaş büyüme sinyalleri vermektedir. ABD verilerindeki kısmi iyileşme ile FED 2008 den beri süren varlık alım programını sonlandırma sinyalleri verdi. Bunun sonucunda Mayıs itibarı ile gelişmekte olan ülke piyasalarında önemli sermaye çıkışları görüldü. Eylül ortası itibari ile FED in likidite azaltımının beklenenden daha geç ve yavaş seyredeceği ve küresel dengelerin daha çok gözetileceği belirtildi. Türkiye Mayıs ayında Moody s in not artışı sonrası yatırım yapılabilir seviyeye yükseldi. Türkiye 2013 ün ikinci çeyreğinde %4,4 büyüyerek 2013 yılının ilk yarısında %3,7 büyüme kaydetmiştir. İkinci çeyrekte büyümeye en büyük katkı özel tüketim harcamaları, kamu harcamaları ve kamu yatırımlarından olmuştur. Merkez Bankası esnek faiz koridoru politikasını uygulamaktadır. Fakat küresel likidite koşullarında Mayıs ayındaki FED toplantısı sonrası yaşanan kötüleşme TL de değer kayıplarına yol açmıştır. Merkez Bankası TL deki değer kaybının enflasyona geçişkenliğinin artması ve enflasyonist baskı yaratması nedeni ile sıkılaştırıcı politikalar uygulamaya başlamıştır. Merkez Bankası Temmuz ve Ağustos aylarındaki toplantılarında gecelik borç verme faiz oranını sırasıyla %7,25 ve %7,75 seviyesine yükseltmiştir. Merkez Bankası Eylül ayındaki toplantısında politika faiz oranını, gecelik borçlanma ve borç verme faiz oranlarını sırasıyla %4,5 %3,5 ve %7,75 seviyelerinde sabit bırakmıştır. Zorunlu karşılık oranları sabit bırakılırken, ağırlıklı ortalama TL ve YP zorunlu karşılık oranları sırasıyla %11 ve %11,9 seviyesindedir. İşlenmemiş gıda fiyatlarındaki olumlu seyir neticesinde Ağustos itibari ile TÜFE yıllık % %8,2 seviyesine gerilemiştir. Çekirdek enflasyon (I-endeksi) ise TL nin değer kaybı nedeni ile %6,4 e yükselmiştir. Cari açıkta olumlu gelişimi altın ticaretindeki negatif seyir nedeni ile duraksamıştır. Cari açığın gayrisafi milli hâsılaya oranı Temmuz itibari ile %6,9 seviyesindedir (Aralık 2012: %6). Altın ve enerji hariç cari açık ise olumlu seyrini sürdürmektedir Yapı ve Kredi Bankası nın yönetim kurulu üyeleri, denetçileri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri Adı-Soyadı Görevi Mustafa V. KOÇ Yönetim Kurulu Başkanı Gianni F. G. PAPA Yönetim Kurulu Başkan Vekili(Bağımsız*) H. Faik AÇIKALIN Murahhas Üye ve Genel Müdür 15

16 Carlo VIVALDI Murahhas Üye ve Genel Müdür Vekili F. Füsun AKKAL BOZOK Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız*) Ahmet F. ASHABOĞLU O.Turgay DURAK Francesco GIORDANO Laura Stefania PENNA Dr.Jürgen KULLNIGG Benedetta NAVARRA Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız*) Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Adil Giray ÖZTOPRAK Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) *SPK nın Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in 5.maddesinin 11.fıkrası uyarınca Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bağımsız Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilmektedir. Denetim Komitesi Üyeleri 12 İsmi Başkan - Gianni F. G. PAPA Üye - Francesco GIORDANO Üye - F. Füsun AKKAL BOZOK Üye - Benedetta NAVARRA Görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ( bağımsız) Üye - Adil Giray ÖZTOPRAK Yönetim Kurulu Üyesi ( bağımsız ) Üst Düzey Yöneticiler Banka üst düzey yöneticileri Genel Müdür ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Genel Müdür Yardımcıları ndan oluşmaktadır. Adı-Soyadı Görevi H. Faik Açıkalın Genel Müdür ve Murahhas Üye Carlo Vivaldi Stefano Perazzini Mehmet Güray Alpkaya Zeynep Nazan Somer Özelgin Mert Öncü Mehmet Murat Ermert Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Aybars Sanal Marco Iannaccone Mert Yazıcıoğlu Nurgün Eyüboğlu Mehmet Erkan Özdemir Wolfgang Schilk Mehmet Gökmen Uçar Akif Cahit Erdoğan Feza Tan Yakup Doğan Genel Müdür Vekili ve Murahhas Üye Genel Müdür Yardımcısı (İç Denetim Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satış Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Bankacılık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Hazine Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal İletişim Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (İnsan Kaynakları ve Organizasyon Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Hukuk Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Finansal Planlama ve Mali İşler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Uyum Görevlisi) Genel Müdür Yardımcısı (Risk Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Krediler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Bilişim Teknolojileri ve Operasyon Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Alternatif Dağıtım Kanalları Yönetimi) 12 Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. 16

17 Yapı Kredi nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Mart 2013 tarihi itibariyle Sınırlı Bağımsız Denetim raporunu ve 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ilgili hesap dönemi sonu itibariyle düzenlenen bağımsız denetim raporunu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst&Young Global Limited) gerçekleştirmiştir İhraca ilişkin Özet Veriler Onaylanmış olan TL tutara kadar banka bonosu ve /veya tahviller, / /2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığı ile kamuya duyurulacaktır. Banka bonosu ve/veya tahvil ihracının amacı düşük seviyelere inen faiz oranlarından faydalanmak ve aynı zamanda Banka nın mevcut Türk Parası kaynaklarına kıyasla daha uzun vadeli kaynak sağlamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır. İhracı düşünülen söz konusu banka bonosu ve/veya tahvili ile Banka yurtiçi borçlanma kaynaklarını çeşitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin yönetilmesinde kullandığı araç sayısını arttırmış olacaktır. Bu sayede, Banka nın uzun vadeli kredi sağlama imkanları da arttırılmış olacaktır. Banka bonosu ve/veya tahvil ihracından elde edilecek kaynak, Bankamız faaliyet konularında, Bankamızın Aktif/Pasif yönetimi içerisinde değerlendirilip Banka pasif vadesinin uzatılması amaçlı kullanılacaktır Finansal durum ve faaliyet sonuçları Yapı Kredi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) muhasebe ve finansal raporlama esaslarına göre düzenlenen 30 Haziran 2013 tarihli 6 aylık konsolide mali tablolarına göre, milyon TL net kar (%55 yıllık büyüme) elde etmiştir. Banka nın maddi ortalama özkaynak oranı %19,2( 1), sermaye yeterlilik oranı ise %15,8 seviyesinde gerçekleşmiştir. Yapı Kredi, yıllık %20 artış gösteren temel bankacılık büyümesi ile diğer gelirlerin desteğiyle toplam gelirlerini yıllık %30 artışla milyon TL ye yükseltmiştir. Net faiz marjı yıllık bazda olumlu gelişim göstererek 20 baz puan artışla %4,0 e yükselmiştir. Öte yandan, etkin mevduat fiyatlama yönetimi sayesinde net faiz marjı çeyreksel bazda neredeyse sabit kalmıştır. Sağlam net ücret ve komisyon performansı (yıllık %20 büyüme) tüketici kredileri, hesap işletim ücretleri ve varlık yönetiminden kaynaklanmıştır. Türkiye de büyümeye yönelik yatırımları ve Azerbaycan da bireysel bankacılığın geliştirilmesini de içeren giderler ise yıllık %12 artış göstermiştir. Banka nın kredi büyümesi yılın ikinci çeyreğinde hızlanarak ilk yarıda %12 ye ulaşmıştır. Kredi büyümesi, kredi kartları, konut kredileri, bireysel ihtiyaç kredileri ve proje finansmanından kaynaklanmıştır. Kredi/aktif oranı, Yapı Kredi nin müşteri odaklı bankacılık anlayışı sayesinde 2012 yılsonundaki %59 dan %61 e çıkmıştır. Banka, kredi kartları alanındaki liderliğini tüm alanlarda sürdürmüştür. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesine göre %20,2 lik, üye işyeri hacmine göre %19,3 lük, işyeri hacmine göre %17,6 ve kredi kartı adedine göre %17,2 lik pazar payına sahiptir. Mevduat alanında yılın ikinci çeyreğinde ivme kazanan Yapı Kredi, 2012 yılsonuna göre sektörün üzerinde %10 büyüme kaydetmiştir. Mevduat büyümesi yılın ilk yarısında özellikle 17

18 TL mevduattan kaynaklanmıştır. Banka, Aralık 2012 den bu yana bire bir mevduat fiyatlama yaklaşımının desteğiyle sektörden daha iyi TL mevduat maliyeti gelişimi ile bu alanda 15 baz puan pazar payı kazanmıştır. Aktif kalitesi beklentilere paralel olarak gelişmiş ve tahsili gecikmiş alacak oranı yılın ilk çeyreğindeki %3,4 e kıyasla %3,5 oranında gerçekleşmiştir. Özel karşılık oranı %66 ya yükselirken (1Ç13: %64), toplam kredi risk maliyeti %1,14 oranında gerçekleşmiştir. Yapı Kredi, geniş coğrafi dağılımı ve çok kanallı hizmet ağı ile 9,6 milyon( 2) müşteriye hizmet vermektedir. Banka, Türkiye nin tüm bölgelerini kapsayan banka bazında 932 şubesi ile beşinci en büyük şube ağına ve toplam çalışana sahiptir. Yapı Kredi ayrıca ATM, yenilikçi internet bankacılığı, öncü mobil bankacılık ve ödüllü iki çağrı merkezinden oluşan gelişmiş şube dışı kanallara sahiptir. Bu kanalların etkin kullanımı sayesinde toplam bankacılık işlemlerinin %83 ü şube dışı kanallardan gerçekleştirilmektedir. 12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır.(3 Ekim 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik in yeni adı Allianz Yaşam ve Emeklilik olmuştur.) Allianz Yaşam ve Emeklilik teki %20 pay, geri alındıktan sonra elde tutulmuştur. Böylelikle Banka, milyon TL net nakit elde etmiştir. Yapı Kredi, bu işlem sonucunda 2013 yılının üçüncü çeyreğindeki solo finansallarında vergi öncesi milyon TL sermaye geliri kaydedecektir. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi nin 932 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif dağıtım kanalları tarafından müşterilere sunulacaktır. 17 Temmuz 2013 tarihinde Yapı Kredi, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası ndan 7 yıl vadeli 100 milyon Avro tutarında kredi temin etmiştir. 26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak hakları programı kapsamında 505 milyon ABD Doları (115 milyon Avro ve 355 milyon ABD Doları) tutarında kredi temin etmiştir. Aynı tarih itibarıyla, hesaplara nakit para girişi tamamlanmıştır. (1) Kıyaslanabilir baz: İlk yarıyıl sonuçları 57 milyon TL lik sermaye benzeri kredi erken ödeme cezasının yılın ilk çeyreğindeki net faiz gelirlerindeki etkisini ve rekabet kurumu cezasının yılın ilk çeyreğindeki diğer karşılıklardaki etkisini hariç tutmaktadır. Kıyaslanabilir ortalama özkaynak karlılığına baz olan özkaynak 2012 yılının ortalama özkaynakları ve yılın ilk yarısındaki özkaynak ile hesaplanarak 2012 yılının son çeyreğinde satılmaya hazır menkul kıymetlerin vadeye kadar elde tutulacak menkul kıymetlere sınıflanmasının özkaynak üzerindeki etkisini hariç tutmaktadır. (2) Aktif müşteri kriterlerini yıl içinde en az bir kere karşılayan müşteri sayısı (aktif müşteri sayısı 6,5 milyon) 1.6. Ortaklık Yapısı Banka nın çıkarılmış sermayesi TL dir. Banka nın %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır. Kalan %18,2 lik pay halka açıktır ve diğer ortakların sahipliğindedir. Ortağın Ünvanı Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (KFH) ,07 %81,8 Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısım) ,93 %18,2 Toplam ,00 %100,0 18

19 1.7. İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler: Yapı Kredi tarafından ihraç edilecek banka bonosu ve/veya tahviller SPK nın Seri: II No: 22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına ilişkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Halka arz edilecek Yapı Kredi banka bonosu ve/veya tahvillere ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerin yatırılmasına ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine ilişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine dayanılarak gerçekleştirilecektir Ek Bilgiler: Bulunmamaktadır. 2. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonosu ve/veya tahvillere ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Yapılacak banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile ilgili risk faktörleri üç başlık altında gruplanmaktadır, bunlar; - Bankanın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler, - İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler, - Diğer Riskler olarak değerlendirilmektedir. Bankanın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler kapsamında finansal piyasalarda oluşabilecek çalkantılardan dolayı banka sermaye yapısının olumsuz etkilenmesi ve yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetini kaybetmesi riski olarak değerlendirilmekte, İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler kapsamında yine finansal piyasalarda oluşan çalkantılardan dolayı ihraç edilen bononun fiyatında ve/veya likiditesinde oluşabilecek olumsuzluklar değerlendirilmekte, diğer riskler kapsamında ise yasal düzenlemeler kapsamında Banka nın maruz kalabileceği riskler değerlendirilmektedir. Risk Faktörleri başlıklı bu bölümdeki tutarlar aksi belirtilmedikçe Bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir İhraçcının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. 19

20 Finansal piyasalardaki değişkenlerinin oynaklığının, Banka nın finansal yapısı üzerindeki etkisinin izlenerek, duyarlılıkların rahatlıkla kontrol edileceği yöntem ve stratejilerin geliştirilmesi, böylelikle finansal risklerin dinamik olarak yönetilmesi ve bütün bu işlevleri yerine getirecek algoritmik modellerin geliştirilmesi, risklerin farkında olunması ve tedbir alınması amacı ile Banka bünyesinde çeşitli Risk Yönetim Birimleri ve bu Birimler in uygulama esasları belirlenmiştir. Banka nın maruz kalabileceği riskler kapsamında belirlenen çeşitli risk faktörleri için ölçme, değerlendirme ve gereken uygulama yöntemlerinin incelendiği ve açıklandığı politika ve prosedürler hazırlanmış ve Yönetim Kurulu nca onaylanmıştır. Banka Risk Yönetimi Birimi, banka bilançosundaki gerek alım-satım, gerekse bankacılık hesapları portföyünde bulunan bütün risk faktörleri için değişik periyotlarda çeşitli analizler yapmaktadır. Banka bünyesinde kurulan risk yönetimi içsel sistemleri aracılığı ile günlük bazda riske maruz değer, faize duyarlılık analizleri, likidite durum analizleri yapılmaktadır. Yapılan analizler sonucu hesaplanan risk büyüklükleri Banka Yönetim Kurulu nca onaylanan limitler ile karşılaştırılmakta, sonuçlar başta üst yönetim ve Denetim Kurulu olmak üzere çeşitli yetki seviyelerinde raporlanmaktadır. Yapılan analizlerin içeriği, yetki seviyeleri, kabul edilebilir risk büyüklükleri, çeşitli risk faktörleri için limitler Risk Yönetimi tarafından hazırlanıp Yönetim Kurulu nca onaylanan Piyasa Riski Politikaları nda belirlenmiştir Kredi riskine ilişkin açıklamalar: Kredi riski, Banka nın taraf olduğu kredi sözleşmelerinde kredi borçlusunun sözleşme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka da oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Muhabir bankalar ve yurtiçi bankalarla yapılan plasman veya vadeli döviz alım satım gibi hazine işlemlerinde, Yönetim Kurulu nun her yurtdışı banka için tahsis ettiği limitler günlük olarak Hazine Yönetimi tarafından takip edilmektedir, Kredi tahsislerinde sektör imkanları çerçevesinde mümkün olduğunca likit teminatlara öncelik verilmektedir. Uzun vadeli kredi tahsislerinde ve proje finansmanı için kullandırılan kredilerde şirketlerin uzun vadeli projeksiyonları merkezi olarak da analiz edilmekte, uzun vadeli taahhütlerin kısa vadeli taahhütlere oranla daha fazla kredi ve faiz riskine maruz kaldığından hareketle fiyatlamasında Banka nın Hazine Yönetimi ile koordineli çalışılmaktadır. Kurumsal ve ticari kredi müşterileri Banka sisteminde ilgili derecelendirme notlarıyla takip edilmektedir. KOBİ müşterileri için kullanılmakta olan derecelendirme sistemi, kredilerin onaylanacağı yetki seviyelerinin hesaplamasında talep edilen limit tutarı ile birlikte belirleyici etkendir. Yüksek derecelendirme notuna sahip olan müşteriler daha alt yetki seviyeleri tarafından sonuçlandırılırken, düşük nota sahip olan müşteriler sistem tarafından daha üst onay seviyelerine yönlendirilmektedir. Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur: 20