TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Sayın Pay Sahiplerimiz, Gündemindeki konuları görüşmek ve karara bağlamak üzere, Bankamız Pay Sahipleri nin, 26 Mart 2012 Pazartesi günü saat 16:00 da Meclisi Mebusan Cad. No. 81 Fındıklı, İstanbul adresindeki Banka merkezinde yapılacak 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına çağrılmasına Yönetim Kurulumuzca karar verilmiştir. Sayın Pay Sahiplerimizin Genel Kurul umuza iştirak edebilmeleri ve oy kullanabilmeleri için; toplantı gününden en az bir hafta önce sahibi bulundukları kaydileştirilmiş hisse senetleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. den temin edecekleri Genel Kurul Blokaj Formu nu Bankamız merkez adresindeki İştirakler Servisi ne vererek toplantı için giriş kartı almalarını rica ederiz. Toplantıda bulunamayacak Pay Sahiplerimiz ise, kendilerini vekaleten temsil ettirmek istedikleri takdirde, yine yukarıdaki hususları yerine getirdikten sonra, vekaletnamelerini ekli forma göre hazırlamalarını veya vekaletname formu örneğini Bankamız merkezinden veya Bankamızın internet sitesi temin ederek Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:8 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde noterden onaylatmaları veya pay sahibi ortağın noter onaylı imza sirkülerini vekaletname formu ile birlikte Bankamıza tevdi etmeleri gerekmektedir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin düzenlemeleri çerçevesinde; Pay Sahiplerimizin hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece genel kurullara katılımları mümkün olmayacaktır. Bu sebeple Genel Kurul Toplantısına katılmayı arzu eden tüm Pay Sahiplerimizin hisse senetlerini kaydileştirmelerini önemle hatırlatırız. Faaliyet Raporu ile bilanço, kar ve zarar cetvelleri ve tüm denetçi raporları toplantı tarihinden üç hafta önce Bankamız merkez adresindeki İştirakler Servisi nde ve Bankamızın adresindeki internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

2 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1 Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi ile Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın imzası için yetki verilmesi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Komiser Yönetmeliği) hükümleri ile Bankamız Ana Sözleşmesi 47. maddesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı seçilecektir. Ayrıca TTK ve Komiser Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu onaya sunulacaktır yılı hesap ve muamelelerine dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi ve Bağımsız Denetim Raporları, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) düzenlemeleri ile TTK ve Komiser Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Bankamız Merkezinde ve adresinde, Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce Ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olup, söz konusu raporlar Genel Kurul da okunarak Ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 3 Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılan üyelerin yerine yapılan yeni üye seçimlerinin onaya sunulması TTK. 315.maddesi gereğince ve Ana Sözleşmemizin 16. maddesine uygun olarak, yıl içinde Sayın Hakkı Ersin Özince, Sayın Murat Vulkan, Sayın Halil Eroğlu nun istifaları nedeniyle boşalan üyeliklere Sayın Adnan Bali, Sayın Mehmet Şencan, Sayın Habip Fevzi Onat ın Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır yılı bilanço ve kar zarar hesabının incelenmesi, müzakeresi ve onaylanması 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvelleri, SPK, BDDK düzenlemeleri ile TTK ve Komiser Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Bankamız Merkezinde ve adresinde, Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce Ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olup, Genel Kurul da okunarak Ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3 5 Dağıtılacak karın tespit ve tevzii hususunda karar alınması, temettü dağıtım tarihinin tespiti Bankamız tarihli Yönetim Kurulu kararı gereği, 2011 yılı net kârı ,22 TL nin Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesine göre aşağıdaki şekilde ayrılması ve dağıtılması Genel Kurul a teklif edilecektir. 1 Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (a) fıkrasının 1 inci bendine göre net kârın %5 i olan ,21 TL nin kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 2 Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (a) fıkrasının 2 nci bendine göre net kârın %5 i olan ,21 TL nin ileride meydana gelebilecek zarar karşılığı olarak ayrılmasına, Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5 (1)/e maddesine göre ,90 TL nin gayrimenkul satış karı olarak gerektiğinde sermaye artışında da kullanılmak üzere özkaynaklarda özel bir hesapta tutulmasına, 4 Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (b) fıkrasına göre, 1 kuruş itibari değerde bedelli ve bedelsiz 80 milyar adet hissenin, (%6 hesabıyla) beherine 0.06 kuruş olmak üzere toplam , TL birinci kâr payı olarak ayrılmasına, 5 Yukarıda 1 4 sayılı maddelerdeki kalemlerin indirilmesinden sonra kalan ,90 TL kâr bakiyesinin Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (c) fıkrasına göre, a) %5 i (ödenmiş sermayenin TL lik bölümü ile sınırlı) olan brüt 2.222,81 TL nin beher kurucu hissesine TL hesabıyla kurucu hisselerine dağıtılmasına, b) %0,5 i olan brüt ,77 TL nin Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmasına, c) %2.58 i olan , TL nin Yönetim Kurulu kararı ile çalışanlara dağıtılmak üzere ayrılmasına, 6 Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (d) fıkrasına göre 1 kuruş itibari değerde bedelli ve bedelsiz 80 milyar adet hissenin, (%16.75 hesabıyla) beherine kuruş olmak üzere toplam , TL ikinci kâr payı olarak ayrılmasına, 7 Türk Ticaret Kanunu nun 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrasının 3 numaralı bendine göre ,46 TL kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 8 Geriye kalan ,86 TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, 9 Yukarıda 4 ve 6 sayılı maddelerde sözü edilen birinci ve ikinci kâr payları toplamı olan , TL nin ödenmiş sermayenin %5.625 ine denk gelen brüt , TL sinin ortaklara nakit olarak dağıtılmasına ve %17.13 üne denk gelen , TL nin ise, Bankamızın , TL olan kayıtlı sermaye tavanının Genel Kurul ca onaylanması halinde, TL ye çıkartılmasını müteakiben, Bankamız sermayesinin

4 , TL den , TL ye artırılmasında kullanılmak üzere bedelsiz hisse senedi olarak verilmesine, yılı karından personele temettü olarak dağıtılmak üzere ayrılan tutardan 2011 yılı içinde dağıtım sonrası kalan ,87 TL nin olağanüstü yedeklere aktarılmasına, yılı , TL lik bedelsiz kaydi pay şeklindeki temettünün dağıtımının, sözkonusu hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınmasını müteakiben ve , TL lik nakit temettü dağıtımına ise tarihinden itibaren başlamasına, Konu ile ilgili olarak tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda açıklama yapılmıştır. 6 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ibrası TTK ve Komiser Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7 Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi TTK ve Komiser Yönetmeliği hükümleri ve Ana Sözleşmemizin 14 ve 15. maddeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyeleri seçilecektir. 8 Denetçilerin seçimi TTK ve Komiser Yönetmeliği hükümleri ve Ana Sözleşmemizin 30 ve 31. maddeleri çerçevesinde, Denetçiler seçilecektir. 9 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilere ödenecek tahsisatın tespiti TTK ve Komiser Yönetmeliği hükümleri ve Ana Sözleşmemizin 25 ve 30. maddeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu ve Denetçilerin aylık net ücretleri Genel Kurul ca belirlenecektir. 10 Sermaye Piyasası Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın onayladığı Ana Sözleşmenin sermaye ile ilgili 5. maddesinin tadilinin Genel Kurul un onayına sunulması Bankamız Ana Sözleşmesi nin Sermaye başlıklı 5. maddesinin, kayıtlı sermaye tavanının arttırımına ilişkin tadili, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu nun tarih ve 1468 sayılı, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 1146 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün tarih ve 1055 sayı ile onayından geçmiş ekteki hali ile Genel Kurul un onayına sunulacaktır.

5 11 Yıl içinde yapılan bağışların bilgiye sunulması SPK nın Seri IV No:27 sayılı Tebliği nin 7. maddesi gereğince yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Bankamız Ana Sözleşmesinin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak 2011 yılında; Kızılay, Türk Eğitim Vakfı, çeşitli eğitim kurumları ve diğerlerine toplam ,18 TL (otuzaltıbindörtyüzdoksanaltıtürklirasıonsekiz kuruş) bağış yapılmıştır. 12 Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 334. ve 335. maddelerinde yer alan işlemler hakkında izin verilmesi Yönetim Kurulu Üyelerine, TTK nın, Şirketle Muamele Yapmak Yasağı başlıklı 334. maddesi ve Rekabet Yasağı başlıklı 335. maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır.

6 EK TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI Eski Şekil Sermaye Madde 5 Banka, Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 1909 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bankanın kayıtlı sermayesi YTL (Birmilyar) Yeni Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye herbiri, 1 (bir) Yeni Kuruş olan (Yüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Bankanın çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi (Üçyüzmilyon) Yeni Türk Lirasıdır. Hisse senetlerinin tamamı isme yazılıdır. Çıkarılmış sermayenin her biri 1 Yeni Kuruş değerinde (Otuz milyar) paya bölünmüş hisse senedinden oluşmaktadır. Ayrıca Bankada pay sahibi olan kuruculara dağıtılmak üzere, 100 adet isme yazılı intifa senedi çıkarılmış ve kuruluş sermayesindeki iştirak payları oranında kuruculara dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal kurallar çerçevesinde, gerekli gördüğü zamanlarda, Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümleriyle bağlı olmaksızın, kayıtlı sermaye tavanına kadar isme yazılı hisse senetleri çıkararak, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ancak çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp, bedelleri alınmadıkça ya da satılamayanlar iptal edilmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. Yeni Şekil Sermaye Madde 5 Banka, Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 1909 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bankanın kayıtlı sermayesi TL (İkimilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye herbiri, 1 (bir) Kuruş olan (İkiyüzellimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye arttırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Banka kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bankanın çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi TL (Sekizyüzmilyon) Türk Lirasıdır. Hisse senetlerinin tamamı isme yazılıdır. Çıkarılmış sermayenin her biri 1 Kuruş değerinde (Seksen milyar) paya bölünmüş hisse senedinden oluşmaktadır. Ayrıca Bankada pay sahibi olan kuruculara dağıtılmak üzere, 100 adet isme yazılı intifa senedi çıkarılmış ve kuruluş sermayesindeki iştirak payları oranında kuruculara dağıtılmıştır.

7 Bütün hisse senetlerinin isme yazılı olması ve Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kuralları çerçevesinde, hisse senetlerinin itibari kıymetinde bir değişiklik yapmaksızın, belirli sayıda payı bir arada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya da yetkilidir. Bu hisse senetleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, pay sahiplerinin daha sonraki istekleri doğrultusunda, kapsadıkları pay sayısı kadar hisse senediyle değiştirilebilir. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal kurallar çerçevesinde, gerekli gördüğü zamanlarda, Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümleriyle bağlı olmaksızın, kayıtlı sermaye tavanına kadar isme yazılı hisse senetleri çıkararak, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ancak çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp, bedelleri alınmadıkça ya da satılamayanlar iptal edilmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. Bütün hisse senetlerinin isme yazılı olması ve Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kuralları çerçevesinde, hisse senetlerinin itibari kıymetinde bir değişiklik yapmaksızın, belirli sayıda payı bir arada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya da yetkilidir. Bu hisse senetleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, pay sahiplerinin daha sonraki istekleri doğrultusunda, kapsadıkları pay sayısı kadar hisse senediyle değiştirilebilir.