GÜLER YATIRIM HOLDİNG A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK - 31 ARALIK 2011 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 1. Raporun Dönemi 01/01/ /12/ Ortaklığın Unvanı Güler Yatırım Holding A.Ş. 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçinin seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmektedir. Dönem içinde Yönetim Kurullarında görev alan üyeler ve denetçinin, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. Yönetim Kurulu: Adı Soyadı Görevi Görev Başlangıç Tarihi Murat Güler Yönetim Kurulu Başkanı Ayşe Terzi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Asiye Güler Yönetim Kurulu Üyesi Ferat Güler Yönetim Kurulu Üyesi Ender Varlık Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ayşen Sert Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu üyeleri tarihli Olağan Genel Kurul da 3 yıl görev süresi ile seçilmişlerdir. Dönem içerisinde Edmon Nergizyan ve Cavidan Konuralp Yönetim Kurulu üyeliği görevlerinden istifa etmişlerdir. Daha önce en az 3 olan yönetim kurulu üye sayısı şirket dönüşümü çerçevesinde yapılan son ana sözleşme değişikliği ile 6 olmak üzere değiştirilmiş ve 6 üyeden en az 2 sinin de bağımsız üye olması zorunluluğu getirilmiştir. Bu doğrultuda yapılan tarihli Olağanüstü Genel Kurul da yönetim kurulu ana sözleşmede belirtilen esaslar çerçevesinde yeniden oluşturulmuştur. Edmon Nergizyan ve Cavidan Konuralp'in istifaları nedeni işle boşalan üyeliklere, Ferat Güler ve Asiye Güler, görev sürelerinin kalan süre kadar olması koşulu ile Ender Varlık ve Ayşen Sert de bağımsız üye olarak seçilmişlerdir. Denetçi: tarihli Olağan Genel Kurul da 3 yıl görev süresi ile seçilmiştir. Adı Soyadı Görevi Görev Başlangıç Tarihi İbrahim Haselçin Denetçi

2 4. Şirket Performansı ve Faaliyetini Etkileyecek Etmenler: Şirket in Yönetim Kurulu tarih ve 2011/12 sayılı toplantısında, Şirket in yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla, "Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı" statüsünden çıkılmasına ve Şirket in tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına karar vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) tarih ve 22/689 no lu toplantısında Şirket in esas sözleşmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak şekilde değiştirilmesine izin verilmiştir. Şirket in, tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşme tadilleri onaylanmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri tarihinde tescil edilerek, tarihli TTSG de ilan edilmiştir. Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan sanayi alanlarında yatırım yapabilmek amacı ile tarihinde, faaliyet konusunu ve ismini değiştirerek Güler Yatırım Holding A.Ş. adıyla ticaret unvanını tescil ettirmiştir. Bu değişim sonrası Şirket in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi hedeflenmiştir. 5. Yatırım ve Temettü Politikası Şirket, 2011 senesinde bünyesine kattığı iştirakleri ile 2012 yılında aktif faaliyette bulunmak sureti ile kar sağlayan projelere yatırım yapmayı hedeflemiştir. Diğer yandan 2012 yılında yatırım için uygun bulunması halinde, hem Güler Yatırım Holding A.Ş. hem de Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. üzerinden yeni iştirakler edinmesi de hedeflenmiştir. Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Ana Sözleşmemizin 23. maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Bilindiği üzere, SPK nın düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan tutarın tamamının yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda bu tutarın tamamının, karşılanamaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamının dağıtılması; SPK nın düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması esastır. 6. Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikası Şirket in kullandığı herhangi bir yatırım ya da işletme kredisi mevcut olmayıp, ticari faaliyetlerini tamamen kendi özkaynak gücü ile sürdürmektedir. 7. Finansal Tablolarda Yer Almayan Bilgiler Şirkete ilişkin tüm bilgilere ve adreslerinden ulaşılabilir. 2

3 8. Hesap Dönemi Sonrası Meydana Gelen Önemli Olaylar Güler Yatırım Holding A.Ş. ile, Mustafa Yılmaz Yatırım Ortaklığı A.Ş. ortakları, Anıl Erk Yılmaz ve Özgür Devrim Yılmaz arasında akdedilen Tarihli hisse Devir Sözleşmesi ile, Anıl Erk Yılmaz'ın TL nominal değerli adet A grubu hissesini ve Özgür Devrim Yılmaz'ın 1.25 TL nominal değerli, 125 adet A grubu hissesini Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinlerin alınmasını müteakip satın almak konusunda anlaşmaya varılmış ve kamuya açıklanmıştır, Söz konusu başvuru SPK Karar Organı nın tarih ve 1/17 sayılı toplantısında olumlu karşılanmış olup, devir işlemi tarih itibari ile gerçekleşmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nun tarih ve 2012/1 sayılı kararı ile Şirketin TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak üzere TL'sına arttırılmasına karar verilmiş olmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2/32 sayılı toplantısında; Arttırılan sermayeyi temsil eden payların, nominal değerin altında olmamak üzere İMKB Toptan Satışlar Pazarı marjları dahilinde, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışında, satın alacağı ve mevcut durumda sahibi olduğu payları satın alma tarihinden itibaren 6 ay süreyle satmayacağına ilişkin satın alma taahhütnamesi verecek kişi veya kişilere tahsisli olarak satılması ve kayda alma belgesinin tahsisli sermaye artırımına ilişkin şirket yönetim kurulu kararının ve satın alma taahhütnamelerinin kurula iletilmesi sonrasında verilmesi yönünde karar verilmiştir. Yönetim Kurulu nun tarih ve 20210/04 sayılı kararı ile; 6 ay süre ile satmama taahhüdü verebilecek nitelikli yatırımcı bulunamaması nedeni ile söz konusu sermaye artırımından bu aşamada vaz geçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Şirketimiz iştiraki GLRYH İlaç Bilişim İnşaat ve Sanayi Anonim Şirketi ile İnci Hayvancılık Tarım Gıda İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited şirketi ortaklarından Büşra Tanrıverdi ile yapılan tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile şirket üzerinde yapılacak değerlendirme çalışmaları neticesinde, şirketin Büşra Tanrıverdi'ye ait % 50 hissesinin satın alınması konusunda anlaşmaya varıldığı kamuya açıklanmış olup, Şirketimizce yapılan değerlendirme neticesinde yapılacak yatırımda beklenen verimin gerçekleşmeyeceği anlaşılmış olduğundan, söz konusu hisse devir sözleşmesi tarafların mutabakatı ile fesh edilmiştir. Ortakları Güler Yatırım Holding A.Ş., Murat Güler, Asiye Güler, Ayşe Terzi ve Ferat Güler olan TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde TL başlangıç sermayeli "Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş." unvanlı bir girişim sermayesi yatırım ortaklığının kuruluşuna izin verilmesi SPK 'dan talep edilmiş, Kurulun tarih ve 88 sayılı yazısı ile kuruluş izni verilmiştir. Söz konusu şirket tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ne tescil edilmiştir. GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., tarihinde elinde bulundurduğu, şirket hissesinin %35 ine karşılık gelen adet Güler Yatırım Holding A.Ş. paylarından adedini Şubat ayı içerisinde İMKB de satmıştır. Böylece GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin elindeki Güler Yatırım Holding A.Ş. pay adedi ye, oranı da %25,24 e düşmüştür. 9. Gelişim Öngörüleri 8. Madde de ifade edilen gelişmelerde de yer aldığı üzere; Güler Yatırım Holding A.Ş., holdinge dönüşüm öncesinde deneyim sahibi olduğu sermaye piyasası faaliyetlerine yeniden yönelmeyi hedeflemiştir. Şirket, kurduğu Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve imtiyazlı A Grubu paylarını satın aldığı Mustafa Yılmaz Yatırım Ortaklığı A.Ş. üzerinden, geçmiş dönem faaliyetlerinden ötürü deneyimli olduğu Sermaye Piyasası faaliyetlerine dönüş yapmayı ve 3

4 gelecek dönem faaliyetlerinde önceliği bu alanlara kaydırmayı planlamaktadır. Şirket, istisnai durumlar haricinde reel sektördeki yeni yatırımlarını, iştirak şirketleri olan Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinden yapmayı hedeflemiştir. Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tamamen bu amaçla kurulmuş olup, yeni kurulan veya KOBİ kategorisindeki girişim şirketlerine iştirak etmeyi hedeflemiştir. GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise İlaç, Bilişim ve İnşaat sektöründeki yatırımları doğrudan veya yine iştirak sahibi olmak sureti ile yapmayı hedeflemiştir. GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 2012 Şubat sonu itibarı ile elinde bulundurduğu adet Güler Yatırım Holding A.Ş. paylarını uygun piyasa ve fiyat koşulları oluşması halinde İMKB de satmayı planlamaktadır. Şirket bu şekilde karşılıklı iştirak ilişkisini ortadan kaldırmayı ve Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyumu hedeflemektedir. 10. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanması için gerekli özeni göstermiştir. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Şirketimizin, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir. Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkiler, yatırımcıların taleplerine ve istenilen bilgilere ulaşılması konusu Genel Müdür Yardımcısı Edmon Nergizyan tarafından yürütülmektedir. Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak her türlü önlem alınmaktadır. İletişim bilgileri: Tel: pbx Faks: adresi: energizyan@gulerholding.com.tr Web: www. gulerholding.com.tr 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Sözlü ve mail ortamında gelen bilgi taleplerine ilişkin istenilen bilgiler doğru olarak kendilerine aktarılacaktır. Şirketi pay sahiplerini ilgilendirecek nitelikteki kararları ve adresinde duyurulacaktır. 4. GENEL KURULA KATILIM HAKKI VE GENEL KURUL BİLGİLERİ 4.1 Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. 4

5 4.2 Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı, b) Şirketin ve geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri, f) Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ne yazılı olarak Genel Kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir. Bu amaçla esas sözleşmede yer almak kaydıyla, toplantı pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır. g) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir. 12. numaralı bölümde belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde şirket bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirir. h) Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunurlar. I) Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Önemli nitelikteki işlemler genel kurul onayı olmaksızın icra edilemez. Söz konusu işlemlerle ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Şu kadar ki bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı olmaksızın önemli nitelikteki işlemler genel kurul onayına 5

6 sunulamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onaylaması halinde söz konusu işlemler, kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul onayına sunulur. Bu tür işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu hususa ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir. 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmaktadır; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı ana sözleşme ile sağlanmıştır. Ana sözleşmenin 8. maddesine göre, (A) Grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihdas edilemez. Ana sözleşmenin 26. Maddesine göre, Şirket bu ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) Hükümleri uyarınca fesih ve tasfiye olunur. Şirketin iflastan başka bir sebeple genel kurul tarafından tasfiye kararı alınması durumunda, bu karar A grubu pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise, A grubu pay sahiplerinin ayrıca yapacakları hususi bir toplantıda onaylanmadıkça geçerli olmaz. Esas sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişi veya kurumun temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır. Azınlık haklarının kullanılmasında azami özen gösterilir. 6. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Şirketin kâr payı imtiyazı tanıyan hisse senedi yoktur. Kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kâr tutarı, yapılacak yeni yatırımlar ve likidite durumu dikkate alınmak suretiyle belirlenmektedir. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan özel bir hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Tabi olduğumuz yasal mevzuat çerçevesinde faaliyetlerimiz ile ilgili hususları tüm hissedarlara zamanında, tam ve doğru açıklamak şeklinde ifade ettiğimiz kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikamız çerçevesinde sermaye piyasası mevzuatı gereği yapılması gereken her türlü açıklama zamanında yapılmaktadır. Gerekli açıklamalar zamanında mevzuatta yer aldığı biçimde yerine getirildiği için SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri 2.Bölüm madde belirtilen biçimde bilgilendirme politikası aşağıdaki şekilde oluşturulmuştur. 1- Bilgilendirme Politikamızın Ana Çerçevesi: 6

7 Kamuyu Aydınlatma ve Bilgilendirme Politikamız, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuzda açıklanan ilkelere ve Şirketimizin etik kurallarına bağlı kalınarak oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikamız açıklık ve şeffaflık ilkeleri üzerine oturmakta, pay sahipleri ile menfaat sahiplerimiz eşit, adil ve doğru bir biçimde bilgilendirilmektedir. Kamuya açıklanacak bilgilerin pay sahipleri, menfaat sahipleri ve diğer ilgili tüm taraflara en geniş kanallardan ulaştırılmasını sağlamak amacıyla gerekli teknik altyapı hazırlanmıştır. 2- Kamuya Açıklanacak Bilgilerin Kapsamı: Sermaye Piyasası Kurulu nun; Seri IV No: 1 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği, Seri VIII No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile İMKB düzenlemeleri SPK ilke kararları doğrultusunda belirtilen konularda ve belirtildiği şekilde açıklama yapılacaktır. 3- Bilgilerin Kamuya Açıklanma Şekilleri: Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde, gerekli Özel Durum Açıklamaları yapılmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun yukarıda belirtilen tebliğleri kapsamında yapılan Özel Durum Açıklamalarının, İMKB ve SPK ya yapılan bildirimleri dışında kamuya açıklama şekilleri aşağıda belirtilmiştir. a. İnternet Sitesi: Şirketin internet sitesi adresi dir. İnternet sitesinde ana sayfada bir link ile ulaşılabilen SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde sayılan bilgilere yer verilmiştir. b. Faaliyet Raporu: Şirketimizin yıllık faaliyet raporları, şirket merkezinde ve internet sitesinde genel kuruldan 21 gün önce yatırımcıların incelemesine sunulacaktır. Şirket merkezine gelemeyenlere ise diledikleri takdirde, elektronik ortamda veya posta yoluyla iletilebilecektir. c. Basın Bültenleri: Basın bülteni şeklinde açıklamalar, kamuyu bilgilendirmek amacıyla Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından hazırlanır ve bilgilendirme politikası ilkelerine uygun olarak dağıtımı yapılır. d. Telefonla Gelen İstekler: i. Telefonla istenen bilgiler internet sitemizde mevcutsa, istekliler ilgili adrese yönlendirilecektir. ii. Telefonla istenen bilgiler internet sitemizde mevcut değilse, mutlaka elektronik posta olarak istenip yine aynı şekilde bir hafta içinde cevaplandırılacaktır. 4- Bilgilendirme Politikasının Yürütülmesinden Sorumlu Kişiler: Münhasıran kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve şirkete yöneltilen soruları cevaplamak üzere Genel Müdür Yardımcısı görevlendirilmiştir. Yıl içinde şirkete yöneltilen yazılı ve sözlü sorular bu birim tarafından cevaplandırılmakta, sorulan sorular ve cevapları hakkında Yönetim Kurulu da bilgilendirilmektedir. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden sorumlu kişilerin isimleri aşağıda yer almaktadır: 7

8 1-Ayşe Terzi: Genel Müdür 2- Edmon Nergizyan: Genel Müdür Yardımcısı 9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Sermaye Piyasası Kurulu nun; Seri IV No: 1 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği, Seri VIII No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile İMKB düzenlemeleri SPK ilke kararları doğrultusunda belirtilen konulardaki açıklamalar ve adresinde pay sahiplerine duyurulacaktır. 10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Kamunun aydınlatılmasında, SPK İlkelerinin öngördüğü şekilde internet adresindeki web sitemiz aktif olarak kullanılmaktadır Web Sitemiz, yatırımcıları ve sosyal paydaşları en hızlı ve detaylı şekilde bilgilendirecek şekilde mevzuata uygun olarak düzenlenmiştir Web Sitemizde Hakkımızda, Kurumsal, İştiraklerimiz, Hisse, İk, Yatırımcı Bilgi ve İletişim menü başlıklar bulunmaktadır. Şirketimizin Web Sitesi, tüm kurumsal kimlik dokümanlarında ve tanıtım materyallerinde yer almaktadır. 11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahipleri şirketimiz internet adresinde açıklanmaktadır. 12. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi kamuya duyurulmuş olup, ticari sır niteliğindeki bilgilere ulaşabilecek kişilerin ad ve soyadları ile görevleri aşağıda verilmektedir. Adı Soyadı MURAT GÜLER AYŞE TERZİ ASİYE GÜLER FERAT GÜLER AYŞEN SERT ENDER VARLIK EDMON NERGİZYAN M.SİNAN PİRİMOĞLU Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yrd Mali ve idari İşl.Müd BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. MENFAAT SAHİPLERİNİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI Menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya 8

9 çıkar gruplarıdır. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilir Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ne veya Denetimden Sorumlu Komite ye iletebilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir. 14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda herhangi bir model oluşturulmamıştır. Ancak menfaat sahiplerinden bize ulaşan bildirim ve tavsiyeler, üst yönetimin değerlendirmesine sunularak çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. 15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ÜCRETLENDİRMEYE İLİŞKİN ESASLAR 1. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, ücret ödemesi yapılıp yapılmayacağı hususu Genel Kurul un takdirindedir. 2. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey çalışanlara ücret ödenip ödenmemesi hususunda, Şirketin mali durumu, yıl içinde kar ve/veya zarar edip etmediği hususları belirleyicidir. 3. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücreti Genel Kurul, üst düzey çalışanların her birine ödenecek ücret tutarlarını ise yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve diğer çalışanlara ödenecek ücret, göstermiş olduğu performansla doğru orantılı bir biçimde belirlenecektir. 4. Şirket çalışanlarının performansının değerlendirilmesinde kullanılacak ölçütler şunlardır. - Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey çalışanların Şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine katkıları, - Görev tanımlamalarına ve iş akışlarına ve diğer Şirket prosedürlerine gösterdikleri uyum Bu ölçütlerin etkinliği yıllık olarak değerlendirilir ve gerekli değişiklikler yapılır. 5. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretler tespit edilirken, Şirketin iç dengelerini, stratejik hedeflerini ve etik değerleri göz önünde bulundurur ve tespit edilen ücretlerin 9

10 bu kriterlere uyumlu olmasını sağlar. Bu ücretler, kar ya da gelir gibi kurumun kısa vadeli performansıyla ilişkilendirilmez. 6. Yönetim Kurulu, ücretlendirme politikalarını izler ve denetler. 7. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde, hisse senedi opsiyonları ve Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir. 8. Teftiş veya iç kontrol faaliyetlerini yerine getiren çalışanlar, ücretlendirmeye ilişkin politikaların etkin bir şekilde uygulanmasını da denetler ve yasal düzenlemelerle uyumlu olup olmadığını ve riskliliği artırıcı unsurlar içerip içermediğini kontrol ederek yönetim kuruluna rapor sunarlar. 9. Ücretlendirmeye ilişkin politikalar, bu politikalarda yapılacak değişiklikler, değişken ücretlerin belirlenmesinde esas alınan performans ölçütleri ve ücretlendirme ile ilgili Kurulca uygun görülecek diğer bilgiler Şirket genel kurullarında ortakların bilgisine sunulur. 10. Çalışanlara yapılan ödemelerde dikkate alınan kriterler, yapılan ödemelerin şekli ve ortalama miktarlarına ilişkin bilgiler Şirket yıllık faaliyet raporlarında yer alır. 16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER Şirketimiz Yatırım Holding statüsünü taşıdığından gerek finansal piyasalarda ve gerekse ticari alanda faaliyet göstermeyi hedeflemektedir. Henüz bu statüyü yeni kazandığından ve bağlı ortaklığın kuruluşu çok yakın bir tarihte gerçekleştiğinden (Ağustos 2011), mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik politikaların belirlenmesine ilişkin değerlendirmeler devam etmektedir. 17. SOSYAL SORUMLULUK Şirketimizin çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamuya yönelik faaliyetleri (desteklenen / öncülük edilen sosyal çalışmalar, bölge insanlarına yönelik çalışmalar vb.) bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER Adı Soyadı MURAT GÜLER AYŞE TERZİ ASİYE GÜLER FERAT GÜLER AYŞEN SERT ENDER VARLIK Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Yönetim Kurulunun oluşumu ve seçimi ilkelere uygun olarak gerçekleştirilmekte olup buna ilişkin esaslar ana sözleşmemizde yer almaktadır. Şirketin işleri ve yönetimi, genel kurul tarafından seçilen en az ikisi Bağımsız olmak üzere altı üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. 10

11 Şirket faaliyetlerinin yapısı gereği Yönetim Kurulunda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması da belli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıllığına seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. 19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirket esas sözleşmesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve SPK mevzuatında üye seçimi için öngörülen şartları taşımaları gerektiği belirtilmektedir. 20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ Şirket esas sözleşmesinin tamamı tadil edilerek menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkarılmış ve tarihinde Güler Yatırım Holding A.Ş. adıyla tescil edilmiştir. Bu değişim sonrası Şirket in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan sınırlamalara tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hâkimiyetine sahip olması hedeflenmektedir. 21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Yönetim Kurulu, bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturmuştur. Yönetsel riskler Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan Denetimden Sorumlu Komite tarafından periyodik olarak gözden geçirilmektedir. Söz konusu Komite iç kontrol mekanizmasının kurulması, geliştirilmesi ve güncel tutulması kararı almıştır. Bu karara uygun olarak; iç kontrol mekanizmasının kurulmasına nezaret edilmesi ve işlerliğinin denetlenmesi konusunda Denetim Grubu görevlendirilmiştir. Denetim Grubu, onayını aldığı yıllık denetim planları gereğince belirli periyodlarda iç kontrol mekanizmasını denetlemekte ve tespit ettiği konular ile görüşlerini üst yönetime bildirmektedir. Ayrıca kurulan Denetimden Sorumlu Komite de söz konusu hususları inceleyerek, Yönetim Kurulu na önerilerde bulunmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu alınması gereken önlemleri belirlemekte ve Genel Müdür aracılığı ile gerekli talimatları şirket yöneticilerine vermektedir. 22. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulunun yetki ve sorumlulukları, fonksiyonları ile tutarlı genel kurula tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir ve tanımlanabilir biçimde ana sözleşmede yer almaktadır. Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvan altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir. 11

12 Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir. 23. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının yarıdan fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanmazlar. 24. ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır. 25. ETİK KURALLAR Yönetim Kurulu tarafından şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuştur ve bilgilendirme politikası çerçevesinde şirket internet sitesinde yayınlanacaktır. Şirkete uygulanan ilgili mevzuat, yasa ve düzenlemeler uyarınca Güler Yatırım Holding A.Ş. aşağıdaki etik kuralları kabul etmiştir. Bu etik kurallar caydırıcı etkiye sahip olmak ve üst düzey yöneticilerin ve çalışanların benimsemesi ve savunması beklenen ilkeler koymak amacına yöneliktir. Şirketin belirlediği / belirleyeceği diğer uygun politikaları, genelgeleri, davranış kuralları vs. tamamlayıcı nitelik taşımaktadır. Halka açık bir şirket olarak faaliyetlerini SPK tarafından yayımlanan ilgili tebliğle uyumlu olarak yönlendirir. Mesleki faaliyetlerini haksız rekabete yol açmayacak şekilde meslek adabını dikkate alarak yürütür. Hissedarlarına ve ilişkide bulunulan diğer kişilere karşı herhangi bir suiistimal söz konusu olamaz. Mali durum, mevcut şirket yapısı ve değişiklikleri, ticari faaliyetler ve performans açık ve periyodik bir şekilde güncellenerek hissedarlara aktarılır. Şirket, çalışanları ve ortaklarıyla faaliyetlerinin yürütülmesinde dürüstlük, saydamlık ve adil davranma ilkeleri doğrultusunda hareket eder. 12

13 Şirket, ülkenin hukuk kurallarına ve faaliyetleri itibariyle bağlantılı olduğu her türlü hukuki sınırlamaya uyar. Çalışanların ve ilişkide bulunulan diğer kişilerin haklarına saygılıdır. Şirket, sektörde kendisiyle aynı faaliyet dalında olan firmalarla ilişkilerinde her zaman, dürüst davranmayı ve adil rekabet ilkelerine uymayı görev bilir. Şirket, çalışanlarının her birinin ayrı ayrı kişilik onurunu ve yasalarla tanınmış olan her türlü hakkını korumayı borç bilir. Güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmalarını sağlar. Ayrımcılığın ya da tacizin hiçbir türüne müsamaha etmez. İşyeri politikasını çalışanlarıyla sürekli iletişim içerisinde, onların isteklerini de göz önünde bulundurarak belirler. Çalışanlardan hissedarlarla ve ilişkide bulunulan herkesle açık ve dürüst iletişim kurmaları beklenir. Şirketin adını ve saygınlığını benimsemeleri ve korumaları beklenir. Çalışanlar faaliyet itibariyle kurulan her ilişkide seviye ve mesafelerini korurlar. Yasal olmayan herhangi bir tutum ve davranış içerisinde olamayacakları gibi kendilerine menfaat temini tekliflerini anında yönetime iletmekle yükümlüdürler. Şirket yönetimi ve çalışanları olarak, bu etik kuralların tümüne uygun hareket etmeyi temin eder ve tüm faaliyetlerinde yasalara, mevzuata ve şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edeceklerini beyan eder. Tüm Güler Yatırım Holding A.Ş. mensupları bu kurallara uymakla yükümlüdür. Etik kurallar, çalışanların amirleri tarafından hiyerarşik yapıda takip edilir. Etik kurallara aykırı herhangi bir unsurun tespiti durumunda çalışanlar derhal Yönetimi bilgilendirmekle yükümlüdürler. Yönetim Kurulu; Denetim Kurulu, Genel Müdür ve diğer ilgili yöneticiler tarafından kendisine bildirilen, bilinen veya kuşkulanılan ihlalleri İnceler. İhlalin sabit olması halinde, Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirilmiş olan Genel Müdür uygun gördüğü disiplin cezalarını verir. 26. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Şirketimizin denetimden sorumlu komitesi yasal süresi içinde oluşturulmuş olup, SPK tebliği ile belirlenen görevleri yürütmektedir. Bu komitenin üyeleri Asiye Güler ve Ferat Güler dir. 27. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. 11. Ar-Ge Faaliyetleri Şirket, faaliyet gösterdiği sektör itibariyle araştırma geliştirme yönelik bir aktiviteye sahip değildir. 12. Esas Sözleşme Değişikliği 13

14 Şirket in gün ve 2011/12 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında Şirket in yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarımıza katma değer yaratmak amacıyla, "menkul kıymet yatırım ortaklığı" statüsünden çıkılmasına ve Şirket tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına ilişkin olarak Şirket esas sözleşmesinin 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 nolu maddelerinin değiştirilmesine, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 nolu maddeler ile birlikte geçici madde 1, geçici madde 2, geçici madde 3, geçici madde 4, maddelerinin çıkarılmasına esas sözleşmenin tadil metinlerinde yer aldığı şekilde düzenlenmesine, karar verilmiştir. Şirket in esas sözleşme değişikliğine ilişkin tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı kararları tarihi itibarıyla İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir. Şirket in esas sözleşme değişikliğine ilişkin tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı kararları tarihi itibarıyla İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir. Esas sözleşmenin tam metnine ve adreslerinden ulaşılabilir. 13. Çıkarılan Sermaye Piyasası Araçları Dönem içinde çıkarılan sermaye piyasası aracı yoktur. 14. Sektör İçindeki Yeri Dönem İçinde, Güler Yatırım Holding A.Ş., dönüşüm sürecinde yatırım öngördüğü reel sektör faaliyetleri kapsamında mal ve hizmet üretim ve satış faaliyetine henüz başlamamıştır. Bu sebeple henüz ilişkili sektörlerde belirli bir yer edinmesi söz konusu olamamıştır. 15. Yatırım Gelişmeleri ve Teşvikler Şirket, tarihinde TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur. Şirket, tarih ve 2011/23 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, söz konusu girişim sermayesi yatırım ortaklığının %99,96 oranında ortağı olmak üzere kuruluş işlemleri için SPK ya başvuruda bulunmuştur. SPK nın tarihli toplantısında kuruluş izni uygun görülmüş olup, 2011/50 sayılı haftalık bülteninde yayınlanmıştır. Şirket, ve akabinde tarihlerinde KAP ta yapılan açıklamalar doğrultusunda Mustafa Yılmaz Yatırım Ortaklığı A.Ş. ortakları olan Anıl Erk Yılmaz ve Özgür Devrim Yılmaz ile yapılan hisse devir sözleşmesi doğrultusunda, Anıl Erk Yılmaz'ın 38,75 TL nominal değerli adet A grubu hissesini ve Özgür Devrim Yılmaz'ın 1,25 TL nominal değerli, 125 adet A grubu hissesini SPK dan gerekli izinlerin alınmasını müteakip satın almak için anlaşmaya vardığını açıklamıştır. Şirketin, %93,33 oranında iştirak ettiği GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., tarihinde Malatya da kurulu TL sermayeli İnci Hayvancılık Ltd. Şti. ne %50 ortak olmak üzere ön anlaşma yapmıştır. Şirket, yatırımlarında herhangi bir teşvik kullanmamış olup, bu yatırımlarla ilgi dönem bitiminden 14

15 sonra meydana gelen önemli değişikliklere 8.Madde de yer verilmiştir. 16. Üretim, Mal, Hizmet ve Satış Bilgileri Şirket in tarihine kadar olan dönem itibarıyla mali tablolarında yer alan satışlar, Şirket in eski faaliyet konusu olan yatırım ortaklığı portföy işletmeciliği kapsamında gerçekleştirmiş olan menkul kıymet alım satımlarına aittir. Şirket faaliyet konusunu değiştirerek Güler Yatırım Holding A.Ş. unvanı ile tescil edildikten sonra kendisi ve iştirakleri bünyesinde dönem içinde mal ve hizmet üretimi ve satışı olmamıştır. 17. Finansal Tablo ve Rasyolar Mali tablolar SPK Seri XI No:29 a göre düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiştir. ÖZET BİLANÇO Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Kıdem Tazminatı Karşılıkları ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Karşılıklı Sermaye Düzeltmesi (-) Karş. Serm. Düzelt. Nominali aşan kısmı (-) Hisse Senedi İptal Karları Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR

16 ÖZET GELİR TABLOSU Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALİYET KARI/ZARARI Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARAR Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri SÜRDÜRÜLEN FAAL. DÖNEM KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI ÖNEMLİ RASYOLAR Cari Oran (Dönen Varl. / Kısa Vad. Borçlar): 101,93 7,64 Özkaynak Oranı (Özkaynaklar / Aktif Topl.): 99% 87% Brüt Kar Marjı (Brüt Kar / Satışlar): 0,03% 0,06% Net Kar Marjı (Net Kar / Satışlar): -0,03% 0,01% 18. Finansal Yapı ile İlgili Önlemler Şirket 2011 yılı içerisinde Yatırım Ortaklığı faaliyetine son vererek statü değişikliği ile faaliyet konusunu ve buna bağlı faaliyetlerini karşılamaya uygun mekan olması amacı ile faaliyet adresini değiştirmiştir. Aynı zamanda yeni faaliyet konusuna uygun presonel istihdamı yoluna gitmiştir. Genel ifade ile faaliyet konusu değişikliği, şirkete bir kerelik dönüşüm giderleri ile artan sabit giderlere sebebiyet vermiştir. Buna karşılık, faaliyet konusu değişikliğinden sonra faaliyete geçen iştirakler, 2011 yılı içinde henüz Güler Yatırım Holding A.Ş. için kar getiren yatırımlar haline dönüşmemiştir yılında şirketin sabit giderlerinin minimumda tutulması, gider kalemlerinde yeni bir artışa sebebiyet verilmemesi hedeflenmiş, buna imkan verecek personel ve organizasyon yapısı oluşturulmuştur. Aynı zamanda 2012 yılından itibaren iştiraklerin hem sayıca artması hem de kar getirmeye başlamaları hedeflenmiştir. 19.Üst Yönetim ve Yapılan Değişiklikler Şirket Yönetimi: Holding in tarihi itibariyle üst yönetim kadrosunda görevli personel ve görev tarifleri aşağıdaki gibidir: ADI SOYADI Murat Güler Ayşe Terzi GÖREVİ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür 16

17 Edmon Nergizyan Sinan Pirimoğlu Genel Müdür Yardımcısı Finans Direktörü Şirket Yönetiminde Değişiklik: Edmon Nergizyan tarihinde Sinan Pirimoğlu ise tarihinde görevlerine başlamışlardır. 20. Personel Bilgileri itibariyle Şirket merkezinde üst ve orta düzey yönetici olarak 3, idari personel olarak da 4 kişi olmak üzere toplam 7 kişi görev yapmaktadır. Personelin herhangi bir sendikaya üyeliği bulunmamaktadır. 21. Yapılan Bağışlar Dönem içinde yapılmış bağış ve yardım yoktur. 22. Merkez Dışı Örgütlenme Merkez dışı örgütlenme mevcut değildir. 23. Karşılıklı İştirak Yapısı Güler Yatırım Holding A.Ş., TL ödenmiş sermayeli GLRYH İlaç Bilişim İnşaat San. ve Tic. A.Ş. nin %93,33 oranında hissedarı ve kurucu ortağıdır. Aynı zamanda GLRYH İlaç Bilişim İnşaat San. ve Tic. A.Ş. de tarihi itibarı ile Güler Yatırım Holding A.Ş. nin %35 e karşılık gelen adet payını elinde bulundurmaktadır. 24. İç Denetim ve Risk Yönetimi Yönetim Kurulu, bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturmuştur. Yönetsel riskler Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan Denetimden Sorumlu Komite tarafından periyodik olarak gözden geçirilmektedir. Söz konusu Komite iç kontrol mekanizmasının kurulması, geliştirilmesi ve güncel tutulması kararı almıştır. Bu karara uygun olarak; iç kontrol mekanizmasının kurulmasına nezaret edilmesi ve işlerliğinin denetlenmesi konusunda Denetim Grubu görevlendirilmiştir. Denetim Grubu, onayını aldığı yıllık denetim planları gereğince belirli periyodlarda iç kontrol mekanizmasını denetlemekte ve tespit ettiği konular ile görüşlerini üst yönetime bildirmektedir. Ayrıca kurulan Denetimden Sorumlu Komite de söz konusu hususları inceleyerek, Yönetim Kurulu na önerilerde bulunmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu alınması gereken önlemleri belirlemekte ve Genel Müdür aracılığı ile gerekli talimatları şirket yöneticilerine vermektedir. 17