UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ (USAŞ)

Transkript

1 UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ (USAŞ) SERİ : XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2 1-Raporun dönemi ; Uçak Servisi A.Ş. nin (Şirket) Yönetim Kurulu nca hazırlanan bu rapor 01 Ocak -31 Aralık 2012 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 2-Ortaklığın unvanı ; Uçak Servisi Anonim Şirketi ( USAŞ ) 3-Ticaret sicil ; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, Sicil No: İnternet sitesi ; 5-Şirketin adresi ; Şirket Türkiye de faaliyet göstermekte olup Genel Müdürlüğü, Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 Kat: Kavacık-Beykoz/İSTANBUL adresinde bulunmaktadır. 6-Şirket sermayesi ; Şirketin Ödenmiş Sermayesi TL 7-Şirketin ana faaliyet konusu ; Şirket in ana faaliyet konusu yerli ve yabancı havayolları için yiyecek ve içecek maddelerinin üretim ve temini ile gerekli destek hizmetlerinin sunulması, havaalanları restoran, kafeterya, bar işletmeciliği ve turistik merkez ve işletmelerde, alışveriş merkezlerinde, ana bulvar ve marketlerde, yat limanlarında, deniz ve demiryolu ulaşımı ile ilgili mahallerde, petrol satış istasyonlarında, stadyum ve spor salonlarında, hastanelerde, askeri tesislerde, lokanta, kafeterya, bar, yiyecek içecek alanları, satış mağazaları, eğlence merkezleri, diskotek ve benzeri tesisler ile otel ve konaklama tesisleri açılması ve işletmek amacı ile kurulacak şirketlere ortak olunması ve yeni şirketler kurmasına imkan tanımaktadır. Tüzel kişilere iştirak eder, ortaklıklar kurar, bunların paylarını ve hisse senetlerini aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla satın alır, satar ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunur tarihinde tescil edilen tadil tasarısında yazılı olan diğer işleri yapar

3 8- Sermayeyi temsil eden paylar ve dönem içerisindeki değişiklikler; Şirketin TL sermayesinin yaklaşık % 56,25 lik kısmı temsil eden Gate Gourmet Participiation Espana SL in 20 Temmuz 2011 tarihinde duyurduğu ortaklığımız hisselerinin tamamını 3.kişilere satma kararı neticesinde, bu tarihi takiben sürece ilişkin işlemlerin tamamlanmasıyla Işıklar Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Turkraft Holding A.Ş. ile Gate Gourmet Participiation Espana SL. 06 Aralık 2011 tarihinde hisse alım ve satım sözleşmesi imzalanmıştır. Turkraft Holding A.Ş. şirketimiz sermayesinin %56,25 oranındaki kısmına isabet eden toplam ,985 adet A grubu nama yazılı ve ,755 adet B grubu hamiline yazılı paylar olmak üzere toplam ,740 adet paylarını tarihinde satın almıştır. Hisse devri sonrasında Sermaye Piyasası Kanunu Seri:IV, No:8 Tebliği'nin 17'nci maddesi uyarınca Turkraft Holding A.Ş. 26 Ocak 2012 tarihinde Şirket in B grubu hisseleri ile ilgili olarak hisse hamillerine zorunlu çağrıda bulunmuştur. Çağrı süresi 26 Ocak 2012 tarihinde başlamış ve 8 Şubat 2012 tarihinde son bulmuştur. Zorunlu çağrı sonucunda Turkraft Holding A.Ş. nin pay oranı %83,86 ya yükselmiştir. Şirketimizin 17 Şubat 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar gereği bedelsiz sermaye artışına karar verilmiştir. Başvurular Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış, 23 Mart 2012 tarihli sermaye piyasası kurulu haftalık bülteninde yayınlanmış ve kurul kaydına alınmıştır. 25 Nisan 2012 tarihinde yapılan olan olağanüstü genel kurul toplantısında Şirket esas sözleşmesinin 6 ncı madde tadili okunmuş ve görüşülerek karara bağlanması konusunda gündem maddesi oluşturulmuştur. Şirketimizin tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Türk Lirası olan şirketimiz sermayesinin iç kaynaklardan karşılanmak üzere Türk Lirasına yükseltilmesine artırılan Türk Lirasının tamamının Türk Liralık kısmının Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farklarından, Türk Liralık kısmının Geçmiş Yıl Karlarından karşılanmasına, % 84,21 oranına isabet eden payların bedelsiz olarak hissedarlara payları oranında dağıtılmasına, ve bu kapsamda Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı nın tarih ve 880 sayılı, T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih ve 2378 sayılı yazılarıyla onaylanmış esas sözleşmenin Sermaye başlıklı 6.Madde tadili, müzakere edilerek değişikliklerin onaylanmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadilleri İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca "Tescile Mesnet Belge" ile tarihinde tescil edilmiş ve 16 Mayıs 2012 tarih 8069 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır

4 8-Sermayeyi temsil eden paylar ve dönem içerisindeki değişiklikler.(devamı) Şirketimizin 16/05/2012 tarihinde başlayan % 84,21052 oranındaki bedelsiz sermaye artırım işleminde, kaydileşmiş hisse senetlerinin artırım karşılıkları ilgili üyelerin müşteri alt hesaplarına 18/05/2012 tarihinde alacak kaydedilmiştir. Ana ortağımız Turkraft Holding A.Ş'nin (Turkraft) tüzel kişiliğinin sona erdirilmesi suretiyle tüm hak alacak, borç ve yükümlülükleri (aktif ve pasifi) ile kül halinde % 99,99 hisse oranı ile ana ortağı durumundaki Işıklar Holding A.Ş' ne (Işıklar Holding) devri yoluyla iki şirketin birleştirilmesi tarihinde yapılan şirket genel kurullarında onaylanmış ve birleşme işlemi tarihinde tescil edilmiştir. Işıklar Holding, % 99,99 hisse oranı ile bağlı ortaklığı Turkraft Holding ile birleşmesi sonrasında; Işıklar Holding A.Ş. Turkraft'ın şirketimizdeki sahibi olduğu % 83,86 oranındaki USAŞ hisseleri kendi bünyesine geçmiştir. Hisse satışı sözleşmesi kapsamda şirketimizin ana ortağı Işıklar Holding A.Ş. 04 Eylül 2012 ve 11 Eylül 2012 tarihleri arasında toplam adet hissesini Equities First Holdings LLC ye Toptan Satışlar Pazarında satmıştır. Son durum itibariyle şirketimiz hisselerinin %79,89 oranındaki hissesi, tamamı Işıklar Holding A.Ş. ye ait ve % 20,11 lük kısmı halka açık ve İ.M.K.B. nda işlem görmektedir. 9-Son durum itibariyle şirketimiz ortaklık yapısı ; ORTAĞIN ADI-ÜNVANI GRUP HİSSE ADETİ HİSSE TUTARI (TL) Işıklar Holding A.Ş. A , ,68 Işıklar Holding A.Ş. B , ,69 Diğer ortaklar (Halka açık kısım) B , ,63 Toplam , ,00 A Grubu pay sahiplerinin A grubu yönetim kurulu üye seçimi imtiyaz hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir

5 10-Dönem içinde görev alan yönetim ve denetim kurulu ; A Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Rıza Kutlu Işık Yönetim Kurulu Başkanı 06/12/ Devam ediyor Uğur Işık Yönetim Kurulu Başkan Vekili 06/12/ Devam ediyor Serdar Nuri Eser Yönetim Kurulu Üyesi 14/03/ Sona erdi Sırrı Gökçen Odyak Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/ Devam ediyor Sebahattin Levent Demirer Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ Devam ediyor B Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Ahmet Çevirgen Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ Devam ediyor Volkan Girişken Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ Sona erdi Ahmet Lütfi Göktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ Sona erdi Ahmet Selamoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/ Devam ediyor Ömer Serdar Kaşıkçılar Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/ Devam ediyor Denetim Kurulu Üyeleri ; ADI SOYADI Necmi Özdemir Tülay Örücü Dilek Bodur GÖREV DÖNEMİ 05/12/ Devam ediyor 06/12/ Sona erdi 25/04/ Devam ediyor 11-Yönetim kurulu üyeleri şirket dışında yürüttükleri görevler ; ADI SOYADI ŞİRKET GÖREVİ Rıza Kutlu Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Uğur Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilli Sırrı Gökçen Odyak Işıklar Yatırım Holding A.Ş. Genel Müdür Sebahattin Levent Demirer Metemteks Sentetik İplik Tic. A.Ş. Genel Müdür Ahmet Çevirgen Işıklar Holding A.Ş Mali İşler Müdürü Ahmet Selamoğlu Kocaeli Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, Dekanı Ömer Serdar Kaşıkçılar Serka İnşaat Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti. Kurucu ortak, şirket müdürü Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesine uygun olarak seçilen yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin görev süreleri 3 yıldır ; Yönetim kurulumuz 2012 yılı içerisinde 28 kez toplanmıştır

6 12-Şirketin performansını etkileyen etmenler ve finansman kaynakları ; tarihli özel durum açıklamasında Şirketimiz faaliyetlerinin planlanması ve geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapmakta olup bu zaman zarfında kaynaklarından ana ortağı Işıklar Holding A.Ş ne Euro ve Usd tutarında % 5 faiz ile kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak revize edilmesi konusunda mutabakata varıldığı kamuya açıklanmıştır. Şirketimiz yönetim kurulu tarihinde yaptığı toplantıda ilave olarak %11,36 oranla TL kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak 3 er aylık dönemler itibariyle revize edilmesi, Işıklar Holding AŞ nin kendisine bildirim yapılmasından itibaren en geç dört iş günü içinde faiz vergi ve masrafları ile birlikte söz konusu kredinin geri ödenmesinin bildirilmesine karar verilmiştir. Şirketimiz piyasa koşulları çerçevesinde nakit varlığını ve öz kaynaklarını en iyi şartlarda değerlendirerek finansal gelir elde etmeye devam edilmiştir. Şirketin mevcut yapısı gereğince performansını kur ve faiz oranları etkilemektedir. Maruz kalınabilecek riskleri karşılayabilmek için piyasa verileri takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Faiz gelirleri şirketin en önemli finansal gelir kaynağını oluşturmaktadır. Elde edilen faiz gelirleri ; Şirketimiz 01 Ocak 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle ilişkili taraf işlemine söz konusu olan kredi kullandırılması sonucunda Ana ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş. den ,74-Usd, ,95.- Euro ve ,16.-TL faiz geliri elde etmiştir. 13-İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler ; Işıklar grubu, kurulduğu günden bugüne kadar pek çok sektörde başarılı faaliyetlerde bulunmuş ve bu itibarla sektörler itibariyle tecrübe ve bilgi birikimi olan yaptığı yatırımlarla büyüyen şirketlerden oluşmaktadır. Grup faaliyetlerinin değişik sektörlere yayılması projeksiyonu çerçevesinde şirketimizin faaliyetlerinin planlanmasına yönelik araştırma ve değerlendirme çalışmaları neticesinde, şirketimizi güçlü bir mali yapıya kavuşturmak sürdürülebilir bir büyümeyi sağlamak, yeni bir faaliyet konusu ile aktif yapıya ulaştırmak ve Holding Şirketi olma yolunda gerekli iştirak yapısını oluşturmak, faaliyet giderlerini düşürerek tasarruf ve verimlilik artışı sağlamak amacıyla, Işıklar Yatırım Holding A.Ş. şirketlerinden TL ödenmiş sermayeli Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. ni bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devir almak suretiyle birleşmesini hedeflemiştir. Işıklar Grubu'nun yeniden yapılanma çerçevesinde grup içindeki aynı faaliyet konusundaki şirketleri tek bir çatı ve/veya yönetim altında toplanmasına yönelik kararı ve uygulamaları doğrultusunda gerçekleşen - 5 -

7 13-İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler ; (devamı) bu birleşme ile ölçek ekonomilerinden yararlanmaya yönelik sinerji yaratılması ve bu yolla stratejik planlama ve finansman imkanlarının etkin yönetiminin sağlanarak şirket büyümesinin sürdürülebilir kılınması amaçlanmıştır yılından itibaren Ege Kraft Sanayi ve Ticaret A.Ş. bir anlamda yatırım şirketi şeklinde çalışmakta olup bugün itibariyle güçlü bir iştirak ve sermaye yapısı vardır. Aşağıda İştirakleri hakkında özet bilgiler yer almaktadır. Ege Kraft San.ve Tic. A.Ş. Çemaş Döküm Sanayii A.Ş % 76,60 Bağlı Ortaklık * Çemaş Döküm Sanayii A.Ş. Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş. %79,57 Bağlı Ortaklık Çemaş Döküm Sanayii A.Ş. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. %99,90 Bağlı Ortaklık Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş Sif Otomotiv A.Ş. %43,05 iştirakidir. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş HMF Makina ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. %43,05 iştirakidir. * Ege Kraft ın Sermaye Piyasası Kurul unun onayladığı TL lik tahsisli sermaye artışı sonrası Çemaş Döküm San. A.Ş. deki payları oranı ve sermayedeki pay tutarı %76,60 ve ,75.-TL olmuştur. Çemaş ın toplam TL lik sermayesinin USAŞ-Ege Kraft birleşmesi sonucunda ,75-TL lik kısmı şirketimize ait olacaktır. Ege Kraft ın şirketimiz bünyesinde birleşmesi ile bu güçlü iştirak yapısı, şirketimiz çatısı altında toplanacak ve şirketimiz hedeflendiği şekilde bir Holding Şirket yapısına kavuşturularak faaliyet konusu fiili olarak netleşmiş olacaktır. Yapılacak olan birleşme ile Şirketimizin dahil olduğu Işıklar Grubu nun yeniden yapılanma çerçevesinde grup içindeki aynı faaliyet konusundaki şirketleri tek bir çatı ve yönetim altında toplanmasına yönelik kararı ve uygulamaları doğrultusunda Holding Şirketi olma yolunda önemli bir adım atacak olan şirketimiz, birleşme sonrası şirket ana sözleşmesinde faaliyet konusu, ticaret unvanı maddelerinde de bu doğrultuda değişikliğe gidecektir. Şirketin Faaliyet konusu ve unvanı ; Birleşme sonrası Şirket faaliyet konumuzun da Yatırım faaliyetlerini kapsayacak şekilde değiştirilmesi, buna bağlı olarak ticaret unvanımızın "USAŞ Yatırımlar Anonim Şirketi " olarak değiştirilmesi için birleşme genel kurulu akabinde gerekli işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir

8 14-Hesap döneminin kapanmasından sonraki meydana gelen gelişmeler ; Şirketimizin Işıklar Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ni Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili hükümleri çerçevesinde tarihli bilançolarla bütün aktifi ve pasifi kül halinde devir almak suretiyle birleşmesi için almış olduğu ve tarihli yönetim kurulu kararlarına istinaden Sermaye Piyasası Kuruluna tarihinde yaptığı başvurusundan sonraki inceleme sürecinin henüz tamamlanmaması nedeniyle birleşmeye esas teşkil eden tarihli mali tablolar Seri I, No:41 Birleşme işlemlerine ilişkin esaslar tebliğinin 5 inci maddesinde yer alan süreleri aşmış bulunması nedeniyle birleşme işlemini tarihli mali tablolar esas alarak işlemler tarihli olarak güncellenmiştir. Şirketimiz yönetim kurulu tarihinde toplanarak birleşme başvurusuna istinaden almış olduğu kararlar yeni aynı tarihte kamu aydınlatma platformunda duyurmuştur. Alınan kararlar gereği Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devralınması ve tasfiyesiz infisahı suretiyle, ve tarihli bilançolarla birleşilmesi nedeniyle; TL'lik ödenmiş sermayenin TL arttırılarak TL'ye yükseltilmesine, karar vermiştir. 15-Kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu ; Şirket in halihazırda bir Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu bulunmakta ve bu rapor doğrultusunda çalışmalara devam edilmektedir. Şirketimizin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu adresindeki internet sitemizden yayınlanmaktadır. 16-Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri ve nedenleri ; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ kapsamında, esas sözleşmenin 3,6,8,10,11,21,24,35, ve 38'. maddelerinin tadil edilmesi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ kapsamında, esas sözleşmenin ''Yönetim Kurulu'' başlıklı 8. Maddesinin '' Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi '' başlıklı 10.Maddesinin,'' Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devir ve Taksimi '' başlıklı 1 1. Maddesinin,'' Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplanma Zamanı '' başlıklı 21 Maddesinin,'' Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı '' başlıklı 24.Maddesinin, ''İlanlar'' başlıklı 35.Maddesinin ve ''Kanuni Hükümler '' başlıklı 38. Maddesinin tadil dilmesine ve gerekli izinler, Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı nın tarih ve 790 sayılı, T.C Gümrük ve Ticaret - 7 -

9 16-Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri ve nedenleri ; (devamı) Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih ve 2378 sayılı yazılarıyla onaylanmış ve tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşmemizdeki değişiklikler ile sermaye artırımı nedeniyle Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'nın tarih ve 880 sayılı, T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün tarih ve 2378 sayılı yazılarıyla onaylanmış esas sözleşmenin ''Sermaye '' başlıklı 6.Madde tadili müzakere edilerek oy birliğiyle kabul edilmesine karar verildi. Esas sözleşmemizin ilgili maddelerinin eski ve yeni şekli tarihinde kamuyu aydınlatma platformunda ve internet sitemizde kamuya duyurulmuştur. 17-Şirket lehine ve aleyhine açılan önemli davalar ; 1) Şirket in davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket tarafından Büyük Mükellefler ve Ulaştırma Vergi Daireleri Başkanlıklarına açmış olduğu TL (31 Aralık 2011 : TL) tutarında KDV terkin davaları mevcuttur. Şirket in Antalya Havalimanı dış hatlar terminali gümrüklü sahalardaki işletmeleri, gümrüklü sahada ve ilgili Gümrük Müdürlüğünün denetiminde, Gümrük Hattı Eşya Satış Mağazaları ve Depoları Yönetmeliği hükümlerine uygun olarak Gümrüksüz Satış Mağazası statüsünde faaliyet gösteren işletmeler olduğu için özel antrepo rejimine tabi olduğu ve 3065 sayılı KDV Kanununun 16 ncı maddesinin 1-c bendine göre, sözkonusu işletmelerde yapılan mal teslimlerinin KDV den istisna edilmesi gerektiği, bu nedenle ihtirazi kayıtla verilen KDV beyannamelerine konu KDV nin terkini hakkında (Şubat 2007 ila işletmelerin kapanış tarihi Eylül 2009 tarihleri arası dönem için) her ay için ayrı ayrı davalar açılmıştır. Dosyalar Danıştay dadır. T.C. İstanbul Valiliği Defterdarlık Milli Emlak Daire Başkanlığı ve T.C. Maliye Bakanlığı (Milli Emlak Dairesi Genel Müdürlüğü), Şirket in Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) nden kiralayarak kullanmakta olduğu Şirket binasının bulunduğu arazi ile ilgili olarak TL ecrimisil ödemesi kararı almıştır. Şirket, muhatabının DHMİ olduğunu ve kullanmakta olduğu araziye ait kirayı DHMİ ye ödediğini belirterek bu karara itiraz etmiştir. Mahkeme, DHMİ tarafından kullanılan taşınmazların mülkiyetinin DHMİ ye devri konusunda hazırlanan kanun tasarısı kanunlaşıncaya kadar Maliye Bakanlığı'nca verilecek ikinci bir talimata kadar söz konusu alanlara ecrimisil tahakkuk ettirilemeyeceğini bildirmiş ve mahkeme konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. İşbu karar danıştayca bozulmuş ve Mahkemece bozma kararına uyularak dava konusu - 8 -

10 17-Şirket lehine ve aleyhine açılan önemli davalar ; (devamı) işlemlerin iptaline karar verilmiştir. Ancak karar, henüz kesinleşmemiştir, davalı idare tarafından tekratr temyiz edilebilir. Kararda bahsi geçen taslak kanun yürürlüğe girmiştir. 29 Aralık 2011 tarihinde İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi tarafından Şirket e TL tutarında ecrimisil tutar için ödeme emri gönderilmiştir. Mahkeme kararı uyarınca, "aynı ecrimisil tutarları için düzenlenen ödeme emirlerinin iptali için açılan dava da mahkemece kabul edilmiş, ancak karar henüz kesinleşmemiştir." 2) Şirket aleyhine açılan davalar: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket aleyhine açılmış TL tutarında işçi davası mevcuttur (31 Aralık 2011 : TL). Antalya 1. Dış Hatlar terminalinde Şirket tarafından işletilen kiralık alanlar için teminat olarak verilen toplam ABD$ tutarlı teminat mektubu ile ABD$ nakit teminat, Şirket in herhangi bir kira borcu bulunmadığı halde, kiraya veren Antalya Havalimanı Uluslararası Terminal İşletmeciliği A.Ş. tarafından kira sözleşmesinin sona ermesini takiben Şirket e iade edilmemiştir. Bu nedenle Şirket, davalı firmaya herhangi bir borcunun bulunmadığının tespiti, toplam ABD$ banka teminat mektupları ile USD nakit teminat ve nakde çevrilen teminat mektubu tutarı ABD$ nın tahsili hakkında adı geçen firma aleyhine dava açmıştır. Kiraya veren davalı firma da Şirket aleyhine, vergi incelemesi sonucu kira bedeli üzerinden tahakkuk ettirilen ve uzlaşma sonunda Şirket ten tahsil ettikleri kira bedeli üzerinden ödedikleri vergi ve cezadan Kira Sözleşmesi uyarınca Şirket in sorumlu olduğu gerekçesiyle toplam TL nin rücuen Şirket ten tahsili hakkında karşı dava açmıştır. Dava, vergi davalarının sonuçlanmasını bekleme aşamasında olup, takiben dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılacaktır. Şirket yönetimi, bu tutar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle çeşitli şahıs ve kurumlar tarafından, Kasım 2005'te Ankara Havaalanı'nda gerçekleşen yangın ile ilgili olarak Şirket aleyhine açılmış (31 Aralık 2011: TL ) tutarında (fazlaya ilişkin dava ve talep hakları hariç) 4 adet ayrı dava bulunmaktadır. Bu davalardan ikisi Şirket aleyhine sonuçlanmış ve mahkeme Şirket in ve diğer müşterek borçluların toplam TL ödemesine hükmetmiştir. Davalar temyiz edilmiştir. Şirket yönetimi, bu davalar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 18-İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve üretim bilgisi ; Şirketin faaliyeti bulunmamaktadır

11 19-Finansal durum ve karlılık ; 31 Aralık 2012 Tarihi itibari ile şirketin sermaye piyasası mevzuatı gereğince ve bağımsız denetimden geçmemiş, hesaplanmış net dönem karı TL dir. Söz konusu zararın öz kaynaklara oranı binde 2,8 dir. USAŞ UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş VARLIKLAR 31 Aralık Aralık 2011 Cari / Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar Cari Olmayan / Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar -- - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Kıdem Tazminatı Karşılığı ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR

12 USAŞ UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) BRÜT ESAS FAALİYET KARI Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) (77.460) ( ) FAALİYET KARI/ZARARI ( ) ( ) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (71.025) ( ) - Dönem Vergi Gelir/Gideri (63.288) ( ) - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri (7.737) (2.780) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer kapsamlı gelir/gider TOPLAM KAPSAMLI GELİR / (GİDER) Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Başına Kazanç /Kayıp 0,004 0,

13 20-Kar payı hakkı ; 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikasının; Pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiştir. Olağan Genel Kurulu toplantısında Yönetim Kurulunun 15 Şubat 2012 tarihindeki kar payı dağıtımı tavsiyesine uyularak; S.P.K.'nın Seri: XI, No:29 tebliği uyarınca hesaplanan kara TL bağış ve yardımların eklenmesinden sonra ortaya çıkan net dağıtılabilir dönem karından TL birinci temettü ve ,18.-TL ikinci temettü olmak üzere; 1-TL nominal değerdeki beher hisse senedine brüt % 40,80 oranında 0, TL, net % 34,68 oranında 0,3468.-TL olacak şekilde, toplam ,18.-TL nakit temettü ödenmesi, ,82.-TL İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına ve kar dağıtım işlemlerine tarihinde başlanmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Kar payları ödemesi tarihinde gerçekleştirilmiştir. Uçak Servisi A.Ş. Kar payı dağıtım politikası : 1-Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir. 2- Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve işletme sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul un onayına sunulması her zaman mümkündür. 3-Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu nca karara bağlanır ve Genel Kurul un onayına sunulur. 4-Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. 5-Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 33.ncü maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. 6- Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir

14 21-Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime verilen ücretler ; Dönem içerisinde şirketin Genel Müdürüne verilen ücretler ve tüm menfaatler toplamı yoktur. Üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatler toplamı TL.-TL olmuştur. 22-Personel ve işçi hareketleri ; 31 Aralık 2012 tarihi itibari ile şirkette istihdam edilen personel sayısı 2 kişidir. 23-İdari yönetim kadrosu ; Mali İşler Müdürü, Nihat İkiz ; Nihat İkiz Şirketimiz de 1997 yılında muhasebe biriminde göreve başlamış ve 2000 yılında muhasebe şefliğine terfi etmiştir yılında şirketin yerli yabancı havayolu şirketlerine catering hizmetleri veren bir ortaklığa devrolması sonrasında da bu görevini devam ettirmiş, 2007 yılında muhasebe müdür yardımcılığı na yükselmiştir. Şirketimizin 2010 yılında yeniden yapılandırılan üst düzey yönetim planlaması çerçevesinde Muhasebe Müdürlüğü görevini yürütmüş, Şirket in 06 Aralık 2011 tarihinde Işıklar Holding bünyesine katılmasıyla birlikte de Mali İşler Müdürlüğü görevini üstlenmiştir Hukuk Müşaviri, Alime Ünal ; Alime Ünal, 1981 yılı Mayıs ayında kendi ofisinde serbest Avukat olarak çalışmış yılı Aralık ayında Kadrolu Avukat olarak, 1992 yılından itibaren de yine kadrolu Hukuk Danışmanı ünvanı ile görevlendirilmiştir. Halen aynı ünvanla görevine devam etmekte olup Şirketin işveren-işçi ilişkileri, ihaleleri, sözleşmeleri ile Şirket tarafından açılan ve/veya Şirket aleyhine açılan davaların takibi görevlerini üstlenmiştir. 24-Toplu Sözleşme uygulaması ; Bulunmamaktadır. 25-Personele sağlanan hak ve menfaaler ; İdari yönetim ve personel maaşlı olarak çalışmaktadır. 26-Yıl içinde yapılan yardım ve bağışlar ; Yoktur. Uçak Servisi Anonim Şirketi (USAS), Yönetim Kurulu Adına Sebahattin LEVENT DEMİRER Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet ÇEVİRGEN Yönetim Kurulu Üyesi