SERMAYE ARTTIRIMI YOLUYLA HALKA ARZ

Transkript

1 SERMAYE ARTTIRIMI YOLUYLA HALKA ARZ 1

2 HALKA ARZ AŞAMALARI 1- ÖN ŞARTLARIN SAĞLANMAS I 2- ESAS SÖZLEŞ ME DEĞİŞ İKLİKL ERİ 3- YETKİL İ ORGANLARIN GER EKLİ KARARLARI ALMASI 4- ARACI KURULUŞ S EÇİMİ 5- BAĞIMS IZ DENETİM YAPTIRILMAS I 6- KURULA VE BORSAYA BAŞVURULMAS I 7- ÖN TALEP TOPLANMAS I 8- İNCELEME VE BORSA GÖRÜŞ Ü 9- HİSS E S ENETLERİNİN KAYDA ALINMAS I VE KAYIT ÜCRETİNİN YATIRILMAS I 10- İZAHNAMENİN TES CİL VE İLANI 11- YENİ P AY ALMA HAKKININ KULLANDIRILMAS I 12- HALKA ARZ SİRKÜL ERİNİN YAYIMLANMAS I 13- TALEP TOP LANMASI 14- HALKA ARZ SATIŞ VE EK SATIŞ HAKKININ KULLANILMAS I 15- SATILAMAYAN P AYLARIN ARACI KURUL UŞ TARAFINDAN SATIN ALINMAS I 16- SATIŞ SONUÇLARINA İLİŞ KİN İŞLEML ER 17- BORSADA İŞLEM GÖRME KRİTERL ERİNİN SAĞLANMAS I 18- FİYAT İSTİKRARINI SAĞLAYICI İŞ LEML ER 19- HİSS E S ENETLERİNİN TES LİMİ 2

3 1-ÖN ŞARTLAR a) Sermayenin ödenmiş olması b) Asgari halka açıklık oranının sağlanması 11,120,000 YTL ye kadar %25, 11,120,000-55,600,000 YTL arasında %15, 55,600,000 YTL den Fazla %5. c) Hisselerin devir ve tedavül kabiliyeti bulunması d) Hisse senetlerinde şekil şartlarına uygunluk 3

4 2-ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Kurul düzenlemeleri çerçevesinde esas sözleşmede yapılacak değişiklere ilişkin madde tadil tasarıları hazırlanarak başvuru formu ile (Form A) Kurula başvurulur. Sözleşme değişikliği Kurul ve Bakanlıkça onaylanır. İmtiyaz yaratılacaksa esas sözleşmede bu konuda değişiklik yapılır. Mevcut ortakların müktesep hakları riza hilafına değiştirilemez. 4

5 2-ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ BAŞVURU FORMU A (GEREKLİ BİLGİLER) 1- Yetkili Organ Kararı 2- Esas Sözleşme 3- İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırı mının mevzuata uygun ol duğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu 4- Artırı m öncesi sermayenin ödendiğine ilişkin yeminli mali müşavir raporu 5- Önceki sermayenin tesciline ilişkin TTS G 6- Faaliyet konusu 7- Madde tadil tasarıları 5

6 3-YETKİLİ ORGAN KARARI Esas sermaye sisteminde bulunan şirketlerde Genel Kurul, kayıtlı sermaye sisteminde bulunan şirketlerde Yönetim Kurulu: Sermayenin arttırılmasına, Yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına ilişkin karar alır. Ayrıca imtiyaz yaratılacaksa bu aşamada karara bağlanır. 6

7 4-ARACI KURULUŞ SEÇİMİ İhraççı ile aracı kuruluş arasında yazılı bir aracılık sözleşmesi imzalanması, Aracı kuruluş tarafından sirkülerde belirtilen satış fiyatı üzerinden satın alma taahhüdünde bulunulması gereklidir. Konsorsiyum mümkündür. 7

8 5-BAĞIMSIZ DENETİM Ortaklığın bağımsız denetim yaptırması sermaye arttırımı yoluyla halka arzlarda zorunludur. Bağımsız denetim yaptırılması gereken mali tablolar: Son üç yılın yıllık, (Hesap döneminin ilk üç ayından sonraki bir dönemde halka arz başvurusu yapılmış ise) ilgili ara döneme ait mali tablo. 8

9 6-KURULA VE BORSAYA BAŞVURU Ortaklığın hisse senetlerinin kayda alınması talebiyle Kurul a Başvuru formu (Form B) ile başvurması, Ortaklığın Borsada işlem görmek istemesi halinde ayrıca Borsaya başvurması gereklidir. 9

10 6-KURULA VE BORSAYA BAŞVURU BAŞVURU FORMU B (GEREKLİ BİLGİLER) Yetkili Organ Kararı Esas Sözleşme İhraççının; a-bağımsız denetimden geçmiş mali tab lo ları b- Son genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli c- İmza sirküleri d- Son üç yıllık kesin ve enflasyone göre düzeltilmiş bilanço, gelir tablosu, kar dağıtım tablosu ve faaliyet raporları ile varsa başvuru tarihine en yakın ara mali tabloları e- Son üç yıllık enflasyona göre düzeltilmiş bilanço ve gelir-gider tablosu f- Mevcut sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi g- Mevcut sermayenin ödendiğine ilişkin mali müşavir raporu h- Tüzel kişi ortakların ortaklık yapıları Halka Arza İlişkin; a- Hisse senedi örneği b- İzahname ve sirküler seti c- Aracı kurumla yapılan sözleşme örneği d- İzahname ve sirkülerlerin ilan edileceği gazetelerin is imleri e- Yönetim kurulu üyelerinin beyanları f- Fiyat tespit raporu g- Hesap numarasını bildiren banka yazısı Fizibilite Etüdü Faaliyeti Tanıtıcı Bilgiler Yönetim Kurulu Üyelerinin SPKn na Uyacakları Beyanı 10

11 7-ÖN TALEP TOPLAMA Kurul a başvurduktan sonra aracı kuruluş belirli bir fiyat aralığından yatırımcıların olası taleplerini talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük oluşturmaksızın, en fazla 30 gün süreyle toplayabilir. Talep toplanan yerlerde ön izahnameden yeterli sayıda bulundurulması gereklidir. 11

12 7-ÖN TALEP TOPLAMA Ön talep ilanlı veya ilansız olarak toplanabilir ancak ön talepte bulunanlara imtiyaz tanınacaksa ilan gerekir. Ön talep toplama sonuçlarının iki gün içinde Kurul a bildirilmesi gereklidir. 12

13 8-İNCELEME VE BORSA GÖRÜŞÜ Kurul yapılan başvuruyu 30 gün içinde sonuçlandırır. 30 günlük süre devam ederken ortaklığın hangi pazarda işlem göreceği hususunda Borsa ya görüş sorulur. İzahname ve sirkülerde Borsa görüşü hakkında bilgi yer alacağından hisse senetlerinin kayda alınması için Borsa görüşü beklenir. 13

14 9-KAYDA ALMA VE KAYIT ÜCRETİNİN YATIRILMASI Kurul, başvuruları izahname ve sirkülerin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak, kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve uygun görülen hisse senetlerini kayda alır. Eğer açıklamaların yeterli olmadığı, gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa gerekçe gösterilerek kayda almadan imtina edilebilir. 14

15 9-KAYDA ALMA VE KAYIT ÜCRETİNİN YATIRILMASI Halka satılacak hisse senetlerinin satış fiyatı, diğerlerinin ise nominal değerleri üzerinden %0.2 oranında Kurul kayda alma ücreti ve %0.1 oranında finansal faaliyet harcının karar tarihinden itibaren 30 gün içinde ödenmesi gereklidir. 15

16 10-İZAHNAMENİN TESCİL VE İLANI İzahnamenin, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Siciline tescili ve Ticaret Sicil Gazetesi nde ilanı gereklidir. 16

17 11-YENİ PAY ALMA (RÜÇHAN) HAKKININ KULLANILMASI Rüçhan Hakkı kullandırılıyorsa izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün içinde sirküler yayımlanır. Rüçhan hakkı kullanım süresi 15 günden az, 60 günden fazla olamaz. 17

18 12-HALKA ARZ SİRKÜLERİNİN YAYIMLANMASI Rüçhan hakkı kullandırıldıktan sonra (kullandırılmıyorsa izahnamenin tescilinden itibaren) 15 gün içinde tasarruf sahipleri için sirküler, mahallinde yayımlanan veya dağıtılan en az iki gazetede ilan edilir. 18

19 13-TALEP TOPLANMASI Sermaye arttırımı suretiyle halka açılmada Talep toplama ya da Borsada Satış yönteminin kullanılması zorunludur. Talep toplanması halinde sirkülerin ilanından itibaren en az 3, en çok 5 işgünü geçmeli ve en az 2 işgünü talep toplanmalıdır. 19

20 14-TALEP FAZLALIĞINDA EK SATIŞ HAKKI Toplanan kesin talebin satışa sunulan hisse senedi miktarından fazla olması halinde fazla talebi karşılamak amacıyla azami miktarı daha önce belirlenerek izahnamede kamuya duyurulan miktarı aşmamak kaydıyla ek hisse senedi satışı yapılabilir. Ancak bu miktar ek satış öncesi halka arz edilen hisse senedi miktarının %15 ini aşamaz. 20

21 14-TALEP FAZLALIĞINDA EK SATIŞ HAKKI Talep toplama süresinin bitimini izleyen 2 işgünü içinde ek satışa konu hisse senetlerinin kayda alınması talebiyle Kurul a başvurulması gereklidir. Ek satış hakkına konu olan hisse senetleri, ortaklar tarafından satılabileceği gibi halka arza aracılık eden aracı kurumlardan biri tarafından ortaklardan ödünç alınarak da satılabilir. 21

22 15-HALKA ARZ VE SATIŞ Hisse senetlerinin halka arz süresi en az 2 en çok 30 işgünüdür. İzahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla belli yatırımcı gruplarına (Örn.:Ortaklığın çalışanlarına) hisse senedi satılmasına yönelik olarak sınırlama getirilebilir. Ancak satış tutarının 100 Milyon YTL nin üzerinde olduğu ihraçlarda en az %30 luk kısmın, altındaki ihraçlarda en az %50 lik kısmın küçük bireysel yatırımcılara tahsis edilmesi gereklidir. 22

23 15-HALKA ARZ VE SATIŞ Hisse senetlerini halka arz eden şirketlerin ve halka arza aracılık eden aracı kurumların: Yönetim kurulu başkan ve üyelerine, Kanuni denetçi, murahhas md, genel md, genel md. yardımcısına, Görevleri sebebiyle bilgi sahibi olabilecek personeline, Bunların 1.derece kan ve sıhri hısımlarına satış yasağı vardır. 23

24 15-HALKA ARZ VE SATIŞ Satış Borsada yapılırsa: Fiyat marjı %10 dur. Sadece satışa aracılık eden Aracı Kuruluş satış emri verebilir. Seans 11:00-12:00 arasındadır. Seans başladıktan en geç 5 dk sonra satışa aracılık eden üye, varsa uygun fiyatlı emirleri karşılayıp fiyat deklare etmek zorundadır. 24

25 16-SATILAMAYAN PAYLARIN ARACI KURULUŞÇA SATIN ALINMASI Satılamayan hisse senetleri kalırsa aracı kuruluş sirkülerde belirtilen satış fiyatı üzerinden bu hisse senetlerini 3 iş günü içinde satın alır. Borsada satış halinde ise son satış fiyatı 3 günün AOF ortalaması üzerinden hesaplanır. 25

26 17-SATIŞ SONUÇLARINA İLİŞKİN İŞLEMLER Ortaklıklar gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin belgeler ve yönetim kurulu kararı ile tescile mesnet belge almak üzere Kurul a başvururlar (Aracı kurumlar ise halka arz edilen hisse senetlerinin %5 ten fazlasını satın alan kişi ve kurumları özel durum açıklama formu ile Kurul a ve Borsa ya bildirir). Kurul dan aldıkları belgeyi, 10 gün içinde tescil için Ticaret Siciline vermeleri, tescilden sonra TTSG de ilan ettirmeleri gerekir. 26

27 18-BORSADA İŞLEM GÖRME Aşağıdaki ön koşulların varlığı halinde Borsa YK kararı ile hisse senetleri Borsada Ulusal Pazarda işlem görmeye başlar: Asgari özsermaye (1. Ulusal Pazar için 11,000,000YTL) ve halka açıklık oranını sağlama (Halka arz edilen hisse senetlerinin piyasa değerinin en az 17,000,000 YTL ve nominal değerinin ödenmiş sermayeye oranının en az %25 olması, oran %25 in altındaysa hisse. sen. piyasa değerinin en az 33,000,000 YTL olması), Faaliyet (kuruluşundan itibaren en az 3 yıl geçmiş olması, finansman yapısının faaliyetleri ile uyumlu olması) ve kar şartlarının sağlanması (son 2 yıldır vergiden önce kar etmiş olma, halka arz edilen hisse senetlerinin piyasa değerinin en az 33,000,000 YTL ve halka açıklık oranı %35 ise son 1 yıldır vergiden önce kar etmiş olma). 27

28 18-BORSADA İŞLEM GÖRME Borsaca belirlenen kotasyon şartlarının sağlanamamış olması halinde hisse senetleri İkinci Ulusal Pazarda işlem görebilir. İkinci Ulusal Pazarda: Kotasyon şartlarını sağlayamayan ortaklıkların, KOBİ lerin, Hisse senetleri kottan çıkartılan ortaklıkların hisse senetleri işlem görmektedir. 28

29 19-FİYAT İSTİKRARINI SAĞLAYICI İŞLEMLER Halka arz sırasında talep toplama yöntemi kullanılmış olması ve izahnamede gerekli açıklamaların yapılmış olması halinde daha önceden belirlenen aracı kurum tarafından fiyat istikrarını sağlamak amacıyla alım yapılabilir. Söz konusu alımlar hisse senedi Borsada işlem görmeye başladıktan sonra en fazla 30 gün süreyle yapılabilir. 29

30 19-FİYAT İSTİKRARINI SAĞLAYICI İŞLEMLER Fiyat istikrarını sağlayıcı alım işlemlerine ilişkin emirlerin fiyatı halka arz fiyatının üzerinde olamaz. İşlem fiyatı halka arz fiyatı altına düştüğünde izahnamede belirtilen aracı kurum tarafından alımda bulunulabilir. Ayrıca ek satış hakkı ile fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin aynı aracı kurum tarafından gerçekleştirilmesi gereklidir. 30

31 20-HİSSE SENETLERİNİN TESLİMİ Esas sermaye sisteminde, sermaye artırımının Ticaret Siciline tescilinden itibaren, hamiline yazılı hisse senetleri 30 gün, nama yazılı hisse senetleri ise 90 gün içinde teslim edilir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise hisse senetleri satış anında teslim edilir. 31

32 MEVCUT HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZI 32

33 MEVCUT HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZI Ortaklığın halka açık bir şirket sayılmasının bir diğer yolu ortaklara ait mevcut hisse senetlerinin halka satılmasıdır. Bu şekildeki halka arz süreci de sermaye arttırımı yoluyla yapılan halka arz süreci ile temelde aynıdır. 33

34 FARKLAR-1 Sermaye arttırımı olmadığı için, Sermaye arttırımı yoluyla halka arz sürecinde Yetkili Organ Kararı içinde yer alan sermayenin arttırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına ilişkin kararların alınmasına gerek yoktur. 34

35 FARKLAR-2 Sermaye arttırımı yoluyla halka arzda Kurula Başvuru yu Ortaklık yaparken mevcut hisse senetlerinin halka arzında Aracı Kuruluş yapar. Bu nedenle ortaklık aracı kuruluşa gerekli bilgi ve belgeleri sağlamalı ve bağımsız denetimi kabul etmelidir. 35

36 FARKLAR-3 Sermaye arttırımı yoluyla halka arzda yer alan Rüçhan Hakkının Kullanılmasına ilişkin prosedür de mevcut hisse senetlerinin halka arzı için geçerli değildir. 36

37 FARKLAR-4 Sermaye arttırımı yoluyla halka arzda Satış Sonuçlarına İlişkin İşlemlerde tescile mesnet belgeyi almak için Kurul a Ortaklık başvururken, mevcut hisse senetlerinin halka arzında başvuruyu Aracı Kuruluş yapar. 37

38 FARKLAR-5 Ayrıca mevcut hisse senetlerinin halka arzında ortaklık şirket esas sözleşmesini mevzuata uygun hale getirmek için değişiklikleri hazırlamalı, Kurulun ve yapılacak ilk genel kurulun onayına sunmalıdır. 38