XXX ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 XXX ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı Kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır 1. Sıra no 1 Kurucunun Adı ve Soyadı Adresi.. Uyruğu. Kimlik No ŞİRKETİN ÜNVANI: Madde 2- Şirketin unvanı ABCD Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi dir 2. Adı geçen şirket bu esas sözleşme kapsamında Şirket olarak addedilmektedir. 1 (Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. TTK 338, 330) 2 İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43 Bir ticaret unvanına Türkiye nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olduğu takdirde, ek yapılır. (TTK madde 45) Ticaret unvanı, Türk Ticaret Kanununun 43 inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tespit edilir. TTK madde 43/1) Ticaret unvanında, anonim şirket kelimesinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz. (TTK madde 43/2) Tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunmamak, gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamak şartıyla; her ticaret unvanına, işletmenin özelliklerini belirten veya unvanda yer alan kişilerin kimliklerini gösteren ya da hayalî adlardan ibaret olan ekler yapılabilir. (TTK madde 46/1) Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Millî kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Bakanlar Kurulu kararıyla konabilir. (TTK madde 46/3) Usulen tescil ve ilan edilmiş olan ticaret unvanını kullanma hakkı sadece sahibine aittir. (TTK madde 50) 1

2 AMAÇ VE KONU Madde 3-Şirketin amaç ve konusu şunlardır 3 : - Şirket kendi ihtiyacı için gerekli görülecek her türlü taşınmaz malları ve taşınmaz hükmündeki hakları, her çeşit taşınır malları veya taşınmaz ve taşınırlar üzerindeki her çeşit ayni şahsi her türlü hakları satın almak, trampa ve takas gibi Medeni Kanun, Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, İcra ve İflas Kanunu gibi çeşitli mevzuat hükümlerinin hükmi şahıslara tanıdığı imkan ve yollar dairesindeki çeşitli şekillerde iktisap, devir ve temellük edebileceği gibi keza bu yollarla elden çıkarabilir. - Özellikle şirket işleri için gerekli görülebilecek menkul ve gayrimenkul mallar ile hak ve tesisler üzerinde şirket için rehin ve ipotek edebilir, verebilir veya kabul edebilir. - Hak ve alacaklarının temini ve tahsili için ayni ve şahsi her türlü teminatı gösterebilir, alabilir, menkul, gayrimenkul hak ve tesisler kiralayabilir, kiraya verebilir, inşaa eder veya ettirir, işletir veya işlettirebilir, sahip olduğu gayrimenkuller üzerinde tevhid, ifraz, taksim, cins tashihi, arsa payı tashihi, alan düzeltmesi, yola terk, arsa payı ipotek, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis, ihdas ve ipoteğin fekki işlemlerini yapabilir. - Şirket sahip olduğu mallar üzerinde menkul rehni, arsa ve gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis edebileceği gibi başkasına ait menkul mallar üzerinde, kendisi lehine menkul mal rehni ve gayrimenkuller üzerinde de kendisi lehine ipotek edebilir. - Konusu ile ilgili olarak her nevi gayrimenkul almak, satmak, inşa etmek, ettirmek, kiralamak, kiraya vermek, bunlar üzerinde ipotek 3 (Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. TTK 339, 331) Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin amaç ve konusunda belirtilen sektörlerden en az bir tanesinin unvana yansıtılması yeterlidir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu kararından sonra Genel Kurul un onayına sunulacak ve Şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliğinde olan işbu karar Tescil ve ilan ettirilerek uygulanacaktır. 2

3 ve her türlü kanuni haklar tesis ettirmek, cins tahsisi yapmak, iş ve ortaklık münasebetlerinde bulunduğu şahıs ve şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis etmek, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufu işlemlerde bulunmak, keza menkul malları ve gayrimenkulleri üzerinde rehin, işletme rehni tesis etmek, şirketin her türlü hukuki tasarruflarından mütevellit hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ipotek, menkul mal rehni işletme rehni, ayni ve şahsi her nevi teminat almak, bunlarla ilgili tapuda ve ticaret sicilinde terkin ve tescil işlemlerinde bulunmak. - Konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir, bunlar tarafından ihraç olunacak hisse senedi ve tahvilleri almak, iştirak taahhütlerinde bulunmak, aracılık yapmamak kaydıyla bunları satmak, devir ve temlik etmek ve teminata vermek. - Her nevi mesken ve işyerleri inşaa edip satmak. - İnşaat yapmak için arsa ve malzeme temin etmek. - Her türlü inşaat malzemesi alım-satımını, ithalat-ihracatını yapmak. Konusu ile ilgili satış mağazaları açmak, bayilikler almak, bayilikler vermek. - Her nevi inşaat yapımı için resmi ve özel ihalelere katılmak. - Yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kuruluşlar ile şahıslara karşı her nevi inşaat taahhütlerinde bulunmak. - Her nevi gayrimenkul malların şirket veya başkası namına alımsatımı ve pazarlamasını yapmak. - Konusu ile ilgili nakil vasıtaları satın almak ve taşımasını yapmak. ŞİRKETİN MERKEZİ MERKEZ: Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul ili.ilçesi. dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ŞİRKETİN SÜRESİ: 3

4 Madde 5- Şirketin süresi süresizdir. Bu süre şirket esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle kısaltılabilir veya kanuni sebeplerle veya Genel Kurul un TTK nın amir hükümlerine uygun alacağı kararlarla sona erer 4. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV İ: Madde 6- Şirket esas sermaye sistemine tabi olup, sermayesi... Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri X-Türk Lirası değerinde... paya ayrılmıştır. Bunun;... paya karşılık... Türk Lirası, Paya karşılık... Türk Lirası, Paya karşılık... Türk Lirası,... tarafından kayıtsız şartsız muvazzadan ari şekilde tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾ ü ise Yönetim Kurulu nun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Bahsi geçen azami süre içinde sermaye taahhüt borcunu kapatamayan ortak veya ortaklar adına şirketin temerrüt faizi isteme hakkı bulunmaktadır. Pay senetleri nama yazılıdır. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğer ki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin. TTK-492 Şirketin Kurucu Ortaklarının nama yazılı paylarının mevcut ortaklar dışında üçüncü kişi, kurum veya kuruluşlara devirleri ve bu paylar üzerinde intifa hakkı kurulması yetkisi Şirket Genel Kurulu na ait olup, Genel Kurul da 4 (Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise Süresiz ibaresi yazılmalıdır. TTK 339) 4

5 mevcut sermayeyi temsil edilen payların yüzde altmışının aynı yönde alacağı karar ile devir gerçekleşebilir. Bu devirle birlikte Yönetim Kurulu devredene başvurma anında paylarını gerçek değerleriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler adına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Şirket ortaklarının nama yazılı paylarının şirket mevcut ortakları dışında üçüncü kişilere devrinde Genel Kurul tarafından izin verilmediği takdirde mevcut ortakların rüçhan alım hakları bulunmakta olup, bunun aksi yöndeki esas sözleşme hükümleri bu durumda geçersizdir. TTK-461 Şirket kurucu ortaklarının her birinin yeni çıkarılan payları mevcut çıkarılmış payların sermaye olan oranı kapsamında rüçhan pay alım hakları kısıtlanmıştır. Yönetim Kurulu, yeni alma hakkını kısıtlama yetkisini pay sahipleri arasında eşitsizliğe neden olacak şekilde kullanamaz. Hisse senetleri muhtelif kupürler halinde bastırılabilir 5. 5 (Esas sermaye Elli bin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. TTK 332, 476) Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. (TTK madde 332/1, 476) Şirket esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur. (TTK madde 339/1-c) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (TTK madde 342/1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. (TTK madde 343/1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile 5

6 İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. KAYITLI SERMAYE MODELİ-ALTERNATİF: Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, Şirketin başlangıç/çıkarılmış sermayesi... Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri... Türk Lirası değerinde... paya ayrılmıştır. Bunun;... paya karşılık... Türk Lirası, Paya karşılık... Türk Lirası, Paya karşılık... Türk Lirası,... tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. (TTK madde 128/2) Nakdî ödemeler, tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder. (TTK madde 345/1) Şirket, 335 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı tarihinden itibaren, üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (TTK madde 345/2) 6

7 ¾ ü ise Yönetim Kurulu nun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Bahsi geçen azami süre içinde sermaye taahhüt borcunu kapatamayan ortak veya ortaklar adına şirketin temerrüt faizi isteme hakkı bulunmaktadır. Hisse senetleri nama yazılıdır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (yirmibeşmilyon TL) dir. Yönetim Kurulu, şirketin ana sözleşmesinin tescil edilmesinden itibaren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 460. Maddesi mucibince en fazla beş yıl için geçerli olmak kaydıyla sermayeyi TL (beşmilyon TL) ye kadar (beşmilyon TL dahil) blok olarak veya parça parça çıkarma hak ve yetkisine sahiptir. Sermayenin tabanının yayılması için mevcut kurucuların yeni artırılan sermayeden pay alma hakları sınırlandırılmıştır (RÜÇHAN. Çıkarılacak yeni payların taahhüdü, en az nakdi tutarı ve diğer konular hakkında TTK nın 459. Maddesi kıyas yoluyla uygulanır. Yönetim Kurulu, Şirketin mevcut mal varlığı ve şirket değerini dikkate alarak günün değerine uygun olarak imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde emisyon primli yeni paylar ihraç edebilir. YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ : Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak: (TC Uyruklu, TC No: Adres:) (TC Uyruklu, TC No: Adres:) (TC Uyruklu, TC No: Adres:) (TC Uyruklu, TC No: Adres:) seçilmişlerdir. 7

8 Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk Yönetim Kurulu Üyeleri tescilden itibaren 3 (üç) yıl için seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararları hazır bulunanların çoğunluğu ile alırlar. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler 6. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle düşmesi halinde, Yönetim Kurulu, bu temsil yetkisine haiz bir kişiyi geçici olarak seçerek ilk toplantıda Genel Kurul un onayına sunar. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul un yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu üyelerinden birisi müzakere talebinde bulunmadığı zamanlarda kararlar içlerinden birisinin yazılı teklifinin diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de gerçekleşebilir. Bu durumda onayların aynı kağıtta bulunma şartı bulunmamaktadır, ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tamamı karar defterine yapıştırılacak veya kabul 6 Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. TTK 359, 362) Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. (TTK madde 359/2) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. (TTK madde 359/3) 8

9 edenlerin imzaları bir karara dönüştürülerek karar defterine geçirilmesi sağlanacaktır. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirketin Yönetim Kurulu, TTK nın 360. Ve 478/2. Maddesinin verdiği yetkiye istinaden şirket kurucu ortağı sıfatına haiz en az 4 kişiden teşekkül ettirilmek zorundadır. ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI: Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili biri Başkan olmak üzere, en az 3 (üç) kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirketi Yönetim Kurulu Başkanı ile birlikte suretiyle herhangi Yönetim Kurulu üyesinden 2 (iki) kişinin müştereken atacakları imzaları ile şirketi temsil ve ilzam edeceklerdir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek olup, Yönetim Kurulu bir başkan ve bir başkan yardımcısını kendi içinden seçecektir. Yönetim Kurulu üyelerinden; ilk 3 (üç) yıl için.t.c. Kimlik No lu adresinde ikamet eden, ABCD Yönetim Kurulu Başkanı (Temsile yetkili Yönetim Kurulu Başkan vekili ve Yönetim Kurulu üyelerinin bulunması halinde bunların da girişi yapılacaktır) olarak seçilmiştir 7. 7 (Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. TTK367) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. 9

10 Şirket temsil yetkisine sahip Yönetim Kurulu Üyeleri şirketin amacına ve işletme konusuna giren iş ve işlemleri ve hukuki konuları şirket unvanı altında şirket adına yapabilirler. Yetki sınırları dışında iş veya işlem gerçekleştiren, haksız fiillerde bulunan temsil yetkisi olan üyeler TKK nın amir hükümleri kapsamında farklılaştırılmış teselsül ilkesi kapsamında sorumlu ve diğer ilgili yasal düzenlemelere karşı şahsen sorumludur. Şirket ortaklarının duruma göre zarar tazmini talep etme hakları bulunmakta, gerektiği durumlarda Kanun ve esas sözleşmeye aykırı fiiller nedeniyle rücu hakları mevcuttur. Yönetim Kurulu, çalışmalarında fayda sağlayabilecek iç kontrol, denetim, danışmanlık ve benzeri diğer komisyon, birim ve yapıları oluşturmakta serbesttir. GENEL KURUL: Madde 9- Genel Kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul, TTK nın 416. Maddesine göre bütün pay sahipleri veya temsilcileri aralarında bir itiraz bulunmadığı takdirde çağrı usulüne uyulmaksızın toplanabilir ve bu nisap toplantı süresince var olduğu takdirde karar alabilir. Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır. (TTK madde 365/1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (TTK madde 370/1) Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. (TTK madde 366) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. (TTK madde 367/1) Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar. (TTK madde 372/1) 10

11 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oyları da kullanmaya yetkilidirler 8. Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmemiş ise toplantı ve karar nisapları sermayenin salt çoğunluğudur. Esas sözleşme değişikliği, nama yazılı şirket hisselerinin devrinin sınırlandırılmaları ve imtiyazlı yeni payların oluşturulması ancak sermayenin yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları ile alacağı kararla değiştirilebilir. Genel Kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır 9. Genel Kurulda oy hakkının, nakden taahhüt edilmiş bulunan sermaye payının yarısı ödenmedikçe TTK nın 435. Maddesi kapsamında kullanılmasına imkan bulunmamaktadır. 8 Oy hakkı TTK 434. Maddeye göre sınırlandırılabilir. Oy hakkı payların toplam itibari değerlerine orantılı kullanılır. Birden fazla paya sahip pay sahiplerine ilişkin oy hakkı sınırlandırılabilir. TTK 435. Maddeye göre de payın esas sözleşmede belirlenmiş en az miktarının ödenmesi ile Oy Hakkı imkanı verilebilir. 9 (Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. TTK 425, 434/2, 409) 11

12 İLAN: Madde 10- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce TTSG de yapılması zorunludur 10. HESAP DÖNEMİ: Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 12- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı sermaye mahiyetindeki fiili ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, Genel Kurul un tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir. (TTK madde 35/4) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (TTK madde 414/1) 11 (Esas sözleşme ile yıllık karın %5 inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20 sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. 12

13 Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kar payı dağıtımında, TTK nın 508 inci maddesine göre kar payı ve tasfiye alacağından şirkete fiilen yapılmış sermaye ödemelerine orantılı olarak dağıtılacak, sermaye yükümlüğünü fiilen yerine getirmeyen ortak veya ortaklar için sermaye payları ile orantılı kar dağıtımına izin verilmeyecektir. Karın dağıtım şekli, zamanı ve diğer hususlar Genel Kurulun kararı üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. YEDEK AKÇE: Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Kurul bütün pay sahiplerinin menfaatine uygun olması durumunda şirketin sürekli gelişimi ve istikrarlı kar payı dağıtılabilmesi amacıyla haklı nedenlerle amaca uygun başka kar yedekleri ayrılmasına karar verebilir. KANUNİ HÜKÜMLER: Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. TTK 521, 511, 508/1) Esas sözleşme ile yıllık karın %5 inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20 sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Kanun ve yasal düzenlemeler izin verdiği ölçüde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtım konusu yapılabilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. (TTK madde 521, 511, 508/1) 13

14 Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. KURUCULAR: Kurucunun Adı ve Soyadı İmza... 14