ASLAN ÇİMENTO 2011 FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ASLAN ÇİMENTO 2011 FAALİYET RAPORU

2

3 içindekiler BAŞKAN MESAJI 04 DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİ, DÜNYADA VE TÜRKİYE DE ÇİMENTO SEKTÖRÜ 07 KURUMSAL TARİH, 2011 ÖNE ÇIKAN UNSURLAR, VİZYON, MİSYON, DEĞERLER 08 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ŞİRKET ÜST YÖNETİM 09 SERMAYE VE İŞTİRAKLER ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU 11 KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU 16 YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ BEYANI 21 MALİ TABLO VE DİPNOTLAR 22 DENETLEME KURULU RAPORU 87 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 88 HİSSEDARLARA BİLGİ VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİLİK 89

4 Başkan Mesajı Türkiye de pek çok diğer sektör gibi inşaat ve çimento sektörlerinin de önemli büyüme yakaladığı, havanın ve beklentilerin olumlu olduğu 2011 yılını tamamlamış bulunmaktayız. Yıl boyunca ulusal ve küresel piyasalar tetikte olmuş olsa da büyümenin yüksek olduğu ve istihdamın arttığı bir yıl yaşanmıştır yılında ise ekonomiyi soğutma niyetleri bulunsa da OYAK Çimento Grubu gene de büyüme olacağına inanmaktadır yılı sonunda ve 2011 başında, sektörün pek çok oyuncusu kötümser bir tablo çizerken, OYAK Çimento Grubu, özellikle altyapı yatırımları ve endüstriyel projeler ile yılın kötü geçmeyeceğini, aksine 2010 da %19 büyüyen iç satışların, en az %5 daha yükseleceğini öngörmüştü. Bu öngörülerin yerinde olduğu ve beklentilerin aşıldığı memnuniyetle takip edilmektedir, henüz veriler açıklanmamış olsa da, 2011 yılının %10 a yakın çimento iç pazar büyümesi ile tamamlanması öngörülmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 boyunca üretimlerini durmaksızın yaparak %90 kapasite kullanım oranını aşmış, çimento sektöründe bir yılda olağan kabul edilen çalışma gününü geçmiş, arıza duruşlarını minimize etmiş, verimliliği üst düzeye çıkarmıştır. Her ne kadar yüksek üretim miktarı ve verimli çalışma, birim maliyetler üzerinde pozitif etki yapsa da, temel maliyetlerdeki ciddi nispette artışlar, yıl boyunca şirketler üzerinde bir baskı oluşturmuştur; 2011 yılında ana yakıtlar olan petrokokta %22, kömürde %25 ortalama artış yaşanmıştır. İkinci en büyük girdi olan elektrik fiyatları Ekim ayında artırılmış ve asimetrik olan zam oranları ortalamada %20 lere kadar ulaşmıştır. Özellikle elektrik fiyatlarının olumsuz etkisinin 2012 yılında da devam edeceği düşünülmektedir. İç pazarın olumlu gidişatı ile 2011 yılında çimento fiyatlarında artış görüldüyse de, TÜİK verilerine göre ilk 11 ayda hesap edilen %7 artış, enflasyonun gerisinde kalmıştır. Artışın pazar dinamiklerini yansıtmamasının en önemli sebebi, Türkiye de var olan aşırı klinker ve çimento kapasitesidir de devreye girmesi beklenen 2.2 Milyon Tonluk yeni klinker kapasitesinin sektörde mevcut fazla kapasiteyi biraz daha artıracağı düşünülmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 yılında 10.5 Milyon Ton çimento ve çimento benzeri ürün satarak tamamlamış, grup tarihindeki en yüksek satış tonajına ulaşılmıştır. Grup olarak 1.1 Milyar TL ciro, 247 Milyon TL net kar ve %29 FAVÖK oranı yakalanmıştır yılına göre ciroda %10, esas faaliyet karında %33 oranında artış gerçekleşmiştir yılında tüm frenleme ve soğutma niyetlerine rağmen gayri safi yurtiçi hasılada pozitif büyüme yakalanması, çimento sektörünün ise %5 oranında iç pazarını büyütmesi öngörülmektedir. Planlanan büyük projelerin, altyapı yatırım- 4

5 larının hız kazanması halinde ise bu oranın yükseleceği tahmin edilmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri de aynı düzeyde büyüme yakalama, ülkenin büyük projelerinde çimento ve beton olarak yer alma amacını taşımaktadır. Sürdürülebilir karlılığın devamı için OYAK Çimento Grubu şirketleri tarafından 2011 yılı boyunca 50 Milyon TL nin üzerinde yatırım yapılmıştır; yatırımlar genellikle mevcut sistemin geliştirilmesine yönelik makine ve ekipmanlar, çevreye uyum konusunda yapılan çalışmalar ve maliyet düşürücü çalışmalardan oluşmaktadır. Aslan Çimento da atıkların yakıt olarak kullanılması, yöresel ve tehlikeli endüstriyel atıkların bertaraf edilmesi için önemli bir adım olmuştur. Yine alınan bir karar ile Adana Çimento İskenderun tesisine 1 Milyon Ton/Yıl kapasiteli bir klinker hattı kurulması konusunda çalışmalara başlanmıştır yılında yatırımların devam etmesi, filtrelerin modernizasyonu, atık ısının fabrika prosesinde değerlendirilmesi gibi konuların ön planda olması öngörülmektedir. Çevreye olan saygısı her daim üst düzeyde olan OYAK Çimento Grubu şirketleri, emisyonlarını düşürmek, fabrika dahilinde kayıp ve kaçakları azaltmak, en büyük girdi olan enerjiyi daha verimli kullanmak konusunda pek çok çalışma yürütmektedir. Bu çalışmalar ile şirketlerin doğaya bıraktığı ayak izinin minimize edilmesi hedeflenmektedir yılında 5 ilde başlayan Liselerarası Matematik Yarışması, 2011 e gelindiğinde 15 ile yayılmış, geçen zaman zarfında yaklaşık 14,000 öğrenci TÜBİTAK ın soruları ile Türkiye birinciliği için yarışmıştır. Ayrıca 2011 boyunca şirketler arası tenis ve satranç turnuvaları yapılmış, OYAK Akademi bünyesinde çalışanlarımıza geniş bir yelpazede e-öğrenme eğitimleri ve sınıf içi eğitimler verilmiştir yıl sonunda OYAK tarafından devralınan Aslan Çimento, 2009 da kaydettiği yüksek zararı 2010 yılında kara çevirmeyi başarmış, 2011 yılında ise pazar şartlarını iyi değerlendirerek ve üretim verimini artırarak kar rakamlarını ciddi biçimde artırmıştır. Yıl içinde atıkları işleyerek yakıta dönüştüren tesisini devreye alan şirket, sistemin gerektirdiği ısıl enerjinin önemli bir bölümünü bu tesisten sağlamaya başlamıştır yılında, son iki yılda yaşanan olumlu gelişmelerin artarak devam etmesi öngörülmektedir. SONUÇ: 2011 yılını üretim ve satış rekorlarının yanı sıra karlılık artışı ile tamamlamayı başaran OYAK Çimento Grubu, 5 şirket 10 tesisi ile 6 coğrafi bölgede, 2012 yılı boyunca Türkiye nin gelişimine katkıda bulunmayı hedeflemekte olup, ortaklarına en iyi sonuçları sağlamak için çalışmalarını aralıksız sürdürecektir. 5

6

7 DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER 2008 yılından bu yana hareketli bir seyir izleyen dünya ekonomisi, bazı dönemlerde yapılan müdahaleler ile canlandırılmaya çalışılmış, özellikle gelişmekte olan ve yüksek tüketim ve ithalat yapan Çin gibi ülkelerin verileri ile gerilediği de görülmüştür. Sonuçta 2011 yılı düzelme yaşanan bir yıl olarak kayıtlara geçmiş, dünya borsaları yılı yüksek denebilecek seviyelerden kapatmışlardır yılında ise yine vaat edilen uyarıcılar ve Çin den gelecek haberlere göre piyasaların şekillenmesi beklenmekte, Avrupa nın yıl boyunca alacağı tavrın önemli olacağı düşünülmektedir. Türkiye 2011 yılını beklenenden daha olumlu sonuçlar ile tamamlamış, özellikle büyüme ve işsizlik rakamlarındaki olumlu gelişim başarılı bulunmuştur. Büyüme oranının beklenenin epey üzerinde seyretmesi ekonominin aşırı ısındığına dair tartışmaları beraberinde getirmiş olsa da alınan az sayıda önlem ciddi bir yavaşlama sağlayamamıştır; yılın %8 in üzerinde bir gayri safi yurtiçi hasıla büyümesi ile tamamlanması beklenmektedir. Büyümenin beraberinde getirdiği cari açık 77 Milyar USD yi aşmış olup GSYİH nin %10 u seviyesinde beklenmektedir yılında ise yavaşlama görülse de pozitif büyümeye erişilebileceği tahmin edilmektedir. Çİmento Sektörü ve Şİrketİmİz Normal şartlarda ekonomik gelişmelerden etkilenen inşaat sektörüne, 2011 yılı boyunca ayrıca politik belirsizlikler yön vermiş, geçen yılların büyük tüketicilerinden bazı Arap ülkelerinde yaşanan dengesizlikler, inşaat sektörünü ve çimento talebini olumsuz etkilemiştir. Yıl boyunca en büyük tüketici Çin in iç pazarda 2 Milyar Tonun üzerinde tüketim yaptığı tahmin edilmekte, Brezilya, İran ve Vietnam gibi ülkelerin öne çıkmış olması beklenmektedir yılında ise 2011 de olduğu gibi ekonomik ve politik gelişmelerin pazarlara yön vermesi öngörülmektedir yılında %19 luk büyüme ile iç tüketimini 47.7 Milyon Tona ulaştıran Türkiye, 2011 yılında büyümesini sürdürmüş, iç pazar %9.5 lik artış ile 52.3 Milyon Tona ulaşmıştır. İç pazarda oluşan avantajlı durum nedeniyle ihracat gerilerken, ihracatın gerilemesinde yukarıda bahsedilen ve Arap ülkelerini etkisi altına alan gelişmeler de etkili olmuştur yılına da iç ve dış etkenlerin yön vermesi, iç pazarın en az %5 büyümesi, ihracatın ise 2011 yılının üzerine çıkması beklenmektedir. Şirketimiz ise 2011 yılında 1.1 Milyon Ton klinker, 1.5 Milyon Ton çimento üretimi gerçekleştirmiş, döner fırınlar kapasite kullanım oranı %93 olarak gerçekleşmiştir. Ortaklar Değişim Milyon Ton Kilinker Üretimi % Çimento Üretimi % Klinker İç Satışı % Klinker Dış Satışı % Çimento İç Satışı % Çimento Dış Satışı % Toplam Çimento Satışı % Toplam Çimento ve Klinker Satışı % Kaynak: Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği 7

8 KURUMSAL TARİH 1910 yılında kurulan Aslan Çimento, faaliyetine 20 bin ton klinker üreterek başladı.1926 yılında Darıca daki tesislerine bir fırın daha ilave ederek kapasitesini yılda 40 bin tona çıkaran Aslan Çimento, uzun yıllar ülke ihtiyacının önemli bir kısmını karşıladı.1973 de başlatılan geliştirme yatırımları ile toplam 500 bin ton kapasiteli üç fırın yerine 1 milyon ton kapasiteli tek fırın olmasına karar verilerek 1978 yılında faaliyete geçti.şirket aynı yıl Türkiye İş Bankası nın bir kuruluşu oldu yılında Lafarge Grubuna katıldı yılları arasında iyileştirme projeleriyle klinker kapasitesinin %20 oranında arttırılması sağlandı. Fabrika bugün yıllık 1 milyon 80 bin ton klinker üretme ve 2 milyon ton çimento öğütme kapasitesine sahiptir. Ayrıca üç iskelesi olan fabrikanın, 1 milyon 960 bin ton yükleme kapasitesi de bulunuyor. Aslan Çimento, 30 Aralık 2009 tarihinde, Türkiye nin en büyük çimento üreticisi OYAK tarafından, satın alındı YILINDA ÖNE ÇIKAN BAŞLIKLAR Sürdürülebilir, çevre dostu üretim anlayışı doğrultusunda uzun dönemli bakış açısı çerçevesinde önemli projeler planlandı, projelerin uygulama süreci başlatıldı, devam eden bazı projeler plana uygun olarak hayata geçirildi. Sözü edilen projelerden; Endüstriyel tehlikesiz atıkların mekanik yöntemlerle boyut küçültme ve sınıflanmasının yapılarak klinker pişirme sürecinde ihtiyaç duyulan ısı enerjisinin bir kısmının sağlanacağı Atıktan Türetilmiş Yakıt (ATY) hazırlama tesisi hayata geçirilmiştir. Hava kalitesinin korunmasına ilişkin yasal düzenlemelerle uyumlu, son 3 yıldır yürüttüğümüz yatırım programımızın parçası olarak döner fırın ve farin değirmenleri için yeni bir torbalı filtrenin siparişi verilmiş olup, 2012 yılında devreye alınacaktır. Döner fırın sistemimizin bacalarının ilgili otoritecelerce sürekli izlenmesine olanak veren mevcut sistemimiz yeni çevre mevzuatlarına uygun olarak HF, HCL ve TOK ölçecek şekilde genişletilmiştir. Kömür depolama sahası ve ilgili sistemlerin rehabilitasyonu amacıyla 2012 yılında tamamlanması planlanan projeye ait mühendislik çalışmaları tamamlanmıştır. Enerji kullanımı verimliiğinin artırılması çalışmalara devam edilmiştir. Müşterilerine uygulamada ihtiyaçlarına en uygun ve kalitede ürün sunmayı hedefleyen şirketimiz hazır beton üreticisi müşterileri için yeni bir ürünü ürün yelpazesine eklemiştir. Mİsyon, Vİzyon, Değerler Ana Hissedarımız OYAK ın Vizyon, Misyon Ve Değerleri Doğrultusunda VİZYON: Çimento kullanım alanlarını geliştiren, dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir Şirket olmak. MİSYON: Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak. DEĞERLER: Yaratıcılık, şeffaflık, dürüstlük, insana ve çevreye saygı, güvenilirlik, rekabetçilik, mükemmeliyet, müşteri ve çalışanların mutluluğu, OYAK kültürü. 8

9 YÖNETİM KURULU Başkanı Celalettin ÇAĞLAR ( ) -Devam ediyor Başkan Yardımcısı Oğuz DEMİRKILIÇ ( ) -Devam ediyor Üye Güney ARIK ( ) -Devam ediyor Üye Ahmet Türker ANAYURT ( ) -Devam ediyor DENETİM KURULU Üye Mehmet TUNCER ( ) - Devam ediyor. ÜST YÖNETİM Yıldıray YILDIZ Ertuğrul AKDAŞ Özlem Hülya BAL Nazım ULUSOY Hülya AÇIKGÖZ İhsan ERÇİN Hüseyin KILIÇ Neslihan AKGÜN Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı (Mali ve İdari) Muhasebe Müdürü Satış Müdürü Lojistik Hizmetler Müdürü Üretim Müdürü Teknik Hizmetler Müdürü ISG ve Çevre Müdürü 9

10 SERMAYE VE İŞTİRAKLER Aslan Çimento, Türkiye nin en büyük çimento üreticisi olan OYAK Çimento Grubu nun bir üyesidir. Ortaklar Hisse Adedi Hisse Tutarı TL % Yüzde Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ,45 96,85 Diğer Ortaklar , ,55 3,15 Genel Toplam BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İŞTİRAKLER Pay Oranı (%) OYAK Beton San. ve Tic. A.Ş. 20,00 Aslan Beton A.Ş. 75,76 As-san İnş. San. ve Tic. A.Ş. 75,76 Marmara Madencilik San.ve Tic. Ltd.Şti. 98,89 Birtaş Birlik İnş.San. ve Tic. A.Ş. 99,99 Aslan Sağlık Eğitim ve Kültür Vakfı 100,00 OYAK Konut İnşaat A.Ş. 0,00 10

11 2011 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU Tarih : Saat : 11:30 Yer : Cami Mah. Kaplan Cad. No: Darıca/Kocaeli adresindeki Şirket Merkezi ESAS SERMAYE : TL ÖDENMİŞ SERMAYE : TL KURULUŞ TARİHİ : 1910 FABRİKA ADRESİ : Cami Mah. Kaplan Cad. No: TELEFON : (262) FAKS : (262) WEB SİTESİ : E-POSTA : bilgi@aslancimento.com.tr TİCARET SİCİL NO : 6714 TİCARET ODA NO : 22 SANAYİ SİCİL NO :

12 YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN Şirketimiz 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 30 Mart 2012 Cuma günü saat da şirket merkezi olan Cami Mahallesi Kaplan Caddesi No: Darıca/KOCAELİ adresinde yapılacak ve aşağıdaki gündem görüşülecektir tarihli Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesi uygulama esasları konulu MKK 294 nolu Genel Mektubun 4. maddesinde Hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece genel kurullara katılımı mümkün olmayıp, uygulamaya ilişkin sorumluluk ihraçcı şirketlere aittir. Genel kurula katılım başvurusu, hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul uygulamaları kullanılarak yapılabilecektir denilmektedir. Bu çerçevede Hisseleri MKK nezdinde kayden saklamada bulunan ortaklarımız hesaplarına koyduracakları Genel Kurul Blokajı sonrası MKK dan alacakları Genel Kurul Blokaj Formu ile başvurarak giriş kartlarını alacaklardır. Mazereti nedeniyle toplantıya iştirak edemeyecek ortaklarımızın Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV-8 no.lu tebliğ hükümleri çerçevesinde aşağıdaki vekaletname formunu usulüne uygun doldurarak imzalarını Noter e onaylatmalarını veya Noter de onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekaletname formunu eklemek suretiyle kendilerini temsil ettirmeleri gerekmektedir. Şirketimizin 2011 yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile Bilanço, Kar/Zarar hesapları toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimiz Merkezinde Ortaklarımızın tetkikine hazır bulundurulacaktır Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış, Başkanlık Divanı seçimi ve saygı duruşu, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporlarının okunması ve müzakeresi, yılı Bağımsız Dış Denetim Şirketi raporunun okunması, yılı hesap dönemini içeren Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve onaya sunulması, 6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesi, yılı Vergi yasaları ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre oluşan karların dağıtımı hususunda, Şirket Ana Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre görüşülerek karara bağlanması, 8. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin yerine bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçim yapılması, 9. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti, 10. Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başka şahıslar nam ve hesabına iş yapabilmelerine ve şirketimizin iştigal mevzuuna giren nev inden muameleleri başka şirketleri temsilen ifa edebilmelerine izin verilmesine dair karar alınması, 11. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca şirketimizin 2012 yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından bir yıllığına seçilmiş bulunan Bağımsız Dış Denetim şirketinin onaylanması, 12. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın gerekli izinlerini havi Şirket Ana Sözleşmesi nin Konu ve Amaç başlıklı 2. maddesinde ekteki şekilde değişiklik yapılması hususunun görüşülüp karara bağlanması, 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun 2009/40 Haftalık Bülteni ile duyurulan Tarih 28/780 sayılı toplantısı f bendine göre, şirket ortaklarının Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ ( Teminat, Rehin, İpotek ) ler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda bilgilendirilmeleri, yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerinin ortakların bilgisine sunulması, 15. Şirketin bağış ve yardımlar politikasının Genel Kurulun onayına sunulması ve 2011 yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması, 16. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler ücretlendirme politikasına ilişkin bilgi sunulması, 17. Dilek ve Temenniler 12

13 ESKİ METİN KONU VE AMAÇ : Madde 2 Şirketin amaç ve konusu şunlardır : a) Her çeşit yerli ve yabancı standartlarda çimento ve kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı, kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif agrega ve benzeri hafif yapı elemanları ile bunlardan veya kilden mamul yer karosu, tuğla, briket, künk, büz çatı kaplaması ve her mahiyette prefabrik yapı malzemesinin üretimini, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, ayrıca kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, b) Konumu dolayısıyla, denizüstünde veya kıyısında iskele, rıhtım ve benzeri tesisler ile otel, motel, kamping, tatilköyü ve benzeri her türlü tesis kurmak, işletmek ve işlettirmek, c) Her türlü çimento ve çimento sanayiini dolaylı veya dolaysız olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi ile konu ve amacına uygun diğer sanayii ve tesisleri kurmak; bunların gelişmesi ve ilerlemesi için gereken tedbirleri almak, bunları işletmek. Bu amaçla yeni yatırımlar yapmak, ihtiyacına uygun olarak yurt içinde ve dışında laboratuar, mağaza, depo, büro, temsilcilik, sergi ve benzerlerini açmak, bayilik vermek, d) Kurulmuş ve kurulacak herhangi bir konuda çalışan yerli veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılmak, e) Sigorta mevzuatı çerçevesinde, yurt içi ve yurt dışı sigorta şirketlerinin acenteliğini yapmak, f) Her türlü inşaat taahhüt ve teknik danışmanlık yapmak, g) Üretimde kullanacağı maden ve taşocaklarının imtiyaz izinlerini alarak işletmek; madenlerin depolanması, dağıtımı ve ticaretini yapmak. Şirket yukarıda yazılı işlemlerle ilgili olarak, - Her türlü kara ve deniz araçlarını satın alabilir, kiralayabilir ve bunları kendi işletebilir. Ayrıca sahibi olduğu nakil vasıtaları (gemi dahil) ile nakliyecilik yapabilir veya yaptırabilir. Deniz üzerinde veya kıyısında iskele, rıhtım ve benzeri tesisler ile otel, motel, kamping, tatilköyü ve benzeri her türlü tesisi kısmen veya tamamen kiralayabilir, sahibi olduğu aynı tip tesisleri kendi işletebilir veya gerekli görürse işlettirebilir sayılı kanunun 31. Maddesine göre portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile her türlü tahvil, belge ve sertifika gibi menkul kıymetler satın alabilir, satabilir, bunları rehnedebilir. - Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin tahvil ihracı hallerinde bu tahvillerine ilişkin kefalet verebilir. - Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin veya bunların iştiraklerinin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilir, gerektiğinde devir veya ciro edebilir. - Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü gayrimenkulü (gemi dahil) alıp, satabilir. Şirket, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçları için ipotek dahil her türlü ayni ve/veya nakdi teminat verebilir, örneğin kendisinin ve/veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerinde rehin, menkul rehni, emtia rehni tesis edebilir, kefil olabilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir, poliçeleri kabul edebilir ve/veya aval verebilir. Şirket hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ipotek dahil her türlü ayni ve/veya şahsi her çeşit teminat alabilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda ve sair resmi dairelerde tescil, terkin ve fek işlemlerinde bulunabilir. Bu bend kapsamında üçüncü kişiler lehine yapılacak tüm işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması zorunludur. - Türk Ticaret Kanununa ve sair kanunlara uygun olarak, katıldığı şirketlerin ve kendisinin memur, müsdahdem ve işçileri için sosyal yardım kuruluşları kurabilir. Bunların yönetimini ve işletmesini üstlenebilir. Mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir, tahsilat ve tediyelerinde aracılık yapabilir. - Şirket dolaylı ve dolaysız olarak sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ilgili mevzuat çerçevesinde tahsilat ve tediyelerine aracılık, mali danışmanlık, ulaştırma, depolama, denetim, fizibilite çalışmaları, proje hazırlaması, kimyasal ve fiziksel analizler, bilgi işlem, ithalat, ihracat, pazarlama, eğitim ve planlama, organizasyon ve bunlar gibi hizmetleri yapabilir. Bunlar dışında şirket tüzel kişi olarak yasaların tanıdığı bütün hak ve olanakları kullanır. Şirket yukarıda yazılı olanların dışında işlere Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurul un onayı ile girebilir. Ana sözleşmede değişiklik ve ekleme anlamına gelen bu hususlar için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınır. 13

14 YENİ METİN KONU VE AMAÇ: Madde 2 Şirketin amaç ve konusu şunlardır : a) Her çeşit yerli ve yabancı standartlarda çimento ve kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı, kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif agrega ve benzeri hafif yapı elemanları ile bunlardan veya kilden mamul yer karosu, tuğla, briket, künk, büz çatı kaplaması ve her mahiyette prefabrik yapı malzemesinin üretimini, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, ayrıca kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, b) Konumu dolayısıyla, denizüstünde veya kıyısında iskele, rıhtım ve benzeri tesisler ile otel, motel, kamping, tatilköyü ve benzeri her türlü tesis kurmak, işletmek ve işlettirmek, c) Her türlü çimento ve çimento sanayiini dolaylı veya dolaysız olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi ile konu ve amacına uygun diğer sanayii ve tesisleri kurmak; bunların gelişmesi ve ilerlemesi için gereken tedbirleri almak, bunları işletmek. Bu amaçla yeni yatırımlar yapmak, ihtiyacına uygun olarak yurt içinde ve dışında laboratuar, mağaza, depo, büro, temsilcilik, sergi ve benzerlerini açmak, bayilik vermek, d) Kurulmuş ve kurulacak herhangi bir konuda çalışan yerli veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılmak, e) Sigorta mevzuatı çerçevesinde, yurt içi ve yurt dışı sigorta şirketlerinin acenteliğini yapmak, f) Her türlü inşaat taahhüt ve teknik danışmanlık yapmak, g) Üretimde kullanacağı maden ve taşocaklarının imtiyaz izinlerini alarak işletmek; madenlerin depolanması, dağıtımı ve ticaretini yapmak. h) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. Şirket yukarıda yazılı işlemlerle ilgili olarak, - Her türlü kara ve deniz araçlarını satın alabilir, kiralayabilir ve bunları kendi işletebilir. Ayrıca sahibi olduğu nakil vasıtaları (gemi dahil) ile nakliyecilik yapabilir veya yaptırabilir. Deniz üzerinde veya kıyısında iskele, rıhtım ve benzeri tesisler ile otel, motel, kamping, tatilköyü ve benzeri her türlü tesisi kısmen veya tamamen kiralayabilir, sahibi olduğu aynı tip tesisleri kendi işletebilir veya gerekli görürse işlettirebilir sayılı kanunun 31. Maddesine göre portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile her türlü tahvil, belge ve sertifika gibi menkul kıymetler satın alabilir, satabilir, bunları rehnedebilir. - Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin tahvil ihracı hallerinde bu tahvillerine ilişkin kefalet verebilir. - Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin veya bunların iştiraklerinin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilir, gerektiğinde devir veya ciro edebilir. - Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü gayrimenkulü (gemi dahil) alıp, satabilir. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması kaydıyla kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçları için ipotek dahil her türlü ayni ve/veya nakdi teminat verebilir, örneğin kendisinin ve/veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerinde rehin, menkul rehni, emtia rehni tesis edebilir, kefil olabilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir, poliçeleri kabul edebilir ve/veya aval verebilir. Şirket hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ipotek dahil her türlü ayni ve/veya şahsi her çeşit teminat alabilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda ve sair resmi dairelerde tescil, terkin ve fek işlemlerinde bulunabilir. - Türk Ticaret Kanununa ve sair kanunlara uygun olarak, katıldığı şirketlerin ve kendisinin memur, müsdahdem ve işçileri için sosyal yardım kuruluşları kurabilir. Bunların yönetimini ve işletmesini üstlenebilir. Mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir, tahsilat ve tediyelerinde aracılık yapabilir. - Şirket dolaylı ve dolaysız olarak sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ilgili mevzuat çerçevesinde tahsilat ve tediyelerine aracılık, mali danışmanlık, ulaştırma, depolama, denetim, fizibilite çalışmaları, proje hazırlaması, kimyasal ve fiziksel analizler, bilgi işlem, ithalat, ihracat, pazarlama, eğitim ve planlama, organizasyon ve bunlar gibi hizmetleri yapabilir. Bunlar dışında şirket tüzel kişi olarak yasaların tanıdığı bütün hak ve olanakları kullanır. Şirket yukarıda yazılı olanların dışında işlere Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurul un onayı ile girebilir. Ana sözleşmede değişiklik ve ekleme anlamına gelen bu hususlar için Sermaye Piyasası Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınır. 14

15 VEKALETNAME Aslan Çimento A.Ş. nin 30 Mart 2012 Cuma günü, saat 11:30 de Cami Mah. Kaplan Cad. No: 149 Pk: Darıca/Kocaeli adresinde yapılacak 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere......vekil tayin ediyorum. A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar (Özel talimatlar yazılır.) B- ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi b) Numarası c) Adet-Nominal değeri d) Oyda imzası olup olmadığı e) Hamiline-Nama yazılı olduğu ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI : İMZASI : ADRESİ : Not: 1. (A) bölümünde (a),(b) veya (c)olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2. Vekâletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekâletname formunu doldurarak imzasını notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekâletname formuna ekler. (Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV. No:8 Tebliği uyarınca) 15

16 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz tarafından, 2005 yılında revize edilerek yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2011 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiştir.ayrıca, SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Şirketimizde uyumlaştırma çalışmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibariyle başlanmıştır.söz konusu Tebliğ de yer alan uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum çalışmaları sürdürülmekte olup ilgi Tebliğ de ve SPK bildirimlerinde yer alan süreler içerisinde tamamlanacaktır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Pay Sahipleri ile ilgili tüm faaliyetler OYAK Çimento Koordinatörü tarafından yürütülmekte olup iletişim bilgileri aşağıdadır. Güney ARIK Koordinatör OYAK Genel Müdürlüğü Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş, 06600, Ankara Tel: (312) E-posta: garik@oyak.com.tr Dönem içinde; Yürütülen başlıca faaliyetler: a - Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması sağlanır, b- Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleri yanıtlanır, c- Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması sağlanır, d- Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanır, e- Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması sağlanır, f- Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus gözetilir ve izlenir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Pay sahipleri tarafından yöneltilen tüm sorular ticari sır kapsamına girip girmediği değerlendirmesi yapılarak, yazılı/sözlü olarak yanıtlanmıştır. Tarafımıza ulaşan bilgi talepleri genellikle aşağıdaki gibidir. Açıklanan Finansal tabloların kalemlerine ilişkin bilgi, Sermaye artırımı, Hisse senedi işlemlerine ilişkin bilgi, 4. Genel Kurul Bilgileri Şirketimizin genel kurulları, esas sözleşme ile ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılmaktadır. Genel kurulların nasıl toplanacağına dair hükümler esas sözleşmemizin 4. Bölümünde yer almaktadır. Bu hükümlere göre; şirketin yıllık olağan genel kurulu, sermayenin en az 1/4 ünü temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten katılmasıyla toplanır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa, ortaklar 27. maddede belirtilen usul ve süreye uyularak tekrar toplantıya çağrılır. Bu ikinci toplantıda asaleten ve vekaleten katılan pay sahiplerinin temsil ettiği sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı ve görüşmeler yapılır ve kararlar alınır. 2011yılında,2010 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul ve bir Olağanüstü Genel Kurul olmak üzere iki Genel Kurul toplantısı yapılmıştır.katılım 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında %97,3, 21 Aralık 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantında ise %96,9 olarak gerçekleşmiştir. Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ise Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü toplantı ve karar nisapları aranır. Toplantılara ait gündem ve davetler, gazete ilanları ile ilan ve toplantı günleri hariç toplantı gününden en az iki hafta önce yapılmaktadır.ilanlarda genel kurul ile ilgili her türlü açıklama yer almaktadır.nama yazılı pay sahiplerinin genel kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel kurula katılan pay sahipleri, sahip oldukları soru sorma hakkını, ilgili gündem maddesi çerçevesinde soru sorarak ya da dilek ve önerilerde bulunarak kullanmakta, soru soran pay sahiplerimize toplantıyı yöneten divan baş- 16

17 kanı ya da Şirket yöneticileri gerekli açıklamaları yapmaktadırlar. Olağan Genel Kurul toplantısında, yönetim kurulu faaliyet raporunun pay sahipleri tarafından talep edilen bölümleri, özet bilanço, kar/ zarar tablosu, yönetim kurulu kar dağıtım önerisi, denetçi raporları bir kez daha yüksek sesle okunmakta ve görüşmeye açılmaktadır. Divan Başkanı her gündem maddesini ayrı ayrı görüşmeye ve oylamaya açmaktadır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, gündem çerçevesinde yazılı yada sözlü öneriler vermekte, bu öneriler Divan Başkanı tarafından oya sunulmaktadır. Esas sözleşmemizde, önemli tutarda malvarlığı alım-satımı, kiralanması gibi kararların genel kurul tarafından alınması konusunda bir hüküm bulunmamaktadır. Esas sözleşmemiz, 21. Maddesi ile bu konuda Yönetim Kurulu na yetki vermiştir. Ancak belirtmek gerekir ki yürürlükteki mevzuat çerçevesinde yapılan olağan genel kurul toplantıları, TTK 369. madde gereğince gündemde bulunması zorunlu konuları görüşerek karara bağlamaktadır. Bu konular içerisinde yer alan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Şirket Denetçileri ile Bağımsız Dış Denetim kuruluşlarınca hazırlanan raporlar, şirket bilançosu, kar ve zarar hesapları, sözü geçen önemli kararları genel kurul dikkatine sunmaktadır. Genel Kurul tutanakları usulünce tescil ve ilan edilmektedir ayrıca şirket merkezinde ilgilenen pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul toplantılarımızın yapıldığı mekan, pay sahiplerimizin katılımına imkan verecek özellikleri taşımaktadır. Esas sözleşmenin Sermaye ve Hisseler başlığı altında yer alan 5. Maddesi değişmiştir.değişikliği içeren esas sözleşmemiz şirketimiz internet sitesinde ( yer almaktadır. 5.Oy Hakları ve Azınlık Hakları Oy haklarında imtiyaz yoktur. Her pay bir oy hakkı vermektedir.azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirketimiz birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemiştir.aslan Çimento A.Ş. nin bağlı ortaklığı Birtaş Birlik İnşaat San. ve Tic. A.Ş. de, 76 adet Aslan Çimento A.Ş. nin kurucu hissesi bulunmaktadır.şirket in esas sözleşmesinin 12. maddesine göre kurucu hisse senetleri Şirket in yönetim ve işleyişine karışma hakkını vermez. Kurucu hisselere esas sözleşme ile tanınmış haklar Şirket in süresince değiştirilemez. 6.Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirket, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını ortaklara nakit kar payı olarak dağıtmaktadır. Bu politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir. Kar Dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleşmektedir. 7.Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde pay devri ile ilgili herhangi bir kısıtlayıcı hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikamızın amacı, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilginin ilgili yetkili kurumlar, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve dolayısıyla kamuyla eşit bir biçimde paylaşmak, sürekli, etkin ve şeffaf bilgilenme imkânı sağlamaktır. Şirketin faaliyetlerine ve geleceğine yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdürü tarafından yazılı ve görsel basın yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Bilgilendirme politikamız gereği yapılan bu duyurulara Şirketin aktif ve güncel olan internet sitesinde ( ) de yer verilmektedir. Ayrıca Şirketimize pay sahipleri tarafından yöneltilen sorulara Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevap vermeye çalışılmaktadır. 9. Özel Durum Açıklamaları Kamuya yaptığımız özel durum açıklamaları, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve İlkeleri doğrultusunda yapılmaktadır tarihleri içinde 33 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Şirketimiz, cari dönemde, ilgili mevzuat çerçevesinde yapması gereken özel durum açıklamalarını zamanında yapmaması nedeniyle herhangi bir yaptırımın muhatabı olmamıştır. 17

18 10. Şirket Internet Sitesi ve İçeriği: Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri Kamuyu aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluşturmuş olup internet adresimiz dir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Şirketin sermayesinde %5 ve üzerinde paya sahip olan gerçek kişiler bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizde uyulması gereken iş ahlakı kuralları belirlenmiş olup bu kurallar çalışanlarla yapılan toplantılar ile duyurulmaktadır. Kurallar içerden öğrenilen bilgilerin kullanımını kesinlikle yasaklamakta ve yasağa uymak hususunda ilgili kişilerden ayrı, yazılı bir taahhüt alınmasını öngörmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII No: 54 Tebliği 16. Maddesi kapsamında İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi Muhasebe birimi tarafından hazırlanmakta ve güncelliği sağlanmaktadır. Bu listede yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar hakkında bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her türlü önlem alınır. Üçüncü taraflarla yapılan gizlilik anlaşmaları da şirketimiz tarafından alınan önlemler arasındadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içinde bulunan üçüncü şahıslar kastedilmektedir. Sözkonusu menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler şirketimizce yapılmaktadır. Esasen bilgilendirme, çalışanlarla ve tedarikçiler ile ilgili konularda Lojistik Hizmetler, müşteriler ile ilgili konularda Satış, diğer üçüncü şahıslar ile ilgili konularda ise ilgili Departmanlar ile koordinasyon içinde İletişim Birimi tarafından yapılmaktadır. Menfaat Sahipleri; sektöre yönelik kurumsal broşürler, ürün katalogları, dergi, gazete, televizyon duyuruları, düzenli iç ve dış toplantılar, mail ve on-line bültenler, periyodik raporlar kanalıyla kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmektedir. Menfaat Sahipleri arasında olası çıkar çatışmalarının önlenmesi için şirketimizin benimsediği İş Ahlakı kuralları içerisinde özel bir bölüm bu konuya ayrılmıştır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz, Menfaat Sahipleri ile olan iletişiminden elde ettiği geri bildirimleri değerlendirmekte ve ayrıca bu geribildirimler üst yönetimin bilgi ve değerlendirmesine sunulmakta, gerektiğinde çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin mevcut olan insan kaynakları uygulamaları; yüksek performans kültürü oluşturmayı, organizasyonun tüm kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru potansiyeli doğru göreve yönlendirmeyi hedeflemektedir. Eğitim; İnsan Kaynakları Politikamızın vazgeçilmez unsurlarından biridir, personelimiz, çalıştıkları görevler için düzenlenmiş kariyer planları ışığında eğitimlere gönderilerek kendilerini geliştirebilme imkanı bulmaktadırlar. İnsan kaynakları politikalarımızın diğer esasları Personel Yönetmeliği nde açıklanmıştır. İşe ilk girişte detaylı bir oryantasyon eğitimi sürecinden geçen çalışanlarımıza; sürekli eğitim ve gelişme ilkeleri çerçevesinde, kişisel ve mesleki becerilerini geliştirme konusunda imkanlar tanınıp; alınan her eğitim ve personelimizin işyerine yapmış oldukları katkılar kayıt altına alınarak kariyer gelişimlerinde göz önünde bulundurulmaktadır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Satış biriminin organizasyonu, müşteri memnuniyetini sağlamak ve varsa müşterilerimizin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talep ve şikayetlerini süratle karşılamak amacına yönelik oluşturulmuştur. Standardın altında kalan mal ve hizmetlerin telafi ve tazmini garanti edilmektedir. Ürün ve hizmet kalitesini olumsuz etkileyecek şartların oluşmasını önleyecek prosedürler oluşturulmuştur. Tedarikçi seçiminde buna dikkat edilir. 18

19 17. Sosyal Sorumluluk İş Sağlığı ve Güvenliği: Şirketimizin temel önceliğidir. Şirket, çalışanları, tedarikçileri ve diğer tüm paydaşları için güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı oluşturmayı ve operasyonlarını güvenli bir şekilde yürütmeyi hedefler. Çalışanların Gelişimi: Şirketimiz, çalışanlarını en değerli varlığı olarak görmekte, sektörün en nitelikli çalışanlarına sahip olmayı ve onların gelişimine katkı sağlayarak, uzun süre birlikte çalışmayı hedeflemektedir. Sosyal Sorumluluk: Aslan Çimento, bölge insanı için yaklaşık 3 kuşaktır en önemli istihdam kaynağı olmuş, sosyal ve ekonomik gelişmenin cazibe merkezi haline gelmiştir. Eğitimden sağlığa kadar bölgedeki pek çok sosyal sorumluluk projesinde Aslan Çimento nun adı vardır. Aslan Çimento A.Ş., eğitim, kültür ve sağlık konulu sosyal sorumluluk çalışmalarını doğrudan yaptığı katkı ve yardımların yanısıra, 1995 yılında kurulan Eğitim Sağlık Kültür Vakfı aracılığıyla da yürütmektedir. Aslan Çimento Darıca Endüstri Meslek Lisesi (1987), Aslan Çimento Darıca Kreşi (1992), ayrıca Milli Eğitim Bakanlığı ve Toplum Gönüllüleri Vakfı (TOG) gibi çeşitli sivil toplum kuruluşlarıyla yürütülen ortak projeler, bu çalışmalara örnektir. Şirketimiz her yıl çevre okul öğrencilerine giysi ve kırtasiye yardımı yapmakta, ayrıca doğal afet vb özel durumlarda şirket kaynakları ve çalışan katkılarıyla yardımlarda bulunmaktadır ( Ağustos Depremi nde bölge genelinde yürütülen gönüllü yardım çalışmaları ve yıllarında Endonezya ve Pakistan depremzedelerine yapılan yardımlar bunlara örnektir). Bunun dışında her yıl 23 Nisan da çalışanlarımızın çocuklarına ve çevre okul öğrencilerine yönelik tiyatro, eğlence vb etkinlikler düzenlenmektedir Depremi nde kullanılamaz hale gelen Darıca ilköğretim Okulu nun yerine, o tarihten bu yana barakalarda öğrenim gören çocuklarımızın ihtiyaçlarını gidermek üzere modern bir okul yapma kararı alan şirketimiz, bu amaçla Eylül 2007 de Aslan Çimento Darıca İlköğretim Okulu nun inşaatına başlamıştır. 3 katlı, 24 derslikli ve 800 öğrenci kapasiteli okul binası, modern eğitimin gerektirdiği tüm ekipman ve cihazlara sahip olacak şekilde planlanmıştır. İnşaatı 2008 Mayıs ayı başında tamamlanan okulumuzun açılışı, 6 Haziran 2008 de yapılmıştır. Çevre: Şirketimizin çevre politikası, yalnızca faaliyetlerimizin çevreye duyarlı ve yasalara uygun bir şekilde yürütülmesini değil, aynı zamanda sürdürülebilir kalkınma yaklaşımıyla uyumlu olunmasını öngörmektedir. Hedefimiz, çevre performansımızın sürekli iyileştirilmesini sağlamaktır. Bunun için bir yandan enerji ve hammadde kaynaklarını daha etkin kullanıp, atık üretimini, zararlı hava emisyonlarını ve su deşarjını asgariye indirmeye gayret edilirken, bir yandan doğal ve biyolojik zenginliğin ve çeşitliliğin korunması için çaba sarfedilip, bu amaçla yeni yöntemler geliştirilmektedir. Bu çerçevede atık sularımız arıtılarak üretim sisteminde soğutma amaçlı olarak kullanılırken, atık sıcak gazlardan kurutma, ısınma ve sıcak su temini amacıyla yararlanılmaktadır. Şirketimiz entegre yönetim sistemi kapsamında, ISO Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi belgelerine sahiptir. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim kurulunun yapısı ve oluşumu Şirket esas sözleşmesinde açıkça belirtilmiştir. Bağımsız ve icracı yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine TTK 334 ve 335. Maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka görev veya görevler alması izni verilmektedir. Başkan Başkan Vekili Üye Üye Celalettin ÇAĞLAR Oğuz DEMİRKILIÇ Güney ARIK(Denetim Komitesi Üyesi) Ahmet Türker ANAYURT (Denetim Komitesi Üyesi) 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketin Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Yönetim kurulumuz şirketimizin Misyon, Vizyon, değerlerimizi ve hedeflerimizi belirlemiş, faaliyet raporunda açıklanmıştır. Misyonumuz Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak. 19

20 Vizyonumuz Çimento kullanım alanlarını geliştiren, ülke pazarında etkin rol oynayan, saygın, lider ve güvenilir bir şirket olmak. Değerlerimiz Yaratıcılık, Şeffaflık, Dürüstlük, Katılımcılık, Rekabetçilik, İnsana ve Çevreye Saygı, Müşteri ve Çalışanların Mutluluğu, Mükemmeliyet, OYAK Kültürü. 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması İç kontrol, şirketler açısından son derece önemlidir. Finansal verilerin ve şirket bilgilerinin güvenirliliği, varlıkların korunması, iş düzenleme ve prosedürlere uyulması, operasyonların yönetim ve takibi açısından ilgi ve etkinlik konularında yönetime tutarlı bilgiler aktarılması iç kontrolle sağlanır. Bu anlamda, iç kontrolün yönetimi, şirketimiz yöneticilerinin en önemli sorumluluklarından birisidir. Bu işlem, aşağıdakileri sağlamak için yönetim sistemlerini uygulamayı ve sürekli olarak adapte etmeyi kapsar; Bilginin güvenilirliği ve bütünlüğü Politikalar, planlar, prosedürler, yasalar ve düzenlemelere uyum sağlamak Varlıkların korunması Kaynakların ekonomik ve etkin yönetimi Operasyon veya proje hedeflerine ulaşılması 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin esas sözleşmesinin 21. maddesinde Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumlulukları belirtilmiştir. 23. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu şirket işleri gerektikçe toplanır. Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu nun faaliyet esasları belirtilmiştir. Toplantı gündem belirleme esasları ise; Genel Müdürlük tarafından dikkate alınan konulara göre hazırlanan gündem Yönetim Kurulu Başkanı onayından sonra kesinleşir. Ayrıca varsa Yönetim veya Denetim Kurulu talebi dikkate alınır. 01 Ocak 31 Aralık 2011 döneminde 39 adet Yönetim Kurulu kararı alınmıştır. Dönem içinde alınan kararlarda karşı oy kullanılmamıştır. Aşağıda yer alan konularda Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmıştır. Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu üyelerimize TTK 334 ve 335 kapsamında gerekli izin verilmekte ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır. Ancak Yönetim kurulu üyeleri bu izni kullanmamışlardır. 25. Etik Kurallar Şirketimiz tarafından benimsenen ilkeler doğrultusunda şirket çalışanlarının ve yöneticilerin şirket etik kurallarına uygun davranmasını, tüm çalışanlar tarafından benimsenmesini, ve bu kurallar çerçevesinde faaliyetlerini yerine getirmesini sağlar. Bu kurallar personel yönetmeliği ve değerlerimiz başlığı altında Yönetim Kurulumuzca onaylanmış ve internet sayfamızda yer almıştır. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulunda mevcut olarak oluşturulan tek komite Sermaye Piyasası Kurulunun Seri X No:22 tebliğ 25 maddesi kapsamında oluşturulan ve mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dip notlarının incelenmesi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu na sunmakla görevli Denetim Komitesidir. Denetim komitesi üyeleri, Ahmet Türker ANAYURT ve Güney ARIK tan oluşmaktadır. Denetim Komitesi SPK mevzuatı çerçevesinde çalışmalarını yürütmektedir. Her mali tablo raporlama döneminde Denetim Komitesi Raporu İMKB ye gönderilerek kamuya duyurulmaktadır. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı gereğince ücret ödenmekte olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı ve Şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır.şirketimiz herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticisine doğrudan veya dolaylı olarak borç vermemekte ve kredi kullandırmamaktadır. 20

21 YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ BEYANI FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ : 29/02/2012 KARAR SAYISI : 2012/13 SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ:XI, NO:29 NUMARALI TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ NİN 2. BENDİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI 01/01/ /12/2011 dönemine ilişkin, nin 31/12/2011 tarihi itibariyle düzenlenmiş Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolarını incelemiş bulunuyoruz. İşletmedeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde; - Şirketin Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolarının önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, - Finansal Tabloların, işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durum ve kar/zararı ile ilgili gerçeği doğru ve dürüst biçimde yansıtmakta olduğunu, - İlişkin olduğu dönem itibariyle Faaliyet Raporunun, işin gelişimi ve performansını ve işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığını, kabul ve beyan ederiz. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Üyesi Güney ARIK Koordinatör Genel Müdür Yıldıray YILDIZ Mali ve İdari Genel Müdür Yrd. Ertuğrul AKDAŞ 21