BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. Sayfa No: 1 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU

Transkript

1 Sayfa No: 1 1. Raporun Dönemi 01/01/ /12/ Ortaklığın Unvanı Bolu Çimento Sanayii Anonim ġirketi 3. Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince ġirketimiz Ana SözleĢmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim ve Denetleme Kurulu üyelerinin bir sonraki Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere, bir yıllık süre için seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleģtirilmektedir. Dönem içerisinde gerçekleģen değiģiklikler bir sonraki Olağan Genel Kurul da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri için Yönetim Kurulu kararı, Denetleme Kurulu üyeleri için Denetleme Kurulu kararı ile yapılmaktadır. ġirketin 2011 Yılı Olağan Genel Kurulu 27/03/2012 tarihinde yapılmıģtır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı tarihinde yapılmıģtır. 31/12/2012 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri : Yönetim Kurulu Görevi Göreve Başlama Tarihi Ordu YardımlaĢma Yönetim Kurulu BaĢkanı 12/09/2012 Kurumu (Temsilcisi: Celalettin ÇAĞLAR) Oyak Pazarlama Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili 13/09/2012 Hizmet ve Turizm A.ġ.(Temsilcisi: Mehmet Tayfun YILDIZ) Omsan Lojistik Yönetim Kurulu Üyesi 12/09/2012 A.ġ.(Temsilcisi: Oktay Tanju SEL) Oyak GiriĢim Yönetim Kurulu Üyesi 13/09/2012 DanıĢmanlığı A.ġ(Temsilcisi: Feyza DEMETGÜL) Ali Ġhsan KAMANLI Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 21/06/2012 Suat Necat ÖNEY Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 21/06/2012

2 Sayfa No: 2 Yönetim Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 27 Mart 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurulu nda Yönetim Kurulu Üyeleri Bahadır UÇKAN ve Serpil GÜNGÖR ERDOĞAN görevlerinden ayrılmıģ olup Celalettin ÇAĞLAR, Mehmet Tayfun YILDIZ, Oktay Tanju SEL, Güney ARIK, Cem ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi olarak bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmiģlerdir. Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyum kapsamında Esas SözleĢme değiģikliği ve Yönetim Kurulu yapılandırmasının sağlanması amacıyla 21 Haziran 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısıyla Yönetim Kurulu Üye sayısının 6 olarak belirlenmesine karar verilmiģtir. Söz konusu Toplantıyla birlikte, Yönetim Kurulu Üyesi olan Güney ARIK ve Cem ÇOLAK görevlerinden ayrılmıģ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ali Ġhsan KAMANLI, Suat Necat ÖNEY ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak Feyza DEMETGÜL bir sonraki Olağan Genel Kurula kadar görev yapmak üzere seçilmiģlerdir. 01 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 359 uncu maddesiyle tüzel kiģilerin bizzat kendilerinin yönetim kurulu üyesi olabileceği ve yönetim kurulu üyesi seçilmesi halinde tüzel kiģi adına hareket edecek bir gerçek kiģinin de tescil edilmesi gerektiği hüküm altına alınmıģtır. Türk Ticaret Kanunu nun 359. ve 363. Maddeleri gereğince, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak ve aynı Genel Kurul toplantısında ortakların tasvibine sunulmak üzere, 12 Eylül 2012 tarihinde Ordu YardımlaĢma Kurumu-OYAK (Temsilcisi: Sn.Celalettin ÇAĞLAR), Omsan Lojistik A.ġ. (Temsilcisi: Sn.Oktay Tanju SEL), 13 Eylül 2012 tarihinde de, Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm Aġ. (Temsilcisi: Sn.Mehmet Tayfun YILDIZ), Oyak GiriĢim DanıĢmanlığı A.ġ. (Temsilcisi: Sn.Feyza DEMETGÜL), Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiģlerdir. 31/12/2012 tarihi itibariyle Denetleme Kurulu Üyeleri : Denetleme Kurulu Görevi Göreve Başlama Tarihi Bahadır UÇKAN Denetleme Kurulu Üyesi 27/03/2012 Lami YILMAZ Denetleme Kurulu Üyesi 22/03/2011 Salih IRMAK Denetleme Kurulu Üyesi 22/03/2011 Denetleme Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 27/03/2012 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Denetleme Kurulu Üyesi Mehmet Tayfun URAZ görevinden ayrılmıģ, yerine; yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Bahadır UÇKAN seçilmiģtir.

3 Sayfa No: 3 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyeleri ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve ġirket Ana SözleĢmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları Yönetim Kurulu Görevi Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler OYAK-DanıĢman ve OYAK Grubu Ordu YardımlaĢma Kurumu Yönetim Kurulu BaĢkanı ġirketlerinde Yönetim Kurulu (Temsilcisi: Celalettin ÇAĞLAR) BaĢkanlığı (EK:1) Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm A.ġ.(Temsilcisi: Mehmet Tayfun Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yok YILDIZ) Omsan Lojistik A.ġ.(Temsilcisi: Oktay Tanju SEL) Oyak GiriĢim DanıĢmanlığı A.ġ(Temsilcisi: Feyza DEMETGÜL) Ali Ġhsan KAMANLI Suat Necat ÖNEY Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yok OYAK-ĠĢtirakler Uzmanı ve OYAK Grubu ġirketlerinde Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyelikleri (EK:1) OYAK Grubu ġirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri, (EK:1) OYAK Grubu ġirketlerinde Bağımsız Yönetim Üyelikleri, Technocast Otomotiv Ltd.ġti. Genel Müdür (EK:1) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlık beyanları EK:4 olarak verilmiştir. Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek ve Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum kapsamında Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini kurmuģ ve komitelerin iģleyiģ esasları web sitesinde yayımlamıģtır. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi üç ayda bir, Riskin Erken Saptanması Komitesi ise iki ayda bir toplanmaktadır. Komiteler belirlenen web sitemizde yayınlanan Yönergeler doğrultusunda yönetim kuruluna rapor sunmaktadırlar. ġirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliği çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi ne bırakılmıģtır. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2012 yılı içerisinde 28 defa toplanmıģtır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara büyük ölçüde düzenli bir biçimde iģtirak etmiģtir.

4 Sayfa No: 4 Yönetim Kurulu Üyelerine Olağan Genel Kurulda belirlendiği üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dıģındaki üyelere ücret ödenmemiģ olduğu gibi ücretler dıģında herhangi bir ödemede bulunulmamıģ, ġirket Yönetim Kurulu BaĢkanı ve Üyelerine Ferdi Kaza ve Vefat sigortası yaptırılmıģ, baģkaca herhangi bir menfaat sağlanmamıģtır. 4. Üst Yönetim Adı ve Soyadı Görevi Göreve Başlama Tarihi Kemal DOĞANSEL Genel Müdür MemiĢ VANLI Özgün ÇINAR Genel Müdür Yard. (Mali ve Ġdari) Genel Müdür Yard. (Teknik) Tahsili ODTÜ Makine Mühendisliği Gazi Üniversitesi Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi Ġstanbul Üniversitesi Kimya Mühendisliği Mesleki İş Tecrübesi 29 Yıl 29 Yıl 18 Yıl Üst Yönetim de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler Dönem içinde üst yönetimde herhangi bir değiģiklik olmamıģtır yılında üst yönetime ġirket Ücretlendirme Sistemi çerçevesinde belirlenen ücretlerin yanı sıra Yönetim Kurulu Kararı ile görev süreleri dikkate alınarak yıl içinde bir kez teģvik primi ödemesinde bulunulmuģ, sağlık harcamaları güvence altına alınmıģtır. Ayrıca Ferdi Kaza ve Vefat Sigortası ile kiģinin isteğine bağlı olarak Bireysel Emeklilik Sistemi kapsamında iģveren katkısı sağlanmaktadır. 5. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne 01/01/ /12/2012 döneminde de uyulmuģ ve bu ilkeler uygulanmıģtır. ġirketin yayımlamıģ olduğu Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu EK-2 de yer almaktadır. 6. Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündem maddesi olan ġirket Esas SözleĢmesinin Amaç ve Konusu baģlıklı 3.maddesinin, otoprodüktör lisansı çerçevesinde elektrik enerjisi üretebilmek amacıyla değiģtirilmesi için TTK madde 418 gereği toplanması gereken 2/3 nisap sağlanamadığından 3.madde değiģikliği yapılamamıģtır tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Ģirket esas sözleģmesinin Amaç ve Konusu baģlıklı 3. maddesi, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri kapsamında da Yönetim Kurulu baģlıklı 9. Maddesi, Yönetim Kurulunun süresi baģlıklı 10. maddesi, Toplantılar baģlıklı 11. Maddesi, Denetim Komitesi baģlıklı 18. Maddesi, ve Ġlan baģlıklı 31. maddesi değiģtirilmiģtir.

5 Sayfa No: 5 7. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı Ġlgili dönemde ihraç edilmiģ olan sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. 8. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı Politikalar, İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası Dönem içinde faaliyet gösterilen coğrafi çevre ile ilgili olarak yaģanan önemli bir değiģiklik bulunmamaktadır. Verimlilik artırıcı ve maliyet düģürücü yatırımlara yönelinmiģtir. Temettü politikası ile ilgili açıklamalar 22. Nolu açıklamamızda mevcuttur. 9. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi 2011 yılında %9,5 oranında artıģ göstererek 47,7 milyon tondan 52,3 milyon tona ulaģan Türkiye geneli çimento iç satıģları 2012/11 aylık dönemde bir önceki yılın aynı dönemine göre % 2,1 oranında artıģ göstermiģ olup bu dönemde çimento iç pazar hacmi 48,0 milyon tondan 49,0 milyon tona çıkmıģtır. Aynı dönemde çimento ihracatı %13,7 oranında düģme göstererek 10,4 milyon tondan 9,0 milyon tona gerilemiģ, klinker ihracatı ise %19,3 oranında artıģ göstererek 2,1 milyon tondan 2,5 milyon tona çıkmıģtır. 2012/12 aylık dönemde Türkiye çimento iç pazar hacmindeki büyümenin %1,5-2,0 arasında gerçekleģtiği ve pazar hacminin 53,0 milyon tonun üstüne çıktığı tahmin edilmektedir. 10. İşletmenin Sektör İçerisindeki Yeri Ankara dan Ġstanbul a kadar uzanan geniģ bir satıģ hinterlandında faaliyet gösteren; geniģ, güçlü ve pazarda etkin bir müģteri ağı bulunan ġirketimizin 2012/12 aylık dönemdeki toplam satıģları; bir önceki yılın aynı dönemine göre %3,9 oranında artıģ göstermiģtir. Bolu Merkez Entegre Çimento Fabrikası, Ankara Öğütme ve Paketleme Tesisi ve Ereğli Öğütme ve Paketleme tesisi ile bölgede yaygın üretim ağı bulunan ġirketimiz; 1,5 milyon ton/yıl klinker, 4 milyon ton/yıl çimento ve cüruf öğütme kapasitesine sahiptir. ġirketimiz; ülkemizde geniģ üretim gamına sahip olan Ģirketlerden birisi olup, halen öğütülmüģ yüksek fırın cürufu ve 9 çeģit çimento üretimiyle faaliyetine devam etmektedir 11. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri MüĢteri koģullarına ve çimentomuzun doğasına uygun beton tasarımlarının geliģtirilerek, müģteri memnuniyetinin artırılması ve teknik olarak elde edilebilecek en yüksek verime ulaģılabilmesi amacıyla kurulan Ar-Ge Beton Laboratuvarımız çalıģmalarını sürdürmektedir. Bu kapsamda yüksek fırın cürufunun hazır beton sektöründe ikincil bağlayıcı olarak kullanımı araģtırmalarında önemli neticeler elde edilmiģtir. Bu bilgilerin sınai beton üretimine aktarılması çalıģmaları devam etmektedir. Tamamen Bolu Çimento AraĢtırma ve GeliĢtirme faaliyetleri neticesinde G-Class HSR Tipi Petrol Kuyu Çimentosunun üretimi gerçekleģtirilmiģtir. Uluslararası pazarlarda ürünümüzün pazarlanması için API Monogram belgelendirmesi çalıģmaları devam etmektedir. Bu

6 Sayfa No: 6 kapsamda API Specification Q1 standardına uygun olarak Kalite Yönetim Sistemi kurulmuģ ve Kalite El Kitabı hazırlanarak API a baģvuru yapılmıģtır. Kitap onaylanmıģ olup, API tarafından dıģ denetim yapılacaktır. 12. Yatırım Faaliyetleri Yeni Torbalı Filtre Yatırımı: Döner Fırın Hattına Torbalı Filtre yapılması yatırımı Ekim 2012 itibariyle devreye alınmıģtır. Döner Fırın Alev Borusuna Alternatif Yakıt Besleme Sistemi Kurulması Yatırımı: Döner fırın alev borusunda, alternatif yakıt beslenip yakılması için otomatik dozajlama ve besleme ünitesi yatırımı Kasım 2012 itibariyle devreye alınmıģtır. 13. Teşvikler Ereğli Cüruf/Çimento Öğütme ve Paketleme tesisi yatırımı ile ilgili olarak 5 Ağustos 2008 tarihli nolu gümrük muafiyeti ve katma değer vergisi istisnası destek unsurlu yatırım teģvik belgesinin tamamlanma vizesi tarihinde yapılarak teģvik belgemiz kapanmıģtır. 14. İşletmenin Gelişimi 1993 yılında prekalsinasyon yatırımı ile ton klinker üretim kapasitesine ulaģmıģtır yılında Ankara da 100 ton/h kapasiteli bir öğütme tesisi kurulmuģ, 2011 yılı baģında ton/yıl kapasiteli Ereğli Cüruf Öğütme ve Paketleme Tesisi devreye alınmıģtır. Ekonomik ve teknolojik geliģmelere paralel olarak sektörün talebine göre iģletmenin geliģmesi sağlanarak paydaģlarımıza daha fazla hizmet vermeye devam edilecektir. 15. İşletmenin Üniteleri ġirketimizin tarihi itibariyle Ana Üretim Üniteleri, kapasite ve kapasite kullanım oranları aģağıda belirtilmiģtir. Kapasite ( t/ h ) Kapasite Kullanım ( % ) Ünite Konkasör Konkasör Konkasör Farin Değirmeni Kömür Değirmeni Döner Fırın 183,33 87 Çimento Değirmeni Çimento Değirmeni Çimento Değirmeni Ankara Çimento Değirmeni Ereğli Çimento Değirmeni

7 Sayfa No: Ürünler tarihi itibariyle ürün çeģitleri aģağıda verilmiģtir. Ürünün Adı Tip ve Sınıfı Standardı Portland Çimentosu CEM I 42,5 R TS-EN Portland Çimentosu CEM I 42,5 N TS-EN Portland Kompoze Çimento CEM II/A-M (P-L) 42,5 R TS-EN Yüksek Fırın Cüruflu Çimento CEM III/A (S) 42,5 N TS-EN Yüksek Fırın Cüruflu Çimento CEM III/B (S) 42,5 N TS-EN Yüksek Fırın Cüruflu Çimento CEM III/B (S) 32,5 N TS-EN Puzolanik çimento CEM IV/B (P) 32,5 R TS EN Sülfatlara Dayanıklı Çimento SDÇ 32,5 R TS Sülfatlara Dayanıklı Çimento SDÇ 42,5 R TS ÖğütülmüĢ Yüksek Fırın Cürufu - TS-EN Verimlilik 01 Ocak-31 Ara Ocak-31 Ara Ocak-31 Ara Klinker Kapasite Kullanım Oranı (%) Çimento Kapasite Kullanım Oranı (%) Satışlardaki Gelişmeler 2013 yılında tam kapasite ile çalıģmayı ve satıģ hinterlandı içinde planlanan miktarda çimento ve öğütülmüģ yüksek fırın cürufunu pazarlamayı hedefleyen ġirketimiz, sürdürülebilir karlılığı sağlamak ana ekseninde satıģ faaliyetlerini yürütmektedir. 19. Temel Göstergeler ve Oranlar Mali tablolar SPK Seri XI No:29 a göre düzenlenmiģ ve bağımsız denetimden geçmiģtir. Özet Bilanço (TL) (TL) 31/12/ /12/2011 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar

8 Sayfa No: 8 Özet Gelir Tablosu (TL) (TL) 31/12/ /12/2011 SatıĢ Gelirleri Faaliyet Karı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı Dönem Karı Hisse BaĢına kazanç (100 adet) 0,17 0,14 Önemli Oranlar (%) 31/12/ /12/2011 Faaliyet Kar Marjı ,14 Net Kar Marjı FAVÖK Marjı 18,66 19,17 Toplam Borçlar/Toplam Aktifler 14,92 14, Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler ÇalıĢanlarımızın tümü 4857 sayılı iģ kanununa tabi olup, tarihi itibariyle kapsam dıģı personel 112 kiģi, Toplu ĠĢ SözleĢmesi ne tabi kapsam içi personel 125 kiģi olmak üzere toplam 237 personelimiz mevcuttur. Dönem içerisinde 4 kiģi iģten ayrılmıģ, 6 kiģi iģe alınmıģtır. Kapsam dıģı personele hizmet sözleģmesinde belirtilen ücret ve haklar, kapsam içi personele Çimento Endüstrisi ĠĢverenleri Sendikası ile Türkiye Çimse-ĠĢ Sendikası arasında imzalanan, yürürlülük süreli Toplu ĠĢ SözleĢmesi kapsamında tespit edilen parasal ve sosyal haklar sağlanmaktadır tarihinde sona eren Toplu iģ sözleģmesi görüģmeleri tarihinde baģlamıģ olup görüģmeler devam etmektedir. Kıdem tazminatı yükümlülük durumu SPK nın Seri XI No 29 sayılı tebliğine göre dönem sonunda ayrılan kıdem tazminatı karģılık tutarı TL dir. 21. Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı Kayıtlı Sermaye Tavanı ÖdenmiĢ Sermaye : TL : TL Ortaklar Hisse Tutarı (TL) % OYAK ,9982 Diğer ,0018 Genel Toplam ,0000

9 Sayfa No: Kar Dağıtım Politikası ġirket, geçerli olan yasal düzenlemeler ve ġirket Ana SözleĢmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını ortaklara nakit kar payı olarak dağıtmaktadır. Bu politika, ulusal ve global ekonomik Ģartlara, Ģirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir. Kar Dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleģmektedir. 23. Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar Aktif değerlerin optimum seviyede kullanılması sonucu elde edilen fonlar en uygun yatırım araçlarında değerlendirilmiģtir. 24. Risk Yönetim Politikası ġirketimizde tarih, 23 no lu Ġç Genelge ile uygulamaya konulan Risk Yönetim Politikası birim müdürlükleri tarafından Finansal, Operasyonel ve diğer riskler olmak üzere üç ana baģlıkta değerlendirilmekte, belirlenen riskler aylık olarak ele alınmaktadır. Ayrıca, ġirketimizin tarihli yönetim kurulu kararıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesine uyum amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuģ olup tarihli özel durum açıklamasıyla KAP ta duyurulmuģtur. Söz konusu komitelere iliģkin yönergeler ġirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. 25. Konsolidasyona Tabi / Tabi Olmayan iştiraklere İlişkin Bilgiler ġirketimizin iģtiraki olan Oyak Beton San. Tic. A.ġ nezdinde bulunan hisse oranımızın % 20 olması nedeniyle konsolide olarak düzenlenen mali tablolarımız, KAP ta açıklanan Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih, B.02.6.SPK (ĠMKB)-703 sayılı yazısına istinaden tarihinden itibaren solo olarak düzenlenmeye baģlanmıģtır. 26. Merkez Dışı Örgütler - Ankara Öğütme ve Paketleme Tesisi Şubesi Ankara-Ġstanbul karayolu üzerinde Sarayköy de 1996 yılında faaliyete alınan tesisin 100 ton/h klinker öğütme kapasitesi, ton çimento stoklama kapasitesi mevcuttur. - Ereğli Öğütme ve Paketleme Tesisi Şubesi Yatırımına 2007 yılında baģlanan tesis, 2011 yılı Ocak ayında devreye alınmıģtır. Tesisin Öğütme Kapasitesi yıllık ton dur. 27. Yapılan Bağışlar Dönem içerisinde ,90 TL yardım bağıģ yapılmıģtır. 28. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Verilen Önemli Nitelikteki İdari Yaptırım ve Cezalara İlişkin Açıklama Yoktur.

10 Sayfa No: Şirket Aleyhine Açılan ve Devam Eden Önemli Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi Yoktur. 30. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi Yoktur. 31. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi Yoktur. 32. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetleri Hakkında Bilgi ġirketimizde çalıģanların tümü 4857 sayılı ĠĢ Kanunu na tabidir. Toplu ĠĢ SözleĢmesi kapsamında olanlar kapsam içi, Toplu ĠĢ SözleĢmesi dıģında kalanlar kapsam dıģı olarak tanımlanmaktadır. Tarafların hak ve borçları; kapsam dıģı personel için iģ sözleģmesi ve personel yönetmeliğinde, kapsam içi personel için Toplu ĠĢ SözleĢmesi kapsamında değerlendirilmektedir. Kapsam dıģı personele hizmet sözleģmesinde belirtilen ücret ve haklar, kapsam içi personele Çimento Endüstrisi ĠĢverenleri Sendikası ile Türkiye Çimse- ĠĢ Sendikası arasında imzalanan, yürürlük süreli Toplu ĠĢ SözleĢmesi kapsamında tespit edilen parasal ve sosyal haklar sağlanmaktadır. Bunlar sendikalı personel için yemek, giyim eģyası-koruyucu malzeme, sosyal yardım, çimento yardımı, geçici iģ göremezlik ödeneği, evlenme yardımı, sosyal tesislerden yararlanma, ölüm ve cenaze yardımı, doğum yardımı, doğal felaket yardımı, iģveren vasıtalarından yararlanma, eğitim ve staj, genel ve sendikal eğitimler- bina ve araçlardan faydalanma olarak sıralanabilir. Ayrıca hem kapsam dıģı, hem de kapsam içi personel için bireysel emeklilik, kıdemli iģçilik hakları bulunmaktadır. Ek olarak ġirketimiz kapsam dıģı çalıģanları için vefat ve maluliyet sigortası (hayat sigortası) ve sağlık sigortası yapılmaktadır. ġirketimiz için eğitim; Ġnsan Kaynakları Politikamızın vazgeçilmez bir unsuru olduğundan dolayı çalıģanlar, çalıģtıkları görevler için düzenlenmiģ kariyer planları ıģığında, yurt içi ve yurt dıģı eğitimlere gönderilerek kendilerini geliģtirebilme imkanı bulmaktadırlar. ÇalıĢanlarımızın kiģisel ve mesleki geliģimleri için sürekli olarak eğitim, seminer ve toplantılara katılımları sağlanmakta olup, bunlara ilave olarak OYAK Akademi sınıf içi ve e-öğrenme eğitimleri çalıģanlarımızın menfaatlerine sunulmaktadır. Ayrıca online Ġngilizce eğitim alma hakkı dileyen tüm çalıģanlarımıza sağlanmaktadır.

11 Sayfa No: 11 ġirketimiz oluģturduğu sosyal sorumluluk politikaları doğrultusunda da faaliyetlerini sürdürmektedir. ġirket çalıģanlarının aileleriyle katıldığı Openday / Açık Kapı Pikniği organizasyonu, 19 Mayıs Gençlik Tenis Turnuvası, Bolu Çimento spor kulübü masa tenisi takımının faaliyetlerini yürütmeye devam etmektedir. Çevrenin korunmasına büyük önem veren Ģirketimiz, ağaçlandırma faaliyetleri çerçevesinde yılları arasında yaklaģık adet ağaç dikimine ulaģmıģtır. Bolu Çimento Çaydurt Ġlköğretim Okulu nunda hamisi konumundadır. Ayrıca, Ģirketimiz 2007 yılında BirleĢmiĢ Milletlerin Küresel Ġlkeler SözleĢmesini imzalamıģ, insan hakları, iģ gücü, çevre ve yolsuzluğun önlenmesi ilkelerinin kuruluģun stratejileri, kültürü ve süregelen günlük uygulamalarının bir parçası yapmayı taahhüt etmiģtir. 33. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. ġirketin 2012 yılı faaliyetlerine iliģkin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2012 yılı için TTK 334 ve 335. maddeleri çerçevesinde (6102 sayılı TTK 395 ve 396. Maddeler) iģlem yapabilme izni verilmiģtir. 34. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşan işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin hazırlananan rapor hakkında bilgi ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satıģlar toplamının % 10 unu aģan iliģkili taraflarla yapılan iģlemlere iliģkin raporu EK-3 te sunulmuģtur. Ayrıca Ģirketimiz Yönetim Kurulu tarafından TTK 199. Madde kapsamında Hakim ve Bağlı Ortaklıklarımız ile iliģkilerimizi açıklayan bir rapor hazırlanmıģ ve 27/02/.2013 tarihli Yönetim Kurulumuzda onaylanmıģ olup sözkonusu raporun sonuç kısmı; 2012 faaliyet yılında ġirketimizin, hâkim ortağı Ordu YardımlaĢma Kurumu (OYAK) ve/veya OYAK ın bağlı Ģirketleri ile veya OYAK ın yönlendirmesiyle OYAK ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına yapılmıģ herhangi bir hukuki bir iģlem, OYAK ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır faaliyet yılında gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı Ģirketleri ile ġirketimiz arasında yapılmıģ olan ticari faaliyetlerin tümü piyasa koģullarına uygun Ģartlarda gerçekleģtirilmiģtir. Ģeklindedir. 35. Hissedarlara Bilgi ġirketimiz bilgilendirme politikası 27 Mart 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul da ortaklarımızın bilgisine sunulmuģ olup, Ģirketimiz internet sitesinde ( yer almaktadır.

12 Sayfa No: 12 EK: 1 Yönetim Kurulu Görevi Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler OYAK (Temsilcisi: Celalettin ÇAĞLAR) OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.ġ.(Temsilcisi: Mehmet Tayfun YILDIZ) Omsan Lojistik A.ġ.(Temsilcisi: Oktay Tanju SEL) OYAK GiriĢim DanıĢmanlığı A.ġ. (Temsilcisi: Feyza DEMETGÜL) Ali Ġhsan KAMANLI Yönetim Kurulu BaĢkanı BaĢkan Vekili - Üye - Yönetim Kurulu Üyesi (Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Denetim Komitesi BaĢkanı) Adana Çimento San. T.A.ġ.-Yönetim Kurulu BaĢkanı Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ.-Yönetim Kurulu BaĢkanı Aslan Çimento A.ġ. -Yönetim Kurulu BaĢkanı OYKA Kağıt Ambalaj San. Ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı ORFĠN Finansman A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı OYAK Renault Otomobil Fabrikaları A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili MAĠS Motorlu Araçlar Ġmal ve SatıĢ A.ġ. -Yönetim Kurulu BaĢkanı OYTAġ Ġç ve DıĢ Ticaret A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı OYAK ĠnĢaat A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı OYAK Beton San ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği- Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu Üyesi Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Aslan Çimento A.ġ.- Denetleme Kurulu Üyesi Aslan Çimento A.ġ. -Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ. -Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ. -Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Suat Necat ÖNEY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Riskin Erken Saptanması Komitesi BaĢkanı- Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı- Denetim Komitesi Üyesi) Adana Çimento San. T.A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Technocast Otomotiv Ltd.ġti. - Genel Müdür

13 Sayfa No: 13 EK-2 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ġirket tarafından, 2005 yılında revize edilerek yayınlanan Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aģağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2011 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiģtir. Ayrıca, SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ kapsamında ġirketimizde uyumlaģtırma çalıģmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibariyle baģlanmıģtır. Söz konusu Tebliğ de yer alan uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum çalıģmaları ilgi Tebliğ de ve SPK bildirimlerinde yer alan süreler içerisinde tamamlanmıģtır. Bu tebliğe uyum amacıyla Ģirket esas sözleģme değiģiklikleri ve yönetim kurulu yapılanmaları gerekli izinlerin alınması sonrasında 21 Haziran 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında kabul edilmiģtir. Ayrıca denetimden sorumlu komitenin yanı sıra kurumsal yönetim komitesi ve riskin erken saptanması komiteleri kurulmuģtur. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri kapsamında oluģturulan politikalar ve komitelerin çalıģma yönergeleri internet sitemizde yer almaktadır. ġirket tarafından, 2011 yılında revize edilerek yayınlanan Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan diğer düzenlemelerden aģağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2012 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiģtir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle ilişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilgili tüm faaliyetler Oyak Çimento Grubu Koordinatörü tarafından yürütülmekte olup iletiģim bilgileri aģağıdadır. Güney ARIK OYAK Çimento Grubu Koordinatörü Oyak Genel Müdürlüğü Ziya Gökalp Cad. No:64 KurtuluĢ, 06600, Ankara Tel : (312) E-Posta : garik@oyak.com.tr Dönem içinde yürütülen baģlıca faaliyetler: a - Pay sahiplerine iliģkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması sağlanır, b- ġirket ile ilgili kamuya açıklanmamıģ, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Ģirket ile ilgili yazılı bilgi talepleri yanıtlanır, c- Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleģmeye ve diğer Ģirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması sağlanır, d- Genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanır, e- Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması sağlanır, f- Mevzuat ve Ģirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus gözetilir ve izlenir.

14 Sayfa No: 14 g- Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Ģirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahipleri tarafından yöneltilen tüm sorular ticari sır kapsamına girip girmediği değerlendirmesi yapılarak, yazılı/sözlü olarak yanıtlanmıģtır. Tarafımıza ulaģan bilgi talepleri genellikle aģağıdaki gibidir. Açıklanan Finansal tabloların kalemlerine iliģkin bilgi, Sermaye artırımı, genel kurul, kar dağıtımı, Ģirketin genel performansı, Hisse senedi kaydileģtirme ve güncellenmesine iliģkin bilgi, 2012 yılında; yazılı olarak yaklaģık 90 kiģiye ait hisse senedi güncelleģtirme iģlemi yapılarak hisse senetlerinin kaydi sisteme geçiģi sağlanmıģtır. Ayrıca ilgili birim yerli ve yabancı yatırımcılar ve basın kuruluģlarına yıl içinde 3 kez bilgilendirme bülteni yayımlamıģtır. YaklaĢık 90 kiģi tarafından yazılı/sözlü olarak talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde Ģirket bağımsız denetçileriyle de konu paylaģılmakta ve gerekli yanıtlar verilmiģtir.. ġirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları ĠMKB yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, Mali Tablo ve dipnotları da aynı zamanda Ģirket internet sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca, ġirket Esas SözleĢmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiģtir yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiģtir. 4. Genel Kurul Toplantıları 2012 yılında gerçekleģtirilen Genel Kurullar: Tarih Genel Kurul Katılımcılar Katılım Oranı Davet Şekli Olağan Pay Sahipleri 50,02 Ticaret Sicil Gazetesi Dünya Gazetesi Bolu Gündem Gazetesi Olağanüstü Pay sahipleri 50,01 Ticaret Sicil Gazetesi Dünya Gazetesi Bolu Gündem Gazetesi tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında gündem konusu olan ġirket Esas sözleģmesinin Amaç ve Konusu baģlıklı 3.maddesinin değiģtirilmesi için TTK maddesi gereği toplanması gereken 2/3 nisap sağlanamadığından ve SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ve SPK tebliğleri gereğince Ģirket esas sözleģmesinin 9, 10, 11, 18, ve 31. Ġnci maddelerinin değiģiklikleri tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında yapılmıģtır. Medya bu toplantılara katılmamıģtır. Genel Kurullara Davet: 2012 yılında yapılan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul a davet ilanları Ticaret Sicil Gazetesinde, Türkiye genelinde yayım yapan Dünya Gazetesinde ve Bolu Gündem Gazetesinde ve internet sitemizde yayımlanmak suretiyle yapılmıģtır. Genel Kurul Hakkında Bilgilendirme: TTK na göre Genel Kurul toplantılarına iliģkin ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce, Sermaye Piyasası mevzuatına göre en az 21 gün önce yapılmalıdır. Bu çerçevede gündem maddeleri ve vekaletname formu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi yanında Türkiye genelinde yayım yapan Dünya Gazetesi ve Bolu da yerel yayım yapan Bolu Gündem Gazetesi nde Genel Kurul tarihinden 21 gün önce yayımlanmıģtır. Ayrıca ilan gününden itibaren

15 Sayfa No: 15 gündem maddeleri, yıllık faaliyet raporu, ġirket esas sözleģmesinin son hali, mali tablo ve raporlar, vekaletname formu ve gündeme iliģkin diğer dökümanlar internet sayfamızda ve ġirketimiz Genel Müdürlüğünde Pay sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır. Nama yazılı hisse senedimiz bulunmamaktadır. Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 21 gün önce Ģirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır. Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata iliģkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıģtır. Gündem dıģı öneri verilmemiģtir. ġirketin yardım ve bağıģ politikası 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmuģ ve kabul edilmiģtir. Ġlgili politika Ģirket web sitesinde yayınlanmaktadır yılı içinde ,90 TL yardım ve bağıģ yapılmıģtır. Genel kurul toplantı tutanakları sürekli olarak Ģirket merkezinde ve web sitesinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları ġirketimiz hisse senetleri hamiline yazılı olup imtiyaz taģımamaktadır. Ana sözleģmenin 20. maddesine göre her hissenin bir oy hakkı bulunmaktadır. ġirketimizin karģılıklı iģtirak içinde olduğu bir Ģirket bulunmamaktadır. 6. Kar Payı Hakkı Kar Dağıtım Politikamız; Geçerli olan yasal düzenlemeler ve Ģirket ana sözleģmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını ortaklara nakit kar payı olarak dağıtmaktır. Bu Politika, ulusal ve global ekonomik Ģartlara, ġirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir. Kar Dağıtım Politikamız Ģirketin 2010 yılına ait tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızı bilgisine sunulmuģ ve web sitemizde yer almaktadır. ġirketimiz kâr dağıtım politikası esas sözleģmede (madde 35) hükme bağlanmıģ olup, dağıtılacak kâr miktarı Genel Kurul kararı akabinde ortaklarımızın bilgisine gazetelerde ve internet sitemizde ilan yoluyla duyurulmaktadır. Kâr payı almak veya kâr payından faydalanmak konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır yılına ait kâr payı tam mükellef kurum ortaklarımıza % 12,4870 (1 TL hisse baģına 0, TL), gerçek kiģilere, gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlar ile dar mükellef kurumlara %15 oranında gelir vergisi stopajı yapılarak, % 10,6139 (1 TL hisse baģına 0, TL) oranında nakit olarak tarihinde dağıtılmaya baģlanmıģtır. 7. Payların Devri Esas SözleĢmemizde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kiģi ve kuruluģların karar vermelerine yardımcı olacak Ģekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaģılabilir, yorumlanabilir ve düģük maliyetle kolay eriģilebilir biçimde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( ve Ģirketin internet sitesinde kamunun bilgisine sunulmaktadır.

16 Sayfa No: 16 Ayrıca, ġirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikamızın amacı, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taģımayan her türlü bilginin ilgili yetkili kurumlar, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve dolayısıyla kamuyla eģit bir biçimde paylaģmak, sürekli, etkin ve Ģeffaf bilgilenme imkânı sağlamaktır. ġirketin faaliyetlerine ve geleceğine yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ġirket Yönetim Kurulu BaĢkanı ve/veya Genel Müdürü tarafından yazılı ve görsel basın yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Bilgilendirme politikamız gereği yapılan bu duyurulara ġirketin aktif ve güncel olan internet sitesinde ( ) de yer verilmektedir. Ayrıca ġirketimize pay sahipleri tarafından yöneltilen sorulara Pay Sahipleriyle ĠliĢkiler Birimi tarafından, ġirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eģitlik ilkesi gözetilerek cevap vermeye çalıģılmaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği ġirketimiz, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve ġeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz, anlaģılabilir, analiz edilebilir, düģük maliyetli ve kolay eriģilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluģturmuģ olup, internet adresimiz dir. ġirketimizin Ingilizce internet sayfası yapım aģamasındadır. 10. Faaliyet Raporu ġirketimiz Yönetim Kurulu, TTK. ve SPK mevzuatı, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve ġeffaflık ilkesi doğrultusunda Ģirketin iktisadi ve finansal durumunu ve iģletme faaliyetlerinin geliģimini gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde yansıtmak üzere yıllık ve ara dönemlerde faaliyet raporları hazırlamakta ve bu raporları KAP ta ve web sitesinde yayımlamaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ġirket; müģterilerinin, çalıģanlarının ve ortaklarının aralarındaki dengeyi gözeterek optimum düzeyde tatmin sağlamak amacıyla, ürün ve hizmet kalitesini geliģtirerek iç ve dıģ müģteri bilincini Kalite Yönetim Sistemi çerçevesinde yürütmektedir. Menfaat sahiplerinin Ģirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan iģlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesine veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilmeleri hiçbir Ģekilde kısıtlanmamıģtır.

17 Sayfa No: Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahipleri çeģitli toplantılar ve öneri sistemi, ramak kala olayların belirlenmesi gibi haklarını kullanmak kaydıyla yönetime katılabilmektedirler. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin tamamı Genel Kurul da menfaat sahiplerinin katılımı ile yapılan oylama sonucu atanmaktadır. Çalışanlar Müşteriler Ortaklar -Öneri Sistemi -Yönetici Toplantıları -MüĢteri Memnuniyeti -Anket Sistemi -Genel Kurul -e-posta -Ġlanlar -Bayi Toplantıları -fax, mektup -ÇalıĢanların Memnuniyeti Anketi -Genel Kurul -MüĢteri Ziyaretleri -Açık Ofis GörüĢmesi 13. İnsan Kaynakları Politikası ġirketimiz Misyon, Vizyon ve Değerleri doğrultusunda; iyi yetiģmiģ, kendini ve iģini geliģtirmeyi hedefleyen, OYAK kültürünü benimseyip yaģatacak çalıģanların istihdam edilmesi, ġirketimizin hedef ve stratejileri doğrultusunda, tüm çalıģanlarımıza yetenek ve yetkinliklerine göre, yetiģme ve geliģmeleri bakımından adil ve eģit imkanların sağlanmasıdır. Eğitim; Ġnsan Kaynakları Politikamızın vazgeçilmez unsurlarından biridir. Personelimiz; çalıģtıkları görevler için düzenlenmiģ kariyer planları ıģığında, yurt içi ve yurt dıģı eğitimler ve e- öğrenme eğitimleri kapsamında kendilerini geliģtirebilme imkanı bulmaktadırlar. Personelimizin memnuniyetinin ölçülmesi, Ģikayetlerin tespiti ve gerekli iyileģtirmenin yapılabilmesi amacıyla; her yıl ÇalıĢanların Memnuniyeti Anketi düzenlenmekte olup, insan kaynakları faaliyetleri Ġnsan Kaynakları Komitesi nde, çalıģanların önerileri Yaratıcılık ve Verimlilik Öneri Sistemi ile Öneri Değerlendirme Kurulu nda değerlendirilmektedir. ĠĢe ilk giriģte detaylı bir oryantasyon eğitimi sürecinden geçen çalıģanlarımıza; sürekli eğitim ve geliģme ilkeleri çerçevesinde, kiģisel ve mesleki becerilerini geliģtirme konusunda imkanlar tanınıp; alınan her eğitim ve personelimizin iģyerine yapmıģ oldukları katkılar kayıt altına alınarak kariyer geliģimlerinde göz önünde bulundurulmaktadır. Bu çerçevede performans kriterleri personele iletilmektedir. ġirketimizde sendikalı çalıģanlarımız ile iliģkiler sendika temsilcileri aracılığı ile yürütülmektedir. Beyaz yakalı personel ile iliģkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci bulunmamaktadır. Ancak çalıģanlarımız ile iliģkileri yürütmek üzere gerekli birimler oluģturulmuģtur. ÇalıĢanlarımızın yasal hakları, idari faaliyetler ve eğitim ihtiyaçları Lojistik Hizmetler Müdürlüğü bünyesinde; ĠĢ Sağlığı ve Güvenliği, Kalite ve Çevre Yönetim Sistemleri ile ilgili konular Kalite Kontrol ve Yönetimi Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir. ÇalıĢanlardan; 2012 yılı ve önceki yıllarda ayrımcılık konusunda gelen bir Ģikayet yoktur 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk ġirketimiz tarafından benimsenen ilkeler doğrultusunda Ģirket çalıģanlarının ve yöneticilerin Ģirket etik kurallarına uygun davranmasını, tüm çalıģanlar tarafından benimsenmesini ve bu kurallar çerçevesinde faaliyetlerini yerine getirmesini sağlar. Bu kurallar personel yönetmeliği ve değerlerimiz baģlığı altında yönetim kurulumuzca onaylanmıģ ve internet sayfamızda yer almıģtır. Değerlerimiz; OYAK kültürünün temel unsurları olan, yaratıcılık, Ģeffaflık, dürüstlük, katılımcılık, insana ve

18 Sayfa No: 18 çevreye saygı, güvenilirlik, rekabetçilik, mükemmeliyet, müģteri ve çalıģanların mutluluğu, ġirketimizin hedef ve stratejiler doğrultusunda; çalıģanların eğitim faaliyetleri ile geliģtirilmesi, insan kaynağının en etkin ve verimli bir Ģekilde değerlendirilmesi, çalıģanlarımıza uygun bir iģ ortamı ve kariyer geliģtirme fırsatlarının yaratılması, inisiyatif kullanmaları, takdir ve tanınmalarının sağlanması, bireysel ve takım performansının geliģtirilmesi, tüm çalıģanlarımıza yetenek ve yetkinliklerine göre yetiģme ve geliģmeleri bakımından adil ve eģit imkanlar sağlanması, ġirketimizde iyi yetiģmiģ kendini ve iģini geliģtirmeyi hedefleyen OYAK kültürünü benimseyip yaģatacak çalıģanların istihdam edilmesi hedeflenmektedir. ġirketimizin değerlerinden Ġnsana ve Çevreye Saygı esas alınarak, yakın toplumumuzun eğitim, sağlık, çevre, iģ sağlığı ve güvenliği, spor vb. faaliyetlerinde görev alarak, kurumsal sosyal sorumluluğumuzu yerine getirmek ve toplumun geliģimine katkı sağlamaktır. olarak belirlenen Sosyal Sorumluluk Politikamız çerçevesinde faaliyetlerimiz devam etmektedir. Bu amaçla; her yıl Toplum Memnuniyeti Anketi yapılmaktadır. OYAK Grubu ġirketleri arasında 2003 yılından itibaren OYAK Liselerarası Matematik YarıĢmaları, 2006 yılından itibaren de OYAK Otomotiv ve Çimento ġirketleri Satranç Turnuvaları düzenlenmiģtir yılından itibaren Ģirket çalıģanlarının aileleriyle katıldığı Openday / Açık Kapı Pikniği organizasyonu, 2012 yılında 10.kez yapılmıģtır. Bolu ilinde 2003 yılından itibaren düzenlenmekte olan 19 Mayıs Gençlik Tenis Turnuvası 2012 yılında da bay ve bayan çok sayıda sporcunun katılımıyla gerçekleģtirilmiģtir. ġirketimiz, bünyesinde bulunan Bolu Çimento Spor Kulübü Masa Tenisi Takımı nın faaliyetlerine katkıda bulunmaktadır. Ağaçlandırma faaliyetleri çerçevesinde yılları arasında dikilen ağaç sayısı e ulaģmıģtır. Dikilen bu ağaçların düzenli bakımı yine Ģirketimiz tarafından yapılmaktadır. ġirketimiz; inģaatından bu yana büyük katkılarının olduğu ve adını verdiği Bolu Çimento Çaydurt Ġlköğretim Okulu nun hamisi konumundadır. Bu okuldaki eğitim kalitesinin devam etmesi için, okulun kuruluģ tarihi olan 1979 yılından itibaren maddi katkılarına devam etmektedir ve 2004 yıllarında Bolu ilinde düzenlediğimiz Atık Kağıt Toplama Kampanyası çerçevesinde toplanan kağıtlarla birlikte, fabrikamızda topladığımız kağıtlar geri kazanılmak üzere; TEMA Vakfı Bolu Ġl Temsilciliği ile görüģülerek değerlendirilmiģ ve daha sonra resmi prosedür gereği bu iģlemler lisanslı firmalar tarafından takip edilmeye baģlanmıģtır. ġirketimiz ÇEVKO ile yaptığı sözleģme ve iģbirliği ile piyasaya sürdüğü torbalı çimentonun kağıt ambalajlarının toplanarak geri kazanımını sağlamaktadır. ġirketimiz ayrıca 2007 yılında BirleĢmiĢ Milletlerin Küresel Ġlkeler SözleĢmesini imzalamıģ, insan hakları, iģ gücü, çevre ve yolsuzluğun önlenmesi ilkelerinin kuruluģun stratejileri, kültürü ve süregelen günlük uygulamalarının bir parçası yapmayı taahhüt etmiģtir. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK FAALİYETLERİMİZ Hayatta kalabilmemiz ve refahımız için ihtiyacımız olan her Ģey doğrudan veya dolaylı olarak doğaya bağlıdır. Sürdürülebilirlik, mevcut ve gelecek nesillerin sosyal, ekonomik ve çevresel ihtiyaçlarına zarar vermeksizin insan ve doğanın bir uyum içerisinde altında var olacağı koģulları yaratır.

19 Sayfa No: 19 Huzurlu bir geleceğin ancak, çevresel/toplumsal sürdürülebilirlik ve ekonomik verimliliğin devamlılığı ile mümkün olduğuna inanmaktayız. Bu yaklaģımdan hareketle, yaģantımızın ve faaliyetlerimizin her aģamasında, tüm iģ süreçlerimizin ve karar alma mekanizmalarımızın sürdürülebilir olmalarını hedeflemekteyiz. OYAK Grubu olarak, yaģam kalitesi, refah düzeyi, ekonomik rekabet gücü, istihdam ve güvenliğin tamamının ortak doğal sermayemize bağımlı olduğu bilinci ile faaliyetlerimizi yürütmekteyiz. Doğanın bize sunduğu hizmetlerin, yani ekosistem hizmetlerinin hayati önemini faaliyetlerimizin her aģamasında titizlikle dikkate alarak uzun vadede ortak doğal varlıklarımızın kalitesinin sürekliliğinin sağlanmasında üzerimize düģen görevi hakkıyla yapma gayreti içerisindeyiz. Bu çerçevede; ġirketimiz faaliyetlerinde ve karar mekanizmalarında sosyal, çevresel ve ekonomik faktörleri içselleģtiren bir yönetim anlayıģı taģımaktayız. OYAK ın misyon ve vizyonu, sürdürülebilirlik yaklaģımımızın temelini oluģturmaktadır. Bu kapsamda tüm faaliyetlerimizi çevre ve toplum duyarlılığı içerisinde, sorumluluk, hesap verilebilirlik, dürüstlük ve Ģeffaflık değerleri çerçevesinde yönlendirmekteyiz. OYAK Grubu ġirketlerinde çevresel faaliyetlerimiz ve iklim değiģikliği ile mücadeleye katkılarımız bütüncül bir yaklaģımla ele alınmaktadır. Bu sayede Grup olarak çevresel ve sosyal performansımızı sürekli arttırarak etkin bir sürdürülebilirlik yönetimi örneği oluģturma hedefi taģımaktayız. Bu Kapsamda; KuruluĢumuz, TS EN ISO Çevre Yönetim Sistem Belgesi ile çevreci kimliğini ve toplumsal sorumluluğunu, TS ĠĢ Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistem Belgesi ile çalıģanlarına verdiği önemi kanıtlar. Fabrikamızda hava ve su kalitesinin korunmasına iliģkin tüm yasal düzenlemelerin gereği yerine getirilir. Fabrikamızda enerji tasarrufu bilinci ve uygulamaları her zaman için ön plandadır. ĠĢ Sağlığı ve Güvenliği Konusunda ÇalıĢmalar Yürütülür. Bu çalıģmalar; Yöneticiler tarafından gerçekleģtirilen ĠĢ Sağlığı ve Güvenliği Saha Ziyaretleri DavranıĢsal ĠĢ Güvenliği Projesi Risk değerlendirmeleri Yasal Mevzuatın takibi ve uygunluğunun kontrolü ĠĢ Sağlığı ve Güvenliği Eğitimleri Kazasız Günler Kutlamaları Tehlike ve ramak kala olay Bildirimi yapan kiģilerin ödüllendirilmeleri Belgeler TS EN ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi TS EN ISO Çevre Yönetim Sistem Belgesi TS Ġġ Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistem Belgesi TS IEC/ISO Bilgi Güvenliği Yönetim Sistem Belgesi Ayrıca; 2012 yılında Fabrikamız ilgili mevzuat kapsamında tüm maden sahaları için rehabilitasyon projesi oluģturulmuģ ve uygulanmaktadır. Bu kapsamda 2012 yılında adet ağaç dikimi gerçekleģtirilmiģtir.

20 Sayfa No: 20 BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu ġirketin Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına T.T.K. nın belirlediği Ģekilde Ģirket ana sözleģmesinde yer verilmiģtir. Yönetim Kurulu Görevi Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler OYAK (Temsilcisi: Celalettin ÇAĞLAR) OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.ġ.(Temsilcisi: Mehmet Tayfun YILDIZ) Omsan Lojistik A.ġ.(Temsilcisi: Oktay Tanju SEL) OYAK GiriĢim DanıĢmanlığı A.ġ. (Temsilcisi: Feyza DEMETGÜL) Ali Ġhsan KAMANLI Yönetim Kurulu BaĢkanı BaĢkan Vekili - Üye - Yönetim Kurulu Üyesi (Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Denetim Komitesi BaĢkanı) Adana Çimento San. T.A.ġ.-Yönetim Kurulu BaĢkanı Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ.-Yönetim Kurulu BaĢkanı Aslan Çimento A.ġ. -Yönetim Kurulu BaĢkanı OYKA Kağıt Ambalaj San. Ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı ORFĠN Finansman A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı OYAK Renault Otomobil Fabrikaları A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili MAĠS Motorlu Araçlar Ġmal ve SatıĢ A.ġ. -Yönetim Kurulu BaĢkanı OYTAġ Ġç ve DıĢ Ticaret A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı OYAK ĠnĢaat A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı OYAK Beton San ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği- Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu Üyesi Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Aslan Çimento A.ġ.- Denetleme Kurulu Üyesi Aslan Çimento A.ġ. -Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Suat Necat ÖNEY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Riskin Erken Saptanması Komitesi BaĢkanı- Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı- Denetim Komitesi Üyesi) Adana Çimento San. T.A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mardin Çimento San. Ve Tic. A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ünye Çimento San. Ve Tic. A.ġ. - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Technocast Otomotiv Ltd.ġti. - Genel Müdür Yönetim Kurulu üyelerinin ve ġirket Genel Müdürünün özgeçmiģlerine Ģirket internet sitesinde Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ in maddesi uyarınca yapılan bildirim kapsamında yer verilmektedir.

21 Sayfa No: 21 Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyum kapsamında Esas SözleĢme değiģikliği ve Yönetim Kurulu yapılandırmasının sağlanması amacıyla 21 Haziran 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısıyla Yönetim Kurulu Üye sayısının 6 olarak belirlenmesine karar verilmiģtir. Söz konusu Toplantıyla birlikte, Yönetim Kurulu Üyesi olan Güney ARIK ve Cem ÇOLAK görevlerinden ayrılmıģ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ali Ġhsan KAMANLI, Suat Necat ÖNEY ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak Feyza DEMETGÜL bir sonraki Olağan Genel Kurula kadar görev yapmak üzere seçilmiģlerdir. 01 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu'nun 359 uncu maddesiyle tüzel kiģilerin bizzat kendilerinin yönetim kurulu üyesi olabileceği ve yönetim kurulu üyesi seçilmesi halinde tüzel kiģi adına hareket edecek bir gerçek kiģinin de tescil edilmesi gerektiği hüküm altına alınmıģtır. Türk Ticaret Kanunu nun 359. ve 363. ncü. Maddeleri gereğince, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak ve aynı Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere, 12 Eylül 2012 tarihinde Ordu YardımlaĢma Kurumu-OYAK (Temsilcisi: Sn.Celalettin ÇAĞLAR), Omsan Lojistik A.ġ. (Temsilcisi: Sn.Oktay Tanju SEL), 13 Eylül 2012 tarihinde de, Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm Aġ. (Temsilcisi: Sn.Mehmet Tayfun YILDIZ), Oyak GiriĢim DanıĢmanlığı A.ġ. (Temsilcisi: Sn.Feyza DEMETGÜL), Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiģlerdir. Ayrıca Ģirket yönetim kurulu üyelerine TTK 334 ve 335. maddeleri uyarınca her genel kurulda Ģirket dıģında baģka görev veya görevler alması izni verilmektedir. Ġcracı yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları EK:4 te yer almaktadır. 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Toplantı esasları esas sözleģmenin 11 nolu maddesi ile belirlenmiģtir. Yönetim kurulu yılda en az 6 defa toplanır yılında dönem içindeki toplantı sayısı 28 dir. OluĢturulan sekreterya tarafından telefonla ve yazılı olarak toplantıya davet edilip, toplantı gündem dosyası taraflarına en az bir hafta öncesinden gönderilmektedir. Toplantı gündem belirleme esasları ise; Genel Müdürlük tarafından dikkate alınan konulara göre hazırlanan gündem Yönetim Kurulu BaĢkanı onayından sonra kesinleģir. Ayrıca varsa Yönetim veya Denetim Kurulu talebi dikkate alınır. Yönetim Kurulu toplantı yeter sayısı Ģirket esas sözleģmesinin 11 nolu maddesi ile düzenlemiģ olup üye sayısının yarısından bir fazlasının toplanmak için yeterli olduğu belirtilmiģtir. Toplantıda farklı görüģ açıklanan konulara iliģkin makul ve ayrıntılı karģı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmekte ve yazılı olarak Ģirket denetçilerine iletilmektedir. Toplantı esnasında Yönetim Kurulu Üyesi tarafından yöneltilen sorular, ilgili Yönetim Kurulu üyesinin talebi halinde karar zaptına geçirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı tanınmamıģtır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek ve Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyum kapsamında Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini kurmuģ ve komitelerin iģleyiģ esasları web sitesinde yayınlamıģtır. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi üç ayda bir, Riskin Erken Saptanması Komitesi ise iki ayda bir toplanmaktadır. Komiteler belirlenen web sitemizde yayınlanan Yönergeler doğrultusunda yapılan toplantılarına istinaden yönetim kuruluna toplantı