UYUM GIDA ve İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME

Transkript

1 UYUM GIDA ve İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME KURULUŞ VE KURUCULAR MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık ikamet adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. a-mehmet AKYÜZ Fatih mah.49.sok. No.4/7 Esenler/İstanbul b-ahmet AKYÜZ Fatih mah.49.sok. No.4/6 Esenler/İstanbul c-ali AKYÜZ Fatih mah.49.sok. No.4/4 Esenler/İstanbul d-iskender KELEŞ Talatpaşa Cad.Hareket Ordusu Sok.No.1/4 Bahçelievler/İstanbul e-ismail Çalışkan Bahçelievler Emlak Konutları A-7 Blok Daire 33 Bahçelievler/İstanbul f-yusuf BALKAN Yıldırım Mah.Acı Çeşme sok.no.6 Bayrampaşa/İstanbul

2 g-erdal TÜFEKÇİ Haznedar Güven Mah.Posta Cad.Çayır Sok.No.8/8 Güngören/İstanbul ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2-Şirketin unvanı UYUM GIDA VE İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: MADDE 3- Şirketin merkezi İstanbul İli, Beylikdüzü İlçesindedir. Adresi Adnan Kahveci Mahallesi. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No: 17 Kat: 4, Beykent Beylikdüzü İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na haber vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. ŞİRKET AMAÇ VE KONUSU: MADDE 4- Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır. Şirket, ülkemizde üretilen veya yurt dışından ithal edilen her çeşit dayanıklı ve dayanıksız gıda ve ihtiyaç maddelerinin ticareti, toptan veya perakende yurt içi ve yurt dışı satışı, dağıtımı ve pazarlaması amacıyla kurulmuştur. Şirket bu amaçla; a-faaliyet konusu ile iştigal eden, bu malları üreten veya pazarlayan iç ve dış firmaların temsilciliğini, acenteliğini, genel ve tali bayiliklerini alabilir. Aynı amaçla acente, mümessillik ve bayilikler açabilir. Fikri mülkiyet hakları işlemlerin patentlerini ve bilgilerini iktisap eder, kullanabilir ve lisans sözleşmesi ile bu hakları devredebilir, aktif ve pasif teknik yardım sağlar. b-her türlü gıda maddelerinin (bakliyatlar, yaş sebze ve meyveler, konserve edilmiş kırmızı ve beyaz et, kırmızı ve beyaz et mamulü her türlü et ürünleri, her türlü sucuk, salam, pastırma jambon, su, meyve suları, meşrubatlar, her türlü çay ve çay ürünleri, her türlü süt ve süt ürünleri, her türlü peynir ürünleri ve her türlü yoğurt ve ayran, her türlü un ve un mamulleri, nişastalar, her türlü tatlılar, bal, reçel, zeytin, her türlü bitkisel ve hayvansal sıvı ve katı yağlar, her türlü baharatlar, her türlü kuru yemiş, kuru üzüm, incir, lokum, kaymak vs.) toptan ve perakende alım, satımı, iç ve dış ticareti ile imalatını yapar. c-her türlü temizlik maddeleri ve malzemelerinin alım, satımını iç ve dış ticaretini yapar. d- Her türlü alkollü ve alkolsüz içki ve sigara ve tütün ürünlerinin alım, satımını iç ve dış ticaretini yapar. e-faaliyet konusu ve amaçları ile ilgili olarak toptan veya perakende satış mağazaları, süpermarket, şarküteri, pastane, lokanta, restaurant, fırın, besihane, çiftlik, depo, muhafaza tesisleri, soğuk hava depoları inşa eder, ettirir, kurar, işletir, kiralar, kiraya verir, satar. f-tüketim mallarının tüketicilere arzı için gerekli ambalaj, paketleme tesisleri kurabilir veya yaptırabilir. Her türlü plastik, karton ve benzeri ambalaj mamullerini ürettirir, kullanır, satar. g-her çeşit tüketim maddeleri imal eden firmaların araç ve makinalarını, hammadde, yardımcı madde, ve paketleme malzemelerini yurt içi ve yurt dışından satın alabilir, satabilir veya kiralayabilir.

3 h-pazarladığı mallarla ilgili marka, ihtira beratı ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ verebilir. ı-faaliyet konusuna giren işlerle ilgili şirket ve kurumlara ortak olabilir, ortaklılar kurabilir. Pazarlayacağı tüketim malları üretim tesisleri kiralayabilir, kiralamak amacıyla kurabilir veya satın alabilir. k-konusu ile ilgili olarak iç ve dış pazarlardan uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları akdedebilir. m-konusu ile ilgili askeri, resmi ve özel kuruluşların açacakları ihalelere katılabilir, taahhütlerde bulunabilir, aldığı ihaleleri devredebilir. n-yurtiçi ve yurtdışında ithalat ve ihracat işlerini geliştirmek için ilgili resmi kuruluşlardan ithalat ve ihracat belgesi alabilir, ihracat ve ithalat, komisyon, taahhütlük, iç ve dış uluslararası mümesillik, pazarlamacılık, toptancılık işleri yapmak, çerçevesi dahilinde SPKn Md. 15/son hükmünün saklı tutulması koşuluyla süreli veya süresiz her nevi ortaklılar tesis edebilmek ve bunların Türkiye dahilinde distribütörlüğünü veya mümesilliğini yapabilir. Şirket aynı mevzuu ve maksatla teşekkül etmiş ve edecek yurtiçi ve yurtdışı şirketlerle işletmelere yine SPKn Md. 15/son hükmünün saklı tutulması koşuluyla kurucu sıfatıyla veya bilahare iştirak edebileceği gibi bunları kısmen veya tamamen devir alabilecektir. Şirketin maksadının tahakkuku için aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile menkul kıymetler, markalar, patentler, ihtira beratları, gibi gayri maddi fikri ve sınai hakları ve gayrimenkule müteallik olmak üzere gerek mülkiyet gerekse rehin ve irtifak gibi her nevi, mülkiyetin gayri ayni hakları, temsilcilik temlik ve ihraz edebileceği gibi üçüncü şahıslar lehine her nevi menkul ve gayrimenkul rehni tesis ve her nevi mukavele akdedebilir, ipotek aldığı gibi aldığı ipotekleri fek edebilir, gayrimenkul satış vaadinde bulunabileceği gibi aharın gayrimenkul satış vaadini kabul edebilir. Amaç ve konusu ile ilgili ve ona yardımcı veya kolaylaştırıcı gayrimenkullerin satın alınması, gayrimenkul cins tashihi yaptırılması; kiralanması, kiraya verilmesi; her türlü taşınmaz iktisabı, satılması, tevhidi, ifrazı veya inşası,taşınmaz üzerindeki muhtesatın tapuya şerh ettirilmesi, imar planı gereğince parselasyon ve kamu yararına bedelli veya bedelsiz terk ve hibe işlemleri yapılması ; taşınmazlarla ilgili her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, özel hal bildirimi yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için yurt içinden ve yurt dışından ipotek veya başka bir teminat karşılığı borçlanılması, tam konsolidasyon kapsamına dahil olan ortaklıklar lehine teminat, rehin ve ipotek tesis ve fek edilmesi işlemlerini yapabilir. Özel hal bildirimi yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla Gerçek ve tüzel üçüncü kişilere müşterek borçlu-müteselsil kefil sıfatıyla kefil olabilir, kontrgaranti ve teminat verebilir; kamu tüzel kişileriyle iştigal konusuna giren hususlarda imtiyaz sözleşmeleri yapabilir; Şirket yukarıda belirtilen işlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izninin alınması şarttır. ŞİRKETİN SÜRESİ: MADDE 5- Şirketin süresi tescil ve ilan tarihinden itibaren 99 (doksandokuz) yıldır. Bu süre Genel Kurul kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ile uzatılabilir veya kısaltılabilir.

4 ŞİRKETİN ÇIKARILMIŞ SERMAYESİVE PAYLARI: MADDE 6-Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/07/2010 tarih ve 19/590 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı (yetmişbeş milyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1.-Kr (bir Kuruş) nominal değerde (yedi milyar beşyüz milyon ) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL (onmilyon Türk Lirası) dir. Bu sermaye her biri 1 Kr nominal değerde adet A grubu nama ve adet B grubu hamiline olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. Şirketin sermayesini teşkil eden TL sı (onmilyon Türk Lirası) muvazaadan ari olarak tam ve nakden ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesinin paydaşlar arasındaki dağılımı şöyledir. Ticaret Unvanı/ Ad- Soyadı İskender KELEŞ Pay Grubu Nama/ Hamiline Nominal Değeri (TL) A Nama ,00 B Hamiline ,00 Ali AKYÜZ A Nama ,00 B Hamiline ,00 Mehmet A Nama ,00 AKYÜZ B Hamiline ,00 Ahmet A Nama ,00 AKYÜZ B Hamiline ,00 Yaşar A Nama - BALKANLI B Hamiline ,00 Mutlu Uyum A Nama - Tarım Ürünleri Gıda İnşaat ve Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Toplam Nominal Değeri (TL) , , , , ,00 B Hamiline 200,00 200,00 Toplam ,00 Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılacaktır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye

5 Piyasası Mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. (A) Grubu pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu (A) grubu payı (A) grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren üç ay içinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. A Grubu pay sahipleri, A Grubu payları diğer A Grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka şekilde bu payları takyid edemez. Halka açık paylar yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim kurulunun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde belirlenir. YÖNETİM KURULU: MADDE 7-Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 4(dört) ü (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. YÖNETİM KURULU MÜDDETİ: MADDE 8- Yönetim Kurulu üyeleri en az bir, en çok üç yıl için seçilir. Süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerek gördüğünde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Üyeler, aralarından bir başkan seçerler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak boşalan üyeliğe seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: MADDE 9- Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdiği zamanlarda ve/veya Başkan ın daveti ile toplanır. Her üye toplantı yapılmasını Başkan dan yazı ile talep edebilir. Ancak yönetim kurulu en az ayda bir kez toplanır. Yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka bir şehirde toplanabilir. Yönetim kurulu toplantıları üyelere daha önceden Başkanca belirlenerek dağıtılan gündeme göre yapılır. Yönetim kurulu toplantılarında toplantı nisabı 4 (dört) üyedir. Kararlar mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir.

6 ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 10- Şirketin idaresi ve harice karşı temsil ve ilzamı yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından tanzim edilecek her türlü evrak ve vesikaların ve akdedilecek mukavelelerin muteber olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi bunların şirket ticari unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili bir veya birkaç kişinin imzasını taşıması şarttır. Evrak, vesika, muamele ve mukavelelerin muteber olması ve şirketi ilzam etmesi için kim veya kimlerin imzasını ne şekilde ihtiva edeceğini gösteren sirküler yönetim kurulu tarafından tanzim edilir ve kanuni hükümler dairesinde tescil ve ilan olunur. Şirketi temsil ve ilzam yetkisi, yönetim kurulu tarafından üyeler dışından başkasına bırakılabileceği gibi Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararı ile yönetim işleri veya temsil yetkisi tamamen veya kısmen Yönetim Kurulu Üyesi olan murahhaslara bırakılabilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ: MADDE 11- Yönetim Kurulu üyeleri seçimlerini müteakip yapacakları ilk toplantıda kendi aralarında bir başkan ve başkanın yokluğu halinde ona vekalet edecek bir başkan vekili ile gerek görülürse bir murahhas aza seçerler. Yönetim Kurulu alacağı bir karar ile şirket maksat ve mevzularını tek başına temsil, sevk ve idare mesuliyetini tahvil etmek suretiyle Başkan, Başkan vekili ve murahhas aza arasında görev taksimi yapabilir. Yönetim Kurulu kendi görev müddetini aşan müddetler için genel müdür ve diğer müdür ve muavinlerini tayin edebileceği gibi bunları lüzumu halinde azledebilir. Yönetim Kurulu temsil selahiyetiyle idare işlerinin hepsini veya bir kısmını, şirketin genel müdürüne ve diğer müdürlere verebilir. Yönetim Kurulu, şirketin genel müdür ve müdürlerine ve diğer memur ve müstahdemlerine hizmetlerinin karşılığı olarak alacakları ücret dışında ve üstünde prim ve ikramiye verilmesi hususunda genel kurula teklif edilmek üzere karar alabilir. Ana sözleşmenin 4 maddesine dahil çalışma mevzularından hangilerine, ne zaman ve ne şartlarda girileceğinin tayini, şirkette tatbik edilecek yönetmeliklerin tespiti, bankalar ve diğer kredi müessseseleri ile girişilecek mali münasebetlerin hadlerinin tespiti, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıkların tesisi ve bunların tasfiyesi, şirket namına gayrimenkul alımı, satımı ve kiralanması, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi, ticari işletme rehni alınması ve tesisi senelik iş programı, bütçe ve kadrolarının tespiti ve tadili, bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun tespiti ve genel kurula arzı gibi konular Yönetim Kurulunun görevlerindendir. YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ: MADDE 12- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret ve huzur hakkının miktarı, ödeme şekil ve zamanı genel kurul kararıyla belirlenir. ŞİRKETİN DENETİMİ: MADDE 13-Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan en az 1 en çok 3 yıl için görev yapmak üzere en az bir en çok üç denetçi seçer. Denetçi bir kişi ise onun, birden çok kişi ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması gereklidir. Genel kurul, denetçi sayısını bir veya iki olarak belirlediği takdirde bir denetçi, üç olarak belirlediği takdirde iki denetçi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Görev süresi sona eren denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Vazifeleri biten yönetim kurulu üyeleri, genel kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemez.

7 DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 14-Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ana sözleşme hükümleri gereğince görevlerini yerine getirirler. DENETÇİLERİN ÜCRETİ: MADDE 15-Denetçilere Genel Kurul ca tayin olunacak aylık ya da yıllık bir ücret ödenir. GENEL KURUL: MADDE 16-a) Davet Şekli: Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu'nun 355,365, 366, 367 ve 368. madde hükümleri uygulanır. b) Toplantı vakti ve yeri: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, olağanüstü Genel Kurullar ise şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. TOPLANTI YERİ: MADDE 17- Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTI KOMİSERİ: MADDE 18-Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir. TOPLANTI NİSABI MADDE 19-Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinin 1.fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, aynı maddenin 2. ve 3. fıkralarındaki hususların müzakeresi için yapılan genel kurul toplantıları da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı yeter sayıları uygulanır. OY MADDE 20-Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahipleri vekil tayin etmedikleri takdirde yukarıdaki hüküm uygulanır. OYDAN MAHRUMİYET: MADDE 21-Hisse sahipleri kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir iş veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. VEKİL TAYİNİ MADDE 22-Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Merkezi Kayıt Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları

8 kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şekli ve vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlar Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun olmak zorundadır. OYLARI KULLANMA ŞEKLİ MADDE 23-Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. İLANLAR MADDE 24-Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'nci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Türkiye çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazetede ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunun 368'inci maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438'inci maddeleri uygulanır. Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketle ilgili ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan kamunun aydınlatılmasına ilişkin hükümlere uyulur. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 25-Bu ana sözleşmede yapılacak tüm değişikliklerin genel kurulda görüşülmesi ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu nun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili ne tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur. YILLIK RAPORLAR MADDE 26-Yönetim kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan, Genel Kurul Tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösterir, hazirun cetvelin den ikişer nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yukarıda belirtilen belge ve dökümanlar ayrıca derhal şirketin internet sitesine konur ve kamuya duyurulur. Ayrıca yıllık mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer mevzuat düzenlemelerine uygun olarak hazırlanılarak kamuya duyurulur ve ilgili kurumlara gönderilir. SENELİK HESAPLAR: MADDE 27- Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap senesi, şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti kapsar. MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 28-Şirket ayrıca aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, gelir ortaklığı senedi ve benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü önalım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir.

9 KARIN TESPİTİ VE DAĞ1TIMI MADDE 29-Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafindan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre % 5 nispetinde yasal yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b. Kalandan Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c. Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kısımdan şirket personeline yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda genel kurul kararı ile belirlenecek nisbette kar payı ödenebilir. Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak fevkalade yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d. Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtıyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği yönetim kurulunun önerisi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak genel kurul tarafından tespit olunur. İHTİYAT AKÇESİ: MADDE 30- (Kaldırılmıştır) FESİH VE İNFİSAH MADDE 30-Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle ya da ana sözleşmede belirtilen sebeplerden genel kurul kararı ile fesih edilebilir. Ayrıca, şirket pay sahiplerinin kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.

10 BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME MADDE 31-Şirket, işbu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi, şirketin resmi internet sitesinde yayınlayacak ve beşer adedini de Sermaye Piyasası Kurulu na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 32-Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.