Yeni TTK nda Yol Haritası

Transkript

1 ESKİŞEHİR SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI Chamber of Certified Public Accountants of Eskişehir Yeni TTK nda Yol Haritası TTK Uyum Çalışmaları (1) Limited ve Anonim Şirketlerde Genel Kurulların Toplanması Faaliyet Raporları ve İç 23 Yönergelerin ve Yıllarında Hazırlanması Yapılması Gerekenler Mustafa Uçkaç Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Açılış Tasdikleri Büyük Defter Pay (Ortaklar) Yönetim Kurulu Karar Müdürler Kurulu Karar (isteğe bağlı) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Aralık 23 Kapanış Tasdikleri Yönetim Kurulu Karar Müdürler Kurulu Karar (isteğe bağlı) Ocak Kapanış Tasdikleri 30 Haziran Ara Tasdikleri Büyük Defter Yönetim Kurulu Karar Müdürler Kurulu Karar (isteğe bağlı) Ocak Ticari Defterler Gerçek Kişiler Kişi Şirketleri Sermaye Şirketleri Kamu, Vakıf ve Derneklere Ait Ticari İşletmeler Kooperatifler Büyük Defter Büyük Defter Büyük Defter Büyük Defter Büyük Defter (İşletme ) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Yönetim Kurulu Karar Pay Genel Kurul Karar Yönetim Kurulu Karar Ortaklar Hazırlayan; MUSTAFA UÇKAÇ 1

2 Tasdikleri (Özet Tablo) Ticari Defterlerle İlgili Hatırlatmalar Defterler Açılış Tasdiki Ara Tasdik (Tasdik Yenileme) Kapanış Tasdiki Aralık Ocak 30 Haziran Büyük Defter Aralık Ocak Yok Aralık Ocak Yok Pay Aralık Yok Yönetim Kurulu Karar Aralık Ocak Ocak Müdürler Kurulu Karar Aralık Ocak Ocak Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Aralık Yok Mevcut durumda kullanılan pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve eksik bilgilerin yazılması suretiyle açılış tasdiki yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Limited şirketlerde halen kullanılan ortaklar kurulu karar defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla «genel kurul toplantı ve müzakere defteri» olarak kullanılmaya devam edilebilir. Limited şirketlerde müdürler kurulu karar defteri isteğe bağlıdır. Bu defteri tutmak istemeyen limited şirketler müdür veya müdürler kurulu kararlarını «genel kurul toplantı ve müzakere defterine» kaydedebilirler. Ticari Defterlerde Ara Tasdik (Tasdik Yenileme) Pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri dışındaki defterler «ara tasdik» yaptırılarak yılında kullanılmaya devam edilebilir; Yeterli yaprakları bulunacak, Yeni hesap döneminin ilk ayı içinde (Ocak ) tasdik yaptırılacak. Kapanış tasdiki gereken yevmiye defteri, yönetim kurulu defteri ve müdürler kurulu defteri EĞER ara tasdik yaptırılmış ise TEKRAR kapanış tasdiki yaptırılmayacaktır. Ticari Defter Tasdik İşlemleri Elektronik defterlerin açılış ve kapanış tasdiki yapılmayacaktır. Açılış tasdiklerinde, meslek mensuplarımız 22 yılında noterlerden aldıkları şifreleri kullanmaya devam edecekler; sistem üzerinden güncelleme, silme veya eklemeler yapabileceklerdir. Noterlerce aranan Ticaret Sicil Tasdiknamesinin, değişiklik olmadığı veya yenisinin düzenlenmediği durumlarda eski tarihli de kullanılabileceği ve aslının notere ibraz edilerek bir örneğinin de noterlikçe saklanması gerekmektedir. Ticari Belgeler Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde; Ticaret sicil numarasının, Ticaret unvanının, İşletmesinin merkez adresinin İnternet sitesi kurma zorunluluğu bulunuyorsa internet sitesi adresinin gösterilmesi gerekmektedir. Ocak İnternet Siteleri İnternet sitesi kurma zorunluluğu bulunan şirketlerin, internet sitelerinde; Ticaret sicil numarasının, Ticaret unvanının, İşletmesinin merkez adresinin A.Ş. lerde YK başkan ve üyelerinin; Limited Şirketlerde müdürlerin; Hisseli Komandit şirketlerde yöneticilerin adları, soyadları ve taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarlarının gösterilmesi gerekmektedir. Hazırlayan; MUSTAFA UÇKAÇ 2

3 Zayi Belgesi Defter ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklana süresi içinde ziyaa uğrarsa, tacir ziayı öğrendiği tarihten itibaren 15 gün içinde ticaret mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Zayi belgesi alınmaması adli para cezasına neden olabilir. Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle VEYA ZAYİ EDİLMİŞSE ZAYİ BELGESİ İLE birlikte notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eskiş deftere VEYA ZAYİ BELGESİNE yeni defterin açılış onayının yapıldığını şerh düşer. İnternet Sitesi Yükümlülüğü tarihinden önce kurulan bağımsız denetime tabi şirketler en geç.07. tarihine kadar; İnternet sitesi açacak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgüleyeceklerdir. İnternet Sitesi Yükümlülüğü tarihinden itibaren kurulan ve bağımsız denetime tabi şirketler, kuruluşlarının tescilinden itibaren 3 ay içinde, tarihinden önce veya sonra kurulan ANCAK bu tarihten sonra bağımsız denetim kapsamına giren/girecek şirketler ise kapsama girdikleri tarihten itibaren 3 ay içinde. 3 ay içinde Sermayelerin Asgari Tutara Yükseltilmesi Halka kapalı Anonim Şirketlerin esas sermayelerinin en az TL ve Limited Şirketlerin esas sermayelerini en az TL sına yükseltmeleri için belirlenen süre tarihinde sona erecektir. Sermayenin yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çokluğuyla alınabilecektir. 14 Şubat Oyda İmtiyaz Öngören Esas Sözleşme Hükümleri Yeni TTK da belirtilen sınırı aşan sayıda «oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümlerinin» mevcut şirket esas sözleşmelerinde TTK ile uyumlu hale getirilmesi için belirlenen süre tarihinde sona erecektir. 14 Şubat Bağlılık ve Hakimiyet Raporları Topluluk şirketlerinde «bağlılık» ve «hakimiyet» raporlarının tarihine kadar hazırlanarak yönetim kurullarının onayına sunulması gerekmektedir. 28 Şubat Hazırlayan; MUSTAFA UÇKAÇ 3

4 Şirket Genel Kurullarının Zamanı A.Ş. ve Limited Şirketlerin planladıkları genel kurullarını, TTK ilgili hükümlerine göre.03. tarihine kadar yapmaları gerekmektedir. Ancak, genel kurulların belirlenen sürede yapılamadığı durumlarda cezai müeyyide uygulanmadığından, şirketler belirlenen tarihten sonra da genel kurullarını yapabilirler. Şirket Genel Kurullarının Asgari Gündemi Şirket organlarının seçimi, Finansal tabloların ve yönetim kurulunun yıllık raporunun incelenmesi, Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç oranlarının belirlenmesi, Yönetim kurulunun ibraları ile Faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular Şirket Genel Kurullarının Asgari Gündemi Tüm gündem maddeleri «açık ve anlaşılır» olacaktır; Genel kurul gündeminde «dilek ve temenniler» gibi «ne olduğu belli olmayan hususlar» bulunmayacaktır. Şirket Genel Kurullarında Tekrar A.Ş. ve Limited Şirketlerin genel kurullarında gerekli «toplantı nisabının sağlanamaması» durumunda tekrar ilan yapılacaktır; Alışageldiğimiz ilanlarda «toplantı nisabının sağlanamaması durumunda ikinci toplantı tarihinde yerde yapılacaktır» gibi bir metin yer almayacaktır. Bağımsız Denetçi Seçimi (Kapsama Giren Şirketlerde) Bağımsız denetim kapsamını belirlemede kullanılan ölçütlerden en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap dönemi aşması halinde; devam eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin seçimi, şirket genel kurulunca yapılacaktır. 22 ve 23 yıllarında bu ölçütleri aşan şirketler.03. tarihine kadar yapılacak genel kurulda bağımsız denetçilerini seçeceklerdir. Bağımsız Denetçi Seçimi (Kapsama Giren Şirketlerde) Bağımsız denetim kapsamını belirlemede kullanılan ölçütlerden en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap dönemi aşması halinde; devam eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin seçimi, şirket genel Aktif kurulunca toplamı yapılacaktır TL ve üstü 22 Yıllık ve 23 net satış yıllarında hasılatı bu ölçütleri TL ve üstü aşan Çalışan şirketler sayısı ve tarihine üstü kadar yapılacak genel kurulda bağımsız denetçilerini seçeceklerdir. Hazırlayan; MUSTAFA UÇKAÇ 4

5 Yıllık Faaliyet Raporu Yıllık faaliyet raporunun hazırlığı (2 ay) genel kurulda görüşülmek üzere.03. tarihine kadar aşağıdaki içerikle yapılmalıdır; Genel bilgiler, YK üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, Şirketin faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, Finansal durum, Riskler ve yönetim kurulunun değerlendirilmesi Yıllık Faaliyet Raporu Yıllık faaliyet raporunun hazırlığı (2 ay) genel kurulda görüşülmek üzere.03. tarihine kadar aşağıdaki içerikle yapılmalıdır; Genel bilgiler, YK Yönetim üyeleri ile kurulu üst düzey üyelerinden yöneticilere herhangi birinin sağlanan mali haklar, «yıllık faaliyet raporunda» yer alan bilgilerle Şirketin ilgili faaliyetleri farklı görüşte ve faaliyetlere olması halinde, itiraz ettiği ilişkin önemli gelişmeler, hususlar gerekçeleri ile birlikte yine raporda Finansal durum, belirtilir. Riskler ve yönetim kurulunun değerlendirilmesi Şirket İç Yönergesinin Hazırlanması ve Tescili 23 yılında yapılması gereken olağan genel kurullarını yapmayan ve iç yönergelerini tescil ettirmeyen anonim şirketler.03. tarihine kadar yapılacak genel kurullarda iç yönergelerini onaylamalı ve tescil ettirmeleri gerekmektedir. Söz konusu yönerge ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilecektir. Şirket Sözleşmelerinin TTK na Uyumlu Hale Getirilmeleri Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini TTK na uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre.07. tarihine kadardır. Şirket sözleşmelerinin TTK na uyumlu hale getirmek için yapılacak genel kurullarda herhangi bir toplantı nisabı aranmayacak; kararlar toplantıda mevcut oyların çokluğuyla alınacaktır. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları Anonim şirketlerin esas sözleşmesinde veya limited şirketin şirket sözleşmesinde «genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin» hükümlerin TTK na uyumlu hale getirilmesi için öngörülen süre.07. tarihinde sona erecektir. Şirket Topluluklarında Kayıpların Denkleştirilmesi Bir bağlı şirketin TTK; m.202/1 kapsamına giren kaybı veya kayıpları varsa bunların denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem haklarının tanınması için son tarih.07. olarak belirlenmiştir. Hazırlayan; MUSTAFA UÇKAÇ 5

6 2.000 TL İDARİ PARA CEZASI TL İDARİ PARA CEZASI Ticari belgelerde ve internet sitesinde istenen bilgilerin gösterilmemesi İşletme adının tescil ve kaydı için kasten gerçeğe aykırı beyanda bulunulması Tescili zorunlu hususların TİCARET SİCİLİ MÜDÜRÜNCE verilen süre içinde tescilinin talep edilmemesi ve kaçınma sebeplerinin bildirilmemesi Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunulması Ticari işletmenin ve şubelerin tescil ettirilmemesi Ticaret unvanının işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı şekilde yazılmaması Ticaret unvanının kanuna aykırı surette oluşturulması ve kullanılması TL İDARİ PARA CEZASI Defterlerin işletme faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verecek şekilde tutulmaması 3 AYDAN 2YILA KADAR HAPİS veya ADLİ PARA CEZASI Ticari belgelerin kopyalarının saklanmaması Ticari defterlerin tasdik ettirilmemesi Defter tutma kurallarına uyulmaması Usule aykırı olarak envanter çıkarılması Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin hazır bulundurulmaması Finansal tabloların düzenlenmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarına uyulmaması Ticaret unvanınınişletmeden ayrı olarak devredilmesi Sermaye hakkında gerçeğe aykırı beyan ve onay verilmesi 2YILA KADAR HAPİS veya ADLİ PARA CEZASI 6 AYDAN 2YILA KADAR HAPİS Haksız rekabet fiili işlenmesi İzinsiz olarak halktan para toplanması Hazırlayan; MUSTAFA UÇKAÇ 6

7 1YILDAN3YILA KADAR HAPİS 90 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belge ve beyanların sahte olarak düzenlenmesi Ayni sermayeye ve devralınacak işletmeye değer biçilmesinde yolsuzluk yapılması Ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapılması 100 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI 100 GÜNDEN 300 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI Zorunlu içeriğin internet sitesine usulüne uygun şekilde konulmaması İnternet sitesi açılmaması 300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI 200 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarına bilgi ve belge verilmemesi Gerçeğe aykırı surette kurucular beyanı düzenlenmesi Bağlı ve hâkim şirketlerin raporlarının düzenlenmemesi veya kanuna aykırı şekilde düzenlenmesi Sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmediği ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadığı halde paysahibine / ortağa borç verilmesi Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut Kanuna uygun saklanmaması Hazırlayan; MUSTAFA UÇKAÇ 7