SERMAYE PĠYASASI KURULU

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU HES HACILAR ELEKTRĠK SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME KASIM 2010

2 HES HACILAR ELEKTRĠK SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ NDEN ORTAKLIĞIMIZIN ÇIKARILMIġ SERMAYESĠNĠN ,00 TL DEN ,00 TL YE ARTIRILMASI NEDENĠYLE ĠHRAÇ EDĠLECEK ,00 TL NOMĠNAL DEĞERLĠ HĠSSE SENETLERĠNĠN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN ĠZAHNAMEDĠR. SÖZ KONUSU PAYLAR, SERMAYE PĠYASASI KANUNU (SPKN) NUN 4 ÜNCÜ MADDESĠ UYARINCA SERMAYE PĠYASASI KURULU (KURUL) NCA 11/11/2010 TARĠH VE 76/925 SAYI ĠLE KAYDA ALINMIġTIR. ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARININ KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. SPKN UYARINCA, ĠZAHNAME VE EKLERĠNDE YER ALAN BĠLGĠLERĠN GERÇEĞĠ DÜRÜST BĠR BĠÇĠMDE YANSITMASINDAN ĠHRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDĠLERĠNDEN BEKLENEN ÖZENĠ GÖSTERMEYEN ARACI KURULUġLARA DA ZARARIN ĠHRAÇÇILARA TAZMĠN ETTĠRĠLEMEYEN KISMI ĠÇĠN MÜRACAAT EDĠLEBĠLĠR. BAĞIMSIZ DENETĠM KURULUġLARI ĠSE, DENETLEDĠKLERĠ FĠNANSAL TABLO VE RAPORLARA ĠLĠġKĠN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAKĠ YANLIġ VE YANILTICI BĠLGĠ VE KANAATLER NEDENĠYLE DOĞABĠLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR. ĠZAHNAME VE EKLERĠNDE YER ALAN BĠLGĠLERĠN GERÇEĞĠ DÜRÜST BĠR BĠÇĠMDE YANSITMASINDAN AġAĞIDA UNVANLARI BELĠRTĠLEN KURULUġLAR ĠLE BU KURULUġLARI TEMSĠLE YETKĠLĠ KĠġĠLER SORUMLUDUR: Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.ġ. izahnamenin tamamından, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ , , tarihli ve Önder Bağımsız Denetim ve DanıĢmanlık A.ġ tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜġÜ: YOKTUR. II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: YOKTUR. 1

3 ĠÇĠNDEKĠLER Ġçerik Sayfa No Kısaltma ve Tanımlamalar 3 Ortaklık Hakkında Özet Bilgiler 4 Risk Faktörleri 10 Ortaklık Hakkında Bilgiler 12 SeçilmiĢ Finansal Bilgiler 19 Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler 25 Yönetim ve Organizasyon Yapısına ĠliĢkin Bilgiler 27 Grup Hakkında Bilgiler 32 ĠliĢkili Taraf ve ĠliĢkili Taraflarla Yapılan ĠĢlemler Hakkında Bilgiler 34 Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler 38 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları 44 Ortaklığın Fon Kaynakları 47 GeçmiĢ Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları 49 Kar Payı Dağıtım Esasları 50 Paylar ile Ġlgili Vergilendirme Esasları 52 Ġncelemeye Açık Belgeler 56 Ġzahnamenin Sorumluluğunu Üstlenen KiĢiler 56 2

4 KISALTMA VE TANIMLAR Hes Kablo /ġirket/ortaklık SPK ĠMKB KAP MKK GVK TTK SPKn BMD HCS KDV KVK TSE VDE IEC BS OSB : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi : Sermaye Piyasası Kurulu : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Merkezi Kayıt KuruluĢu : Gelir Vergisi Kanunu : Türk Ticaret Kanunu : Sermaye Piyasası Kanunu : Bizim Menkul Değerler Anonim ġirketi : HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Katma Değer Vergisi : Kurumlar Vergisi Kanunu : Türk Standartları Enstütüsü : Alma Elektro Teknikerler Standardı : Uluslararası Elektroteknik Komisyonu : Ġngiliz Standardı : Kayseri Organize Sanayi Bölgesi 3

5 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler: ġirketimiz öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuģ, yatırımların kısmen tamamlanmasıyla birlikte 1978 yılında üretime baģlamıģtır yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açılmıģtır. Kablo üretimi ise, 1986 da haberleģme kablosu, 1989 da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeģitlendirilmiģtir de fiber optik ve data kablolarının üretimine baģlanmıģ, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artıģı sağlanmıģtır. Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende ton/yıl, alüminyum iletkende ise ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artıģ sağlanmıģtır. ġirketimiz m² si kapalı ve m² si açık alan olmak üzere toplam, m² lik bir alanda kurulu bulunan 7 ayrı ünitede elektrolitik bakır, enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim, alçak gerilim), haberleģme kabloları, fiberoptik, data-lan kabloları, alüminyum iletken ve emaye bobin teli üretimini, tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi itibariyle 44 ü mühendis 84 ü teknisyen olmak üzere toplam 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların haricinde müģterilerin istediği özel standartlara uygun olarak sürdürmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem de tarihi itibariyle 67 ülkeye ihraç edilmektedir. Ġstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi KuruluĢunun üretimde satıģlar kriteri esas alınarak yapılan sıralamada ġirketimiz 2009 yılı verilerine göre genel sıralamada 83 üncü sırada yer almaktadır. b) Risk faktörleri: Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün baģlıca riskleri: Standard dıģı kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dıģ pazarda yaģatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dıģ piyasalarda imajını zedelemesi, Hammadde fiyatlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki aģırı kontrolsüz dalgalanmaların iģletmeler için yaratacağı ticari güçlükler, Ģeklinde sıralanabilir. Finansal Riskler: Kredi ve Tahsilat Riski: ġirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına iliģkindir. ġirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve Ģüpheli duruma düģen alacakları için Ģüpheli ticari alacaklar karģılığı ayırmaktadır ve tarihi itibariyle ġirketimizin TL lik Ģüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu Ģüpheli alacaklarımıza TL karģılık ayrılmıģtır. Kur Riski: ġirketimizin bankalardan kullandığı dövizli kredileri ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleģen ticari borçları döviz kurundaki değiģikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değiģmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. ġirketimizin tarihi itibariyle TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. ġirketimiz söz konusu tarih itibariyle TL için kur riski taģımaktadır. Likidite Riski: ġirketimizin likidite oranı 2007 yılında % 1,76, 2008 yılında %1,37 ve 2009 yılında da %1,24 olarak gerçekleģmiģtir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül Ģu Ģekildedir; Likidite oranı = (Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı 4

6 ġirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte satıģların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleģtirmektedir. Dolayısıyla ġirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının sürekli olması durumunda ġirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleģtirmeye çalıģmakta birlikte satıģların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı ġirketimiz likidite riski taģımaktadır. Piyasa Riski: Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, iģleme tabi tutulabileceği süre dahilinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düģük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir. c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler: YÖNETĠM KURULU BAġKAN VE ÜYELERĠ Adı Soyadı Mustafa Boydak Hasan Hüseyin Gürdoğan Hacı Boydak ġükrü Boydak Yusuf Boydak Memduh Boydak Bekir Boydak Mehmet Gürdoğan Bekir Irak Görevi Yönetim Kurulu BaĢkanı BaĢkan Vekili Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Genel Müdür DENETĠM KURULU ÜYELERĠ Adı Soyadı Avni ÇĠFTÇĠ Nazif TÜRKOĞLU Görevi Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER Adı Soyadı Orhan ÖZSARAÇ ġükrü KAKĠLLĠOĞLU M.Murat ġahġn Görevi Gen. Müd. Yrd. (Mali ve Ġdari) Gen. Müd. Yrd. () Gen. Müd. Yrd. (Teknik) BAĞIMSIZ DENETĠM KURULUġU: ENGĠN BAĞIMSIZ DENETĠM VE SMMM A.ġ. ile 2008 hesap döneminde çalıģılmaya baģlanmıģtır. Ġlgili firma ile 2010 dönemini de denetlemesi için sözleģme yenilenmiģtir. Bağımsız denetim ġirketinin iletiģim adresi aģağıda verilmektedir: Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center 211C Kat:2 ġiģli / Ġstanbul Telefon: +90 (0) d) Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Toplam olarak TL nominal değerli ġirketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi ise 8 5

7 gündür. Bu sürelerin baģlangıç ve bitiģ süreleri ilan edilecek sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay haklarının kullanılması iģleminin 2010 yılı Kasım ayının sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı yılın Aralık ayı içerisinde gerçekleģtirilmesi planlanmaktadır. e) SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu: ġirketimizin 2007, 2008 ve 2009 dönemleri ile ara dönemine ait özet finansal verileri aģağıda verilmektedir. AKTĠF (TL) I. DÖNEN VARLIKLAR II. DURAN VARLIKLAR AKTĠF VARLIKLAR TOPLAMI PASĠF (TL) I. KISA VADELĠ BORÇLAR II. UZUN VADELĠ BORÇLAR III. ÖZ SERMAYE PASĠF VARLIKLAR TOPLAMI (TL) A:BRÜT SATIġLAR B:SATIġLARIN MALĠYETĠ (-) C: BRÜT SATIġ KARI VEYA ZARARI D:ESAS FAALĠYET KARI VEYA ZARARI E:ÖD.VERGĠ VE DĠĞ.YAS.YÜKÜM NET DÖNEM KARI veya ZARARI Pay BaĢına Bilgiler (Hesaplamalarda 1 pay=1 KuruĢ olarak kabul edilmiģtir) a) Pay Sayısı b) Bir Payın Defter Değeri (TL) 0,0111 0,0116 0,0127 c) Pay BaĢına Net Kâr (TL) - Adi Hisse Senedi 0,0005 0,0000 0,002 d) Pay BaĢına Temettü (TL) - Nakden 0 0 0,0012 f) Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri: ÇıkarılmıĢ sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiģ yıllarda yaģanan ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniģ ve çıkıģlar ile açıklanabilir. Bu faktörler iģletmede maliyetleri artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleģtirmiģtir. 6

8 Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, iģçilik ve dıģarıdan sağlanan girdilerin maliyetlerinin devamlı Ģekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuģ, bunu telafi etmek için de yabancı kaynağa baģvurulmuģtur tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin toplamı TL ye ulaģmıģtır. ġirketimiz 2007 yılında TL, 2008 yılında da TL, 2009 yılında da TL finansman gideri ödemiģtir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde azaltmakta, üretim maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi düģürmektedir. Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeģitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize iç ve dıģ piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapma zorunluluğu, günümüz Ģartlarında, daha da ön plana çıkmaktadır. Bütün bu düģüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de yatırımları gerçekleģtirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden bugüne kadar enflasyon ve devalüasyon tahribatına uğrayan iģletme sermayesi ihtiyacının öz kaynağa dönüģtürülmesini de ön planda tutarak, çıkarılmıģ sermayemizin artırılması gerekmektedir. Bu bağlamda sermaye artırımından elde edilecek nakit, finansal borçlarımızın azaltılmasında ve yeni yatırımların finansmanında kullanılacaktır. g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: ġirketimizin son üç yıllık ve ilgili ara dönem ( ) mali tablolarına iliģkin özet aģağıdaki gibidir. Daha detaylı bilgi izahnamenin 10 uncu kısmında verilmektedir yılı itibariyle ġirketimizin aktifinin %70 i dönen varlıklardan, %30 u ise duran varlıklardan oluģurken, tarihi itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %76,2 olarak gerçekleģmiģtir tarihi itibariyle varlıklarımızın %67,2 si yabancı kaynaklarla, %32,8 i ise öz kaynaklarla finanse edilmiģtir. ġirketimizin ve tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en önemli kalemleri menkul kıymetler, stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir tarihi itibariyle ġirketimizin toplam TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu tutarın TL si kısa vadeli, TL lik kısmı ise uzun vadelidir itibariyle TL olan kısa vadeli finansal borçların tarihi itibariyle TL ye, tarihi itibariyle TL olan uzun vadeli finansal borçların itibariyle TL ye yükseldiği görülmektedir yılında özsermaye aktiften %26,4 pay alırken, bu oran tarihi itibariyle %33,4 e, tarihinde ise %48,4 e yükselmiģtir tarihi itibariyle bu oran %32,8 e gerilemiģtir. ġirketimizin net satıģ gelirleri, 2007 yılına göre 2008 yılında %8 artmıģtır yılı sonlarında dünyada yaģanmaya baģlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 2008 yılında TL olan ciromuz 2009 sonunda %22 lik düģüģle TL olmuģtur. Fakat sektörümüzün yaz aylarında daha da canlı olduğu ve ekonomik krizin olumsuz etkilerinin düzeldiği göz önüne alındığın da, TL olan dönem cirosunun, yıl sonunda 700 milyon TL civarlarına ulaģacağını tahmin etmekteyiz. AKTĠF (TL) I. DÖNEN VARLIKLAR II. DURAN VARLIKLAR AKTĠF VARLIKLAR TOPLAMI PASĠF (TL) I. KISA VADELĠ BORÇLAR II. UZUN VADELĠ BORÇLAR III. ÖZ SERMAYE PASĠF VARLIKLAR TOPLAMI

9 (TL) A- BRÜT SATIġLAR B- SATIġLARDAN ĠNDĠRĠMLER (-) C- NET SATIġLAR D- SATIġLARIN MALĠYETĠ(-) BRÜT SATIġ KAR'I veya ZARARI E- FAALĠYET GĠDERLERĠ (-) ESAS FAALĠYET KAR'I veya ZARARI F- DĠĞER FAALĠYETLERDEN GELĠRLER VE KAR'LAR G- DĠĞER FAALĠYETLERDEN GĠDERLER VE ZARARLAR (-) H- FĠNANSMAN GĠDERLERĠ (-) FAALĠYET KAR'I veya ZARARI I- OLAĞANÜSTÜ GELĠRLER VE KAR'LAR J- OLAĞANÜSTÜ GĠDERLER VE ZARARLAR (-) DÖNEM KAR'I veya ZARARI K-ÖDENECEK VERGĠ VE DĠĞ.YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER NET DÖNEM KAR'I veya ZARARI ġirketimizin net satıģ gelirleri, 2007 yılına göre 2008 yılında %8 artmıģtır yılı sonlarında dünyada yaģanmaya baģlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 2008 yılında TL olan ciromuz 2009 sonunda %22 lik düģüģle TL olmuģtur. Fakat sektörümüzün yaz aylarında daha da canlı olduğu ve ekonomik krizin olumsuz etkilerinin düzeldiği göz önüne alındığın da, TL olan dönem cirosunun, yılsonunda 700 milyon TL civarlarına ulaģacağını tahmin etmekteyiz. h) Personel hakkında bilgi: Ġdari Personel (Sendikalı) Ġdari Personel (Sendikasız) Diğer Personel (Sendikalı) Diğer Personel (Sendikasız) Toplam

10 i) Ortaklık yapısı ve iliģkili taraf iģlemleri hakkında bilgiler: ġirketimiz ortaklık yapısı olarak, halka açık bir anomin Ģirkettir. Hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Ortak sayımız tam olarak bilinmemekle beraber, son kar dağıtımına göre 354 ortağımız bulunmaktadır itibariyle ortaklık yapımız tabloda sunulmaktadır. Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ Son Durum Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) H.MUSTAFA BOYDAK ,01 7, ,01 7,55 MEMDUH BOYDAK ,46 7, ,46 7,33 BEKĠR BOYDAK ,55 7, ,55 7,13 YUSUF BOYDAK ,19 6, ,19 6,32 MUSTAFA BOYDAK ,08 6, ,08 6,05 ġükrü BOYDAK ,83 5, ,83 5,59 DĠĞER ORTAKLAR ,88 60, ,88 60,03 TOPLAM ġirketimiz Ġstikbal ġirketler Grubu na 1998 yılının sonlarında katılmıģtır. Grup firmaları daha sonra Boydak Holding çatısı altında birleģmiģtir. Grubun diğer Ģirketleri genellikle mobilya ve ev tekstili sektöründe faaliyette bulunmaktadır. ġirketimizin ayrı bir sektörde bulunması nedeniyle grup Ģirketleri ile iliģkileri yok denecek kadar azdır. Ancak nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. ġirketimizin iģtiraklerden alacakları tarihi itibariyle TL iken tarihi itibariyle TL ye gerilemiģtir. Söz konusu alacak miktarının bir kısmı iģtiraklerden elde edilen temettü alacaklarından oluģmaktadır. Ayrıca ġirketimizin tarihi itibariyle iģtiraklerimize TL borcu bulunmaktadır. Grup Ģirketlerinden alacaklarımız tarihinde TL iken tarihi itibariyle TL olarak gerçekleģmiģtir. Diğer taraftan Grup Ģirketlerine borçlarımız toplam olarak tarihi itibariyle TL iken tarihi itibariyle TL ye gerilemiģtir. Ancak bu konu hakkında detaylı bilgi edinilmesi için izahnamenin 8 inci kısmının incelenmesinin faydalı olacağı düģünülmektedir tarihi itibariyle ġirketimizin büyük çoğunluğu hakim ortaklara olmak üzere TL temettü borcu bulunmaktadır. Henüz ödenmeyen temettü miktarının ġirketimizin hakim ortakları tarafından sermaye artırımı öncesinde yeni pay alma haklarının kullanılması amacıyla ġirketimizden talep edilmesi öngörülmektedir. ġirketimiz 2009 yılı boyunca iģtiraklerimize TL, 2010 yılının ilk altı ayı boyunca ise TL mal satıģı gerçekleģtirmiģ yine aynı dönemlerden iģtiraklerimizden sırasıyla TL ve TL mal alımı yapmıģtır. ġirketimiz ayrıca Grup Ģirketlerine 2009 yılında TL, 2010 yılının ilk altı ayında TL mal satıģı aynı tarihlerde sırasıyla TL ve TL Grup Ģirketlerinden mal alımı gerçekleģtirmiģtir. Grup Ģirketlerine kira ve faiz gideri olarak 2009 yılında TL, 2010 yılının ilk altı ayında ise TL ödenmiģ, Grup Ģirketlerinden de 2009 yılında TL, 2010 yılında ise TL faiz ve kira geliri elde edilmiģtir. j) Ġhraca ve borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler (satıģ ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb): Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiģ tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen iģgünü akģamı sona erecektir. Ortakların çıkarılmıģ sermayede mevcut paylarının %17,2414 ü oranında bedelli yeni pay alma hakları vardır. SatıĢ ve dağıtım esasları ile baģlangıç ve bitiģ süreleri ilan edilecek sirkülerle belirtilecektir. Ġhraç edilen hisse senetleri borsada iģlem görmeyecektir. Mevcut paylarını satan ortak yoktur. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız ġirketimizin merkez adresine baģvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 19 no lu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. 9

11 Bir payın nominal değeri 1 KuruĢ olup, 1 KuruĢtan satıģa arz edilecektir. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanmalarından sonra kalan hisse senetleri halka arz edilecektir. SatıĢ süresi 8 gün olup, buna iliģkin sirküler ayrıca yerel gazetede ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde belirtilen yere baģvurarak iģtirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan pay bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba halka arz süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye iliģkin makbuzun bir örneğini ortaklığa tevdi edeceklerdir. Sermaye artırımında TL kayda alma ücreti, TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve ayrıca ilan-reklam giderleri olmak üzere toplam TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 KuruĢ nominal değerli paya düģen maliyet ise TL/ = 0, TL dir. k) Ek bilgiler: ġirketimizin 2007, 2008, 2009 yılı ve tarihli ara mali döneme iliģkin bağımsız denetimden geçmiģ finansal tablolar ve dipnotları ile ġirketimizin esas sözleģmesi ġirketimizin internet sitesi adresinde yayınlanmaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün baģlıca riskleri: Standard dıģı kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dıģ pazarda yaģatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dıģ piyasalarda imajının zedelenmesi, Hammadde fiyatlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki aģırı kontrolsüz dalgalanmaların iģletmeler için yaratacağı ticari güçlükler, Ģeklinde sıralanabilir. Finansal Riskler: Kredi ve Tahsilat Riski: ġirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına iliģkindir. ġirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve Ģüpheli duruma düģen alacakları için Ģüpheli ticari alacaklar karģılığı ayırmaktadır ve tarihi itibariyle ġirketimizin TL lik Ģüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu Ģüpheli alacaklarımıza TL karģılık ayrılmıģtır. Kur Riski: Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleģen ticari borçların, döviz kurundaki değiģikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değiģmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. ġirketimizin tarihi itibariyle TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. ġirketimiz söz konusu tarih itibariyle TL için kur riski taģımaktadır. Likidite Riski : ġirketimizin likidite oranı 2007 yılında % 1,76, 2008 yılında %1,37 ve 2009 yılında da %1,24 olarak gerçekleģmiģtir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül Ģu Ģekildedir; Likidite oranı = (Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı 10

12 ġirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte ġirketimiz satıģların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleģtirmektedir. Dolayısıyla ġirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının sürekli olması durumunda ġirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede ġirketimiz likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleģtirmeye çalıģmakta birlikte satıģların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı ġirketimiz likidite riski taģımaktadır. Piyasa Riski: Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, iģleme tabi tutulabileceği süre dahilinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düģük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler: SPK nın Seri:IV, No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ ine göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiģ yıl zararları düģüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20 sinden az olamaz. ġirket ilgili karı nakit ve/veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonrasında temettü dağıtmak için yeterli kar olmayabilir. ġirketimiz, temettü dağıtmak için yeterli kar oluģmadığı durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:39 sayılı Ġhraççıların Muafiyet ġartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına ĠliĢkin Esaslar Tebliğ inin Kar dağıtım muafiyeti baģlıklı 5. maddedeki Halka açık anonim ortaklıklar, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir birinci temettü tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmıģ sermayenin % 5'inden daha düģük olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının TL nin altında olması hallerinde, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmayabilir. hükmü çerçevesinde birinci temettü dağıtmayabilir. Ancak bu hükme göre dağıtılmayan temettü, daha sonraki dönemlerde yapılacak muafiyet hesaplamalarında temettü kalemi olarak dikkate alınır. Bu bağlamda 2007 ve 2008 yıllarında yukarıda bahsi geçen Tebliğ maddesi çerçevesinde ġirketimiz kar elde edilmiģ olmasına rağmen temettü dağıtımı yapmamıģtır Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler: ġirket payları ĠMKB veya benzer bir örgütlü piyasada iģlem görmemektedir. Dolayısıyla hisse senetlerinin likiditesi yüksek olmayabilir. Ancak ġirket ortaklarının paylarını alıcı bulmaları durumunda her zaman satma hakları bulunmaktadır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, ġirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, ġirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iģtirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra bakiye varlığın bulunması halinde pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Diğer Riskler : Yoktur Kredilere ĠliĢkin Riskler: Ortaklığın geçmiģinin uzun yıllara dayanması sebebiyle gerek yurt içi ve gerekse yurt dıģından kredi temininde yüksek potansiyele sahiptir. Bununla birlikte kredi maliyetlerindeki olası yükseliģler ortaklığın gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlarından sağlayacağı getiri düzeyini olumsuz etkileyebilir Piyasa Faiz Oranı ile Ġlgili Riskler: Ortaklığın mevcut kredilerinin geri ödeme tarihlerinden önce piyasada olabilecek ekonomik değiģikliklere paralel, kredi faiz oranı artıģ riski bulunmaktadır. 11

13 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler: Ticaret Unvanı : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Merkez Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 Hacılar /KAYSERĠ Fiili Yönetim Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 Hacılar /KAYSERĠ Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 6584 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : 99 yıl Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : ġirket esas sözleģmesinin 3 üncü maddesi çerçevesinde her cins, kesit ve gerilimde enerji, haberleģme, fiberoptik ve data kabloları üretmek ve pazarlamak Telefon ve Faks Numaraları : , Ġnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : Son kar payı dağıtımına göre yaklaģık 354 gerçek kiģi 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi HES HACILAR ELEKTRĠK SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuģ, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime baģlamıģtır yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmıģ, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile 1987 de 7500 ton/yıl, 1988 de ton/yıl, 1990 da ton/yıl, 1993 de ton/yıl olarak tevsi edilmiģtir. Kablo üretimi ise, 1986 da haberleģme kablosu, 1989 da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeģitlendirildiği gibi, kapasitede 1988 de km/yıl, 1990 da km/yıl, 2007 yılında da km/yıl olarak artırılmıģtır de fiber optik ve data kablolarının üretimine baģlanmıģ, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artıģı sağlanmıģtır. Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende ton/yıl, alüminyum iletkende ise ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artıģ sağlanmıģtır. Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir. EkaĢ Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.ġ. ile tarihinde tasfiyesiz infisah yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.ġ. çatısı altında birleģilmiģtir. Bu birleģmeyle TL olan sermayemiz, TL si artarak TL ye ulaģmıģtır. Daha sonra sermayemiz TL ye çıkarılmıģtır. ġirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993 de ISO-9003, 1994 de ISO-9002 Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve Kalite Belgesini almıģtır. ġirketimiz m² si kapalı ve m² si açık alan olmak üzere toplam, m² lik bir alanda kurulu bulunan 7 ayrı ünitede elektrolitik bakır, enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim, alçak gerilim), haberleģme kabloları, fiberoptik, data-lan kabloları, alüminyum iletken ve emaye bobin teli üretimini, tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 44 ü mühendis 84 ü teknisyen olmak üzere toplam tarihi itibariyle 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların haricinde müģterilerin istediği özel standartlara uygun olarak sürdürmektedir. 12

14 3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler: Yetkili kiģilerce imzalanmıģ ortaklık esas sözleģmesi ektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR Payların devrine iliģkin esaslar: Hisse senetlerinin devri TTK hükümlerine tabidir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: YOKTUR Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: ġirketimiz, Esas SözleĢmemizin 19. maddesi çerçevesinde Genel Kurulu toplantıya çağırır ve katılım koģullarını belirler. Esas SözleĢmemizin 19. maddesinde Genel Kurul ya adi ya da fevkalade olarak toplanır. Adi Genel Kurul Ģirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede bir kez toplanır. Bu toplantıda TTK 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Fevkalade Genel Kurul Ģirket iģlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. hükmü bulunmaktadır Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Yönetim Kurulu: Ortaklık esas sözleģmesine göre (madde 9-10) Genel Kurul; en az beģ, en çok dokuz hissedarı, Yönetim Kurulunu oluģturmak üzere, en çok üç yıl için seçer. Son yıllarda Yönetim Kurulu üye sayısı dokuz, görev süresi ise bir yıl olarak uygulana gelmektedir. Denetçiler: Ortaklık esas sözleģmesine göre (madde 17) Genel Kurul, ortaklar arasından veya dıģarıdan en çok üç yıl için bir ila üç denetçi seçer. Son yıllarda bu konudaki uygulamada ise; denetçi sayısı iki olmakla birlikte görev süresi bir yıl olmaktadır Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleģtirilen mal ve hizmet üretim miktarları Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi Ara Dönem Kapasite Kullanım Oranları PVC Granül Ton %57,10 Elektrolitik Bakır Tel Ton %60,00 Enerji Kabloları Km %80,30 HaberleĢme Kabloları Km %56,00 Fiber Optik Kablo Km %74,00 Emaye Bobin Teli Ton %67,00 Data Kabloları Km %80,00 Alüminyum FilmaĢin Tel Ton %20,10 Alüminyum Ġletkenler Ton %76,00 13

15 Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: ġirketimiz tesislerinde PVC granül, elektrolitik bakır tel, enerji ve telefon kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, alüminyum iletken ve Data Lan Kablosu üretilmektedir. Ġstanbul Sanayi Odası nın (ĠSO) 2009 verileri esas alınarak Türkiye nin 500 büyük sanayi kuruluģu üzerinde yaptığı ve yayınladığı araģtırma sonuçlarına göre, ġirketimizin sektör içinde ön sıralarda yer almakta, üretimden satıģlar kriteri esas alınarak yapılan genel sıralamada 500 büyük sanayi kuruluģu içerisinde 83 üncü, özel sektör kuruluģları içerisinde ise 75 inci sırada bulunmaktadır. ĠĢletmeye alınan ilave makineler ile bu durumunu daha da belirgin hale getirdiği ve önemli sayılacak pazar (ĠSO araģtırmasında yer alan sektör - bakır tel ve kablo kuruluģları içerisinde yaklaģık %20) payına sahip olduğu söylenebilir. Dünya pazarlarında ekonomilerin yavaģlaması kablo sektöründeki büyümeyi sınırlamaktadır. Dünya arenasında 1985 yılından önce mevcut bulunan birçok üretici firma ya pazardan kaybolmuģtur ya da baģka üretici firmalarla birleģmiģtir. Son 10 yıllık dönemde pazarda ayakta kalan firmalar sayı olarak eskiye nazaran daha az, bununla birlikte, finansal yönden daha güçlü firmalardır. Faaliyet gösterdiğimiz kablo sektöründe Türkiye de yaklaģık %20 lik pazar payımız bulunmaktadır. ĠSO nun 500 Büyük Sanayi KuruluĢu anketi içindeki yerimiz, ürün çeģitliliğinin fazla olması, uzun yıllar deneyim sonucu edinilen tecrübemiz ġirketimiz için önemli bir avantajlar olarak sayılabilir. Döviz Piyasası ve Londra Metal Borsası hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalar, Devlet tarafından üreticiye ve sanayiciye verilen teģviklerin yetersiz düzeyde olması sektörümüzün dezavantajları olarak sayılabilir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: ġirketimizin, son üç yıllık ve ilgili ara dönem ciro rakamları aģağıdaki gibidir. Ana Üretim Grup Adı (TL) (TL) (TL) (TL) Enerji Kabloları HaberleĢme Kabloları Emaye Bobin Teli Data Kabloları Fiber Optik Kabloları Elektrolitik Bakır Alüminyum FilmaĢin Alüminyum Ġletken Granül Diğer SatıĢlar Brüt SatıĢlar Toplam SatıĢlardan Ġndirimler Net SatıĢlar Toplamı yılında ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %22 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %18 i Irak a, %16 sı Libya ya, %6 sı Romanya ya ve %5 i Gana ya olmak üzere 63 ülkeye yapılmıģtır yılında ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %25 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %30 u Irak a, %7 si Gana ya, %4 ü Yunanistan a ve %4 ü Azerbaycan a olmak üzere 63 ülkeye yapılmıģtır yılında ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %27 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %49 u Irak a, %5 i Azerbaycan a, %4 ü Yunanistan a ve %4 ü Türkmenistan a olmak üzere 67 ülkeye yapılmıģtır. 14

16 dönemi sonunda ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %25 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %54 ü Irak a, %5 i Azerbaycan a, %5 i Türkmenistan a ve %4 ü Yunanistan a olmak üzere 47 ülkeye yapılmıģtır. Yurtiçi satıģlarımızda ilk sırayı Marmara Bölgesi almakta olup, Yetkili Satıcı Bayilik Sistemi ile Ülkemizin her bölgesine satıģ yapılmaktadır Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: YATIRIMIN NĠTELĠĞĠ TUTARI (TL) BAġLANGIÇ TARĠHĠ BĠTĠġ TARĠHĠ HES-1 YENĠ KILIF(TTR) HATTI TAMBUR BÜKÜM MAKĠNASI CV HATTI (HES4) O.S.B. ALÜMĠNYUM TESĠSĠ BĠNASI O.S.B.ALÜMĠNYUM DÖKÜM HATTI TUBULER BÜKÜM MAKĠNASI (OSB ALÜM.) KAFES (RĠGĠT) BÜKÜM MAKĠNASI (OSB ALÜM.) BÜRO-VĠATOWER Ġġ MERKEZĠ(ANKARA) PVC GRANÜL TESĠSĠ Bu yatırımlarımızın finansmanı iģletme sermayesi ve banka kredileri ile karģılanmıģtır Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: ( itibariyle) BaĢlangıç Tamamlanma Harcama Harcamanın niteliği Tarihi Derecesi Tutarı Ankara Büro Bina DemirbaĢ % Anot Döküm Ergitme Fırını (OSB Bakır-Dökümhane) % Atık Isı Kazanı (OSB Dökümhane) % Büküm Makinesi (Lesmo-OSB Alüminyum) % EkaĢhan 5.Kat Tadilatı(Ġstanbul) % Elektroliz Geri Kazanım Tesisi (OSB Dökümhane) % Elektroliz Tesisi (OSB Bakır) % Forklift Takip Sistemi % Kalorifer Tesisatı (OSB Bakır) % OSB Bakır Tesisi Binası % Otokumpu Fırını-2 (OSB Bakır Tesisi) % Sıcak Su Havuzu % Soğutma Tesisatı (OSB Dökümhane) % Spor Tesisi Kamelya % Tav Fırını % Trex Otomasyon Sistemi % Toplam Yine bu yatırımlarımızın da finansmanı iģletme sermayesi ve banka kredileri ile karģılanmıģtır Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: a) Merkez fabrikamızda, yatırımlarımızın devam etmesi için sayılı Yatırım TeĢvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, tarih ve sayılı yeni Yatırım TeĢvik Belgesi ile sabit fiyatlarla TL 15

17 harcama öngörülmektedir. Bu belgenin süresi üç yıl olup, tarihinde tamamlanacaktır. Bu yatırımla %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır. Yatırımın sonuçlanması ile 100 kiģilik ek istihdam sağlanacak, ayrıca alüminyum iletkende Ton/Yıl, enerji kablosunda Ton/Yıl, data ve lan kablosunda 228 Ton/Yıl, fiber optik kablosunda Km/Yıl ve telefon kablosunda da Ton/Yıl ek kapasite yaratılacaktır. b) Kayseri 1.Organize Sanayi Bölgesinde komple yeni yatırım yapmak üzere alınan, tarih ve sayılı Yatırım TeĢvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma baģvurusu yapılmıģ olup, sabit fiyatlarla TL harcama yapılmıģtır. Tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için sayılı Yatırım TeĢvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, tarih ve sayılı yeni Yatırım TeĢvik Belgesi ile TL daha yatırım öngörülmektedir. Yatırımın sonuçlanması ile 150 kiģilik ek istihdam sağlanacak Bakır FilmaĢinde Ton/Yıl ve Alüminyum FilmaĢinde Ton/Yıl ek kapasite yaratılacaktır. Bu yatırımla %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: YOKTUR Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: YOKTUR Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Bu konularda yapılmıģ bir anlaģma YOKTUR. 16

18 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi: Sahip Olunan Maddi Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Cinsi Edinildiği Yıl m² Defter Değeri (TL) Kiraya Verildi Ġse Kiralayan KiĢi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) Arazi ve Arsalar , Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri Bina(OSB Alüminyum Tesisi Binası) , Bina(Ġnkılap 3 Kat) Türkiye Finans Katılım Bankası Bina(Diğer) , Makine(Sz Büküm Hattı) Makine(Tel Çekmeli Ġzolasyon Hattı) Makine(Foam Skın Hattı) Makine(M85 Tel Çekme Makinesi) Makine(Enerji Kablo Ġzole Makinesi) Makine(Tel Çekme Makinesi) Makine(Emaye Bobin Teli Makinesi) Makine(PVC Granül Makinesi) Makine(Cv Hattı) Makine(Tubuler Büküm Makinesi) Makine(PVC Granül Tesisi) Makine(Diğer) TaĢıt(VW Transporter) TaĢıtlar DemirbaĢlar DMDV(TalaĢ Silosu) DMDV(Diğer) Maddi Olm.Dur.Varlıklar Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: YOKTUR Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: YOKTUR Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: YOKTUR Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: YOKTUR. 17

19 Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: Ġdari Personel (Sendikalı) Ġdari Personel (Sendikasız) Diğer Personel (Sendikalı) Diğer Personel (Sendikasız) Toplam Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: YOKTUR Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: YOKTUR Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: YOKTUR Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: 2007 yılına kadar düzenli olarak çalıģtığımız, Makrotel ĠletiĢim Ltd. ġti. firması ile Türk Telekomünikasyon A.ġ. Genel Müdürlüğü nce yapılacak olan, EriĢim ġebekeleri Global ihalelerine teklif vermek ve kabul gören tekliflerin taahhüt konusu iģlerini yapıp ikmal etmek amacıyla Makro-Tel ve Hes Kablo Adi Ortaklığı kurulmuģ ve %49 oranında iģtirak ettiğimiz firma için TL bedel ödenmiģtir. Ayrıca Merkezi, Arnavutluk Cumhuriyeti nde olmak üzere, Arnavutluk EriĢim ġebekesi Global Ġhale ĠĢi konusunda, Arnavutluk Cumhuriyetinde faaliyet göstermek amacıyla, Makro-Tel & Hes Kablo Albania ĠĢ Ortaklığı unvanıyla iģ ortaklığı kurulmuģ ve %49 oranında iģtirak ettiğimiz firma için EURO bedel ödenmiģtir yılında, üretimde kullandığımız çelik tel ve çelik halat hammaddelerinin, piyasadan temininde yaģanan sıkıntıların giderilmesi ve entegrasyonun sağlanması amacıyla, Erciyes Çelik Halat Tel San. ve Tic. A.ġ. nin %72 lik hissesine, TL bedel ile iģtirak edilmiģtir. Finansal yatırımlarımızı gösteren tablo aģağıda verilmiģtir. Unvanı Merkezi Sermayesi Edinim Maliyeti ĠĢtirak Tutarı ĠĢtirak Oranı (%) Dönem Karı/Zararı KAYSER Kayseri Serbest Bölgesi Kurucusu KAYSERĠ TL TL TL TL ve ĠĢleticisi A.ġ. Hcs Kablolama Sistemleri San. Tic. A.ġ. ĠSTANBUL TL TL TL TL Makro-Tel Ve Hes Kablo Adi Ortaklığı ANKARA TL TL TL TL Makrotel & Hes Kablo Albanıa Sp.P.K Tiran /ARNAVUTLUK EUR EUR EUR Eğilim Bilgileri Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Günde yaklaģık 160 ton bakır iģleme kapasitesine sahip olan firmamız, ürünlerinin satıģı ile ilgili ciddi problemler yaģamamaktadır. ġirketimizin net satıģ gelirleri, 2007 yılına göre 2008 yılında %8 artmıģtır yılı sonlarında dünyada yaģanmaya baģlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 2008 yılında TL olan ciromuz 2009 sonunda %22 lik düģüģle TL olmuģtur. 18

20 Stoklarımız 2007 yılında TL iken, 2009 yılı sonunda %24 artarak TL olmuģtur. Bu artıģta en büyük etken, hammadde fiyatlarının belirlendiği Londra Metal Borsası ve döviz piyasasındaki dalgalanmalar olarak gösterilebilir. Bu dalgalanmaların etkisiyle satıģ fiyatlarında ve maliyetlerde de artıģ ya da azalma görülmektedir. Üretimimizde kısmında gösterildiği gibi önemli bir dalgalanma yaģanmamaktadır Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: YOKTUR. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ORTAKLIĞIN SERĠ:XI, NO:1 SERMAYE PĠYASASINDA MALĠ TABLO VE RAPORLARA ĠLĠġKĠN ĠLKE VE KURALLAR HAKKINDA TEBLĠĞ HÜKÜMLERĠNE GÖRE DÜZENLENEN MALĠ TABLOLARI: (Ortaklığımızın aģağıda verilmekte olan 2007, 2008, 2009 yılları ile ara dönemine iliģkin mali tabloları bağımsız denetimden geçmiģtir. Ayrıca bağımsız denetimden geçmemiģ tarihli mali tablo ve dipnotlar izahname ekinde yer almaktadır.) AKTĠF (TL) I. DÖNEN VARLIKLAR A. Hazır Değerler Kasa Bankalar Diğer Hazır Değerler B. Menkul Kıymetler Hisse Senetleri Özel Kesim Tah.Sen.ve Bon Kamu Kes.Tah.Senet ve Bon Diğer Menkul Kıymetler Men.Kıy.Değ.DüĢük.KarĢı.(-) C. Kısa Vadeli Alacaklar Alıcılar Alacak Senetleri Verilen Depozito ve Teminat Diğer Kısa Vadeli Ala Alacak Reeskontu (-) ġüpheli Alacaklar ġüpheli Alacaklar KarĢılı.(-) D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar Ortaklardan Alacaklar ĠĢtiraklerden Alacaklar Bağlı Ortaklıklardan Alacak Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Alacak Reeskontu (-) ġüpheli Alacak.KarĢılığı (-)