MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ DÖNEMĠ SERĠ:XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

Transkript

1 1 MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ DÖNEMĠ SERĠ:XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU I-GĠRĠġ 1 Raporun Dönemi : Ortaklığın Ünvanı : MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 3 Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında tarihi itibariyle aktif olarak görev alan baģkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (baģlangıç ve bitiģ tarihleriyle): Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince ġirketimiz Ana SözleĢmesi hükümleri çerçevesinde; tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kuruluna Ayhan KARAK, Mehmet YAYLA, Nurhayat KARAK, ġeref YAYLA, Nuran CEHERYAN ve Denetçiliğe Veysel ERDEM bir(1) yıl süreyle seçilmiģtir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: X, No: 22 sayılı Tebliğinin 25. maddesi 1 numaralı fıkrası hükmü gereğince, Yönetim Kurulunun 05 Nisan 2010 tarih, 8 no.lu toplantısında Denetimden Sorumlu Komite üyeleri olarak görevlendirilen Nurhayat KARAK ve Nuran CEHERYAN bu görevlerine devam etmiģlerdir tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri : Yönetim Kurulu Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Ayhan KARAK Yönetim Kurulu BĢk Devam Mehmet YAYLA Yön. Kur. BĢk. Vekili Devam Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi Devam ġeref YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi Devam Nuran CEHERYAN Yönetim Kurulu Üyesi Devam Yönetim Kurulu'nda Dönem Ġçinde Yapılan DeğiĢiklikler ġirketin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında yukarıdaki üyeler yeniden seçilmiģlerdir tarihi itibariyle Denetim Kurulu Üyeleri : Denetleme Kurulu Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Nurhayat KARAK DenetimKomitesi Üyesi Devam Nuran CEHERYAN Denetim Komitesi Üyesi Devam Veysel Erdem Denetçi Devam

2 2 Denetim Kurulu'nda Dönem Ġçinde Yapılan DeğiĢiklikler Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında denetçiliğe Veysel ERDEM seçilmiģtir Tarihinden Sonra, Rapor Tarihine Kadar Ortaya Çıkan DeğiĢiklikler: 08/03/2012 tarihinde istifa eden yönetim kurulu üyeleri ġeref Yayla ve Nuran Ceheryan yerine, 08/03/2012 tarihli 62 ve 63 nolu Yönetim Kurulu Kararları ile Namık Kemal Kemer ve Metin Yüksel ilk genel kurul onayına sunulmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyum amacıyla bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiģlerdir.aynı tarihli 64 nolu toplantı kararı ile Nuran Ceheryanın istifası nedeniyle boģalan Denetimden Sorumlu Komite üyeliğine Namık Kemal Kemer seçilmiģtir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırları Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ġirket Ana SözleĢmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. 4 Dönem içinde esas sözleģmede değiģiklik yapılmıģsa bunun nedenleri ve yapılan değiģikliklerin neler olduğu : Dönem içinde Ana SözleĢmede değiģiklik yapılmamıģtır. Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Karı : ġirketin çıkarılmıģ sermayesi TL olup, döneminde ana ortaklıkta TL kar elde edilmiģtir. ( döneminde TL) Sirketin çıkarılmıģ (ödenmiģ) sermayesi TL dir. ( tarihinde : TL) Sermaye, her biri 1TL tutarında Adet paya bölünmüģtür. Grup un imtiyazlı hisse senedi yoktur. ġirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı TL dir. 5 Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değiģiklikler, sermaye artırımı yapılmıģsa, hisse senedi dağıtıp dağıtmadığı, dağıtmamıģsa nedenleri, ortak sayısı, hisse senetleri fiyatlarının yıl içinde gösterdiği geliģme, son üç yılda dağıtılan temettü, sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları : Dönem içinde Ģirketin çıkarılmıģ sermayesi, ,21 TL si hisse senedi ihraç priminden, ,81 TL si geçmiģ yıllar karından, ,98 TL si 2010 yıl kar payından karģılanmak suretiyle TL artırılarak TL den TL ye yükseltilmiģtir. ĠMKB de gerçekleģen 1.33 TL lik hisse baģı kapanıģ fiyatı ile, Ģirketin tarihinde piyasada değeri TL olmuģtur. ĠMKB de iģlem gördüğünden Ģirketin ortak sayısı tam olarak bilinmemektedir.

3 TL sermayenin %10 undan fazlasına sahip ortakların pay durumu söyledir: Adı Soyadı Pay Tutarı Pay Oranı % Ayhan KARAK ,94 Mehmet YAYLA ,35 Diğer ,30 Halka Arz ,41 Toplam ,00 ġirketin hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olup TL. lik sermayeyi temsil eden kupür dağılımı aģağıda verilmiģtir. Miktarı/ Sermayeye Hamiline Nom/TL Oranı % Hamiline NOM/TL. 100,00 Toplam ,00 6 Varsa çıkarılmıģ bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı, finansman bonosu, kara iģtirakli tahvil, hisse senetleri ile değiģtirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları: Yoktur. 7 Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket), Mango Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ünvanıyla tarihinde Ġstanbul ticaret sicil memurluğunda / sicil no ile tescil ve ilan olunarak kurulmuģtur. ġirket, tarih ve 7314 sayılı T.Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan olunduğu üzere tarihinden itibaren Limited Ģirket nevinden anonim Ģirket nevine dönüģmüģ olup yeni ünvanı Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. olarak tescillenmiģtir. ġirket, yaģ sebze ve meyve ticareti, üretim, pazarlama, depolama ve iģleme konularında tarihinden beri faaliyet göstermektedir. ġirketin ana faaliyetleri içinde, ulusal ve uluslararası perakende, toptan market zincirlerinin yaģ sebze ve meyve tedarikine ilave olarak, catering, otel, restaurant zincirlerinin tedarikini sağlamak da bulunmaktadır.2010 yılı son çeyreğinden itibaren de dıģ satıma da ağırlık vermeye baģlamıģtır. ġirket kendisine ait sera ve tarım alanlarında doğrudan üretim yaptığı gibi, üretim sürecinin her aģamasını Ġyi Tarım Uygulamaları (ĠTU) sertifika programı çerçevesinde denetlendiği anlaģmalı ve sertifikalı çiftçilere de kendi adına üretim yaptırmaktadır. Ürün tedarikinin geri kalan kısmını ise, kendisine ait depoların bulunduğu satın alma noktalarından (hallerden) ve doğrudan üreticiden satın alarak karģılamaktadır.

4 ġirket, tarıma dayalı gıda sektöründe faaliyet göstermektedir. ġirketin faaliyet gösterdiği sektördeki geliģmeler, iklim koģullarının yanı sıra tarımsal hammadde kaynağı olan tarım sektörüyle çok yakından ilgilidir. ġirketin %34 lük hissesi tarihinden itibaren ĠMKB nin Ġkinci Ulusal Pazarında iģlem görmeye baģlamıģtır. ġirketin hakim ortakları Mehmet Yayla ve Ayhan Karak tır. ġirketin Kanuni Merkezi, AtaĢehir Küçükbakkalköy Kadıköy Hali No:74 Ġstanbul - Türkiye dir. Yönetim Merkezi, Eyüp Sultan Mah.Mehmet Akif Cad.No:30 Samandıra, Sancaktepe- Ġstan- bul dur. Grup ta, bilanço tarihi itibariyle çalıģan personel sayısı 395 kiģidir. ( da:273 kiģi) ġirketin Antalya, YeniĢehir-Bursa, Ankara, BayrampaĢa hallerinde ve Adana ile YeniĢehir de Ģubeleri bulunmaktadır. ġirket ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkları ile birlikte Grup olarak nitelendirilmektedir. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkların faaliyet alanları aģağıda açıklanmıģtır: 4 Aydın Gıda Ürün.Ġma.Paz.Dağ. Ġth.Ġhr.San.Tic. Ltd. ġti. YaĢ sebze ve meyve ticareti ile pazarlaması faaliyetinde bulunmak ve Migros mağazaları içinde reyon iģletmeciliği gerçekleģtirmek. Sepken Tarım Ürünleri Gıda Nak. San. ve Tic. A.ġ. YaĢ sebze ve meyve ticareti, üretimi, pazarlaması ve iģlemesi faaliyetlerinde bulunmak ve genel piyasadan tüm sebze meyve tedariki gerçekleģtirmek. II- FAALĠYETLER 1 Cari dönem ve geçmiģ dönem sermaye artırımları : Cari dönemde yukarıda açıklandığı üzere iç kaynaklardan ve 2010 yılı karından TL sermaye artırımı yapılarak çıkarılmıģ sermaye TL den TL ye yükseltilmiģtir. (Geçen yıl aynı dönemde Ģirket çıkarılmıģ sermayesi TL den halka arz yoluyla TL ye yükseltilmiģtir.)

5 5 2 Karlılık ve Finansal Yapıya ĠliĢkin Bilgiler Karlılığa ve finansal iliģkin baģlıca özet bilgiler ve baģlıca rasyola aģağıdadır: BU YIL ÖNCEKİ YIL ARTIŞ SATIŞ GELİRLERİ , ,00 53,49% BRÜT KAR , ,00 42,59% FAALİYET KARI , ,00 34,86% EBİTDA , ,00 40,41% VERGİ ÖNCESİ KAR , ,00 11,17% NET KAR , ,00 5,68% KISA VADELİ FİNANSAL BORÇLAR , ,00 209,32% RASYOLAR BRÜT KAR ORANI 0,20 0,21 FAALİYET KAR ORANI 0,08 0,10 EBİTDA ORANI 0,09 0,10 VERGİ ÖNCESİ KAR ORANI 0,06 0,08 NET KAR ORANI 0,05 0,07 MALİ RANTABİLİTE ORANI 0,16 0,19 CARİ ORAN 1,26 1,63 LİKİDİTE ORANI 1,17 1,59 FİNANSAL KALDIRAÇ ORANI 0,68 0,53 Değerlendirme: Yukarıdaki rasyoların incelenmesinden görüleceği üzere Ģirketin kısa vadeli borçlarında önemli derecede artıģ gerçekleģmiģtir. ġirket 2011 yılında hem cirosunu %53 artırmıģ, Ġngiltere de Ģube açmıģ, hem de yurt içinde 300 milyon ciroya kadar yeterli kapasitede de yatırım yapmıģtır.bunlar Kısa Vadeli borçlanma miktar ve maliyetini önemli derecede artırırken, hızlı büyüme yurt içi ve yurt dıģı faaliyet giderlerini de etkileyerek rasyolarda zayıflamaya yol açmıģtır. ġirket 2012 yılında, bispi önemi düģük zorunluluklar ve gereklilikler dıģında kapsamlı yatırım harcaması yapmayacak, karlılık artırımına ve finansal yapının sağlıklı bir dengeye oturtulmasına odaklanacaktır. Bu kapsamda önümüzdeki bir ay içinde bir Analist Sunumu hazırlanarak ortaklarımızın ve yatırımcıların bilgisine sunulması düģünülmektedir. 3 ĠĢleme/Paketleme Tesisleri ve Kapasite Kullanım Oranları ġirket, üretim faaliyetlerini kendi tesislerinde üretim, fason üretim ve piyasadan mal alım-satımı yolları vasıtasıyla sürdürmektedir.

6 6 TESĠS AçılıĢ Tarih Kap.(Ton/ Yıl ) Kullanım(Ton/ 6 Ay ) Oran% Samandıra (Mülk, Açık, Kapalı Toplam M2 ) YeniĢehir 2010 Aralık (Mülk, Açık, Kapalı Toplam M2) Adana 2010 Eylül (Fason, M2 kapalı alan) Adana 2011 Aralık 3.350/Ay (Mülk m2 kapalı alan (yatırımı tamamlanan) Ankara 2010 Kasım (Kira M2 Kapalı Alan ) Afyon 2010 Eylül (Fason, Patetes Soğan Paketleme, 2000 Açık 2000 Kapalı Toplam M2 ) Antalya 2010 Ocak (Kira,1000 M2 Kapalı Alan) Sebze-Meyve Halleri Yer No ġirkete Katıldığı Yıl Kadıköy- ĠSTANBUL BayrampaĢa-ĠSTANBUL /Ekim ANKARA / Aralık ANTALYA Sandıklı-AFYON / Ekim YeniĢehir-BURSA / Haziran SEBZE VE MEYVE YETĠġTĠRĠCĠLĠĞĠ ġirket, doğrudan kendisi ve anlaģmalı üreticiler aracılığı ile değiģik bölgelerde sebze ve meyve yetiģtiriciliği yapmaktadır.aydın, Ġzmir, Antalya, Bursa Ankara Beypazarı üertim alanlarının (sera ve tarla) bulunduğu baģlıca bölgelerdir. 4 Ürünler ġirketin, ana ürün grubunu; 1- Sebze / YeĢillik 2-Mevye oluģtururken, her ürün grubu kendi içinde ĠĢlenmiĢ/PaketlenmiĢ ve Dökme olarak ayrılmaktadır. 5 Üretim Teknolojisi, AR-GE ve Pazarlama Faaliyetleri ġirket, kendisine ait sera ve tarım alanlarında doğrudan üretim yaptığı gibi, üretim süreçlerinin her aģamasının Ġyi Tarım Uygulamaları (ĠTU) sertifika programı çerçevesinde denetlendiği anlaģmalı ve sertifikalı çiftçilere de kendi adına üretim yaptırmaktadır. Ürün tedarikinin geri kalan kısmını, kendisine ait depoların bulunduğu satın alma noktalarından (hallerden) ve doğrudan üreticiden satın alarak karģılamaktadır. Tarım alanlarından gelen ürünler, ġirket tesislerinde ayıklanıp, yıkanıp, iģlenip ve paketlenip müģterilere sevk edilmektedir.

7 ġirket, yetiģtiricilik ve üretim alanında GLOBAL GAP, ISO 22000:2005 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi ve British Retail Consortium (BRC) sistemlerini uygulamaktadır. YetiĢtiricilik alanında ziraat mühendislerinin ve iģleme ve paketleme alanında gıda mühendislerinin kontrolünde üretime devam etmektedir. ġirket geçen yıl baģlattığı yurtdıģı dıģ satım faaliyetlerine, kalıcı bağlantılar ve iģbirliği yaratma strateji ve politikası çerçevesinde bu dönemde hız ve ivme kazandırmıģtır. Özel Durum açıklamalarımızda da bildirildiği üzere Ukrayna Aktiv Lojistik ve Rusya Magnit, OOO Robmet, CJSC Tander, LLC Green Market firmalarıyla ihracat anlaģmaları yapmıģtır.bu anlaģmalarda öngörülen tutarlar mutabakat tutarları olup, sözleģmeler bazında artıģlar, azalıģlar olabilecek, birbirleriyle ve baģka anlaģmalarla ikame edilebileceklerdir yılında gerçekleģtirilen yaklaģık 8 milyon USD ihracat tutarının pazarlara göre değılımı: Ukrayna -Rusya % 59 Ġngiltere ve Diğer Avrupa Ülkeleri %31,5 Diğer %9,5 BaĢlıca Maddi Duran Varlık Yatırımları ( Mango Solo/ Konsolide Olmayan) ġirket ilgili dönemde, Adana Meyve ĠĢleme/ Paketleme yatırımı ile ilgili olarak, faiz hariç TL tutarında, diğer yatırımlarla ilgili olarak da TLtutarında Finansal Kiralama SözleĢmesi imzalamıģtır. Diğer Kaynaklardan yaptığı yatırım harcamaları tutarı ise TL dir. ĠmzalanmıĢ finansal kiralama sözleģmeleri ile ilgili de TL taksit ödemesi yapmıģtır. ġirketin, ilgili dönemde üretim tesisleri için yaptığı yatırım harcamalarının dağılımı aģağıdadır. Ġstanbul, Samandıra ĠĢleme/Paketleme Tesisi Yatırımı (Yenileme Tevsii) ,00.-TL (Finansal Kiralama) ,20.-TL Bursa Yeni ġehir ĠĢleme/ Paketleme Tesisi Yatırımı( Yenileme,Tevsii ) ,00.-TL Etimesgut Ankara(Tevsii) 5.114,00.-TL Adana Sarıçam ĠĢleme/Paketleme Yatırımı (TeĢvik Belgeli Komple Yeni Yatırım) *Finansal Kiralama sözleģmeleri(mal Bedelleri ) ,00.-TL *Diğer kaynaklardan ,00.-TL Adana Toplam ,00.-TL Antalya Depo/Paketleme ve Sera Arazi Yatırımı ,00.-TL Hal Yatırımları (Yenileme) ,00.-TL Genel Toplam ,00.-TL Finansal Kiralama Hariç Genel Toplam ,00.-TL FK SözleĢmelerinden Ödemeler ,00.-TL 7 Yatırım Kararları ve Süreçler Hakkında Açıklayıcı Bilgiler: ġirketimiz dönem içinde Termal Sera yatırım projesini gündemde tutmuģ, Urfa Karaali bölgesinde yapılan incelemeler neticesinde, yatırımın rantabilitesi düģünülerek bu bölgede sera yatırımı yapma fikrinden vazgeçilmiģtir. Ġzmir-Manisa-Afyon Sandıklı bölgesindeki inceleme ve fizibilite çalıģmalarının sonuçlandırılması için Genel Müdür Mehmet Yayla öncülüğünde yönetim ve denetim

8 çalıģmaları sürdürülmüģtür.daha sonra Etüd ve Fizibilite çalıģmaları Afyon sandıklı bölgesine kaydırılmıģtır.yapılan değerlendirmeler sonucunda Antalya yöresinde ekim ve sera alanları, depo ve iģleme paketleme tesisi yatırımı yapmak fikri öne çıkmıģ, Tl bedel ile içinde sera ve binalar da bulunan m2 arazi satın alınmıģtır.yetkili Gayrimenkul Değerleme Ģirketinin söz konusu gayrimenkul için TL KDV hariç değer tespit etmiģtir. Adana iģleme/paketleme tesisi yatırımı paketleme ünitesi tamamlanmıģ ve hizmete açılmıģtır. 6 TeĢvikler ġirket, "Tarımsal Ürünlerde Ġhracat Ġadesi Desteği ne (DFĠF) iliģkin olarak, 2010 yılı ihracatına iliģkin olarak dönemde TL hak ediģ tahsilatı gerçekleģmiģ ve ayrıca dönem içinde 2011 yılı ihracatına iliģkin olarak USD ( kuruyla TL) müracaat gerçekleģtirilmiģtir. 7 Finansman Kaynaklarının GeliĢimi ve ĠĢletmenin Bu GeliĢim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar ġirket faaliyetlerini ve yatırımlarını iģ hacmi ve karlılık dikkate alınarak ve mevsimsel dalgalanmalara göre değiģen öz kaynak/ yabancı kaynak dengesi içinde yürütmektedir. Bu denge, hızlı yatırım kararları nedeniyle 2011 yılında Kısa Vadeli borçlarda artıģ yönünde değiģim göstermiģtir.takip eden dönemde olması gereken dengelerin sağlanması yönünde çalıģmalar yapılmıģtır/ yapılmaktadır. 8 Ġdari Faaliyetler ġirketin üst yönetimi Ģöyledir: 8 Üst Yönetim Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Ayhan KARAK Yönetim Kurulu BĢk Devam Mehmet YAYLA Yönetim Kurulu BĢk. Vekili Devam Genel Müdür Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi Devam Denetim Komitesi Üyesi Namık Kemal KEMER Yönetim Kurulu Üyesi Devam Denetim Komitesi Üyesi Metin YÜKSEL Yönetim Kurulu Üyesi Devam Veysel ERDEM Denetçi Devam Mustafa ÇĠMEN Mali ĠĢler Koordinatörü Devam Ġbrahim KAHRAMAN SatıĢ Pazarlama Müdürü Devam Gülcan YÜRÜK Finansman Müdürü Devam Sabri KARATAġ ĠK Müdürü Devam ġirketin tarihi itibariyle konsolideye dahil edilen Grup Ģirketleriyle beraber toplam personel sayısı 395 kiģi ( da: 273 kiģi) dir. SPK'nın Seri:XI No:29 sayılı tebliğine göre dönem sonu itibariyle kıdem tazminatı karģılık tutarı TL.'dir.

9 9 III KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Sermaye Piyasası Kurulu nca Temmuz 2003 ayında yayımlanan ve halka açık kurumların isteğe bağlı olarak uymaları önerilen Kurumsal Yönetim Ġlkeleri prensip olarak benimsenmekte ve Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma ve ġeffaflık Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ile ilgili hususların bir kısmına benzer hükümlere atıfta bulunulan Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca oluģturulan Kurul Kararları nedeniyle kısmen uyulmuģ, ancak aģırı bir personel istihdamına, faaliyet giderlerini arttırıcı yapılanmalara, dolayısıyla ġirket in, dolayısıyla ortakların temettü gelirlerinin azalmasına yol açacak yapılanmalardan ise uzak durulmuģtur. BÖLÜM I - PAY SAHĠPLERĠ 2. Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Pay sahipleriyle iliģkiler hususunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV; No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan Anonim Ortaklıkların uyacakları Esaslar Hakkındaki Tebliği uyarınca; ġirketimizin 25/06/2010 tarih ve 13 sayılı yönetim kurulu toplantısında; pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletiģimi sağlayan Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi kurulmuģ ve Mustafa ÇĠMEN birim yöneticisi olarak atanmıģtır. Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu na ulaģmak için kullanabilecekleri iletiģim bilgileri Tel : , Fax : Ģeklindedir. Dönem içinde telefonla ya da yazıyla baģvuru yapan tüm yatırımcılara yanıt verilmiģtir Tarihinden Sonra Rapor Tarihine Kadar Ortaya Çıkan DeğiĢiklikler: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri, No;41 sayılı tebliğinin 8.ve.9. maddelerine istinaden Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi yöneticiliğine Kadir Güzeloğlu atanmıģtır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden, telefonla olağandıģı fiyat ve miktar hareketleri ve Ģirket faaliyetleri ile ilgili dört bilgi talebi olmuģ ve baģvuran ortaklar pay sahipleri iliģkileri birimince bilgilendirilmiģtir.ayrıca, Ģirket bilançosu ve yatırımlarla ilgili e-posta yoluyla sorulan çeģitli sorular yine e-posta aracaılığı ile cevaplandırılmıģtır. Pay sahipleri, ġirket in internet sitesinden ve ĠMKB de yayınlanan özel durum beyanlarımızdan bilgi edinmiģlerdir.

10 Ana sözleģmede özel denetçi atanması yönünde özel bir hüküm bulunmamaktadır. Özel denetçi, TTK baģta olmak üzere ilgili Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde atanabilmektedir. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıģtır. 4.ĠliĢkili Taraflarla Yapılan Yaygın ve Süreklilik Arzeden ĠĢlemler Dönemde, Sermaye Piyası Kurulu nun Seri IV, No, 41 Tebliği 5.maddesi kapsamında, aktif toplamının veya brüt satıģlar toplumunun %10 una veya daha fazlasına ulaģan, açıklanması, raporlanması gereken önemde iliģkili taraflarla iģlemler gerçekleģmemiģtir Genel Kurul Bilgileri ġirketin 2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde Ģirket merke zinde yapılmıģ ve sonuçlar Kap da ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmiģ, gerekli yasal bildirimler yapılmıģtır. 6. Oy Hakları ve Azınlık Hakları ġirket Ana SözleĢmesine göre adet hamiline yazılı pay bulunmakta olup, payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. TTK hükümleri çerçevesinde her ortak genel kurula katılıp, oy kullanabilmektedir. Yönetim Kurulu ve Denetçiler, Ortaklar Genel Kurulunca basit çoğunlukla seçilebilmekte ve herkes bu makamlara aday olabilmektedir. ġirket ana sözleģmesinde birikimli oy kullanımına iliģkin düzenlemelere yer verilmemiģtir. ġirket yönetiminde azınlık pay sahiplerini temsil eden bir üye bulunmamaktadır. 7. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı ġirket kar dağıtım zamanını, yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne Ģekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya iliģkin düzenlemeleri dikkate alınarak, yasal süreçler içerisinde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaģtırılır yılı ve sonraki yıllar Karlarının dağıtımına iliģkin Kar Dağıtım Politikası metni tarihli olağan genel kurul toplantısında genel kurulun bilgisine sunuldu ve genel kurul tutanağı içinde yayınlanan Kar Dağıtım Politikası Ģöyledir: Kar dağıtımı, nakit olarak ödeme yapılması, ya da sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması Ģeklinde gerçekleģtirilebilir.dönem karından kanuni yedekler dıģında ayrılacak olağanüstü yedek tutarlarına, ne miktar ve Ģekilde değıtım yapılacağına, mevzuatta öngörülen yasal süreler dahilinde karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. ġirketimiz kayıtlı sermaye sisteminde olduğu için, iç kaynaklardan (olağanüstü yedeklervb.) sermaye artırımı yapılması, pay sahiplerine bedelsiz hisse verilmesi,yönetim Kurulu kararı ile gerçekleģir.

11 11 8. Payların Devri Ana sözleģmede hamiline yazılı payların devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Ana sözleģme madde 8: ġirketin paylarının devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 9. ġirket Bilgilendirme Politikası 9.1.ġirket yönetimi kamuya açıklanacak hususlarda azami özeni göstermekte, yatırımcıların kararını etkileyebilecek tüm hususları en seri Ģekilde yatırımcıların bilgisine sunmaktadır. Konu Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII, No:54 sayılı Tebliği kapsamında değerlendirilmiģ, bu hususta geçmiģ dönemde ayrıca bir politika oluģturulması ve bunun kamuya duyurulması Ģeklinde özel bir uygulama yapılmamıģtır yılında uygulanmak üzere hazırlanan Bilgilendirme Politikası aģağıda yer almakta olup, genel kurulun bilgisine sunulcaktır. 9.2.BĠLGĠLENDĠRME POLĠTĠKASI 1. DAYANAK Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ ( Mango Gıda veya ġirket ilgili kanunlar ve SPK kurumsal yönetim ilkeleri dogrultusunda hissedarların eģ zamanlı eksiksiz, Ģeffaf ve doğru olarak bilgilendirilmelerini sağlayacak bir bilgilendirme politikası izlemektedir. Bu kapsamda Ticari sır kapsamına girmeyen ve yasal olarak açıklanabilir tüm bilgiler, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII, No 54 Tebliği esaslarına uygun olarak kamuya duyurulur. 2. AMAÇ ġirket in Bilgilendirme Politikasının temel amacı, ġirketin geçmiģ performansı, geleceğe yönelik beklenti ve stratejileri,ticari sır niteligi dıģındaki bilgiler haricindeki hedefleri ve vizyonu kamuyla ilgili yetkili kurumlarla,mevcut ve potansiyel yatırımcılar ve pay sahipleri ile açık bir iletģimle paylaģmaktır.bu amaçla Ģirketin sermaye piyasası araçlarının değerini, yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, pay sahiplerinin haklarını kullanmalarına yönelik Sürekli bilgi ve içsel bilgi niteliğindeki bilgilerin, zamanında, adil-eģit iģlem ilkesine uygun, doğru, eksiksiz, anlaģılabilir, analiz edilebilir, kolay eriģilebilir Ģekilde, dayanakta belirtilen tebliğ esaslarına uygun olarak, SPK mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununda belirlenen araç ve formlar kullanılarak sunulmaktadır. 3. SORUMLULAR Bilgilendirme politikasının oluģturulması, denetlenmesi ve gerekli güncellemelerin yapılmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve internet sitesinde kamuoyuna açıklanır. ġirketin pay sahipleri ile iliģkiler birimi, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü faaliyetin koordinasyonundan sorumludur ve iģbu Bilgilendirme Politikasında yapılabilcek iyileģtirmeler konusunda yönetim kuruluna önerilerde bulunur. 4. BĠLGĠLENDĠRME YÖNTEM VE ARAÇLARI Mali tablo ve açıklayıcı dip notlar Faaliyet raporları

12 12 Özel durum açıklamaları Basılı ve görsel medya Kurumsal internet sitesi Türkiye sicil gazetesi 5. ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASINA ĠLĠġKĠN ESASLAR Sürekli ve içsel bilgilerden oluģan özel durum açıklamaları SPK ve ĠMKB düzenlemeleri çerçevesinde elektronik imzayla KAP sistemine gönderilir. Özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kiģi ve kuruluģların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, tam, dolaysız, anlaģılabilir, yeterli ve yanıltıcı ifadelerden uzak olacak, bilgiye hızlı eriģimi sağlayacak, yatırımcılar arasında eģit iģlem ilkesine aykırılık teģkil etmeyecek Ģekilde düzenlenir. Özel durum açıklamalarının doğru bir Ģekilde değerlendirilebilmesi için gerekliyse bu durumun ilgili olduğu karģı taraf belirtilir. DeğiĢikliklerin veya etkilerinin miktar ve tutar olarak ifade edilebilmesi halinde miktar ve tutara yer verilir. Henüz kesinleģmemiģ bir olay ve koģullar nedeniyle, halen belirsiz olan özel durumlar, bu belirsizlik belirtilmek suretiyle belirsizliklerin çözüme kavuģacağı tahmini tarih ve çözüme kavuģması için gereken koģullara da yer verilerek kamuya açıklanır. Özel durum açıklamaları, ġirket in mevcut koģullarına iliģkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlıģ fikirler edinmelerine neden olmayacak Ģekilde yapılır. Özel durum açıklamaları yanıltıcı olabilecek Ģekilde, faaliyetlerin pazarlanması ve reklam amacıyla kullanılmaz. Özel durum açılamalarını yapmakla sorumlu kiģilerin adları, yetki ve unvanları ĠMKB ve SPK ya bildirilir Özel durum açıklamaları, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iģ günü içinde ġirketin Kurumsal Ġnternet sitesinde ilan edilir ve en az 5 yıl süreyle internet sitesinde saklanır. 6. MALĠ TABLOLARIN KAMUYA AÇIKLANMASI VE YETKĠLĠ KĠġĠLER ġirketin konsolide mali tablo ve dip notları uluslararası finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanır. Bağımsız denetimden geçirilir ve yasal süreler dikkate alınarak kamuya açıklanır. Sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca denetim komitesinin uygun görüģü ile yönetim kurulunun onayına sunulur ve Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri tarafından doğruluk beyanı imzalanır. Yönetim kurulunun onayını takiben mali tablo ve dipnotlar ile bagımsız denetim raporu kamuya açıklanmak amacıyla pay sahipleri iliģkile birim yöneticisi tarafından KAP bildirimine elektronik ortamda iletilir ve ayrıca web sayfasında yer alır. Yıllık finansal tablolar yıllık olagan genel kuul toplantılarından en az 15 gün önce Ģirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur. 7. FAALĠYET RAPORUNUN KAMUYA AÇIKLANMASINDAN SORUMLU KĠġĠLER Faaliyet raporu Sermaye Piyasası MEVZUATINA VE SPK kurmsal yönetim ilkelerine uygun olarak Yatırımcı ĠliĢkileri Müdürlüğü tarafından hazırlanır, yönetim kurulunun onayından geçirilir. KAP Bildirimi Web sitesi aracılığı ile kamuoyuna açıklanır

13 13 8. ĠÇSEL BĠLGĠLERĠN KAMUYA AÇIKLANMASINA ĠLĠġKĠN ESASLAR 8.1. Ġçsel Bilgilerin Kamuya Açklanması ġirketin içsel bilgi açıklamaları yatırımı iliģkileri müdürlügü tarafından hazırlanır.ġçsel bilgi açıklamaları adları ve unvanları SPK ve ĠMKB ye yazılı olarak bildirilen kiģiler tarafından imzalanır. Ġçsel bilgi açıklaması fax ile ĠMKB YE bildirilir, asıl nüsha IMKB ye posta, kurye ve elden gönderilir.ġçsel bilgi KAP bildirimi olarak YATIRIMCI ĠLĠġKĠLER MÜDÜRLÜGÜ tarafından ELEKTRONĠK ORTAMDA ĠLETĠLĠR VE AYNI ZAMANDA WEB de açıklanır ĠÇSEL BĠLGĠNĠN KAMUYA AÇIKLANMASININ ERTELENMESĠ ġirket, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meģru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını erteleyebilir. Ancak bunu kamunun yanıltılmasına yol açmayacak Ģekilde yapar. Ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere eriģimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu amaçla; Görevlerinin ifası nedeniyle içsel bilgiye gerek duyanlar haricindeki kiģilerin bu bilgilere eriģimini engelleyecek etkin düzenlemeler yapar. Bu bilgilere eriģimi olan kiģilerin kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmalarını sağlar, gerekli tüm önlemleri alır. Ġçsel bilgilerin gizliğini n sağlanamaması halinde, gizliliği korunamayan içsel bilgi dayanak tebliğin 4.bölümünde yer alan hükümler çerçevesinde kamuya açıklanmasını sağlayacak önlemleri alır. Ġçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar verildiğinde; Ertelenen bilgi, Ertelemenin ortaklığın yasal haklarına etkisi, Yatırımcıların yanıltılması riskini oluģturmadığı, Erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için alınan önlemler, Yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulunca yetki verilen kiģi/ kiģilerin yazılı onayına bağlanır.erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz bu bilginin dayanak tebliğ esasları çerçevesinde kamuya açıklanır. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki erteleme sebepleri belirtilir. 9. ĠÇSEL BĠLGĠLERĠN GĠZLĠLĠĞĠNĠN SAĞLANMASINA ĠLĠġKĠN ÖNLEMLER: ġirket, dayanak tebliğin 16.maddesi uyarınca, kendisi nam ve hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kiģiler, iģ akdi ile veya baģka bir Ģekilde kendisine bağlı çalıģan ve içsel bilgiye eriģim olan kiģilerin bir listesini hazırlar ve bu listeyi tebliğde belirtilen koģullar gerçekleģtiğinde derhal günceller Bu listede yer alan kiģiler, kanun veya ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler konusunda bilgilendirilir ve bu yükümlülükleri kabul etmelerini, bu bilgilerin kötüye kullanımı, uygunsuz ve yetkisiz açıklanması, dağıtımı halinde muhatap olacakları yaptırımlardan haberdar edilir.

14 Ġdari sorumluluğu bulunan kiģilerin belirlenmesinde mesleki ehliyet yanında, etik değerlere ve kurallara bağlılığı konusunda da değerlendirme yapılır BEKLENTĠLERĠN AÇIKLANMASI ġirket, beklentilerini zaman zaman kamuya açıklayabilir. Açıkladığı yazılı dökümanlarda, olası riskler, belirsizlikler ve sonuçları etkileyebilecek diğer faktörlere yer verilir, gerçekleģen sonuçların beklenenden önemli ölçüde farklılaģabileceğine açık bir Ģekilde yer verilir. Geleceği yönelik beklentiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler, kabul edilen varsayımlar, istatistiki veriler ile birlikte, dayanaksız abartılı öngörüler içermeyecek, yanıltıcı olmayacak, Ģirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile iliģkilendirilebilecek Ģekilde hazırlanır ve açıklanır. Kamuya açıklanmıģ beklentilerin gerçekleģmemesi veya gerçekleģmeyeceğinin anlaģılması halinde, derhal gerçekleģmeme nedenleri ve gerekçeleri birlikte revize edilen bilgi ve raporlar kamuya açıklanır. ġirket, beklentilerini sözlü olarak sadece önceden planlanmıģ, programlanmıģ toplantı ve organizasyonlarda paylaģır.bu paylaģımlarda, daha önce kamuya açıklanmıģ bilgilere dayanılarak ve bu açıklamalar referans gösterilerek analizler ve sunumlar yapılabilir. 11- ÖZEL TOPLANTI VE SUNUMLAR, HABER VE SÖYLENTĠLER HAKKINDA AÇIKLAMALAR Belli bir grup yatımcıyla yapılan tanıtım, bilgilendirme, basın toplantılarında, açıklanan sunum ve raporlar daha önce kamuya açıklanmıģ bilgilerden oluģur ve bu sunum ve raporlar ġirketin internet sitesinde de yayınlanarak diğer yatırımcı ve tasarruf sahiplerinin de haberdar olmaları sağlanır. Eğer ki bu toplantılarda açıklanan bilgiler içinde tamamen ya da kısmi daha önce kamuya açıklanmamıģ içsel ve sürekli bilgi niteliğinde bilgiler var ise, aynı anda dayanak tebliğde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde kamuya açıklanır. ġirket hakkında basın yayın organlarında ve internet sitelerinde yer alan haber ve söylentiler, halkla iliģkiler birimimiz/ danıģmanımız ve yatırımcı iliģkileri birimimiz tarafından izlenir. Bunlar içinde gerçeği yansıtmayan, doğrulanamayan bilgiler var ise ve bunlar sermaye piyasası araçlarımızın fiyatını ve yatırımcının kararlarını etkileyebilecek önemde ise, gerçeği yansıtmayan bu bilgiler hakkında kamuya açıklama yapılır. Meğerki bu gerçeği yansıtmayan haber ve söylentiler içsel bilgiye eriģimi olan kiģilerin yanlıģ yorum ve değerlendirmelerinden, uygunsuz açıklamalarından kaynaklandığına dair delillerin varlığı halinde bu da bu kiģilere uygulanacak yaptırımlarla birlikte açıklamada yer alır. Basın organlarında yer alan, ġirket tarafından açıklama kapsamında değerlendirilmeyen haber ve söylentiler hakkında ilgili kurumların açıklama talebi olması durumunda açıklama talebe uygun olarak yapılır. 12.ORTAKLIK HAKLARININ KULLANIMI Yönetim kurulunun aģağıdaki konulara iliģkin karar alması halinde, karar kapsamı hususlar, özel durum açıklaması yapmak, ayrıca T.Ticaret Sicil Gazetesi ve ġirket in kurumsal internet sitesinde ilan edilmek suretiyle kamuya açıklanır:

15 Genel Kurul açıklamalarında, Genel Kurul toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak Ģekilde toplantı yeri, genel kurul gündem maddeleri, gündem maddelerine iliģkin bilgilendirme dökümanı, genel kurula katılım prosedürü, genel kurula katılmak ve vekaleten oy kullanmak isteyenlerin yerine getirmesi gereken yükümlülükler, gündemde ana sözleģme değiģikliği var ise değiģen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni Ģekilleri, günden dıģı konuların genel kurulda görüģülerek karara bağlanması, toplam pay sayısı ve toplam oy haklarına iliģkin bilgi, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi, bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, ayrıca faaliyet raporu, mali tablolar ve diğer genel kurul evrakının ve dökümanının hangi adreste inceleneceği Kar dağıtımına iliģkin duyuru, yeni pay ihracı, sermaye artırımlarında tahsis, yeni pay alma haklarının kullanımı, artırılan payların iptali, birleģme, bölünme, değiģtirme hakkının bulunduğu durumlarda değiģtirme iģlemi 13. PAY VE MENFAAT SAHĠPLERĠ ĠLE ĠLETĠġĠM Pay sahipleri ile iliģkilerin düzenli bir Ģekilde yürütülmesi pay sahipleri ile iliģkiler biriminin sorumluluğundadır. Pay sahipleri iliģkiler birimi, daha önce kamuya açıklanmıģ bilgileri, eģitlik ilkesi dahilinde pay sahipleri ile paylaģır. Pay sahipleri ile bu konuda yetkilendirilmiģ kiģiler iletiģim kurabilir. Bu kiģiler dıģında kalanlar, Ģirket dıģından gelen soru ve bilgi taleplerine cevap veremezler. ġirket, pay ve menfaat sahipleri ile yapacağı görüģmelerde, her türlü bilgi sunumlarında, ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları hakkında yönlendirme yapmaz. Faaliyet sonuçlarını etkileyen önemli faktörleri, stratejik yaklaģımlarını, sektör ve faaliyet çevresinin anlaģılmasını sağlayacak belirleyici Ģartları ve geliģmeleri sermaye piyasası katılımcılarına aktarır. Yapılacak sunumlar, bilgilendirme toplantıları, basın toplantıları, tele-konferanslar ve konuģmalar mümkün olabildiği ölçüde önceden kamuya duyurulur. Bu toplantılarda kullanılan sunumlar, bilgi notların tüm pay sahiplerine ulaģmasını sağlamak amacıyla eģ zamanlı olarak ġirket in internet sitesinde yayınlanır. Bu toplantılarda yapılan sunumlar ve açıklamalar bu konularda yetkilendirilmiģ kiģiler tarafından yapılır. ġirket kendisi hakkında hazırlanan analist raporlarını hazırlayanın mülkü olarak kabul eder, bunları doğrulamaz, onaylamaz, sorumluluğunu almaz. Sadece, belirli durumlarda ve/veya talep halinde kamunun yanlıģ bilgilendirilmesini önlemek amacıyla, analist raporu tarihine kadar kamuya açıklanmıģ bilgileri kullanarak, spesifik bir konuyla sınırlı kalmak kaydıyla analist raporları gözden geçirilebilir. ġirket, kendisi hakkında rapor açıklayan analistleri ve bağlı oldukları kurumları internet sitesinde kamuya açıklar. 14. ĠDARĠ SORUMLULUĞU BULUNAN KĠġĠLER Dayanak tebliğde idari sorumluluğu bulunan kiģiler -Ortaklığın yönetim ve denetim organlarının üyeleri, -Bu organların üyesi olmadığı halde, doğrudan ve dolaylı olarak ortaklık ile iliģkili içsel bilgilere düzenli olarak eriģen ve ortaklığın gelecekteki geliģimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi olan kiģiler, Olarak tanımlanmıģtır. ġirket sermayesini temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına iliģkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kiģiler ve bunlarla yakından iliģkili kiģiler tarafından gerçekleģtirilen tüm iģlemler, iģlemi yapan tarafından ilgiliyi borsaya bildirilir. 15- ġġrket ĠNTERNET SĠTESĠ 15

16 16 ġirket in kurumsal internet sitesi dır. Kurumsal Ġnternet Sitesinde yer alan bilgiler SPK mevzuatı, SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri ve TTK esas alınarak düzenlenir ve saklanır. Kurumsal internet sitesinde yer alan bilgiler Türkçe ve Ġngilizce olarak düzenlenir. Kamuya açıklanmıģ tüm bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden de zamanında ulaģım imkanı sağlanır. 10. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri çerçevesinde 3 er aylık dönemsel mali tablolar yanı sıra, bağımsız denetim raporu ve yıl karı, bedelsiz sermaye artırımı, olağan genel kurul toplantısı ilanı ve tutanakları, mali tablolar, bağımsız denetim Ģirketi seçimi, kar dağıtım politikası, olağandıģı fiyat ve miktar hareketi, yetkileri, iģ iliģkileri, yatırım kararları vb. gibi yatırımcıların kararlarına ıģık tutabilecek tüm konularda kamuya zamanında açıklama yapılmıģ, Ģeffaf bir yönetim sergilenmiģtir. Özel durum açıklamaları ile ile ilgili olarak ĠMKB ve SPK tarafından herhangi bir ek açıklama istenmemiģtir. 11. Gerçek KiĢi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması ġirket in TL olan sermayesi içinde gerçek kiģi olarak, Ayhan KARAK adet-nominal, Mehmet YAYLA adet-nominal, Diğer adetnominal ve Halka Açık adet-nominal paya sahip bulunmaktadır. 12. Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması ġirketimizin internet sitesinde içerden öğrenebilecek kiģilerin isimleri bulunmakta olup, bu kiģilerin unvan isimleri aģağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu BĢk. : Ayhan KARAK Yönetim Kurulu BĢk.Vk. : Mehmet YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi : Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi : Namık Kemal KEMER Yönetim Kurulu Üyesi : Metin YÜKSEL Denetçi : Veysel ERDEM Mali ĠĢler Koordinatörü : Mustafa ÇĠMEN Muhasebe Müdürü : Levent ERCAN Gülcan YÜRÜK : Finansman Müdürü Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birim Müd : Kadir GÜZELOĞLU BÖLÜM III - MENFAAT SAHĠPLERĠ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ġirketin menfaat sahipleri sadece pay sahipleri olup, pay sahipleri, özel durum açıklamaları, internet sitesi ve kamuyu aydınlatma formu vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. Sermaye Piyasası Tebliğ hükümleri uyarınca; bilançolarımız 3 ayda bir açıklanmaktadır. ġirketimiz

17 menfaat sahiplerinin doğru bir Ģekilde bilgilendirilmesi amacıyla açıklamaların zamanında ve yeterli bir biçimde yapılması için gerekli özeni göstermektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılmaları, ġirket yönetimi genel kurulda ortaklarca basit oy çoğunluğu ile seçilmektedir. Bunun dıģında menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrıca bir model oluģturulmamıģtır. 15. Ġnsan Kaynakları Politikası ġirket te insan kaynakları politikası oluģturulmamıģtır. Grup, yürürlükteki iģ kanunlarına göre, emeklilik, vefat, iģ akdinin feshi, kadın çalıģanlar için evlilik hallerinde 4857 sayılı ĠĢ Kanunu nda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde çalıģanlarına ilgili ödemeleri yapmakla yükümlüdür. 16. MüĢteri ve Tedarikçilerle ĠliĢkiler Hakkında Bilgiler Yoktur. 17. Sosyal Sorumluluk ġirketin kamuya yönelik bir sosyal çalıģma faaliyeti bulunmamaktadır. ġirket te üretim faaliyetinde çevreye zarar verme gibi bir durum söz konusu değildir ve bu yönde aleyhe açılmıģ bir dava da bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETĠM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu 5 kiģiden oluģmaktadır. Yönetim Kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Genel Kurul tarafından oy çokluğu ile seçilmiģ bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No.22 sayılı Tebliği nin 25.maddesi(1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluģturulan Denetimden Sorumlu Komite olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul da izin verilmesi kaydıyla Ģirketle iģtigal konuları benzerlik arz eden Ģirketler de dâhil olmak üzere, baģka Ģirketlerde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev alabilmekte olup, bu hususta baģkaca özel bir düzenleme veya sınırlama yoktur. ġirketin temsili ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iģ bu ana sözleģme hükümlerine uygun olarak pay sahipleri tarafından seçilecek 5 (beģ) üyeden oluģan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Ana sözleģme madde 11: Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanır ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir. Görev süresinin devamı sırasında bir yönetim kurulu üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzerine yönetim kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Yapılacak atamanın TTK nın 315. maddesi uyarınca ilk genel kurulun tasdikine sunulması gerekir. Genel kurul, lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiģtirebilir. 17

18 Tarihinden Sonra Rapor Tarihine Kadar Ortaya Çıkan DeğiĢiklikler 30/12/2011 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve eki Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum kapsamında; -Yönetim kurulu üye sayısı ve yapısı hakkında, -Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması hakkında, Yönetim Kurulunun Yapısı ve süresi ile ilgili 11.maddesinin tadil tasarısı hazırlanmış ve ilk genel kurulu onayına sunulmak üzere gerekli izinler ve prosedür çalışması başlatılmıştır. Ayrıca Sermaye Piyasası mevzuatına uyumu güçlendirmek amacıyla 3 ve 6 maddeleriyle İlgili de tadil tasarısı hazırlanmış ve Kurumsal Yönetim İlkelerini Uyum başlığı ile 28.madde eklenmiştir. 19. ġirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri ġirket pay sahiplerine en yüksek getiriyi en kısa zamanda sağlamak için çalıģmalarını sürdürür, yönetir ve gerektiğinde değiģiklikler yapar. Bu hususta, özel bir kamuya duyuru yapma yoluna gidilmemiģtir. 20. Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizması ġirket Yönetim Kurulu, Pay Sahipleri Birimi, Muhasebe ve Denetim Komitesi tarafından sürekli kontrol edilmektedir. Operasyonel ve yönetsel bilgi sistemlerinin, iģ akıģları ve iç kontrol sisteminin yeniden yapılandırılması, güçlendirilmesi ve geliģtirilmesi ve uygulama eğitimlerini kapsayan proje çalıģmasına 2012 yılında kademeli olarak uygulanmak üzere 2011 yılı içinde tamamlanmıģtır. 21. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları ġirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına Ģirket ana sözleģmesinin yer verilmiģtir. ġirket ana sözleģmesi, SPK nca geliģtirilen örnek üzerinden yine SPK onayı ile düzenlendiğinden yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarına yer veren baģka hükümlere yer verilmemiģtir. 22. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Ana sözleģme madde 18 de; Yönetim Kurulunun, ġirket iģleri lüzum gösterdikçe toplanacağı, ancak en az ayda bir defa toplanmasının mecburi olduğu düzenlenmiģtir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu BaĢkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değiģiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, BaĢkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri ġirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak Ģartı ile baģka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eģitlik olması halinde teklif

19 reddedilmiģ sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiģ olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri yakın mesafede tam gün bulunduğundan herhangi bir merasime tabi olmadan toplanabilmekte ve karar alabilmektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri için ayrı sekreterya kurulmasına ihtiyaç duyulmamaktadır. Yönetim Kurulu üye sayısı 3 olduğundan toplantı yapabilmesi için yarıdan bir fazla üyenin katılmasına ait TTK nun genel hükmü uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerinin katılması zorunluluğu nedeniyle SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri nin IV. Bölümünün üncü maddesi dahil her türlü faaliyete iliģkin kararlar tüm üyelerin katıldığı toplantılarda alınmaktadır. Yönetim Kurulunda ağırlıklı oy hakkı veya oy hakkı bulunmayıp, her bir üye bir oy hakkına sahip olup, oyunu serbestçe, hür iradesiyle kullanabilmektedir. 23. ġirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı ġirket yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 333. ve 334. maddeleri hükümleri çerçevesinde Ģirketle iģlem yapma hususunda tarihli Ortaklar Genel Kurulunca izin verilmiģtir. Bugüne kadar ġirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri arasında herhangi bir çıkar çatıģması olmamıģtır. 24. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından çalıģanlar için yazılı olarak bir etik kurallar oluģturulmamıģtır. Personelin etik kurallar hakkında yeterli bilgiye sahip olmaları, bu yönde bir yazılı kural oluģturmaya sebebiyet verecek herhangi bir davranıģta bulunulmamasıdır. 25. Yönetim Kurulu nda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Benzerliği Yönetim Kurulu nun 5 kiģiden oluģması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No.22 sayılı Tebliği nin 25.maddesi(1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluģturulan 2 kiģilik Denetimden Sorumlu Komite dıģında kurumsal yönetim komitesi veya baģkaca bir komite oluģturulmamıģtır. 26. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine olağan genel kurulda alınan kararla Ġcrada görev alan yönetim kurulu üyeleri Ayhan Karak ve Mehmet Yayla ya TL aylık net, diğer üyelere TL yıllık net ücreret ödenmektedir.. MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. YÖNETĠM KURULU Ayhan KARAK Mehmet YAYLA Nurhayat KARAK Metin YÜKSEL Namık Kemal KEMER BaĢkan BaĢkan Vekili Üye Üye Üye 13 / 04/