GSD DENZCLK GAYRMENKUL NAAT SANAY VE TCARET ANONM RKET ANA SÖZLEMES

Transkript

1 GSD DENZCLK GAYRMENKUL NAAT SANAY VE TCARET ANONM RKET ANA SÖZLEMES Madde 1.(*) Aaıdaki adları, soyadları, ünvanları, ikametgah ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleme hükümlerine uygun idare edilmek üzere, Türk Ticaret Kanunu 'nun anonim irketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre Anonim irket tekil edilmitir. 1.GSD Dı Ticaret Anonim irketi - T.C. Uyruklu Müselles Sokak Santa Hanı Kat 3 Esentepe / stanbul 2.Tekstil Bankası Anonim irketi - T.C. Uyruklu 19 Mayıs Caddesi No:4 Nova Baran Plaza ili / stanbul 3.Turhan Alpan - T.C. Uyruklu Kültür Mahallesi, Küçük Çamlık Sitesi C1 Blok D.1 Etiler / stanbul 4.Nuri Akın - T.C. Uyruklu Saf saf sokak No:22 Emirgan stanbul 5.Atila Türkmen Otaıtepe Evleri No:7 Anadoluhisarı / stanbul RKETN ÜNVANI (*) Madde 2. irketin ünvanı "GSD DENZCLK, GAYRMENKUL, NAAT SANAY VE TCARET ANONM RKET"dir. irketin iletme adı GSD MARN dir. (*)06/09/2011 tarih ve 7893 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıtır. AMAÇ VE KONU (*) Madde 3. A - irketin amaç ve konuları balıca unlardır; 1.Her türlü gemi, yat ve deniz araçlarının alım satımı, iletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ithali, ihracı ve ticareti ile bunların araç gereç ekipman ve yedek parçalarının imali, ithali, ihracı ve ticaretini yapmak, denizcilik sektörüyle ilgili her türlü makine, cihaz, ekipman, yedek parça ve malzemenin alım satımı, kiralanması, kiraya verilmesi, ithalatı, ihracatı, Türkiye distribütörlüü, acente ve temsilcilii ile her türlü ticaretini yapmak, 2. Gerek kendi ihtiyacı gerekse yerli ve yabancı irketler için her tonajda gemi, yat, ilep ve her türlü deniz araçlarının yapımı, montajı, periyodik bakımı ve onarımını gerçekletirmek ve bunlar için gerekli görülen yerlerde tersaneler, atölyeler, yüzer havuz, kızak ve çekek yerleri ina etmek, ettirmek, satın almak, ithal etmek, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve iletmek,

2 3. Yurt içi ve yurt dıında her türlü gayrimenkul alım-satımı, kiralanması, kiraya verilmesi ve inasını yapmak, 4. Kurulmu veya kurulacak, herhangi bir konuda faaliyet gösteren, sermaye irketlerinin hisselerini veya ortaklık paylarını, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticilii faaliyetinde olmamak kaydıyla almak veya yeni irketler kurmak, yerli ve yabancı irketlerin sermaye ve yönetimlerine katılmak, bu irketlerin mali, idari ve teknik organizasyonlarını yapmak, B irket, yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekletirmek için aaıda yazılı ilemleri yapabilir; 1. Yurt içinden ve/veya yurt dıından kuru yük ve/veya dökme yük gemileri, her nevi hurda gemiler, kimyevi madde ve/veya petrol tankerleri, konteyner gemileri, maden gemileri, ro-ro gemileri, romorkörler, soutma sistemli (reefer) gemiler, özel ve çok maksatlı gemiler, yolcu gemileri, bilumum yatlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü gemi ve/veya deniz aracı satın alabilir, satabilir, ina edebilir, ettirebilir, montajını yapabilir, hurda gemileri sökebilir, parçalayabilir, tüm bunları kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yoluyla iktisap edebilir, ithal ve/veya ihraç edebilir, 2. Satın aldıı, alacaı gemilerle ve/veya zaman ve/veya sefer bazında ve/veya çıplak olarak kiraladıı, kiralayacaı her boy ve tipte gemiler ve/veya deniz araçları ile ulusal ve/veya uluslararası denizlerde taımacılık, armatörlük, gemi iletme müteahhitlii yapabilir, gemi acentelii, aracılık, yük, gemi ve navlun komisyonculuu, menajerlik, brokerlik, gemilere yakıt, kumanya ve malzeme ikmalleri yapabilir, yaptırabilir, depoculuk, gümrükleme ilemleri, temsilcilik yapabilir, yaptırabilir, 3. Yurt içinde ve/veya yurt dıında deniz, kara ya da hava yolu ile kombine ve/veya parsiyel mal ya da yolcu taımacılıı yapabilir, yaptırabilir, 4. Gezi ve sportif amaçlı yatçılık, yelkencilik gibi turistik ve sportif amaçlı faaliyetlerle ilgili yat limanları, marinalar ve dier tesisler kurabilir, ina edebilir, ettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir, satabilir, iletmeciliini üstlenebilir, turistik geziler düzenleyebilir, 5. Yurt içi ve yurt dıı yerli ve yabancı gemi ve deniz araçlarına güverte ve makine yedek parçaları ile her türlü ihtiyaç maddeleri ve yedek parçaları alabilir, satabilir, kiralayabilir, ithalatını ve ihracatını yapabilir, personel ve gemi adamı temin edebilir, acentelik hizmeti verdii yerli ve yab yabancı gemilerin geli gidi ve kontrol ilemlerini yapabilir, 6. Yurt içinde ve yurt dıında ayrı irketler kurabilir, kurulmu irketlere itirak edebilir, bunları kısmen veya tamamen devralabilir, bu irketlerin mali, idari ve teknik organizasyonlarını salayabilir, 7. Konusuyla ilgili yerli ve yabancı temsilcilik, mümessillik, acentelik ve bayilikler alabilir, bunları kısmen veya tamamen gerçek ve tüzel kiilere devredebilir ve/veya devralabilir, 8. Faaliyet konusuyla ilgili olarak, yerli ve/veya yabancı irketler ile anlamalar yapıp, yurt içi ve yurt dıında resmi ve özel ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, 9.lgili mercilerden izin almak kaydıyla serbest bölgelerde faaliyette bulunabilir, yurt içi ve yurt dıı ube, irtibat bürosu, temsilcilik ve acentelikler kurabilir ve iletebilir, 10. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticilii faaliyetleri niteliinde olmamak kaydıyla irketler tarafından ihraç edilmi bulunan tahvil, kar ve zarar ortaklıı belgeleri, ipotekli borç ve irat senetleri ile Devlet ve dier kamu tüzel kiilerince ihraç edilmi bulunan tahviller, bonolar ve hazine bonoları, yatırım fonlarınca ihraç edilen katılma belgeleri ve dier yasal her türlü menkul kıymeti satın alabilir, satabilir,

3 11.Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticilii faaliyeti niteliinde olmamak kaydıyla kendisinde mevcut menkul kıymetleri gerektiinde pein veya vadeli satabilir ve/veya baka menkul kıymetler ile deitirebilir, rehin verebilir, kredi ve dier ivazlı anlamalara konu edebilir, 12. Mevzuat ve Ana sözleme hükümlerine göre her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarara katılma belgesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre ortaklıkların çıkarabilecekleri dier menkul kıymetleri ihraç edebilir, 13. Amaç ve konusu ile ilgili olarak taınır veya taınmaz rehni, ipotek, iletme rehni veya dier teminatlar karılıında veya teminatsız olarak yurt içi ve/veya yurt dıı bankalardan ve/veya dier finansman kurumlarından kendi adına, itirakleri ve/veya üçüncü ahıslar lehine kredi alabilir, kefalet ve/veya garanti sözlemeleri akdedebilir, rehin, ipotek tesis ve fek edebilir, bu konuda tapu dairelerinde ve gemi sicilinde her türlü muameleyi yapabilir, irketin kendi adına, itirakleri ve/veya üçüncü ahıslar lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 14. Hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya ahsi her çeit teminatı alabilir veya verebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda ve gemi sicilinde tescil, fek ve terkin istemlerinde bulunabilir,irket alacaklarından dolayı bakalarına ait deniz araçları ve/veya gayrimenkuller üzerinde irket lehine ipotek alabilir, bu ipotekleri kaldırabilir, irket, bir hak ve alacaının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taınmaz veya taınırları iktisap etmek durumunda kaldıı takdirde iktisap edebilir, bu malları satabilir, 15. Her türlü deniz araçları ile gayrimenkuller satın alıp bunlar üzerinde projeler gelitirebilir, imalat ve inaat yapabilir, söz konusu deniz araçları ve gayrimenkulleri satabilir veya kiraya verebilir, gayrimenkuller üzerinde parselasyon yapabilir, mülkiyetinde bulunan deniz araçları, gayrimenkuller ve dier varlıklar üzerinde irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inaat hakkı gibi her türlü mülkiyetten gayrı ayni haklar tesis edebilir, tesis edilmi hakları kaldırabilir, devir ve fera verebilir, satı vaadi sözlemeleri yapabilir, tapu siciline ve gemi siciline satı vaadi sözlemelerini erh ve tescil ettirebilir, gerektiinde bunları terkin ettirebilir, 16. Her türlü gayrimenkulü yeniden ina edebilir veya tamir edebilir, bunların tefrii, tamiri, tadili, inaası ile ilgili her türlü makinayı, emtiayı, taıt, araç ve gereçlerini satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yoluyla temin edebilir ve teknik yardım sözlemeleri yapabilir, her türlü inaat mal ve malzemelerinin alımı, satımı, imalat, ithalat ve ihracatını yapabilir, 17. Amaç ve konusu ile ilgili her türlü, mali, hukuki, ticari, idari ve sınai tasarruf, faaliyet ve yatırımlarda bulunabilir, teknik yardım, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know how, good will, royalty, franchising gibi gayrimaddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir, bunlar ve dier sınai mülkiyet hakkı veren anlamaları firmalarla yapabilir, devir ve fera edebilir, alabilir, 18. TTK. nun ilgili maddeleri uyarınca katıldıı irketlerin memur, görevli ve içileri için yasal yardım sandıkları, vakıflar ve dier sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini, iletmesini ve varlıklarını en iyi biçimde verimlendirecek yatırımlarda bulunabilir, 19. irketin asıl amacının gerçekletirilmesine engel tekil etmeyecek tarz ve ölçüde olmak kaydı ile TTK. nun ilgili maddelerine istinaden kurulacak vakıflardan ayrı olarak irketin konusu ile ilgili veya salık ve/veya eitim amaçlı vakıflar kurabilir, kurulmu vakıflara itirak edebilir.

4 20. Yukarıda gösterilen muamelelerden baka ilerde irket için faydalı ve lüzumlu görülecek baka ilere giriilmek istendii takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra irket diledii ileri yapabilecektir.ancak Ana Sözleme deiiklii niteliinde olan bu ilerin uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlıı izninin alınması arttır. RKETN MERKEZ VE UBELER (*) Madde 4. irketin merkezi stanbul li, Maltepe lçesi ndedir. Adresi; stanbul, Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:1 Küçükyalı/Maltepe dir. Adres deiikliinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir, ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmi adrese yapılan tebligat irkete yapılmı sayılır.tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ramen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemi irket için bu durum fesih sebebi sayılır. irket Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ndan gerekliizni almak kaydıyla yurt içinde yurt dıında, ube ve temsilcilikler açabilir. RKETN SÜRES Madde 5.irketin süresi sınırsızdır. KAYITLI SERMAYE (*) Madde 6. irket 3794 sayılı kanunla deiik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmitir. irketin kayıtlı sermayesi ,- TL (Elli Milyon Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1,- Kr (Bir Kuru ) itibari deerde adet paya bölünmütür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaılamamı olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmı sayılır. irketin çıkarılmı sermayesi ,-TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1,- Kr (Bir Kuru) itibari deerde; adet (A) grubu nama yazılı, adet (B) grubu nama yazılı, adet (C) grubu nama yazılı, adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam adet paya bölünmütür. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak artıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmı sermayeyi artırmaya yetkilidir.

5 Çıkarılmı sermayenin tamamı ödenmitir.yönetim Kurulu çeitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satıı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ndan izin alınır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydiletirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. PAYLAR VE DEVR (*) Madde 7. A, B, C ve D Grubu paylar nama yazılıdır. Nama ve ilerde ihraç olunabilecek paylar mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle serbestçe devir ve temlik olunabilir. (*) 12/09/2006 tarih ve 6640 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıtır YÖNETM KURULU'NUN TEKL (*) Madde 8. irket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtilen baımsız üye kıstaslarını taıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir bakan ve bulunmadıı zaman ona vekalet etmek üzere bir bakan vekili seçer. Süresi dolmu bulunan bakan ve bakan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim kurulu, ilerin gidiini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabilecei komiteler ve komisyonlar kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalıma esasları ve hangi üyelerden oluacaı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim lkeleri uyarınca yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. YÖNETM KURULU'NUN SÜRES (*) Madde 9. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliinin herhangi bir nedenle boalması halinde Yönetim Kurulu, boalan üyelie ait bulunduu grup pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Yönetim Kurulu, baımsız üyeden boalan üyelie ise, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtilen baımsız üyelere ilikin ilke ve kıstaslara uygun olarak, ait bulunduu grup pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Bu suretle seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar.

6 YÖNETM KURULU TOPLANTI KARAR VE NSAPLARI (*) Madde 10. Yönetim Kurulu irket ileri, ilemleri gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere irket merkezi yada uygun görülen yerde en az 4 üyenin itiraki ile toplanır ve bu toplantıda bulunan üyelerden en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır. RKET TEMSL VE LZAM Madde 11. irketin Yönetim ve dıarıya karı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. irket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözlemelerin geçerli olabilmesi için bunların irketin ünvanı altına konmu ve irketi ilzama yetkili iki kiinin imzasını taıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 319'uncu maddesi hükümleri saklıdır. irketin temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesince tescil ve ilan olunacak bir sirkülerle belirlenir. YÖNETM KURULU'NUN GÖREV VE YETKLER YÖNETM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMES (*) Madde 12. Genel Kurulun görev ve yetkileri dıında kalan, Türk Ticaret Kanunu, irket Ana Sözlemesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm ilerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir. irketin yıllık yönetim kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenir. YÖNETM KURULU ÜYELERNiN ÜCRETLER Madde 13.Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlatırılır. DENETÇLER GÖREVLER VE ÜCRETLER (*) Madde 14. Genel Kurul, ortaklar arasından veya dıarıdan en çok 3 yıl için iki denetçi seçer. Denetçilerden biri (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından, dieri (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ve dier ilgili mevzuat hükümlerine göre irket faaliyetlerini deerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve Ana Sözleme ile kendilerine verilen görevleri gereince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Denetçiler, raporunun Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur. Denetçilere ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlatırılır.

7 GENEL MÜDÜR (*) Madde 15. Yönetim Kurulu, tesbit edecei ilkeler ve sınırlar içerisinde irketin teknik ve idari ilerini yürütmek üzere bir Genel Müdür seçer. Genel Müdür'ün görev ve yetkileri ile ödenekleri Yönetim Kurulu tarafından saptanır. GENEL KURUL (*) Madde 16.Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak olaan ve olaanüstü toplanır. a)davet ekli : Bu toplantılara çarıda Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 356, 366 maddeleri ve 368 maddesinin ilan süresi dıındaki hükümleri uygulanır. Ancak ilan süresi konusunda Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim lkeleri hükümleri uygulanır. b)toplantı Zamanı : Olaan Genel Kurul irketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olaanüstü Genel Kurul ise irketin ilerinin gerektirdii, Kanun'un öngördüü hallerde ve zamanlarda toplanır. c)oy Verme ve Vekil Tayini: Olaan ve Olaanüstü Genel Kurul Toplantılarında pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay sahipleri kendilerini dier pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaletnameler Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen ekillerde düzenlenir. Vekaleten oy kullanma ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. d)müzakerelerin yapılması toplantı ve karar nisabı : irketin Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369.Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri öncelikli olarak uygulanır. Bu kanunda düzenlenmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. e)toplantı Yeri: Genel Kurul, irket'in yönetim merkezinin bulunduu ehrin elverili bir yerinde toplanır.

8 TOPLANTILARDA KOMSER BULUNDURULMASI Madde 17 Gerek Olaan ve gerekse Olaanüstü Genel Kurul toplantılarımda Sanayi ve ticaret Bakanlıı temsilcisinin bulunması zorunludur. DER LANLAR (*) Madde 18. irkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu teblileri hükümleri saklı kalmak artıyla irket merkezinin bulunduu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır. Ancak Genel Kurul'un toplantıya çarılmasına ait ilanların, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim lkeleri gereince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret Kanun'nun 397'inci ve 438'inci maddeleri hükümleri uygulanır. HESAP DÖNEM - BLANÇO VE KAR-ZARAR CETVELNN DÜZENLENMES - SERMAYE PYASASI KURULU NA GÖNDERLECEK BELGELER (*) Madde 19. irketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden balar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı irketin kesin olarak kurulduu tarihten balar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. irket bilanço, Kar-Zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tesbit edilecek ekil ve esaslar dahilinde düzenler. irket bilanço, Kar-Zarar cetveli ile denetim raporunun ilan olunan metni veya Sermaye Piyasası Kurulu nca istenecek detaylı ekil ve ayrıca, yıllık faaliyet raporu Genel Kurul toplantısını izleyen 30 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. (*) 11/10/1994 tarih ve 3635 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıtır. KARIN TESPT VE DAITIMI (*) Madde 20. irketin gelirlerinden faaliyetin devamı için yapılan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün bütün özel ve genel giderler (amortismanlar, karılıklar dahil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı tekil eder. Bu kar aaıdaki ekilde daıtılır; a) % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Ödenmesi gereken her türlü vergi ve kanuni yükümlülükler düülür. c) Bakiye kardan ortaklıın ödenmi sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit edilecek oran ve miktarlarda birinci kar payı ayrılır. d) Birinci kar payına halel gelmeksizin irketin safi karının %10 una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve/veya irket idarecilerine ve personeline tahsis edilir.

9 Daıtım ekil ve zamanı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Türk Ticaret Kanunu nun 466/3. Maddesi hükmü saklıdır. e) Yıllık daıtılabilir karın Sermaye Piyasası kurulu nca saptanan miktarda birinci kar payı daıtılmasına yetecek miktardan az olduu veya hesap döneminin zararla kapatıldıı hallerde Türk Ticaret Kanunu nun 466 ncı ve 468 inci maddelerindeki düzenlemeler dıındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan miktarı amamak üzere kar payı daıtılmasına Genel Kurul tarafından çounlukla karar verilebilir. f) Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen 2. Kar payı olarak daıtılmasına, kanun ve ana sözleme ile ayrılan yedek akçelere ilavesine veya ne kadarının olaanüstü yedek akçe olarak ayrılacaına ya da bilançoda geçmi yıl karı olarak bırakılacaına Genel kurul karar verir. Kanun hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözlemede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel Kurul, baka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve içilere kardan pay daıtılmasına karar veremez. (*) 11/10/1994 tarih ve 3635 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıtır. BLANÇO KAR-ZARAR CETVEL VE DENETÇ RAPORUNUN LANI (*) Madde 21. irket in Genel Kurul ca kabul edilip kesin eklini alan bilanço ve kar-zarar cetveli ile denetim raporu, sermaye Piyasası Kurulu tarafında belirlenecek ekil esasları dahilinde ilan olunur. (*) 11/10/1994 tarih ve 3635 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıtır. SANAY VE TCARET BAKANLII'NA GÖNDERLECEK BELGELER (*) Madde 22. irket Ana Sözlemesinin yayınlandıı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlıı'na gönderilir. Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. (*) 11/10/1994 tarih ve 3635 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıtır. TAMAMLAYICI HÜKÜMLER (*) Madde 23. Bu Ana Sözlemede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun teblileri uygulanır. SERMAYENN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI (*) Madde 24. Ortaklıın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve teblileri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir. Ortaklıın sermaye arttırımlarında, sermaye arttırımı ile ilgili pay bedelleri paylar verilerek nakden ve pein olarak alınır.

10 TAHVL VE DER MENKUL KIYMETN HRACI (*) Madde 25. irket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve dier ilgili kanun ve teblilerin hükümlerine göre tahvil, finansman bonosu, pay ile deitirilebilir tahvil ve dier Sermaye Piyasası Araçları nı ihraç edebilir. Sermaye Piyasası Araçları nın ihracında irket Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. Maddesi hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüü yasal sınırlar içerisinde yurt içinde ve yurt dıında pazarlanmak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil, finansman bonosu ve borçluluu ifade eden dier sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bu tür sermaye piyasası araçlarının ihracında yürürlükteki mevzuat çerçevesinde Genel Kurul kararının arandıı durumlarda Genel Kurul kararı alınır. 12/09/2006 tarih ve 6640 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıtır KURUMSAL YÖNETM LKELERNE UYUM (*) Madde 26. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim lkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan ilemler ve alınan yönetim kurulu kararları, geçersiz olup, esas sözlemeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim lkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan ilemlerde ve irket in her türlü ilikili taraf ilemlerinde ve üçüncü kiiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilikin ilemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilikin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak baımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilikin düzenlemelerine göre tespit edilir. Geçici Madde 1 (*) - irketin Tekstil Finansal Kiralama A.. unvanı ile faaliyet gösterdii dönemde, akdedilmi olan finansal kiralama sözlemelerinden kaynaklanan hak ve alacakları tamamen tasfiye edilinceye kadar takibi, yeni bir finansal kiralama ilemi ve finansal kiralama sözlemesi yapılmamak kaydıyla, mevcut finansal kiralama sözlemelerinin ek sözlemeleri, kiracı deiiklii, süre uzatımı ve kısaltılması ilemleri ve benzeri tadil sözlemeleri, sözlemenin feshi, malın iadesi ve alacakların tahsili için her türlü yasal takip ilemlerini yapabilir. Finansal kiralama sözlemelerinden kaynaklanan hak ve alacaklarını kısmen veya tamamen devir ve temlik edebilir.

11 LK YÖNETM KURULU ÜYELER Geçici Madde 2- lk Yönetim Kurulu üyeliklerine, (A)grubu GSD Dı Ticaret A..'ni temsilen Dr.Rıza Erdeirmenci, Turhan Alpan, Nihat Yalçınta, (B)grubu Tekstil Bankası A..'ni temsilen Sava Özcan, Gülden Taran Ünver, (D)grubu GSD Dı Ticaret A..'ni ve Tekstil Bankası A..'ni temsilen Tözün Tarman, gösterilmilerdir. irketin Genel Müdürü Arzu Koçak, Yönetim Kurulu'nun tabi üyesidir. LK DENETÇLER Geçici Madde 3- lk bir yıl görev yapmak üzere (A) grubu hissedarlar tarafından T.C. Uyruklu, Halaskargazi Cad. Hüseyin Hilmi Paa Hanı No.309 K.6/58 ili / stanbul adresinde mukim Ergün Aral ve (B) grubu hissedarlar tarafından T.C. Uyruklu, Kantarcılar, Sabunhane Sok. No. 26 / 28 Akfa Han Eminönü / stanbul adresinde mukim Orhan Geçer denetçi olarak gösterilmilerdir. KURUCULAR GSD Dı Ticaret Anonim irketi Tekstil Bankası Anonim irketi Turhan Alpan Nuri Akın Atila Türkmen