OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. DEN

Transkript

1 Kurul'un Seri: I, No: 40 sayılı Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 17'nci maddesi uyarınca izahname taslağı Kurul tarafından henüz onaylanmamış olup, Kurul onayını takiben kesinleşen izahnameler anılan Tebliğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde ihraççı tarafından ayrıca ilan edilecektir. Payların satışı nihai izahnamenin yayınlanmasından sonra gerçekleşecek olup yatırım kararının söz konusu izahnamenin incelenmesinden sonra verilmesi önem arz etmektedir. Bu izahnamelerin Kurul'a ıslak imza ile sunulan izahnameler ile aynı içerikte olduğunu beyan ederiz. OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. DEN Ortaklığımızın TL lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek toplam TL nominal değerli B Grubu payların, halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu ihraca ilişkin işbu izahname, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun (SPKn) 6 ncı maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nca (Kurul) tarih ve.. sayı ile onaylanmıştır. Ancak halka arza ilişkin izahnamenin onaylanması izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, işbu izahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden aracı kurum ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararın kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi işbu izahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden 6362 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Osmanlı Menkul Değerler A.Ş., sermaye artırımında en iyi gayret aracılığı yapacak olan. 1 ve Piyasa Danışmanı olarak Strateji Menkul Değerler A.Ş. izahname ve eklerin tamamından, Grant Thornton Eren Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. izahname içersinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31/12/2012 tarihli finansal tablolara ilişkin Bağımsız Denetim Raporundan sorumludur. Bu izahname ve internet sitelerinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde (kap.gov.tr) yayınlanmıştır sayılı SPKn hükümleri gereğince izahnamenin yayın yerleri tescil edilecek, izahname tescil ettirilmeyecektir. Yatırımcılara Uyarı: Bu İzahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece İzahname nin yayım 1 Şirketimiz bir aracı kurum olduğundan ve halka arz yetki belgesi bulunduğundan başka bir aracı kurum ile anlaşma imzalanmasına gerek olup olmadığının değerlendirilmesi sonrasında eklenecektir. 1/32

2 tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. PİYASA DANIŞMANI GÖRÜŞÜ Şirketimiz hisseleri daha önce borsada işlem görmekte olduğundan bu sermaye artırımı kapsamında piyasa danışmanından görüş alınmamıştır. Şirketimiz hisse senetlerinin ilk halka arzı döneminde, tarihinde Şirketimiz ile Strateji Menkul Değerler A.Ş. arasında 2 yıl süre ile Piyasa Danışmanlığı Anlaşması imzalanmış olup Strateji Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Piyasa Danışmanı Raporu na ve internet adreslerinden ulaşılabilir. II. BORSA GÖRÜŞÜ Şirketimiz hisseleri daha önce borsada işlem görmekte olduğundan bu sermaye artırımı kapsamında Borsa görüşü alınmamıştır. III. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Yoktur. IV.GİP TE RİSK BİLDİRİM FORMU UYGULAMASI HAKKINDA BİLGİ Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP te işlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki farklılıklar ve GİP te işlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. Üyelerin GİP Risk Bildirim Formu nu (Ek) müşterilerinin emirlerinin GİP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur. Söz konusu formun bir örneğine ve adreslerinden ulaşılabilir. 2/32

3 KISALTMA VE TANIMLAR 4 1. ÖZET 5 2. RİSK FAKTÖRLERİ 8 3. ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER YÖNETİME İLİŞKİN BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI İNCELEMEYE AÇIK BELGELER İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER EKLER 32 3/32

4 KISALTMA VE TANIMLAR Aracı Kuruluş GİP GMY GVK BİAŞ MKK Bosphorus Capital SPK SPKn Şirket / Osmanlı Menkul Takasbank TTK TSPAKB VOB :Aracı kurum ve bankalar :Gelişen İşletmeler Piyasası :Genel Müdür Yardımcısı :Gelir Vergisi Kanunu :Borsa İstanbul A.Ş. :Merkezi Kayıt Kuruluşu :Bosphorus Capital Portföy Yönetimi A.Ş. :Sermaye Piyasası Kurulu :Sermaye Piyasası Kanunu :Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. : İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. :Türk Ticaret Kanunu :Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşlar Birliği :Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası 4/32

5 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin bir özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmektedir. a) Ortaklık Hakkında Bilgiler Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. ( Şirket ), Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere İktisat Menkul Değerler Anonim Şirketi unvanı altında TL kuruluş sermayesiyle tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu sicil no ile tescil ile kurulmuştur. Şirket in kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin (TTSG) tarih ve 475 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Şirket in faaliyeti ile ilgili sahip olduğu yetki belgeleri aşağıda yer almaktadır. Belge Adı Belge No Belge Tarihi Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi ARK / ASA Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi ARK / PY Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi Menkul Kıymetlerin Geri Alma (Repo) veya Satma (Ters Repo) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi ARK / TAASA ARK / RP B.02B1BSPK Halka Arza Aracılık Yetki Belgesi ARK/HAA /02/2013 b) Risk Faktörleri Aracı Kurum un riskleri öngörülemeyen kaynaklardan ve farklı biçimlerde doğabilir. Bu itibarla, aşağıda sayılanlarla sınırlı olmamakla beraber temel risk faktörlerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır: 1. Şirket in faaliyette bulunduğu sektöre ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından idari para cezası uygulanması, Şirket faaliyetlerinin geçici veya sürekli durdurulması, lisanslarının kısmen veya tamamen iptal edilmesi, tasfiyesini istemesi ve müşteriler tarafından dava açılması ve şikâyette bulunulması riskleri ile karşılaşması mümkündür. 2. Şirket faaliyetlerini icra ederken; hatalı işlem riski, organizasyon riski, yönetici ve personel suistimal riski, yatırımcı takas riski ile karşı karşıya kalabilir. 3. Şirket in teknoloji yoğun yazılım ve diğer teknolojik ürünleri kullanmasından dolayı, teknolojik hizmet satın aldığı ve emir iletimi süreci ile ilişkili kurumlardaki hizmet aksaması ve Şirket in bilgi sistemlerinde oluşabilecek sorunlar nedeniyle teknolojiye bağlı riskleri riski mevcuttur. 4. Sektörde yoğun bir rekabet söz konusu olup bu nedenle serbest bırakılan komisyon oranlarında son yıllarda önemli düşüşler yaşanmıştır. 5. Küreselleşmenin etkisiyle yaşanabilecek olası finansal krizler bütün dünya sermaye piyasalarını olumsuz yönde etkileyebilmektedir. 5/32

6 6. Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açmaktadır. 7. Osmanlı Menkul, yatırımcılarına kullandırdığı krediler nedeniyle, kredili alım ve teminat konusu menkul kıymetlerin değerindeki düşme ve işlem hacmindeki azalmadan dolayı oluşabilecek kredilerin geri ödenmeme riski ile karşı karşıya gelebilir. 8. Likidite riski, Şirket in kısa vadeli yükümlülüklerini karşılanmasında bilançosunda bulunan likit hazır değerlerinin yeterli olmaması nedeniyle doğan risktir. Osmanlı Menkul varlıklarını özkaynak ile finanse ederek, likidite riskini asgari seviyede tutmaktadır. Şirket in türev araçlardan kaynaklanan finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır. 9. Osmanlı Menkul payları daha önce Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmektedir. Paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada değişkenlik gösterebilecek ya da yeterli alım ve/veya satım talebi olmadığında işlem görmeyebilecektir. 10. Şirket in faaliyetleri Türkiye ve dünyada meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değişikliklerden etkilenebilir. c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler Adı Soyadı /Unvanı Ömer Zühtü Topbaş Mehmet Taylan Tatlısu Tanju Günel Pınar Çakılkaya Aslı Günel Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Görevi Yönetim Kurulu Başkanı İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Kredi Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Kredi Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yrd. Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Acil ve Beklenmedik Durum Planı Uygulamasından Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Denetçi Bağımsız Denetim Kuruluşu d) Personel hakkında bilgi Üst yönetim listesi ve görev tanımları aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Unvanı Sorumluluk Alanı Tecrübesi Mehmet Taylan TATLISU Genel Müdür 17 Pınar ÇAKILKAYA Genel Müdür Yrd. Satış ve Pazarlama 24 6/32

7 31 Aralık 2012 döneminde ortalama personel sayısı 51 kişi, 2011 yılında ortalama personel sayısı 31 kişidir. Şirketimiz personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir ve toplu sözleşme görüşmeleri yapılmamaktadır. Personel ücretleri Şirket in kârlılığı, diğer şirketlerdeki ücret seviyeleri ve personelin performansları göz önüne alınarak tespit edilmektedir. Dönem içinde personele sağlanan hak ve menfaatler; ücretler, maaş, prim ve ikramiyeler, çeşitli tazminatlar, SSK işveren payı, SSK İşsizlik Sigortası işveren payı ve SSK Sosyal Güvenlik Destekleme Primi işveren payından oluşmaktadır. Bunun yanı sıra personelimize ulaşım için yol yardımı ve yemek imkânı sağlanmakta, sağlık sigortası yapılmaktadır. Dönem Personel Sayısı e) Ortaklık Yapısı Şirket in tahsisli satış sonrasında hisselerin Borsa da işlem görmeye başlamasından sonra tarihi itibariyle bilinen ortak sayısı 132 dir. Şirket sermayesinde %5 ve daha fazla paya sahip ortaklara ilişkin bilgi 5.2 de yer almaktadır. f) Organizasyon Şeması 7/32

8 g)ihraca İlişkin Özet Veriler İhraççı Şirket Aracı Kuruluş Kayıtlı Sermaye Tavanı Artırım Öncesi Sermaye Halka Arz Edilecek Tutar a)sermaye artırımı nedeniyle b)mevcut payların satışı nedeniyle Sermaye Artırımı Sonrası Sermaye Halka Arz Fiyatı Halka Açıklık Oranı Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Süresi Halka Arz Süresi Satış Yöntemi Halka Arz Edilecek Hisse Senedi Grubu Artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 3 iş günü içerisinde bedellerinin tam olarak ve nakden ödenerek satın alınacağını ortaklığa karşı taahhütte bulunmuş olan pay sahiplerinin veya aracı kuruluşların ortaklığa verdiği satın alma taahhütnamesi. Hisse Senetlerini Halka Arz Edecek Ortaklar Tahsisatlar Ek Satış Osmanlı Menkul Değerler A.Ş TL TL Ortakların yeni pay alma haklarını kullanmaması durumunda kalacak paylar halka arz edilecektir. Yoktur TL Borsa tarafından belirlenecek fiyat 15 gün 5 gün Borsada satış B Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı yapıldığından taahhüt verilmemektedir. Yoktur. Yoktur. Yoktur. Halka arz süresinin 5 işgünü olması planlanmakta olup, bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ve internet sitelerinde yayınlanacak sirkülerde yer alacaktır. Nakit Karşılığı artırılacak sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Pay Grubu Nama/Hamiline İmtiyaz Pay Nominal Değeri (TL) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı (TL) B Nama Yok RİSK FAKTÖRLERİ Aracı Kurum un riskleri öngörülemeyen kaynaklardan ve farklı biçimlerde doğabilir. Bu itibarla, aşağıda sayılanlarla sınırlı olmamakla beraber temel risk faktörlerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır: 8/32

9 Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek amacıyla TTK md. 378 hükmü çerçevesinde riskin erken saptanması komitesi oluşturulmuştur Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Şirket in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan riskler Aracı kurumlar, SPKn. md.37 ve 38 de tanımlanmış olan sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere, Kurul tarafından yetkili kılınmış kurumlar olup, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK nın konuya ilişkin tebliğ ve diğer düzenlemeleri çerçevesinde sürdürmektedirler. Osmanlı Menkul ün faaliyet alanı olan sermaye piyasası faaliyetleri Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 39. maddesine göre aracı kurumların kuruluşu ve faaliyete başlaması Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine tabidir. SPK, mevcut durumda yeni aracı kurumların piyasaya girmesi için gerekli faaliyet izni vermediğinden mevcut aracı kurumların faaliyet lisansları aracı kurumların piyasa değeri olumlu yönde etkilenmektedir. Ancak SPK nın bu uygulamasını değiştirmeyeceğine ilişkin bir garanti olmayıp, söz konusu uygulamayı değiştirmesi halinde piyasaya yeni aracı kurumların girmesi mümkün olup bu durum mevcut aracı kurumların piyasa değerini olumsuz yönde etkileyebilecektir. SPKn hükümlerine göre Kurul, aracı kurumların mali yapılarının ciddi surette zayıflamakta olduğunun tespiti halinde; verilecek uygun süre içinde, mali durumlarının güçlendirilmesini istemeye; kurum görevlilerinin imza yetkilerini sınırlandırmaya veya kaldırmaya; verilen bu süre içinde, bu kurumlar tarafından gerekli tedbirlerin alınmaması halinde veya mali durumlarının taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflamış olduğunun tespiti halinde gerekli tedbirleri almaya, herhangi bir süre vermeksizin kurumların faaliyetlerini geçici olarak durdurmaya veya sürekli olarak durdurarak yetkilerini kaldırmaya; bu tedbirlerden netice alınmadığı takdirde tedricî tasfiyelerine karar vermeye ve tasfiyenin bitmesini takiben gerektiğinde veya tedricî tasfiyeye gitmeksizin doğrudan iflaslarını istemeye yetkilidir. SPK nın faaliyetleri geçici olarak durdurma veya sürekli olarak durdurarak yetkilerini kaldırma ve tasfiyeye karar vermesi halinde Şirket in sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunması mümkün olmaz. SPK, Sermaye Piyasası Kanununa dayanılarak yapılan düzenlemelere, belirlenen standart ve formlara ve genel ve özel nitelikteki kararlara aykırı hareket ettiği tespit edilen aracı kurumlara idari para cezası vermeye yetkilidir. SPK tarafından verilen idari para cezaları her yıl yeniden değerleme oranları dikkate alınarak artırılmakta olup, Şirket in SPK tarafından verilmiş idari para cezası bulunmamaktadır. Şirket müşterileri Şirket üzerinden gerçekleştirdikleri sermaye piyasası işlemlerinden doğan uyuşmazlıklar ile ilgili olarak uyuşmazlıkların çözümü için Borsa İstanbul A.Ş. ye başvuruda bulunabilecekleri gibi Şirket aleyhine dava da açabilmektedirler. Ayrıca Şirket müşterileri söz konusu uyuşmazlıklarla ilgili olarak SPK ve diğer resmi mercilere şikâyette de bulunabilirler. Söz konusu müşteri şikâyetleri ve başvurularında Şirket aleyhine karar verilmesi durumunda Şirket in bundan olumsuz yönde etkilenmesi mümkündür. Bu bakımdan Şirket in faaliyette bulunduğu sektöre ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından idari para cezası uygulanması, Şirket faaliyetlerinin geçici veya sürekli durdurulması, lisanlarının kısmen veya tamamen iptal edilmesi, tasfiyesini istemesi ve müşteriler tarafından dava açılması ve şikayette bulunulması riskleri ile karşılaşması mümkündür. 9/32

10 2.1.2 Operasyonel Riskler Aracı kurumların faaliyetlerini icra ederken maruz kaldıkları operasyonel riskler; hatalı işlem riski, organizasyon riski, yönetici ve personel suistimal riski, yatırımcı takas riskidir. Hatalı işlem riski, yatırımcıların emir iletim sürecinde emri alan müşteri temsilcisi veya emrin iletildiği borsa temsilcisinin emri yanlış anlaması, alınan emrin zamanında iletilmemesi, teyit hataları şeklindedir. Yönetici ve personel suistimal riski, çalışanların yasal suç niteliğinde faaliyette bulunarak Şirket ve yatırımcıların malvarlıklarına zarar vermeleri halinde oluşan risktir. Yatırımcı takas riski, yatırımcıların takas yükümlülüklerini süresi içinde yerine getirmemelerinden dolayı aracı kurumun yetkili takas kurumları nezdinde temerrüde düşme riskidir Teknolojiye Bağlı Riskler Şirket in bilgi sistemlerinin güvenliğine yönelik olarak aracı kurum personelinin görev tanımları dikkate alınarak yetkilendirmeler yapılır. Erişim ve yetkilendirme işlemleri ile sistemin sürekliliğini temin edecek yedekleme işlemleri dahil olmak üzere, bilgi sistemleri ile ilgili faaliyetlere ilişkin tüm hususlar belirlendiği halde bilgi sistemleri hataları nedeniyle risk oluşabilir. Şirket in acil ve beklenmedik durum kapsamında bilgi işlem sistemleri; Şirket in faaliyetlerini normal bir şekilde sürdürmesini sağlayan, müşteri emirlerinin iletimi ve gerçekleştirilmesini, takas ve saklama işlemlerinin yürütülmesini, müşteri hesaplarının saklanması, takibi ve müşteri kıymetleri ve nakdinin transferi işlemlerinin yürütülmesini sağlamaktadır. Bu sistemlerde teknolojik hata nedeniyle risk doğabilir. Şirketin Acil ve Beklenmedik Durum planı bulunmaktadır Sektöre Özel Gelirlere İlişkin Riskler Sektörde yoğun bir rekabet söz konusudur yılında komisyon iadesi sistemine geçilmesi ve 2006 yılında serbest bırakılması sektörde yatırımcılardan alınan komisyonların önemli oranlarda düşmesine neden olmuştur Küresel Kriz Riski Küreselleşmenin etkisiyle yaşanabilecek olası finansal krizler bütün dünya sermaye piyasalarını olumsuz yönde etkileyebilmektedir Faiz Oranı Riski Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açmaktadır Kredi Riski Osmanlı Menkul, yatırımcılarına kullandırdığı krediler nedeniyle, kredili alım ve teminat konusu menkul kıymetlerin değerindeki düşme ve işlem hacmindeki azalmadan dolayı oluşabilecek kredilerin geri ödenmeme riski ile karşı karşıya gelebilir Likidite Riski Likidite riski, Şirket in kısa vadeli yükümlülüklerini karşılanmasında bilançosunda bulunan likit hazır değerlerinin yeterli olmaması nedeniyle doğan risktir. Osmanlı Menkul varlıklarını özkaynak ile finanse ederek, likidite riskini asgari seviyede tutmaktadır. Şirket in türev araçlardan kaynaklanan finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 10/32

11 1. Kar Payı (Temettü) Geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç edilerek dağıtılabilir. 2. Sermaye Kazancı: Zaman içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Osmanlı Menkul payları daha önce Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmektedir. Ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada değişkenlik gösterebilecek ya da yeterli alım ve/veya satım talebi olmadığında işlem görmeyebilecektir. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket in kar veya zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun Aracı kurumların, Sermaye Piyasası Kanunun 86. maddesi hükmü uyarınca, tedricî tasfiyeye girmesi veya iflası mümkündür Diğer Riskler: Şirket in faaliyetleri Türkiye ve dünyada meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değişikliklerden etkilenebilir. 3. ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler: Ticaret Unvanı : Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. Merkez Adresi : Büyükdere Caddesi, Nurol Plaza Numara 257 B Blok Kat Maslak / Şişli / İstanbul Fiili Yönetim Adresi : Büyükdere Caddesi, Nurol Plaza Numara 257 B Blok Kat Maslak / Şişli / İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : Sermaye Piyasası Kanunu ve Mevzuatı Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat hükümlerine uygun olarak Sermaye Piyasası Faaliyetlerinde bulunmak Telefon ve Faks Numaraları : Tel: Fax: /32

12 İnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : 132 ( tarihi itibariyle) 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi: Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. (Şirket), 1996 yılında İstanbul da İktisat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak kurulmuştur. Şirket 2001 yılında İktisat Bankası T.A.Ş. yönetiminin BDDK / TMSF ye devri sonrası 2003 yılında yine TMSF bünyesindeki Eti Menkul Kıymetler A.Ş. ye satılmıştır. Şirket Yönetim Kurulu nun 1 Eylül 2006 tarih ve 75 sayılı Kararı ile, Eti Menkul Kıymetler A.Ş. sahibi olduğu %99,87 oranındaki şirket hissesinin Mohammed Abdel-Khaleq Mohammed e devrine karar vermiştir. Hisse devrine Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 3 Ağustos 2006 tarih ve B.02.1.SPK sayılı yazısı ile izin verilmiş ve Şirket in 1 Eylül 2006 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak hisse devri pay defterine işlenmiştir. Şirket ortaklarından Mohammed Abdel-Khaleq Mohammed, sahip olduğu hisseyi 22 Şubat 2008 tarihinde B SPK /3134 sayılı ve aynı tarihli SPK onayı ile Orion Holding Overseas Limited e devretmiştir. Orion Holding Overseas Limited sahip olduğu hisseleri tarihli ve B.02.1.SPK sayılı Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile Shuaa Securities Holding Limited e devretmiştir ve yine Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) tarih ve B.02.1.SPK sayılı yazısı ile Shuaa Securities Holding Limited in sahibi olduğu payların adedini Ömer Zühtü Topbaş a, adedini de Murat Bahadır Teker e devrine onay vermiştir. SPK nın aldığı ve Şirket e 18 Aralık 2009 tarihli B.02.1.SPK /14371 sayılı yazı ile tebliğ edilen karar ile sermaye artırımı başvurusu olumlu karşılanmıştır. 22 Şubat 2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul da Şirket sermayesinin TL den TL ye çıkartılması onaylanmış ve 25 Şubat 2010 tarihinde tescil edilmiştir yılında yapılan Olağan Genel Kurul kararı ile Şirket bilanço açığı kapatılarak, aktiflerin sermaye miktarına ulaşması diğer bir değişle kaybedilen sermayenin tamamlanması kapsamında bilanço açığını sermaye azaltımı yoluyla kapatmak, Şirket in bilanço görünümünü ve ihtivasını reel bir görünüme kavuşturacağı, Şirket alacaklarının haklarını ihlal etmediği gibi alacakların Şirket e ilişkin daha sağlıklı bilgi sahibi olmasını sağlamak amacıyla TL olan sermayesini TL ye düşürmüştür. Şirket, 23 Ekim 2007 tarihli Olağan Genel Kurul da alınan ve 2 Kasım 2007 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanan karar ile İktisat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olan unvanını Orion Investment Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket, 15 Ekim 2010 tarihli Olağan Genel Kurul da alınan ve 1 Kasım 2010 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanan karar ile de Orion Investment Menkul Değerler A.Ş. olan unvanını Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket in TL tutarındaki sermayesinin 14 Aralık 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul ile TL ye arttırılmasına karar verilmiş olup, 14 Şubat 2012 tarih ve 7961 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile de tescil edilmiştir TL lik artışın, TL lik kısmı sermaye avansı olarak ödenmiş olup geri kalan kısmın 14 Şubat 2012 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasası nda Strateji Menkul Değerler A.Ş. aracılığında tahsisli satış yöntemi ile satısına başlanmış ve tamamının satısı gerçekleşmiştir. Şirket bu şekilde toplam TL tutarında öz sermaye girdisi sağlamıştır. Birim pay satış fiyatı 2,50 TL olarak gerçeklesen Şirket hisseleri 27 Şubat 2012 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasası nda işlem görmeye başlamıştır. 12/32

13 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. Şirket, süresiz olarak kurulmuştur. Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/01/2013 tarih ve 499 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı (elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde (elli milyon) paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi (Altı milyon yüzbin) TL dir. Bu sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde (Altı milyon yüzbin) adet hisseye ayrılmış olup bu hisselerin (Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı, (Altı milyon elli beş bin) adedi B Grubu Nama yazılı hisseden oluşmaktadır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A grubu pay ihraç edilmemesi halinde A grubu pay sahiplerine de B grubu paylar verilir. Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Şirket Ana Sözleşmesi nin 11. maddesine göre; Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok 2 (iki) yıl için bir veya beşten fazla olmamak üzere birden çok denetçi seçer. Denetçilerin aylık ücretleri Genel Kurulca tespit olunur. Şirket in hesap ve işlemleri, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsız dış denetleme kuruluşlarına ayrıca denetlettirilir. Şirket Ana Sözleşmesi nin 12. maddesine göre; Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. 13/32

14 a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368 inci maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket in hesap devresi sonunda itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekâletnamelerin şeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekâleten oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11'inci maddesinin 7nci fıkrası uyarınca; Türk Ticaret Kanunu'nun 388'inci maddesinin 2'nci ve 3'üncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 372'nci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket in yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. Şirket Ana Sözleşmesinin tam metni ekte yer aldığı gibi, ve internet adreslerinde de yayınlanmaktadır Faaliyet Hakkında Bilgiler: Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket in ana faaliyet konusu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ana sözleşmesinde belirtilen sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Bu çerçevede; a. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen AR / ASA -389 nolu Alım Satım Aracılığı b. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen ARK / RP-277 nolu Repo-Ters Repo, c. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen B.02B1BSPK.0.16 nolu Kredili İşlemler d. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen ARK / TAASA-181 nolu Türev Araçlar e. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen ARK/PY-269 nolu Portföy Yöneticiliği f. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen ARK/HAA-322 nolu Halka Arza Aracılık yetki belgelerine sahiptir. Şirket Sermaye Piyasası araçlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımını yapan, SPK n ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, Menkul kıymetlerin geri alım veya satım taahhüdü ile alım satımı, Portföy yöneticiliği, Kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi, Mevzuatın izin verdiği ölçüler içerisinde ulusal veya yabancı para cinsleri üzerinden yurt içi piyasalarda vadeli işlem sözleşmelerine ve benzeri her türlü türev araçlarına aracılık, Yatırım Fonları kurma ve yönetme, gayrimenkul ve menkul kıymet yatırım ortaklığı kurma ve yönetmek Halka Arza Aracılık, 14/32

15 faaliyetlerinde bulunan, mevzuatın izin verdiği şartlarda yurt içi veya yurt dışı menkul kıymet borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunan bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket in amacı ve faaliyet konusuna ilişkin esaslar ortaklık esas sözleşmesinin 3. maddesinde yer almaktadır. Prim Sistemi Şirket yönetimi, ağırlıklı olarak çalışanların Şirkete sağladığı katma değer ve dolayısıyla performanslarına dayalı bir ücret sistemini temel prensip olarak benimsemiştir. Bu çerçevede, mümkün olduğunca objektif ve ölçülebilen kriterlere dayalı bir prim sistemi uygulanmaya çalışılmaktadır. Yatırım uzmanları, varlık yöneticileri, portföy yöneticileri ve destek birimi çalışanları farklı esaslara tabi olarak prim sisteminden yararlanmaktadırlar. Ayrıca üst düzey yöneticilere belirli esaslara göre prim ödenebilmekte, bunun yanı sıra direktörlere kendilerine bağlı personelin yarattıkları gelirin belirli bir miktarı üzerinden prim miktarı yapılmaktadır. Borsa İstanbul pazarları ve VOB daki aracılık işlemleri ve repo işlemlerinden, Tezgahüstü ödünç, swap, türev işlemler ve halka arz gelirlerinden, Portföy yönetimine müşteri yönlendirilmesinden, yatırım fonu ve, emeklilik fonu satış işlemlerinden Varlık yönetimi ve repo faiz gelirlerinden, Hisse senedi, bono, yatırım fonu VOB ve halka arzlara ilişkin elektronik platform ve e-şube işlemlerinden Portföy yönetiminden Ve diğer benzeri işlemlerden, elde edilen gelirler prim ödemesine konu edilmektedir. Bazı durumlar için elde edilen gelirler gelir çarpanları ile çarpılabilmekte bu şekilde prim matrahı yükselebilmekte veya düşebilmektedir. Müşteri kazandırma fonksiyonu ve hizmet verme fonksiyonuna göre personelin prim matrahının elde edilen gelire oranı değişebilmekte, iki fonksiyonun tek kişide toplanması halinde bu oran %100 olmakta, farklı kişilerde olduğu durumların bazılarında ise elde edilen gelirin %90 ına kadarlık kısım, prim matrahı olarak dikkate alınabilmektedir. Prim matrahı belirli trançlarla değişik oranda prime tabi olmaktadır. En yüksek dilimde bu oran %45 e ulaşabilmektedir. Müşteri tarafından Internet üzerinden gerçekleştirilen işlemlerde, çalışan tarafından aracılık hizmeti verilmediğinden, Hizmet Primi ödenmemekte, sadece Müşteriyi Şirkete kazandıran çalışana prim verilmektedir. Söz konusu primler, Şirket tarafından belirlenen maliyet ve masraf bedelleri düşüldükten sonra kalan komisyon geliri üzerinden hesaplanmaktadır. Şirket in kurucusu veya yöneticisi olduğu yatırım fonları ve portföy yönetim hizmeti sağlanan özel portföy hesapları için Şirket deneyimli portföy yöneticileri ile çalışmayı tercih etmekte portföy yönetiminden elde edilen yönetim geliri ise Şirket, portföy yöneticisi (personel veya kurum) ile müşteriyi şirkete kazandıran arasında paylaştırılmaktadır. Buna karşın portföy yönetimi kapsamında yapılan işlemlere Şirket aracılık etmekte ve aracılık komisyonun tamamı Şirkete kalmakta, bunu üzerinden bir prim ödemesi yapılmamaktadır. Portföy yönetimi kapsamında elde edilen portföy yönetim ücretinin büyük bir kısmı portföy yöneticisi ile müşteriyi şirkete kazandıran arasında paylaştırılmaktadır (halen portföy yöneticisine ve müşteri kazandırana ödenen toplam prim maliyet ve masrafların düşülmesinden sonra kalan yönetim ücretinin % 84 üne kadar olabilmektedir. ) Portföy yönetimi sonucunda müşteriden bir başarı komisyonu alınmasına hak kazanılmış ise, söz konusu başarı komisyonun çok büyük bir kısmı bu başarıyı sağlayan portföy yöneticisine prim olarak ödenmektedir (halen portföy yöneticisine ve müşteri kazandırana ödenen toplam prim maliyet ve masrafların düşülmesinden sonra kalan başarı ücretinin % 92,5 ine kadar olabilmektedir.) Söz konusu primler, 15/32

16 Şirket tarafından belirlenen maliyet ve masraf bedelleri düşüldükten sonra kalan yönetim ücreti ve başarı komisyonu üzerinden hesaplanmaktadır. Destek personeli için ise Şirket in karlılığı ve personelin performanslarına dayalı olarak, sabit ücretlerine ilaveten belirli dönemlerde prim ödenebilmektedir. Şirket, prim sisteminde tek taraflı olarak değişikliğe gitme yetkisine sahiptir Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Şirketimiz, 2011 yılında, hisse senedi işlem hacmi sıralamasında 89 üye arasında TL tutarındaki işlem hacmi ve % 0,52 pazar payı ile 49. sırada yer almış iken, 2012 yılı dördüncü çeyreğinde, hisse senedi işlem hacmi sıralamasında 88 üye arasında TL tutarındaki işlem hacmi ve % 0,83 pazar payı ile 36. olmuştur yılında toplam işlem hacmi TL, piyasa payı %0,83 olarak gerçekleşmiştir. Repo-Ters Repo Pazarı nda 2011 yılında TL tutarındaki işlem hacmi ile aracı kurumlar arasında 66. sırada yer almış iken, 2012 yılında TL tutarındaki işlem hacmi ile aracı kurumlar arasında 15. olmuştur. Banka iştiraki olmayan aracı kurumlar arasında ise 3. sıradadır. Kesin alım satım Pazarı nda 2011 yılında TL tutarındaki işlem hacmi ile aracı kurumlar arasında 48. sırada yer almış iken 2012 yılında TL tutarındaki işlem hacmi ile aracı kurumlar arasında 15. olmuştur. Banka iştiraki olmayan aracı kurumlar arasında ise 3. durumdadır. VOB aracı kurum işlem hacimlerinde 2012 yılı dördüncü çeyreğinde TL tutarındaki işlem hacmi ile piyasa payı %0,63 olarak gerçekleşmiştir yılının toplamında ise TL tutarındaki işlem hacmi ile 84 banka ve aracı kurum arasında %0,64 piyasa payı ile 30. olmuştur. Şirketimiz, hisse senedi, vadeli işlem opsiyon borsası, varlık yönetimi, Borsa İstanbul A.Ş. tahvil bono piyasası aracılık hizmetlerine ilaveten irtibat bürosu ve internet işlemlerinde de etkili olmak için girişimlerde bulunmaktadır. Şirketimiz 2012 yılı içerisinde 4 adet serbest fon kurumuş, ayrıca Mira Menkul Değerler A.Ş. nin kurucusu olduğu Mira Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Tahvil ve Bono Fonu, Şirketimizce devralınmış ve unvanı Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Tahvil ve Bono Fonu olarak değiştirilmiştir. Yatırım Fonunun Ünvanı İhraç Tarihi Fon Kurucusunun Ünvanı ANATOLİA Serbest Yatırım Fonu BEYLERBEYİ Serbest Yatırım Fonu Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Kasım/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Fon Yöneticisinin Ünvanı OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. MİNERVA HİSSE SENEDİ Serbest Yatırım Fonu Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. VİRTUS Serbest Yatırım Fonu Kasım/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. B TİPİ TAHVİL VE BONO Yatırım Fonu Ekim/2006- Mart/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 16/32

17 Şirket in 4 değişik fon kurucusunun 8 fonuna ilişkin satış işlemlerine aracılık yapmak üzere anlaşması bulunmaktadır. Bu fonlar getiri ve yönetim stratejilerine göre seçilmektedir. Portföy yönetim faaliyetine özel önem veren Şirket, varlık yönetimi konusunda önümüzdeki dönemde de faaliyetlerini büyüterek sürdürmeyi hedeflemektedir. Elektronik şube ve elektronik emir platformlarına özel önem veren Şirket, bu konuda çeşitli stratejik işbirliklerine giderek Şirket müşterilerinin kullanımına münhasır özel emir tiplerinin geliştirilmesini sağlamıştır. Müşteriler internet üzerinden bağlanarak Matriks ekranlarından canlı fiyat takip edilebilir, işlem emri gönderilebilir. Matriks Trader platformu üzerinden teknik analize bağlı veya fiyat, kademe bağlı otomatik-alım sistemi ile ekran başında olmadan emir verilebilir. Bu konudaki çalışmaların önümüzdeki dönemde de artarak sürdürülmesi hedeflenmekte olup, gelir kalemleri içinde elektronik alım satım sistemlerinin payının artırılması hedeflenmektedir. Ayrıca Şirkete ait olan finans portalı BorsaDirekt 2010 yılı başında faaliyete geçirilmiştir. Yapılacak stratejik işbirlikleri ile söz konusu portal önümüzdeki dönemde daha da geliştirilecek ve Şirket in ürünlerinin ve hizmetlerinin tanıtımı için aktif olarak kullanılması planlanmaktadır. Şirket, hisse senedi ve VOB aracılık gelirleri dışında portföy yönetimi, yatırım fonu satış gelirleri gibi yeni gelir yaratacak alanlarda faaliyet göstermekte olup, aracılık hizmetlerinde de özel emir tipleri gibi katma değer yaratacak ürünlerle önümüzdeki dönemde önemi daha da artacak olan elektronik aracılık hizmetleri konusunda rekabet gücünü arttırmayı planlamaktadır. Şubesi olmayan Şirket in, Ankara, Kayseri, Denizli ve İzmir de irtibat büroları bulunmaktadır. Şirket in merkez dışı örgütleri: Merkez Dışı Örgüt Adı Faaliyete Başlamasına İlişkin İzin Tarihi Adres Ankara İrtibat Bürosu Eskişehir Yolu Mustafa Kemal Mah. Tepe Prime A-Blok No:34 Ankara Kayseri İrtibat Bürosu Hilton Otel Cumhuriyet Meydanı İstasyon Cad. No:1 Kayseri Denizli İrtibat Bürosu Saraylar Mah. 464 Sk. No:1 Kat:3 Denizli İzmir İrtibat Bürosu Cumhuriyet Bulvarı No: 99/19 Pasaport/Konak/İzmir Şirket önümüzdeki dönemde de gelir getireceğini düşündüğü yerlerde yeni irtibat büroları açmayı hedeflemektedir. 17/32

18 Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına göre dağılımı hakkında bilgi: Şirket in 2012 ve 2011 yıllarında faaliyet alanına göre gelirlerinin dağılımı TL olarak aşağıdaki tabloda belirtilmiştir: Faaliyet Alanları Hisse senedi alım/satım aracılık komisyonları DİBS alım/satım aracılık komisyonları Vadeli işlemler alım/satım aracılık komisyonları Portföy yönetim komisyonları Müşterilerden alınan kredi faiz gelirleri Diğer komisyon ve gelirler Son yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı ve personel sayısının belli başlı faaliyet alanları itibariyle dağılımı: Faaliyet Alanı Borsa Aracılık Hizmetleri Yurtiçi Satış ve Pazarlama İrtibat Bürosu Yurtdışı Pazarlama Portföy Yönetimi Bilgi İşlem Mali ve İdari İşler (Operasyon) İnsan Kaynakları İç Denetim-Teftiş Yönetim TOPLAM Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Yoktur. 18/32

19 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirket in ve tarihi itibariyle düzenlenmiş, seçilmiş finansal bilgileri aşağıda yer almaktadır. VARLIKLAR Dipnot Referansı Bağımsız Bağımsız Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş DÖNEN VARLIKLAR 21,911,341 11,361,739 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 2,417, ,494 Finansal Yatırımlar 7 3,637,577 3,434,064 Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Alacaklar ,429, ,420 - Diğer Alacaklar 10 14,146,804 7,150,940 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Alacaklar Diğer Alacaklar , ,613 Stoklar Canlı Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar 26 94,346 66,208 21,911,341 11,361,739 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 DURAN VARLIKLAR 902, ,859 Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar , Finansal Yatırımlar 7 4,240 4,240 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar , ,481 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 60,677 53,138 Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 22, Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 22,814,075 11,577,598 19/32

20 KAYNAKLAR Dipnot Referansı Bağımsız Bağımsız Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 16,483,318 9,177,326 Finansal Borçlar 8 1,901,635 2,486,971 Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Borçlar ,716 52,717 - Diğer Borçlar 10 10,923,651 6,082,204 Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Borçlar Diğer Borçlar , ,365 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 2,918, ,613 Borç Karşılıkları , ,378 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler ,796 32,078 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 34 UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 92,036 3,568 Finansal Borçlar ,344 Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 92,036 2,224 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR 6,238,721 2,396,704 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 6,238,721 2,396,704 Ödenmiş Sermaye ,100,000 4,500,000 Sermaye Avansı ,512 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Sermaye Düzeltmesi Farkları ,912,575 12,912,575 Hisse Senedi İhraç Primleri ,973, Değer Artış Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler , ,473 Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları) 27.4 (15,909,856) (13,836,436) Net Dönem Karı / (Zararı) 553,279 (2,073,420) TOPLAM KAYNAKLAR 22,814,075 11,577,598 20/32

21 Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansı SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirler ,436, ,768,136 Satışların Maliyeti (-) 28 (698,367,813) (864,442,102) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) 10,069,179 6,326,034 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / (Zarar) BRÜT KAR / (ZARAR) 10,069,179 6,326,034 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29 (839,291) (646,814) Genel Yönetim Giderleri (-) 29 (8,839,563) (7,471,568) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (15,021) Diğer Faaliyet Gelirleri ,863 74,692 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31 (1,219) -- FAALİYET KARI / (ZARARI) 620,969 (1,732,677) Finansal Gelirler , ,338 Finansal Giderler (-) 33 (253,098) (349,987) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) 530,693 (1,958,326) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 22,586 (115,094) - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 35 22,586 (115,094) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 553,279 (2,073,420) DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) DÖNEM KARI / (ZARARI) 553,279 (2,073,420) Diğer kapsamlı gelir: DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELİR / GİDER 553,279 (2,073,420) Dönem Kar / Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları 553,279 (2,073,420) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse Başına Kazanç (0.2069) Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç (0.2069) Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç (0.2069) Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç (0.2069) 21/32

22 Düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, karlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyoları: Cari Oran 1.33 Borç-Aktifler Oranı, Finansal Kaldıraç 1.38 Finansal Duran Varlıklar-Duran Varlıklar Oranı Karlılık Oranı Hisse Başına Kazanç Şirketimizin 2012 ve 2011 yılları mali tabloları incelendiğinde, aktifleri %51 oranında büyüme ile TL ye yükselmiştir. Aktif büyüklüğü içerisinde dönen varlık oranları 2012 yılında % yılında %98,14 seviyesindedir. Duran varlıklar ağırlıklı olarak ofis mobilya malzemeleri ve bilgisayarlardan oluşmaktadır. Finansal yatırımlar, şirket portföyüne alınan Devlet Tahvili, Özel sektör Tahvili ve Yatırım fonlarından oluşmaktadır. Ticari alacakların vadesi 1 aydan kısadır. Ticari alacak ve ticari borçları ağırlıklı olarak valörlü piyasa işlemleri takas alacak veya borcundan oluşmaktadır. Şirketimiz 2012 yılında da irtibat bürosu açılışları, serbest yatırım fonları kuruluş çalışmaları ve internet şubesi ve elektronik aracılık hizmetleri altyapı yatırımları devam etmiştir. Yapılan bu yatırımlar ve sermaye artışı sonucunda 2013 yılında Şirket in Pazar payının artması, menkul kıymet kredi rakamlarının büyümesi, kurucusu olduğu serbest yatırım fonlarının satışlarının artması mali tablolara olumlu olarak yansıması hedeflenmektedir. 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermayesi: TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Hissedar Hisse Grubu 19/04/2013 Tarihli Genel Kurul İtibariyle Pay Tutarı Oran (%) İzahname Tarihi İtibariyle Pay Tutarı Oran (%) Ömer Z. TOPBAŞ (A) ,00 0, ,00 0,74 (B) ,84 50, ,84 50,28 M. Taylan TATLISU (B) ,84 7, ,84 7,39 Georg Robert (B) ,60 6, ,60 6,59 WİEDERKEHR Tanju GÜNEL (B) ,50 6, ,50 6,50 DİĞER (B) ,22 6, ,22 6,95 HALKA AÇIK (B) ,00 21, ,00 21,57 TOPLAM (A) ,00 0, ,00 0,74 TOPLAM (B) ,00 99, ,00 99,26 Toplam , , /32