Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır.

Transkript

1 BEYAZ FĐLO OTO KĐRALAMA A.Ş. ile BEYAZ SĐSTEM OTOMOTĐV VE TĐCARET A.Ş. nin DEVRALMA Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine Đlişkin Duyuru Metni Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. BEYAZ FĐLO OTO KĐRALAMA A.Ş. nin BEYAZ SĐSTEM OTOMOTĐV VE TĐCARET A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir. BEYAZ FĐLO OTO KĐRALAMA A.Ş. nin ,-TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez. BEYAZ SĐSTEM OTOMOTĐV VE Bu duyuru metni, ortaklığımız ile TĐCARET A.Ş. nin ( ve ( adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BĐLGĐ Birleşme nedeniyle Borsa ya başvuru yapılmamıştır. 2. DĐĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Devralan BEYAZ FĐLO OTO KĐRALAMA A.Ş. devrolan BEYAZ SĐSTEM OTOMOTĐV VE TĐCARET A.Ş. nin paylarının %100 üne sahiptir. Devrolan şirketin ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi, 07/10/2010 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Rekabet Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 6. maddesinin 1/a bendi gereği kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu na başvuru yapılmamıştır. 1

2 3. DUYURU METNĐNĐN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĐŞĐLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. BEYAZ FĐLO OTO KĐRALAMA A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih GÜRKAN GENÇLER GENEL MÜDÜR VE YÖNETĐM KURULU BAŞKANI BEYAZ SĐSTEM OTOMOTĐV VE TĐCARET A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih METĐN ZĐYA TANSU YÖNETĐM KURULU BAŞKANI GÜRKAN GENÇLER YÖNETĐM KURULU ÜYESĐ Sorumlu Olduğu Kısım: DUYURU METNĐNĐN TAMAMI Sorumlu Olduğu Kısım: DUYURU METNĐNĐN TAMAMI DUYURU METNĐNĐN TAMAMI 4. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLER HAKKINDA BĐLGĐLER 4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları: Devralan Şirket Devrolan Şirket : BEYAZ FĐLO OTO KĐRALAMA A.Ş. : BEYAZ SĐSTEM OTOMOTĐV VE TĐCARET A.Ş Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: Devralan Şirket : Ankara Ticaret Sicil Müd. / Devrolan Şirket : Ankara Ticaret Sicil Müd. / Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: Devralan Şirket Kuruluş Tarihi ve süresi: Süresiz Devrolan Şirket Kuruluş Tarihi ve süresi: yıl 2

3 4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Devralan Şirket Bilgileri: Hukuki Statüsü Tabi Olunan Mevzuat Kurulduğu Ülke : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları : Türkiye Kayıtlı Merkez ve Fiili Yönetim Merkezi Adresi: Kayıtlı merkezi ve fiili yönetim merkezi aynı adres olup adresi: Birlik Mahallesi 441.Cadde No:1/1 ÇANKAYA/ANKARA Đnternet Adresi : Telefon : Faks : Devrolan Şirket Bilgileri: Hukuki Statüsü Tabi Olunan Mevzuat Kurulduğu Ülke : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları : Türkiye Kayıtlı Merkez ve Fiili Yönetim Merkezi Adresi: Kayıtlı merkezi ve fiili yönetim merkezi aynı adres olup adresi: Esenboğa Havalimanı Yolu No : 809 Akyurt/ANKARA Đnternet Adresi : Telefon : Faks : Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: a)devralan Şirket Çıkarılmış Sermaye : TL Borsada Đşlem Gören Paylar : Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (ĐMKB) Gelişen Đşletmeler Piyasası nda (GĐP) BEYAZ sembolü ile işlem görmektedir. Sermayeyi temsil eden paylar : adet payın adedi A grubu, adedi B grubudur. 6 ncı bölümde ortaklık yapısı ile ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. 3

4 Sermayeyi temsil eden paylara tanınan imtiyaz: Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. nin esas sözleşmesinin 9. maddeside yer alan, Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile iş bu Anasözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek en az 6 (altı) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 olması durumunda 3 üye, 9 olması durumunda 4 üye, 11 olması durumunda 5 üye) A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kişiler arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üye sayısının 6,7 ve 8 üye olması durumunda 2 üye, 9,10 ve 11 üye olması durumunda 3 üye B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer üyeler ise Genel Kurul tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. hüküm doğrultusunda, A grubu payların Yönetim Kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. b) Devrolan Şirket Ödenmiş Sermaye Borsada Đşlem Gören Paylar Sermayeyi temsil eden paylar bilgi verilmiştir. : TL : Yoktur. : 6 ncı bölümde sermaye paylarıyla ilgili ayrıntılı Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan Đmtiyazlar ile Mevcut Đmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği: Herhangi bir imtiyaz yoktur Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: a) Devralan Şirket Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL b) Devrolan Şirket Kayıtlı Sermaye Tavanı : Yoktur Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerden sadece devralan şirket borsada işlem görmekte olup ödenmiş sermayesinin % 9,73 ne tekabül eden ,00 TL değerinde, Adet B grubu hissesi halka açıktır. Devrolan şirketin payları ise borsada işlem görmemektedir. Bu yönde bir başvurusu da bulunmamaktadır. 4

5 4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları: a) Devralan Şirket: Motorlu hafif kara taşıtlarının ve arabaların sürücüsüz olarak kiralanması ve leasingi alımı ve satımı islerini tum boyutları ile yapmak, bunların ithalatını, ithalat mutemetliğini ve ihracatını yapmak, yine bunların servis, bakım, onarım ve pazarlamasını yapmak. Motorlu araclar ile ilgili servis istasyonları kurmak ve isletmek.đnsan ve malların kara, hava ve deniz tasımacılığını yapmak,bu amacla gerekli olan tır filolarını kurmak, satın almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermek. Makine ve yedek parcaların imalatını ve montajını yapmak icin sanayi tesisleri ve servis istasyonları kurmak, isletmek ve imal edilecek makine ve yedek parcaların ihracını ve satısını yapmak. b) Devrolan Şirket: Her türlü binek otomobilleri ve nakil vasıtaları kamyon, otobüs, otomobil alım satımı yapmak, bunlarla ilgili bakım ve onarım tamir servisleri kurmak, ithalat ve ihracatını yapmak.her türlü otomobil üretimi yapan firmalarla anlaşmalar yaparak yetkili satıcılıklarını, distribitörlük ve servis hizmetlerini yapmak.konusu ile ilgili satış mağazaları ve galeriler açmak. Đştigal konusu ile ilgili olarak her nevi ithalat, ihracat, dağıtım, pazarlama, dahili ticaret, mümessillik yapmak, yaptırmak, gerektiğinde yurt içinde ve yurt dışında satış organizasyonları kurmak,resmi veya özel kurum ve kuruluşlarda açılan her türlü yurt içi ve yurt dışı ihalelere katılmak. 5. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐ a) Devralan Şirket Adı S-oyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi (TL) (%) Gürkan GENÇLER Y.K. Başkanı Y.K. Başkanı 3 yıl -33 ay ,94 Ahmet Can TEOMAN Y. K. Başkan Vekili Y. K. Başkan Vekili 3 yıl -33 ay ,78 Osman Turgut Fırat Y. K. Üyesi Y. K. Üyesi 3 yıl -33 ay ,85 Metin Ziya TANSU Y. K. Üyesi Y. K. Üyesi 3 yıl -33 ay ,58 M.N.Tansel SARAÇ Bağımsız Y. K.Üyesi Bağımsız Y. K. Üyesi 3 yıl -33 ay Cem ATALAY Bağımsız Y. K.Üyesi Bağımsız Y. K. Üyesi 3 yıl - 33 ay 5

6 b) Devrolan Şirket: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi (TL) (%) Gürkan GENÇLER Y.K. Üyesi Y.K. Üyesi 3 yıl 34 Ay 0 0 Ahmet Can TEOMAN Y.K. Üyesi Y.K. Üyesi 3 yıl 34 Ay 0 0 Osman Turgut Fırat Y.K. Başkan Vekili Y.K. Başkan Vekili 3 yıl 34 Ay 0 0 Metin Ziya TANSU Y.K. Başkanı Y.K. Başkanı 3 yıl 34 Ay ANA ORTAKLAR 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermaye içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: a)devralan Şirket Doğrudan Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Gürkan GENÇLER , ,94 Ahmet Can TEOMAN , ,78 Osman Turgut Fırat , ,85 Metin Ziya TANSU , ,58 Flap Kongre Otomotiv Tic.A.Ş , ,25 Halka Açık Kısım , ,6 TOPLAM

7 Dolaylı Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Gürkan GENÇLER , ,00 Ahmet Can TEOMAN , ,00 Osman Turgut Fırat , ,00 Metin Ziya TANSU , ,00 TOPLAM , ,00 b)devrolan Şirket Doğrudan Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş TOPLAM Dolaylı Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Gürkan GENÇLER , ,94 Ahmet Can TEOMAN , ,78 Osman Turgut Fırat , ,85 Metin Ziya TANSU , ,58 TOPLAM , ,17 7

8 6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yoktur Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: a)devralan şirket Nama/ Đmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermaye ye Oranı Grubu Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) (%) Olduğu Değeri (TL) A Nama Gürkan GENÇLER A Nama Ahmet Can TEOMAN A Nama Osman Turgut Fırat A Nama Metin Ziya TANSU B Hamiline Gürkan GENÇLER ,94 B Hamiline Ahmet Can TEOMAN ,78 B Hamiline Osman Turgut Fırat ,85 B Hamiline Metin Ziya TANSU ,58 B Hamiline Flap Kongre Otomotiv Tic.A.Ş ,25 B Hamiline Halka Açık Kısım ,6 TOPLAM b)devrolan şirket Nama/ Đmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı Grubu Nomina Hamiline (Kimin sahip olduğu) l (TL) (%) Olduğu Değeri (TL) B Hamiline Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş TOPLA M

9 7. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐ HAKKINDA BĐLGĐ 7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: Yönetim organı kararları Devralan Şirket: tarih 2015/23 sayılı karar Devrolan Şirket: tarih 35 sayılı karar 7.3. Đşlemin niteliği Beyaz Filo oto Kiralama A.Ş. ile Beyaz Sistem Otomotiv ve Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usülde Birleşmesi. Ticaret A.Ş. nin 7.4. Đşlemin koşulları Yoktur Öngörülen aşamalar Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin Duyuru Metni ve Birleşme Sözleşmesi nin Sermaye Piyasası Kurulu ndan onay alınmasını takiben Yönetim Kurulları, Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapacak ve birleşmeyi tescil ve ilan ettireceklerdir Gerekçesi Hukuki Nedenler: Devrolunan Şirketin yönetim kontrolü ile sermayelerinin % 100 oranında sahipliği devralan üzerindedir. Devralınacak teşebbüsülerin yönetim ve çalışma politikaları devralan tarafından yürütülmekte ve birleşme işlemi aynı gruba dahil olan teşebbüsler arasında gerçekleşmektedir. Ekonomik Nedenler: Büyüme ve büyümeyi sürdürülebilir kılmak açısından birleşme en sağlıklı yöntemlerden biri olarak tercih edilmektedir. Birleşme suretiyle daha etkin ve merkezi bir yönetim sağlanması, vergisel avantajlardan yararlanma, likiditenin artırılması, yönetim maliyetlerinin düşürülmesi, finansal verimliliğin artırılması, düşük sermaye maliyeti ve bunlara bağlı olarak mali yapının güçlendirilmesi ve şirket değerinin artırılması hedeflenmektedir. Faaliyetlerin aynı tüzel kişilik çatısı altında yürütülmesi şirketlere stratejik planlama ve finansal olanakların daha etkin kullanılması açısından avantaj ve yönetim kolaylığı sağlayacaktır. 9

10 7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları, Bilgilendirme dokümanları KAP ta ve internet adresinde yayımlanmaktadır Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi, Birleşme nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır Đşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, Yoktur. 8. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN DĐĞER HUSUSLAR Türk Ticaret Kanunu nun 153.maddesi uyarınca, birleşme, ticaret siciline tescil ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolan şirket, bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer. Bu çerçevede, alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanacaktır. 9. EKLER 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: 9.2.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: 10