AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK ANONİM ŞİRKETİ 2006 YILI FAALİYET RAPORU. Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. bir Set Group Kuruluşudur.

Transkript

1 AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK ANONİM ŞİRKETİ 2006 YILI FAALİYET RAPORU Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. bir Set Group Kuruluşudur.

2 İÇİNDEKİLER Yönetim Kurulu Başkanının Mesajı Gündem... 6 Sermaye Piyasası Kurulu nun Öngördüğü Bilgiler 1-Giriş Faaliyetler Yatırımlar - Mal ve Hizmet üretimine ilişkin bilgiler - İdari faaliyetler 3-Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Mali Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu Ayrıntılı bilanço - Ayrıntılı gelir tablosu - Mali tablolara ilişkin dipnotlar - Özsermaye değişim tablosu - Nakit akım tablosu - Kâr dağıtım tablosu - Bağımsız denetçi raporu Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının kabulü ile Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulunun ibrası Kâr dağıtım önerisi ve sonuç Denetim Kurulu Raporu Özeti Sayfa No: 2

3 2006 yılındatürkiye ekonomisinde genel olarak olumlu gelişmelerin ağırlıkta olduğu, ekonominin gerek uluslararası gerekse ulusal düzeyde olumlu yönde geliştiği söylenebilir. Dünya ekonomisinde çok olumsuz dalgalanmaların olmaması, iç piyasalardaki olumlu yöndeki gelişmeler, 2006 yılının hedeflerinin yakalanması ile sonuçlanmıştır. GSMH ve GSYİH 2006 yılı Ocak-Eylül döneminde %5,7 ve % 5,6 oranında büyümüştür. Söz konusu dönemde en fazla büyüme %20,1 oranı ile inşaat sektöründe yaşanmıştır. Sanayi sektörü %7,3, ticaret sektörü %5,9, ulaştırma ve haberleşme sektörü %3 oranında büyümüştür. Tarım sektörü ise %1,2 küçülmüştür yılında enflasyon artışı %9,65 olarak gerçekleşmiştir. İhracat, 2006 yılında 2005 yılına oranla %15,9 oranında yükselerek 85,1 milyar $ olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde ithalat % 17,3 artarak 137 milyar dolara yükselmiştir. İnşaat Sektörü Son birkaç senedir olumlu gelişmeler yaşayan Türk İnşaat Sektörü 2006 yılında da büyümesini sürdürmüştür. Türkiye İstatistik Kurumu tarafından yılın ilk dokuz ayında açıklanan büyüme rakamlarına göre, ekonomimizde sektörel bazda en yüksek büyüme inşaat sektöründe gerçekleşmiştir. TÜİK verilerine göre İnşaat Sektörü 2006 yılının ilk dokuz ayında % 20.1 büyüme kaydetmiştir yılının Mayıs Haziran aylarında dış finans piyasalarında yaşanan çalkantı ve bunun Türk Mali piyasalarına olumsuz etkisi nedeniyle, faiz oranlarında meydana gelen artışların konut talebinde ciddi bir duraklamaya neden olduğu ve bu nedenle de ikinci çeyrekte sektörde kaydedilen büyüme hızının % 13.7 de kaldığı görülmektedir. Bu dalgalanmanın menfi etkisi üçüncü çeyrekte kısmen de olsa telafi edilmiş, ve yılın ilk 9 aylık büyüme ortalamasının % 20 seviyelerinin üstünde kalması sağlanmıştır. Çimento Sektörü 2006 yılının başından itibaren, bilhassa bankaların konut kredilerine uyguladıkları faizlerdeki düşüşe paralel olarak inşaat sektöründe yaşanan canlılık; çimento sektörünü de olumlu olarak etkilemiştir. Yurtiçi çimento tüketimindeki bu yüksek artışın ardındaki en önemli nedenler arasında, ekonomide yaşanan istikrar ortamına paralel, bankaların konut kredilerine uyguladıkları faiz oranlarının düşürülerek, gayrimenkul yatırımlarının tetiklenmesi, ayrıca kamunun TOKİ vasıtasıyla başlattığı ve bilhassa dar gelirli vatandaşlarımıza yönelik Konut Edindirme Seferberliği sayılabilir. Sayfa No: 3

4 Özellikle Marmara, İç Anadolu ve Ege Bölgeleri başta olmak üzere artan inşaat yatırımları sonucunda iç talep, önceki tahminlerin çok üstünde artmıştır. Yıl ortasında, iç ve dış piyasalardaki olumsuz gelişmeler sonunda bu talep kısmen yavaşlarken, kış mevsiminin normal mevsim koşulları üzerinde seyretmesi ve yıl sonuna kadar inşaatların aralıksız devam etmesi neticesinde; 2006 yılı üretim ve iç satış rakkamlarında çimento sektöründe yeni rekorların kırıldığı bir yıl olmuştur yılında çimento üretimi yaklaşık % 11 artarken, ihracatın % 27 oranda azalması ile birlikte iç pazardaki tüketim yaklaşık % 19 artış göstermiştir. İç pazardaki ön görülenin üzerinde gerçekleşen talep fazlasının karşılanabilmesi için hem üretim arttirılmış, hem de ihracat 2 milyon ton azaltılmıştır. Ülkemizde konut ediniminde sadece %3 oranında kredi imkanının kullanıldığı, genelde konut ediniminin tasarruflar ve kişisel borçlanmalarla mümkün olduğu bir ortamdan adım adım uzun vadeli ve düşük faiz oranlı kredi kullanımı ile konut finansmanına geçişin sağladığı imkanlarla, uzun yıllardır ertelenmiş konut talebi de daha önce tahminlerin çok üstünde artışlara sahne olmuştur yılında gerçekleşen %15 lik pazar büyümesinin ardından 2006 yılında da % 22 lik bir büyüme hızı yakalanarak, iç tüketim 43,3 milyon ton (TÇMB tahminidir. TÇMB ye bilgi veren fabrikalar toplamı 41,6 milyon tondur) seviyesini aşmış, kişi başına çimento tüketimi 600 kg a ulaşarak, gelişmiş ekonomilerin tüketim seviyelerine yakınlaşmıştır. Çimento üretimde ise 2005 yılındaki 42,8 milyon ton %10,78 artarak 2006 yılında 47,4 milyon ton üretim gerçekleşmiştir. Klinker üretimindeki artışta devam etmiş ve 2005 yılında 36,4 milyon ton olan üretim % 4,99 artarak 38,2 milyon tona ulaşmıştır. Sektör, üretim ve iç satışta 2001 yılndan bugüne devamlı gelişen bir trend izlemiştir. Afyon Çimento İç pazardaki yüksek büyümeye rağmen, Afyon Çimentonun bulunduğu pazarlarda yeni kapasitelerin devreye alınması ile, Pazar talebinin çok üzerinde bir bölgesel arz ile, yoğun rekabet ortamına girilmiş bulunmaktadır. Yılın ilk aylarında Çimento Değirmenlerinde yapılan yatırımın devreye alınması sırasında yaşanan mecburi duruşlar nedeniyle, üretim ve satış rakkamlarında düşme karşısında, Afyon Çimento yönetimi olarak, piyasada en uygun fiayatlarla satış hedeflenerek, ciro ve karlılığın arttırılması cihetine gidilmiştir. Afyon Çimento nun 2006 yılı Faaliyet Karı YTL olarak gerçekleşerek, Net Satışlara olan oranı % 32,3 den % 34,1 e yükselmiştir. Karlılık konusundaki politikamızı sürdürmeye 2007 yılında da devam ederken, 2006 yılında yaşanan üretim ve satış kaybının 2007 yılında telafisine de gayret gösterilecektir. Yönetim Kurulumuz adına, toplantımıza katılan tüm ortaklarımıza teşekkür eder, Yürürlükteki mevzuata uygun olarak hazırlanan 2006 yılı faaliyet raporumuzu, Mali Tablolarımızı ve Kar Dağıtım Önerimizi tetkik ve onayınıza arz ederiz Sayfa No: 4

5 2006 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3. Yönetim ve Denetçi raporlarının okunması ve müzakere edilmesi, 4. Dönem içersinde yapılan bağış ve yardımların açıklamasının yapılması, 5. Bilanço ve kar-zarar hesaplarının müzakeresi ve tasdiki, karın dağıtımı konusunda yapılan teklifin kabulü veya reddi, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin ibra edilmesi, 7. Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin ücret ve huzur haklarının tespiti, 8. Dönem içersinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde meydana gelen eksilmeler, değişiklikler ve dolayısı ile Yönetim Kurulunca yapılan atamaların Genel Kurulca tasvibi, 9. Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, 10. Kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının ortakların bilgisine sunulması, 11. Seçilecek olan Yönetim Kurulu üyelerine TTK 334. ve 335'inci maddeleri kapsamına giren işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi, 12. Tahvil ihracı konusunda Yönetime yetki verilmesi, 13. Şirketin 2007 yılı hesaplarının incelenmesi için yapılan dış denetçi seçiminin tasvibi, 14. Dilek ve temenniler. Toplantı Tarihi : Toplantı Saati : Toplantı Yeri : Set Group Holding Pakpen Plaza Halk Sokak No Sahrayıcedit / İstanbul Sayfa No: 5

6 I-GİRİŞ 1. Raporun Dönemi : 01/01/ /12/ Ortaklığın Ünvanı : Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi 3. a) Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkanı : Adnan Adil İĞNEBEKÇİLİ (28/05/1992 -Devam Ediyor.) Yönetim Kurulu Bşk.Vekili : Jean Pierre Henri HENİN (01/02/2003 -Ayrıldı.) Yönetim Kurulu Bşk.Vekili : Abdülkadir BAYBURTLU (18/07/2006 -Devam Ediyor.) Yönetim Kurulu Üyesi : Frederic Robert COLLEY (06/05/2004 -Devam Ediyor.) Yönetim Kurulu Üyesi : Mehmet Can TAZE (28/04/2000 -Devam Ediyor.) Yönetim Kurulu Üyesi : Ümit GÜNGÖRDÜ (04/08/2003 -Devam Ediyor.) Yönetim Kurulu Üyesi : Mehmet Şükrü DOĞAN (26/04/2006 -Ayrıldı.) Yönetim Kurulu Görev Süresi : 1 yıldır. b) Denetim Kurulu Denetim Kurulu Üyesi : Sinan ÖZENBAŞ (20/03/ Devam ediyor.) Denetim Kurulu Üyesi : Ayda ARASİLER (28/04/ Devam ediyor.) Denetim Kurulu Üyesi : Mustafa Kaya ALPAY (29/05/ Ayrıldı.) Denetim Kurulu Üyesi : Tamer OKYAYUZ (26/04/2006 -Devam ediyor.) Denetim Kurulu Görev Süresi : 1 yıldır. Sayfa No: 6

7 4. Dönem içinde yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri : Şirket ana sözleşmesinin sermaye ile ilgili 6. maddesinde, hisselerin devri ile ilgili 7. maddesinde,yönetim Kurulu ve görev süresi ile ilgili 9. maddesinde değişiklik yapılmıştır. 5. Şirketin Sermayesi, temettü oranları, sermayenin %10'undan fazlasına sahip ortaklar: a) Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir. b) Son üç yılda dağıtılan temettü oranları: YIL BRÜT % NET % ve 2004 yılları karı, enflasyon muhasebesi uygulamasından oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmiştir. c) Şirketin Sermayesinin %10 undan fazlasına sahip ortaklar : Adları Hisse Adedi Payları YTL Oranları % 1-Ciments Français ,51 2-Halka Arz ,51 3-Diğer Ortaklar ,98 TOPLAM ,00 6. Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektördeki yeri: Şirketin faaliyet konusu çimento sektörü olup yıllık üretim kapasitesi ton klinker ve ton çimentodur.2006 yılı klinker ve çimento üretimine ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Bütçe (Ton) Fiili (Ton) Gerçekleşme Oranı (%) Klinker ,25 Çimento ,75 Sayfa No: 7

8 KLİNKER ÜRETİMİ (TON ) 500, , , , , , , , ,000 50, YILI 2005 YILI 2006 YILI KURULU KAPASİTE FİİLİ 2004 YILI 2005 YILI 2006 YILI KURULU KAPASİTE 490, , ,000 FİİLİ 338, , ,255 ÇİMENTO ÜRETİMİ ( TON ) 650, , , , , , , , YILI 2005 YILI 2006 YILI KURULU KAPASİTE FİİLİ 2004 YILI 2005 YILI 2006 YILI KURULU KAPASİTE 615, , ,000 FİİLİ 421, , ,255 Sayfa No: 8

9 Ç İMENTO SATIŞ LARI (TON) 490, , , , , , , , , , , YILI 2005 YILI 2006 YILI 2004 YILI 2005 YILI 2006 YILI Ç İM ENTO SATIŞ LARI (TON) 421, , ,572 TOPLAM CİRO (YTL) 45,000,000 40,000,000 35,000,000 30,000,000 25,000,000 20,000,000 15,000,000 10,000,000 5,000, YILI 2005 YILI 2006 YILI 2004 YILI 2005 YILI 2006 YILI TOPLAM CİRO (YTL) 30,497,997 44,859,514 44,092,770 Sayfa No: 9

10 2- FAALİYETLER A- YATIRIMLAR : 2006 yılı aktifleşen yatırımları ,59 YTL olup yatırımların aktifleştirildikleri hesap gruplarına göre dökümü aşağıda gösterilmiştir. Yeraltı Yerüstü Düzenleri : ,00 YTL Binalar : ,40 YTL Tesisler,Makinalar ve Cihazlar : ,27 YTL Döşeme ve demirbaşlar : ,11 YTL Haklar : 2.807,81 YTL TOPLAM : ,59 YTL B- MAL VE HİZMET ÜRETİMİNE İLİŞKİN FAALİYETLER 1) Klinker ve çimento üretim ünitelerinin 2006 yılı üretim ve çalışma randımanları Üretim Çalışma Randımanı Randımanı Ton/H % si - Klinker üretimine ait çalışma randımanı Fırın I : 19,13 96,87 - Klinker üretimine ait çalışma randımanı Fırın II : 37,70 98,40 - Çimento üretimine ait çalışma randımanı Değirmen I : 16,60 99,11 - Çimento üretimine ait çalışma randımanı Değirmen II : 16,57 99,32 - Çimento üretimine ait çalışma randımanı Değirmen III : 39,65 98,14 2) Şirketin faaliyet dönemlerine ait mukayeseli üretim bilgileri Klinker ve çimento üretimi 2006 (Ton) 2005 (Ton) Klinker Çimento a) Geçmiş dönem ile mukayeseli ortalama satış fiyatları Mamulün Cinsi 2006 (Ton/YTL) 2005 (Ton/YTL) CEM I 42,5R Dökme 96,44 86,18 CEM I 42,5R Torbalı 96,35 88,18 CEM II B-M 32,5R Dökme 94,74 86,90 CEM II-B-M 32,5R Torbalı 86,73 81,52 Klinker 61,08 52,64 Sayfa No: 10

11 b) Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin satış miktarları ve satış hasılatları 2006 Yılı 2005 Yılı Miktar (Ton) Tutar (YTL) Miktar (Ton) Tutar (YTL) CEM I 42,5R Dökme CEM I 42,5R Torbalı CEM II B-M 32,5R Dökme CEM II-B-M 32,5R Torbalı Çimento Toplamı Klinker Ticari Çimento C- İDARİ FAALİYETLER 1) Şirketin üst yönetiminde yıl içerisinde yapılan değişiklikler ile halen görevde olanlar a) Ayrılanlar : Ayrılan olmamıştır. b) Göreve başlayanlar : Göreve başlayan olmamıştır. c) Halen görev başında olan yöneticiler : Adı Soyadı İbrahim ÇORUH Hasan ÖZCAN Recep BİLGİ Özkan KORHAN Güvenç CEYHAN Görevi Fabrika Direktörü İdari Müdür Üretim Müdürü Bakım ve Geliştirme Müdürü Satış ve Pazarlama Müdürü 2) Personel Hareketleri 2006 yılı başında 107 kişi olan personel mevcuduna ilave olarak daimi personelden 37 kişi göreve başlamış, 15 kişi çeşitli nedenlerle ayrılmıştır. Yıl sonu personel mevcudu 129 kişidir. 3) Toplu sözleşme uygulamaları Muhatap Çimse-İş Sendikası ile Çimento Müstahsilleri İşverenleri Sendikası arasında yıllarını kapsayan toplu iş sözleşmesi tarihinde imzalanmıştır. Sayfa No: 11

12 4) Kıdem tazminatı yükümlüğü Şirketin 31 Aralık 2006 tarihi itibari ile Vergi Mevzuatına uygun olarak kayıtlarda yer alan azami kıdem tazminatı yükümlülüğü ,02 YTL (2005 Yılı: ,74 YTL)' dir. 5) Personele ve işçilere sağlanan hak ve menfaatler Sendika üyesi şirket personeline ücretleri dışında, fazla mesai ücreti, 120 günlük ücretleri tutarında ikramiye, kıdemli işçiliği teşvik primi, toplu iş sözleşmesinin birinci yılında 85 Yeni Kuruş, ikinci yılında 90 Yeni Kuruş gece vardiyası zammı, günde bir öğün yemek, doğum yardımı,doğal felaket yardımı,sosyal yardım, çimento yardımı, geçici iş göremezlik ödeneği, ölüm ve cenaze yardımı, evlenme yardımı, İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Tüzüğü hükümleri uyarınca giyim eşyası ve koruyucu malzeme ile Toplu İş Sözleşmesinin kapsamında bulunan işçilere,sözleşmenin birinci yılında her ay 105 YTL, sözleşmenin ikinci yılında her ay 115 YTL sosyal yardım ödenmektedir. Sayfa No: 12

13 3- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 1-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır.) 01 Ocak Aralık 2006 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymaktadır ve bazı konularda geliştirmeye yönelik çalışmalar halen devam etmektedir. BÖLÜM I: PAY SAHİPLERİ 1-Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimizde, Ortaklar Genel Kurul toplantılarının yapılması, pay sahipliği haklarının kullanılması ve hisse senedi işlemleri ile hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması amacıyla Mali ve İdari İşler Grup Direktörlüğü bünyesinde görevlendirmeler yapılmıştır. Bu konuda sorumlu personelimiz, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle ilişkilerin sağlanması doğrultusunda, sermaye artışlarından, pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulmasına kadar, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin internet sitesi dahil Şirket ile ilgili bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapar. Sözkonusu birimde, Sn. Erol Gökdağlı ve Av. Sn. Esma Acar yetkili olup, adresinden ile veya (0216) /194 ve (0216) / 112 dahili numaralarından ulaşılarak bilgi alınabilir. 2-Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı En son Genel Kurul Toplantısı na ait hazır bulunanlar cetveline adını yazdırarak kaydolan pay sahipleri, dönem içinde, telefonla ulaşanlar veya bizzat Şirkete gelerek, bilgi talebinde bulunan pay sahipleri mali ve idari konularda bilgilendirilir. Ana Sözleşme de özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde özel denetçi tayini konusunda herhangi bir talep Şirketimize yapılmamıştır.gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamülde bu konuda henüz net bir bilgi ve uygulama sözkonusu değildir. Şirketimiz, Set Group İç Denetim Direktörlüğünün yaptığı dahili denetimler dışında, kanuni olarak Bağımsız Dış Denetime tabi tutulmaktadır. 3-Genel Kurul Bilgileri Şirket genel kurul davetini, Ticaret kanunu, SPK mevzuatları ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak yapar. Dönem içinde, 26 Nisan 2006 tarihi itibariyle Ortaklar Olağan Genel Kurulumuz yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine yazılı olarak ve ayrıca hamiline yazılı pay sahipleri için Türkiye çapında yayımlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilir. Yatırımcıların Genel Kurula katılma talepleri, Merkez Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından değerlendirilir ve oy kullanma hakkının kullanacak yatırımcılara MKK işelm ve prosedürleri uygulanarak gerekli belgeler verilir. Ayrıca, izleyici hüviyetinde katılmak isteyen ilgililerin toplantıya katılmalarına izin verilir. Sayfa No: 13

14 Genel Kurul toplanma usulü; Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu başkanı veya onun hazır bulunmaması veya başkanlık edememesi halinde Genel Kurul'ca Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek bir üye başkanlık eder. Toplantı başkanı, hissedar olması şart olmayan bir Katip ile hissedarlar arasından iki oy toplama memuru seçer. Genel Kurul toplantısı Başkanı, toplantının Kanuna uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür. Genel Kurul dan asgari 15 gün once mali tablolar ve faaliyet raporları Şirket Merkezi nde hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantı ilanlarının asgari 2 hafta öncesinden yapılması sağlanır. Gerek mali tabloların İMKB ye bildirilmesi, gerekse Faaliyet Raporu nun basımı sonrasında, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, posta, faks veya e- maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi olanağıyla ulaştırılır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal haklarıdır. Dolayısıyla, Şirketimiz ortaklarının Genel Kurul da soru sorma hakları, Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları, verdikleri öneriler üzerinde konuşma yapmaları Divan tarafından usulüne uygun olarak sağlanmaktadır. Mali tablo ve bağımsız denetim raporları, kar dağıtım önerisi ve Genel Kurul Gündemi ile ilgili bilgiler ve dökümantasyon, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na kadar tüm bilgiler, Faaliyet raporumuzda yer almaktadır. Yıllar itibariyle, Genel Kurul Tutanakları ve hazirun cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezimizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinde de mevcuttur. 4- Oy hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur (Ana Sözleşme nin 6. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliğine A Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması mecburidir (Ana Sözleşme nin 9. maddesi). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme nin 20. maddesi) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. 5-Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar payı dağıtımıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurulun onayına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilerek, Genel Kurul un bilgi ve onayı ile Genel Kurul Kararı ile belirlenip, dağıtılmaktadır. İç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile Şirketimizin yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilmek suretiyle, Şirketimizin Kar Dağıtım Politikasının mevcut Sermaye Piyasası Kurulu nun kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi olarak belirlenmesine, işbu hususun Olağan Genel Kurul un bilgi ve tasvibine sunulmasına karar verilmiştir. Sayfa No: 14

15 6-Payların Devri (A) ve (B) grubu hisselerin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. C grubu hisseleri ancak başka bir Türk Devlet Dairesi ve T.C. Başbakanlık Kamu Ortaklığı İdaresi Bakanlığının kararı uyarınca devredilebilir. BÖLÜM II : KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 1-Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin ilgililere sunulmasını amaçlar. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması sağlanır. Ancak, bağlı yerli ve yabancı ortaklarımızın bu yöndeki politikalarına uygun olarak yapılan bilgilendirme çalışmaları ve bu bilgi, belge ve kayıt düzeninin dayandığı stratejik politikalar mevcuttur. Ayrıca, gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır. 2 -Özel Durum Açıklamaları Özel Durumlara ilişkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP-BIY programı üzerinden İMKB ve SPK ya bilgisayar ortamında yapılmaktadır. Sözkonusu açıklamalar, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen sure içerisinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur yılı içinde 15 kere IMKB ye Özel durum açıklaması gönderilmiştir. Ayrıca, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek gecikme sözkonusu olmamıştır. 3-Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin bir internet sitesi mevcuttur.( İnternet sitemizin içeriği hem SPK hem de kullanıcıların istekleri doğrultusunda geliştirilmedir. Şirketimiz hakkında bilgi edinmek isteyen kişi ve kurumlar web sitemiz üzerinde bu bilgileri bulabilirler. Gelişmelere göre güncelleştirilen sitemizde, Şirket Faaliyet Raporları, SPK Raporları ve duyurular gibi bilgilere ulaşılabilir. Elektronik ortamdaki bilgi taleplerine de gereken yanıtlar verilmektedir. 4- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz ortaklık yapısında büyük ortağımız Ciments Français S.A, haricinde % 5 oranını geçen bilinen başka bir pay sahibi/sahipleri bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak %5 ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar. Sayfa No: 15

16 5-İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler, Yönetim Kurulu üyelerimiz, Sn. Adnan İğnebekçili, Sn. A.Kadir Bayburtlu, Sn. Frederic Colley, Sn Mehmet Can Taze, Sn.Ümit Güngördü ve fabrika Direktörümüz Sn. İbrahim Çoruh olarak ifade edilebilir. BÖLÜM III : MENFAAT SAHİPLERİ 1-Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce yapılmaktadır. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar. 2-Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Bayii teşkilatı toplantılarından, satış ve bayii ağından, müşteri taleplerinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda düzenlemelerin yapılarak gerekli geri bildirimin sağlandığı bir sistem mevcuttur. 3-İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında uygulanmaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere değişik komiteler sözkonusu olmakla beraber, herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve atanmamıştır. Set Grubun hayata geçirdiği İnsan Kaynakları politikalarıyla uyumlu çalışmalar yürütülmekte ve gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmaktadır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır. 4-Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteri bilgilendirilir. Kalite standartları ve yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanır. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili birimlerce takip edilir. Sayfa No: 16

17 5-Sosyal Sorumluluk Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine gore faaliyetler düzenlenir. Bu bağlamda dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar vardır. BÖLÜM IV : YÖNETİM KURULU 1-Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, Başkan dahil hiç biri doğrudan şirketimiz bünyesinde icracı bir niteliğe sahip değildir. Ayrıca Ana Sözleşmemiz gereği, Yönetim Kurulu üyeleri belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğine haiz değillerdir. Yönetim Kurulumuz hali hazırda, Sn. Adnan İĞNEBEKÇİLİ (Başkan), Sn. A.Kadir BAYBURTLU (Başkan Vekili), Sn. Frederic Robert COLLEY (Üye), Sn. M.Can TAZE (Üye), Sn. Ümit GÜNGÖRDÜ (Üye), den oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler almasına ilişkin, her yıl Genel Kurulda karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değildir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlarda Türk Ticaret Kanununun çerçevesinde hareket edilir. 2-Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekkil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir. 3-Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimiz, dünya standardlarındaki ürünleri, çevreyle dost ve yüksek teknolojiye sahip tesisi, üstün hizmet anlayışı ve kurumsal yönetim ilkelerinin dikkatle uygulandığı Sayfa No: 17

18 organizasyon yapısıyla, sürdürülebilir büyüme prensiplerini benimseyerek ve menfaat sahiplerine değer yaratarak gelişmektedir. Şirketimiz, OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi sertifikalarına sahip bulunmaktadır. Ayrıca, ISO Çevre Yönetim Sistemi kurma ve geliştirme çalışmalarına başlanmıştır. Şirketimiz sürdürülebilir büyümesine devam etmekte ve mükemmele ulaşabilmek için organizasyonun her kademesinde uygulanan performans geliştirme programını da en etkin şekilde sürdürmeyi hedeflemiştir. Şirketimizin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından, ortaklarıyla birlikte tartışılarak 5 yılı kapsayacak şekilde belirlenir. Ayrıca belirlenen stratejik hedefler çerçevesinde yıllık bütçeler hazırlanarak yürürlüğe konulmaktadır. 4- Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimiz, bağlı olduğu Set Group uhdesindeki iç denetim direktörlüğü tarafından denetlenmektedir. Şirket ve yöneticilerimiz olabilecek muhtemel riskleri sınıflandırmış olup gerekli önlemler alınmıştır. Maddi ve doğal riskler sigortalanmıştır. İşletmemizde bilgisayar programı olarak SAP işletim sistemi kullanılmaktadır. Program merkezi ve online olarak çalıştığından dolayı insani hataların minimize edilmesini sağlamakta, yedekleme olanakları ile herhangi bir aksaklık durumunda veri kaybını engellemektedir. 5-Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi nin 10. maddesindeyönetim Kurulu nun Yetkilerine yer verilmiştir. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. 6-Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir yılı içinde Karar sayısı 13, 2006 yılı içinde ise Karar sayısı 14 olarak gerçekleşmiştir. Yönetim Kurulu toplantıları lüzum görüldükçe Yönetim Kurulu başkanı veya üyelerinden herhangi birinin yazılı talebi üzerine yapılır.yönetim Kurulu toplantıları genel olarak şirket merkezinin bulunduğu mahalde yapılır.ancak en az 3 üyenin mutabakatı ile verilecek karara göre, toplantı Türkiye'nin herhangi bir yerinde veya yurt dışında yapılabilir. Yönetim kurulu toplantılarına davet, gündem bildirilmek suretiyle, toplantı gününden en az 7 gün evvel üyelerin eline geçecek şekilde taahhütlü mektup veya telgrafla yapılır. Yönetim Kurulunun bütün toplantılarında toplantı nisabı toplantı tarihindeki üye tam sayısının basit ekseriyetidir. Yönetim Kurulunda kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin ekseriyeti ile verilir. Yönetim Kurulu toplantı zabıtları Türk Ticaret Kanunu'na göre düzenlenir, imzalanır ve saklanır. Sayfa No: 18

19 7-Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak konunun uygulanması doğrultusunda gerekli tedbirler uygulanır. 8-Etik Kurallar Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Şirket çalışanları, menfaat sahipleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, yapılacak yeni düzenlemeler oldukça kamuya açıklanır. 9-Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'in 28/A maddesi; hisseleri Borsa'da işlem gören ortaklıkların en az iki üyeden oluşacak denetimden sorumlu komite kurulmasını zorunlu kılmıştır. Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimini ve çalışmalarının gözetimini yapar. Ayrıca denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin inceleme ve değerlendirmeyi yapar. Bu itibarla şirketimiz, denetimden sorumlu komite üyeleri olarak Ümit Güngördü ile Mehmet Can Taze yi seçmiştir. Ayrıca ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu na sunmak üzere ilgili komite görev yapmaktadır. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamıştır. Bu konuda ilgili mevzuat ve SPK nca yayımlanacak düzenlemeler doğrultusunda hareket edilecektir. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Başkanlığı nca takip edilmektedir. Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na aktarılır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. 10-Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ücret ödenip ödenmemesi Genel Kurulca kararlaştırılır. Genel Kurulumuz yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yönünde karar almıştır.yönetim Kurulu na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır. Ayrıca dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Sayfa No: 19

20 4- MALİ TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU VARLIKLAR (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Dipnot Referansları 31 Aralık Aralık 2005 Cari/Dönen varlıklar 27,759,699 23,128,106 Hazır Değerler 4 15,990,470 89,628 Menkul Kıymetler (net) Ticari Alacaklar (net) 7-a 4,243,890 4,052,278 Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) 9 2,757 15,345,270 Diğer Alacaklar (net) 10-a 5,420 - Canlı Varlıklar (net) Stoklar (net) 12 7,389,799 3,327,425 Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari/Dönen Varlıklar 15-a 127, ,505 Cari Olmayan/Duran varlıklar 25,931,794 22,853,187 Ticari Alacaklar (net) 7-a - - Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) 10-a - - Finansal Varlıklar (net) Pozitif/Negatif Şerefiye (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Maddi Varlıklar (net) 19 25,440,053 22,456,462 Maddi Olmayan Varlıklar (net) , ,080 Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari Olmayan/Duran Varlıklar 15-b 9,954 5,645 Toplam Varlıklar 53,691,493 45,981,293 Sayfa 24 ile 57 arasında yer alan dipnotlar bu mali tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 20

21 YÜKÜMLÜLÜKLER (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Dipnot Referansları 31 Aralık Aralık 2005 Kısa Vadeli Yükümlülükler 5,911,049 7,053,627 Finansal Borçlar (net) 6 3,120 26,375 Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) Finansal Kiralama Borçları (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) 10-b - - Ticari Borçlar (net) 7-b 3,808,424 4,481,561 İlişkili Taraflara Borçlar (net) 9 1,133,317 1,102,444 Alınan Avanslar 21 7,366 3,509 Cari Dönem Vergi Yükümlülüğü , ,780 Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri (net) Borç Karşılıkları 23-a 20,309 27,710 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Yükümlülükler (net) 10-b 479, ,248 Uzun Vadeli Yükümlülükler 3,024,611 4,369,778 Finansal Borçlar (net) Finansal Kiralama Borçları (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) 10-b - - Ticari Borçlar (net) 7-b - - İlişkili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Borç Karşılıkları 23-b 1,075,740 1,277,284 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü 14 1,948,871 3,092,494 Diğer Yükümlülükler (net) 10-b - - ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR ÖZSERMAYE 44,755,833 34,557,888 Sermaye , ,000 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri 27 26,342,996 26,342,996 Hisse Senedi İhraç Primleri - - Hisse Senedi İptal Karları - - Yeniden Değerleme Fonu - - Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu - - Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 26,342,996 26,342,996 Kar Yedekleri 28 5,574,892 - Yasal Yedekler 275,400 - Statü Yedekleri - - Olağanüstü Yedekler 5,299,492 - Özel Yedekler - - Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları - - Yabancı Para Çevrim Farkları - - Net Dönem Karı 12,717,945 10,304,629 Geçmiş Yıl Zararları 28 - (2,209,737) Toplam Özsermaye, Ana Ortaklık Dışı Paylar ve Yükümlülükler 53,691,493 45,981,293 Sayfa 24 ile 57 arasında yer alan dipnotlar bu mali tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 21

22 Dipnot Referansları (Bağımsız Denetimden Geçmiş) 1 Ocak 31 Aralık 2006 (Bağımsız Denetimden Geçmiş) 1 Ocak 31 Aralık 2005 Esas Faaliyet Gelirleri Satış Gelirleri (net) 36-a 42,866,963 43,914,970 Hizmet Gelirleri (net) 36-b - - Satışların Maliyeti (-) 36-c (25,396,118) (26,711,829) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 36-e - - Brüt Esas Faaliyet Karı 17,470,845 17,203,141 Faaliyet Giderleri (-) 37 (4,701,803) (4,795,577) Net Esas Faaliyet Karı/Zararı 12,769,042 12,407,564 Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 38-a 2,822,528 2,239,433 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 38-b (743,435) (266,768) Finansman Giderleri (-) 39 (220,163) (196,945) Faaliyet Karı 14,627,972 14,183,284 Net Parasal Pozisyon Kar / (Zararı) Ana Ortaklık Dışı Paylar Vergi Öncesi Kar 14,627,972 14,183,284 Vergiler 41 (1,910,027) (3,878,655) Net Dönem Karı 12,717,945 10,304,629 Hisse Başına Kazanç (Yeni Türk Lirası) Ağırlıklı Ortalama Hisse Senedi Sayısı (Beheri 0.01 YTL ( beheri YTL)) 12,000, ,000,000 Sayfa 24 ile 57 arasında yer alan dipnotlar bu mali tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 22

23 1. ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi (Şirket), çimento üretip satmak ve ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü yan sanayi kuruluşlarına iştirak etmek amacı ile 24 Mart 1954 tarihinde Afyon il merkezi Karaman mahallesinde 259,954 m2 bir alan üzerine kurulmuştur. Şirket, halen dünyanın en büyük çimento üreticilerinden Italcementi Group un ortak olduğu Ciments Français Group un (Ciments Français) Türkiye deki kuruluşu Set Group Holding A.Ş. (Set Holding) tarafından yönetilmektedir. Şirket in hisselerinin %21.51 i İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) de işlem görmektedir. Şirket te 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle 92 mavi yakalı (31 Aralık kişi) ve 37 beyaz yakalı (31 Aralık kişi) olmak üzere ortalama toplam 129 kişi (31 Aralık kişi) çalışmaktadır. Şirket in SPK nın Seri: XI, No:25 sayılı Tebliğ ine göre hazırlanmış 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançosu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gelir tablosu 9 Mart 2007 tarihinde Şirket üst yönetimi tarafından Şirket Yönetim Kurulu adına onaylanmıştır. Genel Kurul'un ve ilgili yasal kuruluşların yasal mevzuata göre düzenlenmiş mali tabloları ve bu mali tabloları tashih etme hakkı vardır. 2. MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR Mali Tabloların Sunum Esasları Şirket, 31 Aralık 2004 ve önceki dönemler için muhasebe kayıtlarını ve yasal mali tablolarını Türkiye de geçerli olan ticari mevzuat, mali mevzuat ve Maliye Bakanlığı nca yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (THP) gereklerine göre Türk Lirası (TL) olarak tutmaktaydı. 31 Aralık 2006 ve 2005 tarihli mali tablolar Şirket in yasal kayıtlarına dayandırılmış ve Yeni Türk Lirası (YTL) cinsinden ifade edilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Seri: XI, No:25, Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ ine (Tebliğ) göre Şirket in durumunu layıkıyla arz edebilmek için bir takım düzeltme ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutularak hazırlanmıştır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Şirket in işlevsel ve raporlama para birimi YTL dir. Devlet İstatistik Enstitüsü nün yayınladığı ülke geneli toptan eşya fiyat endeksine göre 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle üç yıllık kümüle enflasyon %32.8, yıllık enflasyon oranı ise %11.6 olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle ise üç yıllık kümüle enflasyon %35.6, yıllık enflasyon oranı ise %4.5 dir. Buna bağlı olarak SPK nın 18 Mart 2005 tarihli 7642 no lu duyurusuna istinaden söz konusu yeniden ifade etme işleminin uygulanmasını gerektiren objektif koşulların gerçekleşmemiş olması ve SPK nın varolan verilere dayanarak ileride de bu koşulların gerçekleşme emarelerinin büyük ölçüde ortadan kalktığını öngörmesi Sayfa No: 23

24 sebebiyle, mali tablolar en son 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle yeniden ifade etme işlemine tabi tutulmuştur. Yukarıda bahsedilen yeniden ifade etme işleminin ana esasları aşağıdaki gibidir: - 31 Aralık 2006 ve 2005 tarihli bilançolarda yer alan parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil özsermaye kalemleri, 31 Aralık 2004 tarihine kadar olan girişlerin 31 Aralık 2004 tarihine kadar endekslenmesi, bu tarihten sonra oluşan girişlerin ise nominal değerlerden taşınmasıyla hesaplanmaktadır Aralık 2004 tarihine kadar yeniden ifade edilen maddi ve maddi olmayan varlıkların brüt defter değerleri ve 1 Ocak 2005 den sonra yapılan girişlerin nominal değerlerinin toplamı üzerinden hesaplanan amortisman ve itfa giderleri ve bu varlıkların satışından kaynaklanan kar/zarar tutarları dışında 31 Aralık 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablosu hesapları tarihsel değerlerden ifade edilmektedir. Bilanço ve gelir tablosundaki kalemlerin genel bir fiyat endeksi ve dönüşüm faktörleri ile yeniden ifade edilmesi, Şirket in bilançolarda belirtilen tutarlarda varlıkları gerçekleştirebileceği ve yükümlülükleri yerine getireceği anlamına gelmemektedir. Aynı şekilde, bu durum Şirket in mali tablolarda belirtilen tutarlarda özsermayesini hissedarlara sağlayacağı anlamına da gelmemektedir. Netleştirme Finansal varlık ve yükümlülükler, netleştirmeye yönelik yasal bir hakka ve yaptırım gücüne sahip olunması ve söz konusu varlık ve yükümlülükleri net bazda tahsil etme/ödeme veya eş zamanlı sonuçlandırma niyetinin olması durumunda bilançoda netleştirilerek gösterilmektedir. Tahminlerin Kullanılması Mali tabloların SPK nın Seri:XI, No:25 sayılı Tebliğ ine göre hazırlanmasında Şirket yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile vukuu muhtemel yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen varsayımlar ve tahminler yapması gerekmektedir. Gerçekleşmiş sonuçlar tahminlerden farklı olabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve gerçekleştikleri dönemde gelir tablosuna yansıtılmaktadırlar. 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI Hazır Değerler Hazır değerler bankalardaki vadeli ve vadesiz nakit parayı ve dönem sonu itibariyle vadesi gelen çekleri içermektedir. Nakit benzeri değerler kolayca nakde dönüştürülebilir, vadesi üç ayı geçmeyen ve değer kaybetme riski bulunmayan kısa vadeli yüksek likiditeye sahip yatırımlardır. Sayfa No: 24

25 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) Hazır değerler elde etme maliyetleri ve tahakkuk etmiş faizlerinin toplamı ile gösterilmiştir. Stoklar Stoklar elde etme maliyeti ve net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Yedek parça ve işletme bakım onarım malzemeleri hariç ilk madde ve malzeme stoklarıyla, yarı mamul ve mamul stokları yıllık ağırlıklı hareketli ortalama maliyet yöntemi kullanılarak safha maliyeti sistemine göre değerlenmektedir. İlk madde ve malzeme stokları içerisinde sınıflanan yedek parça ve işletme bakım onarım malzemeleri ise günlük hareketli ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi kullanılarak değerlenmektedir Ticari Alacaklar Ortalama 35 gün (31 Aralık gün) tahsil süresine sahip ticari alacaklar, şüpheli ticari alacak karşılığı düşüldükten sonra indirgenmiş net değerleri ile taşınmaktadır. Vadesi gelmiş alacakların tahsil edilemeyeceğine dair somut bir gösterge varsa şüpheli alacak karşılığı ayrılır. Tahsili tamamen mümkün olmayan alacaklar tespit edildikleri durumlarda tamamen silinirler. Maddi Varlıklar Bütün maddi varlıklar başlangıç olarak maliyet değerinden kaydedilmekte ve 31 Aralık 2004 tarihine kadar, satın alma senesine ait uygun düzeltme katsayısı ile çevrilmek suretiyle yeniden düzenlenmiş maliyet değerleri üzerinden taşınmaktadır yılı başından itibaren alınanlar ise alım maliyet değerinden taşınmaktadır. Maddi varlıklar, maliyet değerinden birikmiş amortisman düşüldükten ve eğer var ise değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmiştir. Maddi varlığın maliyet değeri; alış fiyatı, ithalat vergileri ve geri iadesi mümkün olmayan vergiler, maddi varlığı kullanıma hazır hale getirmek için yapılan masraflardan oluşmaktadır. Maddi varlığın kullanımına başlandıktan sonra oluşan tamir ve bakım gibi masraflar, oluştukları dönemde gider kaydedilmektedir. Yapılan harcamalar ilgili maddi varlığa gelecekteki kullanımında ekonomik bir değer artışı sağlıyorsa bu harcamalar varlığın maliyetine eklenmektedir. Amortismana tabi varlıklar, tahmini ekonomik ömürlerine dayanan oranlarla doğrusal amortisman yöntemine göre amortismana tabi tutulmaktadır. Amortisman süreleri aşağıdaki gibidir: Süre (Yıl) Yer altı ve yerüstü düzenlemeleri Binalar 30 Makina ve teçhizat (Kalıp ve aparatlar dahil) Taşıtlar 10 Demirbaşlar 5-10 Sayfa No: 25

26 Ekonomik ömür ve amortisman metodu düzenli olarak gözden geçirilmekte, buna bağlı olarak metodun ve amortisman süresinin ilgili varlıktan edinilecek ekonomik faydaları ile paralel olup olmadığına bakılmaktadır. Maddi Olmayan Varlıklar Maddi olmayan varlıklar başlangıç olarak maliyet değerinden kaydedilmekte ve 31 Aralık 2004 tarihine kadar, satın alma senesine ait uygun düzeltme katsayısı ile çevrilmek suretiyle yeniden düzenlenmiş maliyet değerleri üzerinden, 2005 yılından itibaren alınanlar ise alım maliyeti değerlerinden taşınmaktadır. Maddi olmayan varlıkların aktifleştirilebilmesi için ilgili varlığın işletmeye gelecekte sağlayacağı ekonomik fayda tespit edilebilir olmalı ve varlığın maliyeti güvenilir bir şekilde ölçülebilmelidir. Maddi olmayan varlıklar, maliyet değerinden birikmiş itfa payı ve eğer varsa değer düşüklüğü indirilerek yansıtılır. Geliştirme maliyetleri dışındaki Şirket içinde yaratılan maddi olmayan varlıklar aktifleştirilmemekte, ilgili yıla gider kaydedilmektedir. Maddi olmayan varlıklar doğrusal amortisman metoduyla tahmini ekonomik ömürleri üzerinden itfa edilmektedir. Amortisman metodu ve süresi her sene sonunda tekrar gözden geçirilmektedir. Maddi olmayan varlıkların taşıdıkları değerler, şartlarda değişiklik olduğu takdirde herhangi bir değer düşüklüğü olup olmadığını test etmek için incelenmektedi Varlıkların Değer Düşüklüğü Varlıkların taşıdıkları değer üzerinden paraya çevrilemeyeceği durumlarda, varlıklarda değer düşüklüğü olup olmadığına bakılır. Varlıkların taşıdıkları değer, paraya çevrilebilecek tutarı aştığında değer düşüklüğü karşılık gideri gelir tablosunda yansıtılır. Paraya çevrilebilecek tutar, varlığın net satış fiyatı ve kullanım değerinden yüksek olanıdır. Kullanım değeri, bir varlığın kullanımından ve ekonomik ömrü sonunda satılmasından elde edilmesi öngörülen gelecekteki nakit akımlarının şimdiki değerini, net satış fiyatı ise, satış hasılatından satış maliyetleri düşüldükten sonra kalan tutarı yansıtmaktadır. Paraya çevrilebilecek tutar, belirlenebiliyorsa her bir kıymet için, belirlenemiyorsa kıymetin dahil olduğu nakit akımı sağlayan grup için tahmin edilir. Geçmiş yıllarda ayrılan değer düşüklüğü karşılığı artık geçerli değilse ya da daha düşük değerde bir karşılık ayrılması gerekiyorsa ilgili tutar kadar geri çekilir ve bu tutar gelir tablosuna yansıtılır. Ticari Borçlar Ortalama vadesi 41 gün (31 Aralık gün) olan ticari borçlar, bilançoda rayiç değerlerini yansıtan indirgenmiş maliyet değerleri ile taşınmaktadır. Gelirlerin Muhasebeleştirilmesi Gelirler, faaliyetler ile ilgili olarak Şirket e ekonomik getiri sağlanmasının muhtemel ve getirinin güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler verilen iskontolar ile katma değer ve satış vergileri düşülerek hesaplanır. Gelirler mal ile ilgili önemli risk ve mülkiyetin getirdiği haklar alıcıya geçtiği zaman mali tablolarda Sayfa No: 26

27 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) tanımlanır. Bunun için ayrıca gelirin miktarının güvenilir bir biçimde ölçülmesi gerekmektedir. Faiz Gelir ve Gideri Faiz gelir ve giderleri etkin getiri metodu kullanılarak tahakkuk esasına göre kayıt edilmektedir. Şirket tarafından tahsis edilmiş kredilerin tahsilatı şüpheli duruma düştüğü zaman ilgili faiz gelir tahakkuku kayıtlara yansıtılmaz. Borçlanma Maliyetleri Borçlanma maliyetleri oluştukları tarihte giderleştirilir. Kiralama İşlemleri Operasyonel Kiralama İşlemleri Bir kıymetin kiralama işleminde bütün riskler ve faydalar kiraya verene aitse bu tip işlemler operasyonel kiralama olarak sınıflandırılır. Operasyonel kiralamada kira bedelleri, kira süresi boyunca eşit olarak giderleştirilir. Finansal Varlık ve Yükümlülüklerin Kayda Alınması ve Çıkarılması Şirket, finansal varlık veya yükümlülükleri, ilgili finansal araç sözleşmelerine taraf olduğu takdirde bilançosuna yansıtmaktadır. Şirket finansal varlığın tamamını veya bir kısmını, sadece söz konusu varlıkların konu olduğu sözleşmeden doğan haklar üzerindeki kontrolünü kaybettiği zaman kayıttan çıkartır. Şirket finansal yükümlülükleri ancak sözleşmede tanımlanan yükümlülüğü ortadan kalkar, iptal edilir veya zaman aşımına uğrar ise kayıttan çıkartır. Bütün normal finansal varlık alım ve satımları işlem tarihinde, yani Şirket in varlığı almayı veya satmayı taahhüt ettiği tarihte kayıtlara yansıtılır. Söz konusu alım ve satımlar genellikle piyasada oluşan genel teamül ve düzenlemelerle belirlenen zaman dilimi içerisinde finansal varlığın teslimini gerektiren alım satımlardır. Finansal Araçlar Finansal araçlar, bir işletmenin finansal varlıklarını ve bir başka işletmenin finansal yükümlülüklerini veya sermaye araçlarını arttıran anlaşmalardır. Sayfa No: 27