35. YIL Yýlý Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir - Gider Tablosu, Denetçi ve Baðýmsýz Denetleme Kurulu Raporu

Transkript

1 35. YIL 2004 Yýlý Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir - Gider Tablosu, Denetçi ve Baðýmsýz Denetleme Kurulu Raporu Yönetim Kurulu muzun tarih ve 06 sayýlý toplantýsýnda incelenerek kabul edilmiþ ve Genel Kurul umuzun tasvibine arz olunmuþtur. SERMAYE : YTL. TÝCARET SÝCÝL : / TESCÝL TARÝHÝ : FABRÝKA ADRESÝ : Organize Sanayi Bölgesi Ali Osman Sönmez Bulvarý No: 3 BURSA TELGRAF : ÇEMTAÞ - BURSA POSTA KUTUSU : 63 TELEFON : (0.224) (4 hat) (0.224) (5 hat) FAX : (0.224) web : pazarlama@cemtas.com.tr sales@cemtas.com.tr satinalma@cemtas.com.tr maliisler@cemtas.com.tr

2 Ýçindekiler OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMÝ I - GÝRÝÞ 3 4 A- Rapor Dönemi B- Ortaklýðýn Ünvaný C- Yönetim ve Denetleme Kurulu D- S.P.K. Kurumsal Yönetim Ýlkelerine Uyum Raporu E- Sermaye Hareketleri F- Faaliyetlerimizi Karakterize Eden Mukayeseli Tablo G- Faaliyet Gösterilen Sektör, Faaliyet Konusu ve Ortaklýðýn Sektör Ýçindeki Yeri II - FAALÝYETLER 17 A- Yatýrýmlar B- Üretim C- Satýþlar D- Finansal Yapýya Ýliþkin Bilgiler E- S.P.K. Seri: XI - No: 20 Tebliðe Göre Düzenlenmiþ Mali Tablolar ve Dipnotlarý Ayrýntýlý Bilanço Ayrýntýlý Bilanço Dipnotlarý Ayrýntýlý Gelir - Gider Toblosu Ayrýntýlý Gelir - Gider Toblosu Dipnotlarý Satýþlarýn Maliyeti Tablosu Fon Akým Tablosu Nakit Akým Tablosu Mali Durum Ýle Ýlgili Temel Rasyolar F- Ýdari Faaliyetler G Yýlýnda Ödenen Baðýþ ve Yardýmlar III YILI KARI HAKKINDA ÖNERÝ 50 IV - DENETÇÝ RAPORU 51 V - BAÐIMSIZ DENETÝM RAPORU 52 2

3 Çemtaþ Genel Görüntü 2005 Çemtaþ Ýdari Bina Giriþi

4 35. Olaðan Genel Kurul TOPLANTI YERÝ : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SAN. ve TÝC. A.Þ. TOPLANTI SALONU SAAT : 14,30 TARÝH : / SALI Gündem 1. Açýlýþ ve Divan teþekkülü. 2. Toplantý tutanaðýnýn imzalanmasý hususunda Divana yetki verilmesi 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murakýp ve Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu na ait raporlarýn okunmasý ve müzakeresi, 4. S.P.K. Seri XI No: 20 Tebliði çerçevesinde hazýrlanan Mali Tablolarýn okunmasý, müzakeresi ve Genel Kurulun onayýna sunulmasý, yýlýna ait muamele ve hesaplarýndan dolayý Yönetim Kurulu ve Murakýplarýn ibrasý, 6. Þirketin Kayýtlý Sermaye Tavanýnýn YTL den YTL. na artýrýlmasý ve bu nedenle Ana Sözleþmenin 6.maddesinin deðiþtirilmesi ile ilave edilecek geçici maddenin karara baðlanmasý, 7. Yönetim Kurulunun kar daðýtýmýyla ilgili teklifinin görüþülerek kabulü veya reddi, Kasým 2004 tarihinde vefat eden Ali DURMAZ dan boþalan Yönetim Kurulu Üyeliðine Sayýn Erdem SAKER in atanmasýnýn Genel Kurul onayýna sunulmasý, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Murakýplarýn ücretlerinin tespiti, 10. Yönetim Kurulu üye sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapýlmasý, 11. Murakýp sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna murakýp seçiminin yapýlmasý, 12. Yönetim Kurulu tarafýndan bir yýl için seçilen Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müþavirlik A.Þ. nin, S.P.K. Seri X 16 Tebliði, madde 24 gereði Genel Kurulun onayýna sunulmasý, 13. Yýl içinde yapýlan baðýþlar hakkýnda, S.P.K. 05/06/2003 tarih ve 29/666 sayýlý kararý gereði Genel Kurula bilgi sunulmasý, 14. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335 nci maddeleri uyarýnca yetki tanýnmasý, 15. Dilekler ve kapanýþ. 3

5 I-GÝRÝÞ Deðerli Ortaklarýmýz ; 2499 Sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu kapsamýndaki Þirketimizin, yasal olarak öngörülen sistematik içinde düzenlenen, 2004 yýlý Faaliyet Raporu aþaðýda takdim edilmiþtir. A - RAPOR DÖNEMÝ : 01 Ocak Aralýk 2004 B - ORTAKLIÐIN ÜNVANI : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ ve TÝCARET A.Þ. C - YÖNETÝM KURULU BAÞKAN : Ergun KAÐITÇIBAÞI BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE : M. Cüneyt PEKMAN ÜYE : S. Feyha DURANER ÜYE : M. Celal GÖKÇEN ÜYE : Burhan EVCÝL ÜYE : Erdem SAKER ( * ) DENETÇÝ : Av. Necati GELMEZ ( * ) Tarihli 2005/02 No'lu Yönetim Kurulu Kararý Ýle Ýlk Genel Kurul'un Tasvibine Sunulmak Üzere Seçilmesine Oybirliðiyle Karar Verilmiþtir. NOT : e Yönetim Kurulu Baþkaný, Baþkan Vekili, Murahhas Üye ve Üyelerin yetki ve sýnýrlarý T.T.K ve Ana Sözleþme de tesbit edilmiþtir. e Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murakýbýn görev süreleri bir yýldýr. Þirketimizin, tarihi itibariyle ve ayný tarihte sona eren döneme ait Mali Tablolarýnda, T.T.K., Vergi Usul Kanunu, Tek Düzen Hesap Planý ve S.P.K. mevzuatý ile Kurul un belirlediði ilkelerde yer alan prensiplerin uygulandýðý, mezkur tablolarýn; mali durumu, faaliyet sonucunu ve mali durumdaki deðiþiklikler ile tüm önemli hususlarý layýkýyla arz ettiðini teyit ve beyan ederiz. D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU 1 - Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Þirketimizde hissedarlarla ilgili iliþkileri Mali Ýþler Müdürlüðü yürütmekte iken 10/02/2005 tarihinden itibaren yine Mali Ýþler Müdürlüðü bünyesinde Pay Sahipleri ile Ýliþkiler Birimi oluþturulmuþ olup, bu birimden Mali Ýþler Þefi H. Pertev BÝRKAN ile Mali Ýþler Memuru Bülent GÜZELARSLAN Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Sorumlusu olarak atanmýþlardýr. Bu birim, Kurumsal Yönetim Komitesi ile iþbirliði içerisinde bu sorumluluklarýný yerine getireceklerdir. 2 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarýnýn Kullanýmý Yýllýk Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar, Kar Daðýtýmý Önerisi, Genel Kurul Gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklarýmýz için Vekaletname Örneði, kar daðýtým tarihi ve þekli, gazetelerle ilaný gibi bilgilendirme dökümanlarý Genel Kurul öncesi Þirket merkezinde hazýr bulundurulmaktadýr. Ayrýca Þirketimiz ile ilgili önemli olay ve geliþmeler S.P.K. Seri VIII No: 39 Tebliði gereði Özel Durum Açýklamasý olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa ya bildirilmektedir. Ýlaveten internet sayfamýzda Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü açýlmýþtýr Genel Kurul Bilgileri A- Þirketimizin 2003 yýlýna ait Olaðan Genel Kurul toplantýsý 29/03/2004 tarihinde saat da, Organize Sanayi Bölgesi, A.O.S. Bulvarý, No: 3 BURSA adresindeki fabrika binasýnda, Bursa Sanayi ve Ticaret Ýl Müdürlüðü nün 23/03/2004 tarih ve 1817 sayýlý olurlarý ile görevlendirilen Bakanlýk Komiseri Ýbrahim BÝÇÝCÝ nin gözetiminde yapýlmýþtýr.

6 B- Yönetim Kurulu kar daðýtýmý ile ilgili Faaliyet Raporunda belirtilen teklif Genel Kurulda okundu. - S.P.K. nun Seri: XI No: 20 Tebliðine göre hesaplanan 2003 yýlý karýnýn; Sermaye Piyasasý Kurulu nun Seri: XI, No: 20 sayýlý Tebliðine göre hesaplanan net dönem karý üzerinden net daðýtýlabilir karlar ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasasý Kurulu nun Seri: XI, No: 1 sayýlý Tebliðe göre hazýrlanacak olan net daðýtýlabilir kardan daha düþük olan tutarýnýn kar daðýtýmýna tabi tutulmasý esasýndan hareketle, Sermaye Piyasasý Kurulu nun Seri: XI, No: 20 sayýlý tebliði ve ilgili mevzuat gereði Mali Tablolarýn Enflasyona göre ilk defa düzeltilmesinden ortaya çýkan ve özsermaye hesap grubu içinde geçmiþ yýllar zararýnda izlenen tutarlarýn enflasyona göre daðýtýlabilecek kar rakamý bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alýnmasý gerektiðinden, Þirketimizin tarihi itibariyle hazýrlanan Mali Tablolarýna göre kar daðýtýmý mümkün olmadýðýndan; ü Enflasyona göre düzeltilmiþ 2003 yýlý Mali Tablolarýnda oluþan milyon TL. Geçmiþ Yýllar Zararlarýndan aþaðýdaki þekilde mahsup edilmesine; ü Toplantýya ait davet, Kanun ve Ana Sözleþmede öngörüldüðü gibi gündemi de ihtiva edecek þekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin 20/02/2004 tarih ve 5991 sayýlý nüshasý ile; ü 24/02/2004 tarihli Bursa Hakimiyet, ü 24/02/2004 tarihli Dünya, gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapýlmýþtýr. Þirketin toplam TL. lýk sermayesine tekabül eden adet hisseden, TL. lýk sermayeye karþýlýk adet hissenin asaleten olmak üzere toplam TL. lýk sermayeye karþýlýk adet hisse (% 53) toplantýda temsil edilmiþtir. Þirketimizin Genel Kurul Toplantýlarý; haziruna kayýtlý ortaklarýmýz ile birlikte izleyicilere de açýk olup, menfaat sahipleri ve medyanýn da katýlýmlarýyla gerçekleþtirilmiþtir. Genel Kurul Toplantýlarýnda soru sorma hakkýný kullanan ortaklarýn, sorularýna ve bu sorulara verilen cevaplara toplantý tutanaklarýnda ayrýntýlý olarak yer verilmektedir. Mal varlýðý alýmý, satýmý ve kiralanmasý gibi kararlarýn alýnmasý Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri arasýnda olup, söz konusu iþlerle ilgili olarak gerekli gördüðü taktirde Genel Müdürlüðü yetkili kýlabilir. Geçmiþ Yýllar Zararý ( ) Net Daðýtýlabilir Dönem Karý Olaðanüstü Yedekler Yasal Yedekler Emisyon Primi Enflasyon Düzeltme Farklarý S.P.K. nun Seri : XI No : 1 Tebliði gereði (tarihi maliyet esasýna göre) 2003 yýlý brüt karýndan yasal karþýlýklarýn mahsubu ve 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ( milyon TL) düþüldükten sonra kalan milyon TL. nin Olaðanüstü Yedek olarak ayrýlmasýna Yönetim Kurulunca teklif edildi ve teklif oybirliðiyle kabul edildi yýlýna ait Mali Tablolarýmýz görüþülerek onaylanmýþtýr. - Yönetim ve Denetim Kurullarý ibra edilmiþlerdir. - Yönetim Kurulu üyeliklerine 1 yýllýðýna; Sn. Ergun KAÐITÇIBAÞI, Sn. M.Cüneyt PEKMAN, Sn. S.Feyha DURANER, Sn. Ali DURMAZ, Sn. Burhan EVCÝL ve Sn. M.Celal GÖKÇEN seçilmiþlerdir. - Denetim Kurulu üyeliðine 1 yýllýðýna; Sn. Necati GELMEZ seçilmiþtir. ÇEMTAÞ FAALÝYET RAPORU Yönetim Kurulu tarafýndan 1 yýl için seçilen Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu Engin Serbest Muhasebecilik ve Mali Müþavirlik A.Þ. Genel Kurul ca onaylanmýþtýr. 4 - Oy Haklarý ve Azýnlýk Haklarý Þirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamý hamiline muharrer olup, imtiyazlý hisse senetlerimiz bulunmamaktadýr. Þirketimiz ana sözleþmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve azýnlýk haklarý ile ilgili hususlara yer verilmemiþtir. 5 - Kar daðýtým Politikasý ve Kar Daðýtým Zamaný Þirket karýna katýlým konusunda imtiyaz yoktur. Þirketimizin kamuya açýklanmýþ herhangi bir kar daðýtým politikasý bulunmamaktadýr. Yönetim Kurulumuz her yýl temettü daðýtýmýna özen göstermeyi prensip haline getirmiþtir. 5

7 Þirket Yönetim Kurulu, kar daðýtým önerisini T.T.K. ve S.P.K. Tebliðleri doðrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplantýsýnda verilmektedir. 6 - Paylarýn Devri Þirketimiz esas sözleþmesinde pay devrini kýsýtlayan hükümler bulunmamaktadýr. 7 - Þirket Bilgilendirme Politikasý Yönetim Kurulu tarafýndan hazýrlanmýþ, mevzuat ile belirlenenler dýþýnda kamuya hangi bilgilerin, ne þekilde ve hangi yollardan açýklanacaðý gibi hususlarý içeren dökümante edilmiþ Bilgilendirme Politikasý bulunmamaktadýr. 8 - Özel Durum Açýklamalarý 2004 Yýlý içinde S.P.K. düzenlemeleri uyarýnca yapýlan Özel Durum Açýklamalarýnýn sayýsý 17 adet olup, yapýlan bu Özel Durum Açýklamalarýndan hiçbiri için Ý.M.K.B. tarafýndan ek açýklama istenmemiþtir. Özel Durum Açýklamalarý zamanýnda yapýldýðýndan Þirketimiz S.P.K. tarafýndan herhangi bir yaptýrýma maruz kalmamýþtýr. 9 - Þirket Ýnternet Sitesi ve Ýçeriði Þirketimizin internet adresi olup, internet sitemizde S.P.K. Kurumsal Yönetim Ýlkeleri II. Bölüm, madde de sayýlan bilgilere yer verilmiþtir Gerçek Kiþi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açýklanmasý Gerçek Kiþi nihai hakim pay sahipleri, dolaylý ve karþýlýklý iþtirak iliþkilerinden arýndýrýlmak suretiyle kamuya açýklanmamýþtýr. Sermayenin % 10 ve daha fazlasýna Sahip Ortaklar : Pay Oraný ( % ) Pay Tutarý ( YTL ) Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. Diðer Ortaklar TOPLAM ,017, ,446, Ýçeriden Öðrenilebilecek Durumda Olan Kiþilerin Kamuya Duyurulmasý S.P.K. mevzuatý çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmadýðý için içeriden bilgi öðrenebilecek durumda olan kiþiler ile ilgili kamuya duyuru yapýlmamýþtýr. ( EK 1 ) 12 - Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklarýnýn korunmasý ile ilgili þirket politikalarý ve prosedürleri hakkýnda bildirimler yapýlmakta olup, yine haklarýnýn korunmasý ile ilgili gerekli önlemler alýnmaktadýr. Örneðin, müþteriler ve tedarikçilerle iþin niteliðine göre sözleþme yapýlmaktadýr. Müþteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplantýlarý yapýlarak münasebetlerin güncelliði saðlanmaktadýr. Çalýþanlar ile ilgili olarak personel yönetmeliði oluþturulmuþtur. Sendikalý çalýþanlarýmýzla ilgili olarak 2 yýllýk periyotlar halinde Çemtaþ A.Þ. ile Türk Metal Sendikasý arasýnda Toplu Ýþ Sözleþmesi imzalanmaktadýr. Ayrýca yapýlan deðiþiklikler hakkýnda, tamimler ve duyurular vasýtasý ile çalýþanlar bilgilendirilmektedir Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katýlýmý Menfaat sahiplerinin yönetime katýlýmý konusunda bir model oluþturulmamýþtýr Ýnsan Kaynaklarý Politikasý Þirketimizde çalýþanlar ile iliþkileri yürütmek üzere temsilci atanmamýþ olup, oluþabilecek sorunlar Þirket organizasyon yapýsý içinde çözülmektedir. Çalýþanlar arasýnda ayrýmcýlýk konusunda herhangi bir þikayet bulunmamaktadýr Müþteri ve Tedarikçilerle Ýliþkiler Hakkýnda Bilgiler Mal ve hizmetlerin pazarlanmasý ve satýþýnda müþteri memnuniyeti saðlamaya yönelik yýllýk periyotlar halinde müþteri memnuniyeti anketi düzenlenmekte, anket sonuçlarý belirli kriterler dikkate alýnarak deðerlendirilmekte, tedarikçiler için performans deðerlemesi yapýlmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. Ayrýca müþteri ziyaretleri ve toplantýlarý yapýlmak suretiyle müþteri memnuniyeti saðlanmaktadýr.

8 16 - Sosyal Sorumluluk ÇEMTAÞ gelecek nesiller için çevrenin korunmasýnýn öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark ocaðý ve pota ocaðý üretim süreçlerinde oluþan tozlarý birincil devrede, þarj ve döküm alma süreçlerinde yayýlan tozlarý da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçekleþtirilir m 3 /saat kapasite torbalý tip filtre ile çevreye toz yayýlmasý engellenmiþtir. Türkiye demir çelik sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan Çemtaþ, Bursa da A tipi emisyon izni alan 6. firmadýr. Bu yaklaþým Çemtaþ a 2000 yýlýnda Bursa Büyükþehir Belediyesi tarafýndan çevre ödülü kazandýrmýþtýr. Bursa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan ÇEMTAÞ, evsel atýk sularýný bölgedeki arýtma tesisine deþarj eder. Organize Sanayi Bölgesinde arýtýlan su tekrar kullanýma verilmektedir. Çemtaþ, satýn aldýðý tüm hurdalarýn ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Fabrika sahasý içinde sürekli aðaçlandýrma yapýlmaktadýr. Firmamýz aleyhine çevreye zararlar nedeniyle herhangi bir dava açýlmamýþtýr Yönetim Kurulunun Yapýsý, Oluþumu ve Baðýmsýz Üyeler Þirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri arasýnda icracý ve icracý olmayan ayrýmý bulunmamaktadýr. Görev ve görev sürelerini içeren tablo aþaðýya çýkarýlmýþtýr. Adý ve Soyadý Görevi Seçildikleri Genel Kurul Tarihi Görev Süresi Ergun KAÐITÇIBAÞI YÖNETÝM KURULU BAÞKANI Yýl M. Cüneyt PEKMAN YÖN.KUR.BAÞ.VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE Yýl S. Feyha DURANER ÜYE Yýl M. Celal GÖKÇEN ÜYE Yýl Burhan EVCÝL ÜYE Yýl Erdem SAKER ÜYE ( * ) Necati GELMEZ DENETÇÝ Yýl ( * ) Tarihli 2005/02 No'lu Yönetim Kurulu Kararý Ýle Ýlk Genel Kurul'un Tasvibine Sunulmak Üzere Seçilmesine Oybirliðiyle Karar Verilmiþtir. Þirketimiz Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, Þirket dýþýnda baþka bir görev veya görevler almasýný belirli kurallara baðlayan veya sýnýrlandýran herhangi bir hüküm bulunmamaktadýr Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Þirket Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut deðildir Þirketin Misyon ve Vizyonu Ýle Stratejik Hedefleri Sürekli geliþmenin ve müþteri memnuniyetinin, vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildiði Þirketimizde, ürün kalitesinin sürekliliðini saðlamak ve tüm seviyelerde kalite anlayýþýný geliþtirmek temel ilke olarak benimsenmiþtir. ÇEMTAÞ misyonunu Piyasanýn vasýflý çelik ihtiyacýný karþýlamak vizyonunu da Otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve dýþýnda, vasýflý çelik sektöründe tercih edilen firma olmak þeklinde belirlemiþtir. Þirketimizin kalite hedefleri ve kalite politikasý tanýmlanmýþtýr. Þirketimiz bünyesinde TS EN ISO 9001 : 2000 kalite yönetim sistemi ve QS 9000 kalite yönetim sistemleri uygulanmaktadýr. Þirketimiz ISO 9000 belgesini TSE den 1994 yýlýnda, QS 9000 ve ISO 9000 belgelerini de RWTÜV firmasýndan 1999 yýlýnda almýþtýr. Firmamýzda stratejik hedefler, iþ planlarý çerçevesinde takip edilmektedir. Þirketimizde ürün performansýný arttýrmak, müþteri odaklýlýk, çalýþan memnuniyetinin arttýrýlmasý, çevre ile ilgili faaliyetleri tanýmlamak, ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin doðru ve etkili biçimde temin edilmesi, baþlýklarýyla 5 anahtar strateji, bunlara baðlý olarak 16 stratejik hedef ve 25 alt hedef mevcut olup, iþ planlarýyla takip edilmektedir yýlýnda ISO TS kalite sistem belgesi alýnma çalýþmalarý baþlatýlmýþtýr. Firmamýzdaki hedefler yönetimin gözden geçirme toplantýlarýnda süreçler ve maddeler bazýnda incelenmektedir Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý ile ilgili düzenlemeler henüz baþlangýç aþamasýnda olduðundan tatbiki ve uyum çalýþmalarý izlenmektedir. Bu nedenle risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasý oluþturulmamýþtýr. 7

9 21 - Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklarý Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklarý Ana Sözleþmede madde 15 ve 16 da düzenlenmiþ olup, buna göre; Þirketin idaresi ve harice karþý temsili, idare meclisine aittir. Ýdare meclisi kanun ve iþbu mukavele ile haiz olduðu idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir kýsmýný kendi arasýndan seçeceði bir veya birkaç þahsa býrakabilir ve murahhas aza sýfatý ile bu gibi þahýs veya þahýslarý þirketi harice karþý temsile ve þirket mühürü altýnda vaz edecekleri imza ile þirketi ilzama selahiyetli kýlabilir. Þirket müdürlerine veya bazý memurlarýna keza bu þekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri arasýnda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlarýn selahiyetlerinin hudut ve þumulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. Þirket adýna tanzim edilecek evrakýn ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmasý için þirketin resmi mühürünü taþýmasý ve idare meclisi kararý ile kendilerine temsil selahiyeti verilmiþ en az iki kiþinin imza etmesi lazýmdýr. Ýdare meclisi þirket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum göreceði her nevi gayrimenkul satýn almaya inþa etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticarýna, gerek kendi borçlarý için þirketin gerekse üçüncü þahýslarýn mallarý üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve þahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikrazýna, ezcümle bütün haklarý iktisap ve borçlarý iltizama yetkilidir. Ticari mümessil ve ticari vekillerin, Þirket müdür ve memurlarý ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. Ýdare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. Ýdare meclisi kendi süresini aþan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. Þirket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Kararý ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Kararý ile tespit edilen Ýdari Organizasyon Þemasý ve Ýnsan Kaynaklarý, Satýn Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donatýlmakta, mer i mevzuat çerçevesinde Þirketi temsile yetkili kýlýnmaktadýr Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslarý Þirketimiz Yönetim Kurulu Toplantýlarýnýn Gündemi Yönetim Kurulu Baþkaný ve Genel Müdür tarafýndan belirlenir. Gündem toplantý tarihinden en az 7 gün evvel toplantýya katýlým için üyelere ulaþtýrýlýr. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletiþiminin saðlanmasý Genel müdür Sekreteri tarafýndan yapýlmaktadýr. Yönetim Kurulu toplantýlarýnýn tamamýna Denetçiler iþtirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplantýlarýnda farklý görüþü yansýtan oylarýn bulunmasý halinde oy gerekçeleri karar zaptýna geçirilir. Yönetim kurulu kararlarý mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek þekilde yazýlarak ilgililer tarafýndan imzalanýr Þirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaðý Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili iþlem yapma ve rekabet yasaðý T.T.K. hükümleri ile sýnýrlýdýr Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafýndan Þirket ve çalýþanlarý için etik kurallar oluþturulmuþ olup, çalýþanlara Personel Yönetmeliði ile duyurulmuþ, ancak kamuya açýklama yapýlmamýþtýr Yönetim Kurulunda Oluþturulan Komitelerin Sayý, Yapý ve Baðýmsýzlýðý S.P.K. Seri X No: 16 Teblið 28/A maddesi gereði Þirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasýndan Denetimden Sorumlu Komite oluþturulmuþtur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyelerimizden olan Sayýn S. Feyha DURANER ve M. Celal GÖKÇEN den oluþmaktadýr. Denetim Komitesi S.P.K. mevzuatý çerçevesinde çalýþmalarýný yürütmektedir. S.P.K. mevzuatý çerçevesinde henüz herhangi bir düzenleme olmadýðý için bugünler itibariyle Þirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi oluþturulmamýþtýr Yönetim Kuruluna Saðlanan Mali Haklar Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur Hakký, Genel Kurul Toplantýsýnda tespit edilmekte olup, ücret dýþýnda baþkaca bir menfaat (prim, borç verme, kredi kullandýrma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) saðlanmamaktadýr. 8

10 EK - 1 ÝÇERÝDEN BÝLGÝ ÖÐRENEBÝLECEK DURUMDA OLAN KÝÞÝLER LÝSTESÝ ERGUN KAÐITÇIBAÞI M. CÜNEYT PEKMAN S. FEYHA DURANER M. CELAL GÖKÇEN BURHAN EVCÝL ERDEM SAKER NECATÝ GELMEZ NURÝ ÖZDEMÝREL A. REFÝK ÇANDARLI AKÝF TUNABOYLU FEHMÝ AÇARÇÝÇEK H. PERTEV BÝRKAN NAZIM YANILMAZ YÖNETÝM KURULU BAÞKANI YÖNETÝM KURULU BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE DENETÇÝ GENEL MÜDÜR GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (TEKNÝK) GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (ÝÞLETMELER) GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (MALÝ-ÝDARÝ) MALÝ ÝÞLER ÞEFÝ BÝLGÝ ÝÞLEM ÞEFÝ 9

11 YÖNETÝM KURULU, DENETÇÝ VE GENEL MÜDÜR Oturanlar (Soldan Saða) M. Cüneyt PEKMAN Yönetim Kurulu Baþkan Vekili ve Murahhas Üyesi S. Feyha DURANER Yönetim Kurulu Üyesi Ergun KAÐITÇIBAÞI Yönetim Kurulu Baþkaný Ayaktakiler Necati GELMEZ Denetçi Burhan EVCÝL Yönetim Kurulu Üyesi Ali DURMAZ Yönetim Kurulu Üyesi (07 Kasým 2004 de Vefat Etmiþtir.) M. Celal GÖKÇEN Yönetim Kurulu Üyesi Nuri ÖZDEMÝREL Genel Müdür 10

12 YÖNETÝCÝLER Oturanlar (Soldan Saða) Fehmi AÇARÇÝÇEK Genel Müdür Yard. (Mali-Ýdari) A. Refik ÇANDARLI Genel Müdür Yard. (Teknik) Nuri ÖZDEMÝREL Genel Müdür Akif TUNABOYLU Genel Müdür Yard. (Ýþletmeler) Lütfü YANAR Mekanik Bakým Onarým Müdürü Ayaktakiler M. Harun YEÞÝLYURT Ýç Satýnalma Müdür V. Güray GÜZELER Çelikhane Ýþletme Þefi Þükrü ÜNAL Haddehane Ýþletme Þefi Ý. Ýrfan AYHAN Kalite Güvence Þefi Hüseyin ALPER Elektrik Bakým Onarým Müdürü Süleyman ERTEKÝN Pazarlama Müdürü Sedat ÖZFÝLÝZ Dýþ Ticaret Müdürü Nazým YANILMAZ Bilgi Ýþlem Þefi Ýrfan ÇEÇEN Ýnsan Kaynaklarý Þefi 11

13 E - SERMAYE HAREKETLERÝ ü Þirketimizin YTL. kayýtlý sermaye tavaný içerisinde ödenmiþ sermayesi YTL. dan ü ü ü ü ü ü YTL. na çýkarýlmýþtýr. Kayýtlý sermaye sistemi içinde sermaye tavanýmýz YTL. olup, ödenmiþ sermayemiz de YTL dir. Hisse senetlerimizin tamamý ÝMKB de kotedir ve ulusal pazarda iþlem görmektedir. Hisse senetlerimizin borsadaki satýþ fiyatý (1 adet hisse 1 YTL nominal deðer esasýna göre), 2004 yýlý Mart ayý sonunda 9,55 YTL, Haziran ayý sonunda 1,93 YTL, Eylül ayý sonunda 2,90 YTL, Aralýk ayý sonunda ise 3,32 Yeni Türk Lirasý ndan iþlem görmüþtür. Son beþ yýlda temettü daðýtýmý yapýlmamýþtýr. Sermayemizin % 10 undan fazla hisseye sahip olduðu bilinen ortaðýmýz Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. dir. Pay miktarý ,20 adet olup, sermaye oraný % 57,95 nispetindedir. Þirketimizin sermayesine iþtirak ettiði baðlý menkul deðerleri aþaðýdaki tabloda belirtilmiþtir. Ünvaný Faaliyet Konusu Sermayesi Ýþtirak Payýmýz BOSEN ENERJÝ ÜRETÝMÝ Elektrik Enerjisi Üretimi OTOPRODÜKTÖR GRUBU A.Þ. ve Daðýtýmý YTL. % 1,25 BUSEB BURSA SERBEST BÖLGE Serbest Bölge Kurulmasý KURUCUSU VE ÝÞLETÝCÝSÝ A.Þ. ve Ýþletilmesi YTL. % 1,26 Dönem içinde borçlanma ile ilgili çýkarýlmýþ menkul kýymetimiz yoktur. 12

14 F - FAALÝYETLERÝMÝZÝ KARAKTERÝZE EDEN MUKAYESELÝ TABLO VERÝLER Sermaye YTL Özkaynak YTL Yabancý Kaynak YTL Ýþtirakler ve Baðlý Ort. YTL Kýdem Tazminatý Karþ. YTL Memur Sayýsý KÝÞÝ Teknik Eleman Sayýsý KÝÞÝ Ýþçi Sayýsý KÝÞÝ Kütük Üretimi TON , , , , ,8 Mrd. Parça Üretimi TON 204,0 248,0 269,5 199,0 127,7 ÇELÝKHANE TOPLAM ÜRETÝM TON , , , , ,5 Çelik Lama Üretimi TON , , , , ,2 Yaylýk Lama Üretimi TON , , , , ,1 Kare, Altý Köþe Üretimi TON 1.435, , , , ,5 Yuvarlak Üretimi TON , , , , ,2 HADDEHANE TOPLAM ÜRETÝM TON , , , , ,0 Hadde Mamülü Ýç Satýþ TON , , , , ,6 Hadde Mamülü Dýþ Satýþ TON , , , , ,2 Hadde Mamülü Dýþ Satýþ USD , , , , ,0 Kütük Dýþ Satýþ TON 0,0 144,4 442, ,1 0,0 Kütük Ýç Satýþ TON 90,4 71,6 39,9 123, ,9 Kütük Stoku TON 3.644, , , , ,9 Hadde Mamülü Stoku TON , , , , ,0 Finansman Giderleri YTL Amortisman Gideri YTL Satýþ Hasýlatý (Ciro) YTL KAR / ZARAR YTL

15 G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ 1 - DÜNYA DA DEMÝR ÇELÝK Dünya da 2004 de Demir Çelik Üretimi, 2003 yýlý ayný dönemine göre yaklaþýk % 8.9 oranýnda artarak yaklaþýk milyon ton olmuþtur. AB ülkelerinin 2004 yýlý üretimi ise önceki yýlýn ayný dönemine göre % 5.2 oranýnda artarak milyon ton olmuþtur. Çin 2004 yýlýnda % 24.3 lük üretim payý ve milyon tonluk üretimi ile ilk sýrada yer almýþtýr. Çin 2004 de % 23.2 üretim artýþý saðlamýþtýr. En çok ham çelik üretim artýþý gerçekleþtiren ilk dört ülke, Çin % 23.2, Polonya % 16.9, Türkiye % 11.9 ve Meksika % 10. Çin de üretim artýþýnýn 2005 de % 14 ve 2006 da ise % 11 olacaðý beklenmektedir. Dünya da çelik üretiminin % 40 ý uzun ve % 60 ý ise yassý ürün olarak üretilmektedir. Üretimler ise; % 35 i hurdaya dayalý elektrik ark ocaklarýnda, % 65 i ise entegre tesislerde üretilmektedir. Türkiye bu dönemde yaklaþýk ton ve Dünya sýralamasýnda % 1.98 lik üretim payý ile 12. sýrada yer almýþtýr. Türkiye 2004 te, çelik üretiminde % 11.9 luk üretim artýþý saðlamýþtýr. 2 - TÜRKÝYE DE DEMÝR ÇELÝK Türkiye de üç entegre tesis (birisi yassý) ile birlikte 15 i özel sektör olmak üzere 16 adet elektrik ark ocaklý çelik üretim tesisi bulunmaktadýr. Ülkemizde çelik üretimi bir önceki devreye göre yaklaþýk % 11.9 oranýnda artarak ton seviyelerine yükselmiþ olup, elektrik ark ocaklý üretim payý % ile tona çýkmýþtýr. Elektrik ark ocaklý çelik üretimi % 16.7 artarken entegre üretim ise % 1.37 artýþ göstermiþtir. Ülkemizde 2004 yýlýnda üretilen ham çeliðin ürün bazýnda daðýlýmý ise þöyledir. Uzun Ürünler % 83 - Ýnþaat Sektörü % 81 - Vasýflý Çelik % 2 Yassý Ürünler % 17 Ülkemizde üretilen çeliðin yaklaþýk % 31 i entegre ve yaklaþýk % 69 u ise hurdaya dayalý tesislerde üretilmektedir. Ülkemizde, baþta, tüketim azlýðýndan kaynaklanan inþaat sektörü uzun ürünlerde kapasite fazlalýðý yaþanýrken vasýflý çeliklerde ve yassý ürünlerde de durum tam tersinedir. Uzun yýllar ülkemizde tüketim dengesi, uzun ürünlerde ihracat, vasýflý ve yassý çeliklerde ise ithalat yoluyla karþýlanmaktadýr yýlý Türk Demir Çelik sektörü açýsýndan, ihracatta artýþýn, ithalatta ise baþta yassý ve vasýflý çelik olmak üzere yine artýþýn yaþandýðý bir yýl olmuþtur. 14

16 Üretim ise, ekonomik krizin ve depremin, sektör üzerindeki negatif etkilerini en çok hissettirdiði 1999 ve 2000 yýllarýnda ayný kalýrken ve 2001 de dýþ satýmdan dolayý küçük bir artýþ göstermiþ, 2002 yýlýnda yine dýþ satým fazlalýðýyla % 10 luk bir üretim artýþý yakalanabilmiþken, 2003 yýlýnda % 11, 2004 yýlýnda ise % 11.9 luk bir artýþ yakalanmýþtýr. Vasýflý çelik sektöründe ise üretim, dýþ satýþlardaki durum korunabilirken iç pazarlardaki kayda deðer artýþlara paralel olarak yaklaþýk % 3 lük artýþ göstermiþ ve tona yükselmiþtir. 3 - ÇEMTAÞ IN KONUMU Þirketimiz demir çelik sektörü içinde hurdaya dayalý elektrik ark ocaklý tesisler arasýnda en düþük kapasiteye sahip olmasýna raðmen hem sývý çelik üreten hem de çok maksatlý kullaným alanlarý için çeþitli ve vasýflý hadde ürünü saðlayan ender kuruluþlardan biridir. Ürün çeþitliliði ve üstün kalitesiyle baþta makine imalat, otomotiv ve zirai alet sanayilerinin tüm ihtiyaçlarýný hedef alan Çemtaþ 300 e yakýn deðiþik çeþitlerde çelik üretmekte ve yaklaþýk 1000 deðiþik ebatta þekillendirme yapabilmektedir. Çemtaþ üretim ve satýþlarýnda her geçen gün vakumlu ve alaþýmlý çelik yüzdeleri artmakta, otomotiv ve makine imalat sanayileri için kullanýcýlara çatlaksýz ve iç yapý temizliði garantili C-Holü hadde mamullerimiz teslimatý en üst seviyeye çýkmýþ bulunmaktadýr yýlýnda bir önceki yýla göre dövizde daha fazla gerileme yaþanmasýna ve de ithalat artmasýna raðmen dýþ satýmýmýz miktar olarak az bir artýþ kaydedilmiþ ve de iç piyasa satýþlarýmýzda ise yaklaþýk % 13 e varan artýþlar kaydedilmiþtir. Kurlarýn çok düþük seyretmesi ve hatta çok gerilemesi neticesi ithalat artmasýna raðmen, çoðu ithal çeliklerinin çoðalan kalite bozukluklarý ve dolayýsýyla yaþanan artan müþteri þikayetlerinden dolayý yerli vasýflý çelik üreticileriyle olan müþteri memnuniyeti rekabetinde çok geride kalmýþlardýr. Evvelki yýl Amerika ve Avrupa Birliði Ülkeleri çelikte rekabeti, ulusal üreticilerini tek yönlü ve de haksýz denilebilecek bir düþünceyle korumak için, vergi ve kota koyarak aþmaya çalýþýrken, Çemtaþ, çelikte aþýrý ithalat sorununu, çok kýsa denebilecek bir sürede, ürettiði malýn arkasýnda durup müþteri memnuniyeti saðlayarak vasýflý üretimiyle aþmýþtýr. Aslýnda, doðrusu ve de kalýcý olaný da budur yýlý Aralýk ayýnda baþlayan hurda fiyat artýþlarý, 2003 Ocak ve Þubat aylarýnda en üst seviyelere ulaþmýþ ve her yýl kýþ aylarý boyunca normal olarak soðuk hava koþullarýndan gerekli kadar üretilememe ve yükleyememe gibi nedenlerden dolayý belirli bir fiyat artýþý yaþanýrken 2003 yýlý ilk günlerinde ilaveten Karadeniz Ülkelerinin dýþa hurda satýmýna koymuþ olduklarý aðýr vergiler, hurda arzýnýn azalmasý ve de ilaveten de taleplerin aþýrýlýðý nedenleriyle hurda fiyatlarýný aþýrý derecede yükseltmiþ ve de fazla bir maliyet artýþý olmamasýna raðmen Türkiye içi piyasa hurdasýna olan aþýrý talep de iç piyasa hurda fiyatlarýnýn olmasý gerekenin çok ama çok üzerine çýkmasýna neden olmuþtur. Ancak Mayýs ayý son günlerinde hurda fiyatlarýnda gerilemeler yaþanmýþtýr. Bu kerre, Aralýk 2003 te baþlayan hurda fiyat artýþlarý çok aþýrý olmuþ ve 2004 Ocak ve Þubat aylarý, fiyatlar tahminlerin çok üzerinde seyretmiþ ve sebep olarak da Çin gösterilmiþtir. Çin in kendi kullanýmý için artýrmayý planladýðý çelik üretimi için aþýrý hammadde baðlantýlarý, hammadde de hurda, demir cevheri ve kömürde, ve navlunlarda aþýrý artýþlara sebep olmuþtur. Bu yýl ki en önemli fark hammadde fiyat artýþý olarak yalnýzca aþýrý hurda artýþý deðil, kömür ve cevherde de artýþlar görülmesidir. Bu da tüm demir-çelik ürünlerinde fiyat artýþý manasý taþýmaktadýr. 15

17 2004 yýlýnda, dünyada çeliðe olan artan talepler üretimi artýrmýþ ve tüm demir çelik sanayileri karlý bir yýlý tamamlamýþtýr. Mamullerimize olan tercihli artan talepler zamanýnda alýnan tedbirlerle (baþta hurda ve ferroalyaj stoklamasý) müþterilerimizin sýkýntý çekmeden (aþýrý stoksuz) çalýþabilmelerini saðlamýþtýr. Yurtdýþý satýþlarýmýzdan Almanya pazarýnda hem miktar ve hem de birim satýþ deðerleri ve nihai kullanýcýya ulaþmada çok olumlu deðerlere ulaþtýk. Bugün Almanya da sayýca 50 yi aþan satýþ yaptýðýmýz müþterilerimiz; soðuk çekme, kabuk soyma-taþlama, talaþ kaldýrma ve sýcak dövme iþlemleriyle Makine Ýmalat ve Otomotiv Sanayilerine parça imalatý gerçekleþtirmektedirler de dýþ satýmýmýzda miktar olarak yaklaþýk, % 4 artýþ, deðer olarak, (USD) % 64 lük artýþ yakalanmýþtýr yýlýnda verimlilikte geçen yýllar yakaladýðýmýz üst deðerleri ve hedeflerimizi tutturabildik. Hatta, çoðu önemli hedeflerde daha iyi deðerleri yakalayabildik. Örneðin hadde mamulü sarý hata oraný azaldý, mal iadeleri kayda deðer azaldý, bakým ve iþletme duruþlarýnda azalmalar görüldü, çelik üretiminde birim baþýna harcanan elektrik sarfiyatýmýz düþtü, bindirme döküm sayýlarýmýz arttý, haddeleme verimi yükselip haddehane kaynaklý ürün hatalarýnda da gerileme kaydedildi ve kalite maliyetlerimiz azaldý. Ürün kampanyalarýnýn daha sýklýkla yapýlmasý müþterilerimizin stok yapmalarýný önlemiþ ve uygulanan fiyat ve ödeme kolaylýklarýyla müþteri memnuniyeti en üst seviyelere ulaþmýþtýr yýlýnýn ilk dört ayýnda, baþta çok düþük seyreden döviz kuru nedeniyle patlayan ithalat daha sonra kalite problemlerinin de yaþanmasýyla hýzýný kesmiþtir. Þirket kuruluþu itibariyle 35.yýlýmýzý bitirdiðimiz 2004 yýlý sonunda, makaslýk çelik ve dövme çelik konularýnda Tofaþ, Ford Otosan, Renault, Man, Toyota ve Mercedes otomotiv sanayilerinin yan sanayicilerine malzeme verebilen bir konuma gelmiþtir. Vasýflý çelik tedariki konusunda hem iç ve hem de dýþ piyasalarda baþta aranýlan yüksek kalite olmak üzere tam zamanýnda teslim ve fiyat konularýnda tercih edilip aranýlan bir firma olmuþtur. Geçen yýllar içinde denemeleri tamamlanmýþ olan otomat çeliklerinde, mikroalaþýmlý çeliklerde ve genelde mil yapýmýnda kullanýlan paslanmaz çeliklerde aranýlan üst seviyelere ulaþýlmýþtýr. Türkiye de vasýflý çelik üretimi toplam çelik üretimi içersinde hala % 3 ten daha az bir seviyede bulunuyor. Çemtaþ çeliðinin iç piyasa payýnýn en az % 70 i yan sanayi ürünü ve otomotiv olarak yurt dýþýna satýldýðý hesabýyla ürünlerimizin % 85 inin dýþ piyasada ve ancak % 15 inin ise iç piyasada tüketilebildiðini görmekteyiz. Geliþmiþlikle ve de Türkiye de Otomotiv Sanayiinin geliþmiþliðiyle orantýlý olarak iç piyasa vasýflý çelik tüketiminin çok artacaðýný ve üretimlerimize daha büyük ihtiyaç duyulabileceðini görebilmekteyiz. Çemtaþ 2004 yýlýný üretim (çelik ve hadde mamulü), satýþ (iç ve dýþ) ve verimlilikte çok baþarýlý olarak bitirmiþtir. Son 15 yýlýn üretim ve satýþ miktarlarýna baktýðýmýzda; 2004 yýlýnda çelikhane ve haddehane üretimlerinde rekorlar kýrýlmýþ ve çelik üretimimizde bir önceki yýla göre yaklaþýk % 13 ve hadde mamulü üretimimizde ise yaklaþýk % 12 artýþ kaydedilmiþtir. Dýþ satýmýmýzda bir önceki yýla göre yaklaþýk % 4 artýþ yakalanýrken rekor kýrýlmýþ ve iç satýmda ise bir önceki yýla göre yaklaþýk % 13 lük artýþ yakalanmýþtýr yýlýnda vasýflý çelik endüstrisi ve otomotivde görünümün olumlu seyrini sürdüreceði þeklindedir. 16

18 II - FAALÝYETLER A - YATIRIMLAR YILI GERÇEKLEÞEN YATIRIMLAR e e e e e Açýk Hurda Holü : Hurda stok alanýnýn geniþletilmesi için yaklaþýk ton hurda stoklama kapasiteli prefabrik kolonlu, 35 metre açýklýkta 112 metre uzunlukta bir Hurda Holü yapýlmýþtýr. Hurdalýk Vinci : 10 Ton kaldýrma kapasiteli, 35 metre açýklýkta hurda boþaltmak ve yükleme yapmak amacýyla bir köprü vinci alýnmýþtýr. Seyyar Spektrometre : Tamamlama hatlarý çýkýþýnda karýþýk malzemenin müþteriye gidiþini önlemek amacýyla ayýrma iþlemi yapan bir seyyar spektrometre alýnmýþtýr. Fabrika Giriþi : Fabrika giriþi düzenlenmiþ; otopark, güvenlik binasý, kantar binasý yapýlmýþ ve yeni hurda tartým kantarý alýnmýþtýr. MRP Programý : Mevcut IFS programýnýn 2004 versiyonu çalýþmalarý baþlamýþ, 2005 yýlýnda geçiþ tamamlanacaktýr. Ayrýca idame yatýrýmlar kapsamýnda su soðutma kulesi ahþap ve bigudilerinin yenilenmesi, mutfak ve soyunma odasý çatýlarýnýn aternitleri deðiþtirilmiþ, fabrikanýn muhtelif yerlerindeki inþaat bakým çalýþmalarý yapýlmýþtýr YILI PLANLANAN YATIRIMLAR 2005 Yýlýnda planlanan yatýrým tutarý Euro dur. e Mevcut Isýl Ýþlem Fýrýnýnýn Doðalgaza Dönüþtürülmesi : Isýl iþlem fýrýnýnýn doðalgaza dönüþtürülmesi, otomasyon sistemin yenilenmesi planlanmýþtýr. e Tamamlama Hattý : Üretilen yuvarlak malzemenin müþterilere daha hýzlý sevkini saðlamak amacýyla ikinci bir komple tamamlama hattý (kumlama, doðrultma, yüzey hata tespit cihazý, iç hata test cihazý) kurulmasý planlanmýþtýr. e Server : MRP programýndan daha etkin bir hýzda yararlanmak için yeni bir server alýmý planlanmýþtýr. Ayrýca idame yatýrýmlar kapsamýnda kapalý hurda holü beton iþleri, sürekli döküm makinasýnýn kolon ve kiriþlerinin yenilenmesi planlanmýþtýr. B ÜRETÝM Ýki ayrý ve birbirini tamamlayan üniteden oluþan üretim birimlerimiz Çelikhane ve Haddehane de 2004 yýlýnda gerçekleþen üretim faaliyetleri aþaðýda açýklanmýþtýr. 1 - Çelikhane Üretimi, Çelikhane, baþta haddehanemizin kütük ihtiyacýný saðlamýþ ve üretimini bir önceki yýla göre % 13 oranýnda artýrarak, miktar bazýnda tona ulaþmýþtýr. 2 - Hadde Mamulü Üretimi 2004 Yýlýnda, talebe baðlý olarak toplam ton üretim gerçekleþtirilmiþ olup, bu miktar bir önceki yýla oranla % 12 artmýþtýr. Kaliteli çelik sektörünün baðlý olduðu Otomotiv ve Makina Sanayinde, 2004 yýlýnda haddehane ürünü hadde mamullerinde % 12 oranýnda üretim artýþý yaþanmýþtýr yýlý mamul üretim daðýlýmýmýz aþaðýdaki gibi gerçekleþmiþtir: Cinsi Üretim Miktarý (Ton) Üretim Ýçindeki Payý ( % ) Yuvarlak % 57 Yaylýk Lama % 34 Çelik Lama, Kare, % 9 Altýköþe TOPLAM %

19 2000 yýlýnda Haddehanemizde; tüm kesitlerin denemeleri tamamlanmýþ, haddeleme verimliliðinde en üst seviyeye ulaþýlmýþ, Otomotiv ve Makina Sanayilerinin istemiþ olduðu çok deðiþik ve çoðu yeni çeliklerin yapýmlarý üzerindeki tecrübelerimiz artýrýlmýþtýr yýlýna ise baþta Haddehanemizde olmak üzere, kalite ve kapasite artýþýný tamamlamýþ, denemelerini bitirmiþ ve verimliliði artmýþ bir þekilde girilmiþtir. Toplam Kalite Yönetimini uygulamaya koyan þirketimiz kendisini yenileyebilme gücünü artýrarak rekabet ortamýndaki hýzlý deðiþimlere hýzlý uyum saðlama avantajý elde etmiþtir. TKY ile kalitemiz, verimliliðimiz ve rekabet gücümüz artmýþtýr Yýlýnda, Çemtaþ ýn tüm faaliyetlerinde kaliteyi yükseltme hedeflenmiþ ve her aþamada oluþmasý söz konusu hatalar önlenerek, neticede verimsizlik, fire, ikinci kalite ürünler gibi, daha önceleri çok yükseklerde olan tüm bu olumsuzluklar ortadan kaldýrýlmýþtýr. Bütün bu bilinçli ve titiz çalýþmalar neticesi olarak maliyetlerimiz düþürüldü, artýrýlan ürün kalitesi ve tam zamanýnda teslimatla da müþterilerimizin memnuniyeti saðlanmýþ oldu. 18

20 C - SATIÞLAR Bilindiði gibi 2004 yýlý içerisinde ülkemizde Otomotiv ve Makina Sanayinin geliþimi vasýflý çelik üretim ve satýþlarýný olumlu etkilemiþtir Yýlýnda geniþleyen taleplere karþýlýk yurtiçi satýþlarýmýzda miktar bazýnda % 13 oranýnda artmýþ, yurtdýþý satýþlarýmýzda da miktar bazýnda bir önceki döneme göre % 4 gibi kayda deðer artýþlar saðlanmýþtýr. 1 - Yurtiçi Satýþlarýmýz Yurtiçi hadde mamulü satýþlarýmýz bir önceki yýla göre yaklaþýk % 13 artarak toplam ton olarak gerçekleþmiþtir. Ýlaveten 90 ton da kütük satýþý yapýlmýþtýr. 2 - Yurtdýþý Satýþlarýmýz 2004 yýlýnda etkilenilen iç piyasadaki durgunluktan dolayý dýþ satýma önem verilmiþ bir taraftan mevcut ülkelerdeki satýþ paylarýmýzýn artýrýlmasý için uðraþýlýrken diðer taraftan yeni pazarlar arayýþý içinde bulunularak 2004 Yýlýnda dýþ satýþlarýmýz miktar bazýnda toplam hadde mamulü satýþlarýmýz içinde % 46 oranýndadýr. Miktar olarak tona ulaþýlarak 2003 yýlýna göre % 4 lik bir artýþ saðlanmýþtýr. Dýþ satýmýn toplam satýþ içindeki payý 2003 yýlýnda % 48 lerde iken, 2004 yýlýnda % 46 lara inmiþtir yýlýnda FOB deðeri olarak 23,38 milyon USD olan dýþ satýmýmýz, 2004 yýlýnda 38,23 milyon USD a ulaþarak, USD bazýnda % 64 oranýnda artýþ gerçekleþmiþtir YILINA AÝT YURTÝÇÝ VE YURTDIÞI SATIÞ TABLOMUZ Miktar (Ton) YURT ÝÇÝ Hadde Mamülü Kütük ,7 90,4 TOPLAM ,1 YURT DIÞI Hadde Mamülü Kütük ,1 0,0 TOPLAM ,1 GENEL TOPLAM ,2 19

21 D - FÝNANSAL YAPIYA ÝLÝÞKÝN BÝLGÝLER Küreselleþen rekabet ortamýnda þirketimize ait ürünlerin iç ve dýþ pazarlarda aranýlan olmasýný geliþmiþ teknolojisine ve deneyimli kadrosuna borçlu olan Þirketimizde 2004 Yýlý Mali Tablolarýmýzýn incelenmesinden anlaþýlacaðý gibi bir önceki yýla göre üretimde % 12, iç satýþlarda % 13 artýþ yaþanmýþken, dýþ piyasa satýþlarýmýzda ise % 4 artýþ saðlanmýþtýr. Müþteriye odaklanma felsefesinden hareket eden Çemtaþ ürün kalitesini iyileþtirerek, ürün verimliliðine, firelerin azaltýlmasýna, finans, insan gücü makine ve tesis gibi kaynaklarýný rasyonel kullanarak 2004 yýlýnda ayrýlan 8,5 milyon YTL. amortisman rakamý ile birlikte YTL. lýk net kara ulaþarak ekonomideki gidiþata göre iyi bir yýl geçirmiþtir. 20

22 E - SERMAYE PÝYASASI KURULU SERÝ : XI - NO : 20 TEBLÝÐE GÖRE DÜZENLENMÝÞ MALÝ TABLOLAR ve DÝPNOTLARI * BÝLANÇO * GELÝR TABLOSU * SATIÞLARIN MALÝYETÝ TABLOSU * FON AKIM TABLOSU * NAKÝT AKIM TABLOSU 21

23 ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ VE TÝCARET A.Þ VE TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE ENFLASYONA GÖRE DÜZELTÝLMÝÞ BÝLANÇOLARI (Tutarlar Yeni Türk Lirasý Olarak Yeni Türk Lirasý'nýn Tarihindeki Alým Gücü Olarak Ýfade Edilmiþtir.) AKTÝF (VARLIKLAR) Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ I. DÖNEN VARLIKLAR A. Hazýr Deðerler Kasa Bankalar Diðer Hazýr Deðerler B. Menkul Kýymetler Hisse Senetleri Özel Kesim Tahvil Senet ve Bonolarý Kamu Kesimi Tahvil Senet ve Bonolarý Diðer Menkul Kýymetler Menkul Kýymetler Deðer Düþüklüðü Karþýl. (-) C. Kýsa Vadeli Ticari Alacaklar Alýcýlar Alacak Senetleri Verilen Depozito ve Teminatlar Diðer Kýsa Vadeli Ticari Alacaklar Alacak Reeskontu (-) ( ) ( ) 6. Þüpheli Alacaklar Karþýlýðý (-) (27.479) (31.282) D. Diðer Kýsa Vadeli Alacaklar Ortaklardan Alacaklar Ýþtiraklerden Alacaklar Baðlý Ortaklýklardan Alacaklar Kýsa Vadeli Diðer Alacaklar Alacak Reeskontu (-) Þüpheli Alacaklar Karþýlýðý (-) E. Stoklar Ýlk Madde ve Malzeme Yarý Mamüller Ara Mamüller Mamüller Emtia Diðer Stoklar Stok Deðer Düþüklüðü Karþýlýðý (-) Verilen Sipariþ Avanslarý F. Diðer Dönen Varlýklar II. DURAN VARLIKLAR A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar Alýcýlar Alacak Senetleri Verilen Depozito ve Teminatlar Diðer Uzun Vadeli Ticari Alacaklar Alacak Reeskontu (-) Þüpheli Alacaklar Karþýlýðý (-) B. Diðer Uzun Vadeli Alacaklar Ortaklardan Alacaklar Ýþtiraklerden Alacaklar Baðlý Ortaklýklardan Alacaklar Kýsa Vadeli Diðer Alacaklar Alacak Reeskontu (-) Þüpheli Alacaklar Karþýlýðý (-) C. Finansal Duran Varlýklar Baðlý Menkul Kýymetler Baðlý Menkul Kýy.Deð.Düþ.Karþ. (-) Ýþtirakler Ýþtiraklere Sermaye Taahhütleri (-) Ýþtirakler Deðer Düþ. Karþ. (-) Baðlý Ortaklýklar Baðlý Ortaklýklara Sermaye Taahhütleri (-) Baðlý Ortaklýklar Deðer Düþüklüðü Karþ. (-) Diðer Finansal Duran Varlýklar D. Maddi Duran Varlýklar Arazi ve Arsalar Yerüstü ve Yeraltý Düzenleri Binalar Makina, Tesis ve Cihazlar Taþýt Araç ve Gereçleri Döþeme ve Demirbaþlar Diðer Maddi Duran Varlýklar Birikmiþ Amortismanlar (-) ( ) ( ) 9. Yapýlmakta Olan Yatýrýmlar Verilen Sipariþ Avanslarý E. Maddi Olmayan Duran Varlýklar Kuruluþ ve Teþkilat Giderleri Haklar Araþtýrma ve Geliþtirme Giderleri Diðer Maddi Olmayan Duran Varlýklar Verilen Avanslar F. Diðer Duran Varlýklar AKTÝF (VARLIKLAR) TOPLAMI

24 ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ VE TÝCARET A.Þ VE TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE ENFLASYONA GÖRE DÜZELTÝLMÝÞ BÝLANÇOLARI (Tutarlar Yeni Türk Lirasý Olarak Yeni Türk Lirasý'nýn Tarihindeki Alým Gücü Olarak Ýfade Edilmiþtir.) PASÝF (KAYNAKLAR) Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ I. KISA VADELÝ BORÇLAR A. Finansal Borçlar Banka Kredileri Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri Tahvil Anapara Taksitleri ve Faizleri Çýkarýlmýþ Bonolar ve Senetler Diðer Finansal Borçlar B. Ticari Borçlar Satýcýlar Borç Senetleri Alýnan Depozito ve Teminatlar Diðer Ticari Borçlar Borç Reeskontu (-) (27.338) (37.459) C. Diðer Kýsa Vadeli Borçlar Ortaklara Borçlar Ýþtiraklere Borçlar Baðlý Ortaklýklara Borçlar Ödenecek Giderler Ödenecek Vergi, Harç ve Diðer Kesintiler Ertelenmiþ ve Taksite Baðlanmýþ Devlet Alacaklarý Kýsa Vadeli Diðer Borçlar Borç Reeskontu (-) D. Alýnan Sipariþ Avanslarý E. Borç ve Gider Karþýlýklarý Vergi Karþýlýklarý Diðer Borç ve Gider Karþýlýklarý II. UZUN VADELÝ BORÇLAR A. Finansal Borçlar Banka Kredileri Çýkarýlmýþ Tahviller Çýkarýlmýþ Diðer Menkul Kýymetler Diðer Finansal Borçlar B. Ticari Borçlar Satýcýlar Borç Senetleri Alýnan Depozito ve Teminatlar Diðer Ticari Borçlar Borç Reeskontu (-) C. Diðer Uzun Vadeli Borçlar Ortaklara Borçlar Ýþtiraklere Borçlar Baðlý Ortaklýklara Borçlar Ertelenmiþ ve Taksite Baðlanmýþ Devlet Alacaklarý Uzun Vadeli Diðer Borçlar Borç Reeskontu (-) D.Alýnan Sipariþ Avanslarý E. Borç ve Gider Karþýlýklarý Kýdem Tazminatý Karþýlýklarý Diðer Borç ve Gider Karþýlýklarý III. ÖZSERMAYE A. Sermaye B. Sermaye Taahhütleri C. Emisyon Primi (-) D. Yeniden Deðerleme Deðer Artýþý Duran Varlýklardaki Deðer Artýþý Ýþtiraklerdeki Deðer Artýþý Borsada Oluþan Deðer Artýþý E. Yedekler Yasal Yedekler Statü Yedekleri Özel Yedekler Olaðanüstü Yedek Maliyet Artýþ Fonu Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satýþ Kazançlarý Geçmiþ Yýl Karý F. Net Dönem Karý G. Dönem Zararý (-) H. Geçmiþ Yýl Zararlarý (-) (23.726) ( ) I. Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farklarý PASÝF (KAYNAKLAR) TOPLAMI

25 BÝLANÇO DÝPNOTLARI 1 - Ýþletmenin fiili faaliyet konusu : Çemtaþ Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.Þ. ( Þirket ) 1970 li yýllarýn baþlarýnda ülkede artan vasýflý çelik isteðini karþýlamak amacý ile, öncelikle Çelikhane üretim ünitesi olarak kurulmuþ daha sonra Modern Orta Kesit Haddehanesini üretime alarak entegrasyonunu tamamlamýþtýr. Þirket, Bursa Organize Sanayi Bölgesi nde m2 toplam alan üzerine kurulu olup, QS 9000 ve ISO 9001 kalite belgesine sahiptir. Þirket Bursa Ticaret Siciline 14842/23981 sayý ile kayýtlý olup halka açýk þirket statüsüne sahiptir yýlý sonlarýnda itibaren hisse senetleri Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý nda iþlem görmektedir. 2) Sermayenin % 10 ve daha fazlasýna sahip ortaklar : Pay Oraný (%) Pay Tutarý Pay Tutarý Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. 57, Diðer 42, TOPLAM 100, Enflasyona göre düzeltilmiþ Sermaye Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanýnan imtiyazlar (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrý ayrý) : Yoktur. ( Yoktur.) 4 - Kayýtlý sermaye sistemindeki ortaklýklarda kayýtlý sermaye tavaný : Cari Dönem : Þirket, SPK nýn tarih ve 15/696 sayýlý izin ve Bursa Ticaret Sicil Memurluðu nun tarihli tescili ile kayýtlý sermaye sistemine geçmiþtir. Kayýtlý sermaye tavaný olan YTL nin tümünü 2004 yýlý içinde kullanmýþtýr. (Dipnot 33.4) Önceki Dönem : Þirket, SPK nýn tarih ve 15/696 sayýlý izin ve Bursa Ticaret Sicil Memurluðu nun tarihli tescili ile kayýtlý sermaye sistemine geçmiþtir. Kayýtlý sermaye tavaný YTL dir. 5 - Yýl içinde yapýlan sermaye artýrýmlarý ve kaynaklarý : Cari Dönem : Maddi Duran Ýþtirak Yeniden Varlýklar Deðerleme Tarihi Tutarý Nakit Deðer Artýþý Deðer Artýþý Yedekler Diðer (*) (*) Kayýtlý tutarlarý temsil etmektedir. Sermaye artýþý Sermaye Piyasasý Kurulu nun aldýðý kararla enflasyon muhasebesine geçiþten dolayý tarihi maliyetli yasal kayýtlarda iptal edilen yeniden deðerleme deðer artýþ fonlarýnýn bir defaya mahsus olarak sermayeye ilavesine izin vermesinden dolayý tarih ve 7 nolu yönetim kurulu kararýna istinaden yapýlmýþtýr. Önceki Dönem : Yoktur. 6 - Yýl içinde ihraç edilen hisse senedi dýþýndaki menkul kýymetler : 24 Yoktur. ( Yoktur.)