BAKANLAR MEDYA ANONİM ŞİRKETİ. Halka Arz Fiyatının Belirlenmesinde Esas Alınan Varsayımlardaki Gerçekleşmelere Dair II. Yönetim Kurulu Raporu

Transkript

1 BAKANLAR MEDYA ANONİM ŞİRKETİ Fiyatının Belirlenmesinde Esas Alınan Varsayımlardaki Gerçekleşmelere Dair II. Yönetim Kurulu

2 n Konusu : Bakanlar Medya Anonim Şirketinin (raporda kısaca Şirket olarak da ifade edilecektir) halka arzından sonra yayınlanan ilk bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar olan tarihli mali tablolarının ışığında Sermaye Piyasası Kurulu nun VII sayılı Pay Tebliğinin 29. maddesinin 5. bendi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu nun hazırladığı ve halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedenleri hakkında ikinci rapor. I. n Tarihi : (Kamuyu Aydınlatma Platformunda Yayınlanma Tarihi) II. n Tarihi : Rapora Temel Olan Mali Tablolar: Halka arz ertesinde bağımsız denetimden geçmiş ilk mali tablolarımız tarihinde sona eren döneme ait mali tablolar olup tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanmıştır. Söz konusu mali tablolar halka arz ertesinde yayınlanan 2. mali tablo olarak işbu rapora temel teşkil etmektedir. Rapora Temel Olan (Fiyat Tespit) : Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 17/546 sayılı kararı ile izahnamemizin onaylanmasını ve izahname ile halka arz değerleme raporunun tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ( yayınlanmasını takiben TL nominal değerli paylarımız Mayıs 2013 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada pay başına 4,84 TL fiyatla halka arz edilmiştir. Halka arz edilen paylar tarihinde Borsa İstanbul A.Ş., Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görmeye başlamıştır. Rapora temel teşkil eden Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından 4 Mart 2013 tarihinde yazılmış ve tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmıştır. Analiz Yöntemi: Şirketin geçmiş mali tablolarındaki 2013 yılı faaliyet sonuçlarının nda İndirgenmiş Nakit Akışı Analizi (İNA) yöntemiyle şirket değerlemesi yapılırken kullanılan 2013 yılı öngörüleri ile karşılaştırılması yapılmıştır Yılı Satış Gelirleri ve Gerçekleşmesi Şirketimizin halka arz fiyatının belirlenmesi aşamasında öngörülere temel olan ve izahnamede halka arz gelirinin kullanım yerine ilişkin bölümde de belirtilmiş olan varsayımlardan birisi halka arz gelirini bir kısmının ciroda büyümeyi finanse etmek üzere işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanılması ve böylelikle 2013 yılı ciro hedefinin gerçekleştirilmesi idi. raporunda belirtilmiş olan ciro hedefi ve 2013 yılı net satış rakamı aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

3 Fiyat Tespit Net Satışlar Tabloda da görüldüğü üzere şirket cirosu 2013 yılında 2012 yılına göre %72,65 artışla TL olarak gerçekleşmiştir. Halka arza ilişkin raporunda TL olarak öngörülen ciro tahmini istatistiksel olarak anlamlı değerlendirilemeyecek bir oranda sadece %0,04 bir sapma ile gerçekleşmiştir. Şirketin net satışlarındaki büyümenin satış grupları bazında dağılımı aşağıdaki tabloda belirtilmiştir: (TL) Yıllık %Değişim Yurtiçi Satışlar %75,82 Yurtdışı Satışlar %85,99 Diğer Gelirler %73,36 Toplam Satışlar %75,51 Satışlardan İndirimler (-) ( ) (32.195) %559,39 Net Satışlar %72,65 Şirketin ciro hedeflerine ulaşmasında yurtiçi satışlardaki %75,82 oranında ve yurtdışı satışlardaki %85,99 oranındaki artış etkili olmuştur yılında toplam satışların içinde yurtiçi satışların payı %84,41, yurtdışı satışların payı %14,40, diğer gelirlerin payı %1,19 olmuştu yılında ise satışların dağılımında ihracat lehine bir miktar değişiklik olmuş, toplam satışların içinde yurtiçi satışların payı %84,56, yurtdışı satışların payı %15,26, diğer satışların payı %0,18 olarak gerçekleşmiştir Yılı Satışların Maliyeti ve Brüt Kar ve Gerçekleşmesi Net Satışlar Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) Satışların Maliyeti/Net Satışlar (%) %78,02 %80,00 %78,66 Brüt Kar Brüt Kar Marjı (%) %21,98 %20,00 %21,34

4 2013 yılında temel hammadde olan ve döviz kurlarına duyarlı olan kağıt fiyatlarının artmasının olumsuz etkisine karşın kağıt alımlarında peşin alıma geçilmesi brüt kar marjının 2012 yılına göre bir miktar yükselerek %21,34 ten %21,98 e çıkmasına neden olmuştur. raporunda brüt kar marjı kâğıt fiyatlarındaki artışın maliyet etkisinin belirleyici olacağı varsayımıyla daha düşük bir oranda, %20 olarak öngörülmüştü. Neticede Şirketin 2013 yılı brüt karı 2012 yılına göre %77,84 artışla TL olarak gerçekleşmiştir. raporunda öngörülen brüt kar olan TL rakamının ise %9,87 üzerinde gerçekleşmiştir Yılı Toplam Faaliyet Giderleri ve Esas Faaliyet Karı ve Gerçekleşmesi Brüt Kar Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Faaliyet Giderleri/Net Satışlar (%) %10,89 %6,50 %8,93 Faaliyetlerden Diğer Gelir/Gider, net Esas Faaliyet Karı Esas Faaliyet Kar Marjı (%) %11,49 %6,50 %12, yılında şirketin pazarlama satış ve dağıtım giderleri ile genel yönetim giderlerinin toplamından oluşan faaliyet giderleri 2012 yılına göre %110,73 artarak TL seviyesinde ulaşmış, net satışlar içindeki payı da aynı dönemler itibariyle %8,93 ten %10,89 seviyesine yükselmiştir. raporunda 2013 yılı toplam faaliyet giderleri TL olarak tahmin edilmiş, faaliyet giderleri tahminin %67,5 üstünde oluşmuştur. Faaliyet giderlerinin dağılımı ve yıllık değişim oranları aşağıdaki tabloda verilmiştir: (TL) Yıllık %Değişim Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri %23,46 Genel Yönetim Giderleri %139,27 Toplam Faaliyet Giderleri %110,73 Faaliyet giderlerindeki artışta belirleyici etken genel yönetim giderlerindeki %139,27 büyüme olmuştur. Bir önceki yıla göre söz konusu giderlerde önemli oranda artış olması şu nedenlerden kaynaklanmıştır:

5 Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyum ve sair kurumsallaşma çalışmalarından kaynaklanan ek giderler, Halka arz süreci nedeniyle oluşan bağımsız denetim, duran varlık değerleme raporu masrafları, avukatlık, ticaret siciline tescil giderleri, noter giderleri ve sair kırtasiye masrafları, Yönetim kurulu üye sayısındaki artıştan kaynaklanan giderler. Tüm bu gelişmeler neticesinde şirketin esas faaliyet karı 2013 yılında 2012 yılına göre %59,45 artarak TL seviyesine çıkmış ancak raporunda tahmin edilen TL nin %14,9 altında gerçekleşmiştir Yılı Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar (FAVÖK) ve Gerçekleşmesi Esas Faaliyet Karı Amortisman Gideri + Kıdem Tazminatı Karşılığı Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar (FAVÖK) FAVÖK Kar Marjı (%) %15,40 %18,50 %18,87 Halka arz değerleme raporunda Şirketin 2013 yılı amortisman gideri + kıdem tazminatı karşılığı toplamı TL öngörülmüştü. Ancak planlanan yatırımların 2014 yılına sarkması neticesinde amortisman gideri tahminlerin altında kalmış böylelikle amortisman gideri + kıdem tazminatı karşılığı toplamı TL olmuştur. Neticede şirketin Faiz Vergi Amortisman Öncesi Karı (FAVÖK) 2013 yılında nda öngörülen tutar olan TL nin %16,80 altında TL olarak gerçekleşmiştir Yılı Vergi Öncesi Kar ve Gerçekleşmesi Esas Faaliyet Karı Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) ( ) Vergi Öncesi Kar

6 Şirketin 2013 yılı finansal giderleri 2012 yılına göre %43,8 artarak TL ye çıkmıştır. Söz konusu artışta halka arza aracılık eden aracı kuruma ödenen aracılık komisyonu tutarı, piyasa yapıcılığı ve piyasa danışmanlığı ücretleri belirleyici etkenlerden başta geleni olmuştur. Finansal giderler raporunda belirtilmiş olan TL nin üzerinde gerçekleşmiştir. Öte yandan şirket 2013 yılında 2012 yılının %182,32 üzerinde TL finansal gelir elde etmiştir. Buna karşın nda finansal gelir öngörülmemiştir. Şirketin itibariyle toplam TL olan kısa ve uzun vadeli toplam finansal borçları halka arz gelirinin katkısıyla tarihi itibariyle TL ye gerilemiştir. Kalan finansal borçlar 2011 ve 2012 yıllarında döviz cinsi leasing finansmanıyla temin edilen makine ve ekipmanların borçlarından kaynaklanmaktadır. Şirketin 2013 yılına ilişkin finansal giderlerinin raporundaki tahminin üzerinde çıkmasında etkili olan unsurlar şunlardır: Halka arz sürecinin öngörülen süreden daha uzun sürmesi ve bunun neticesinde halka arz gelirlerinin tahmin edilen zamanlamadan daha sonra elde edilmesi neticesinde finansal borçlar erken geri ödenememiş ve bu nedenle finansal giderler tahminlerin üzerinde oluşmuştur. Finansal piyasalardaki dalgalanma neticesinde döviz kurlarının artması sonucu leasing geri ödeme tutarlarının TL karşılığı artmış ve ayrıca kur farkı zararı oluşmuştur (TCMB Euro döviz satış kuru tarihinde 2,3565 TL iken %24,75 artışla tarihinde 2,9397 TL ye çıkmıştır) raporunda 2013 yılı için finansal gelir öngörülmemesine karşın toplam TL tutarında finansal gelir oluşmuştur. Söz konusu gelirin bir kısmı Şirket ortağının Şirkete olan borcuna adat faizi işlenmesi bir kısmı da döviz cinsi alacaklar üzerinden kur farkı karı oluşması sonucu meydana gelmiştir. Tüm bu gelişmeler neticesinde Şirketin vergi öncesi karı TL olarak gerçekleşmiş ve raporunda öngörülen TL seviyenin %73,77 altında kalmıştır Yılı Net Kar ve Gerçekleşmesi Vergi Öncesi Kar Sürdürülen Faaliyetler Vergi (66.027) ( ) ( ) Geliri/Gideri (-) Ertelenmiş Vergi Geliri Gideri (-) Net Dönem Karı /Zararı (-) (83.567)

7 2013 yılında TL vergi giderine karşılık TL ertelenmiş vergi geliri sonucunda Türkiye Finansal Raporlama Standartları na (TFRS na) göre hazırlanan mali tablolarda TL net kar oluşmuştur. Ertelenmiş vergi bir varlığın (aktif kaleminin) ya da bir borcun (pasif kaleminin, yükümlülüğün) muhasebede kayıtlarındaki değeri ile vergi değeri arasındaki farktan oluşan geçici farklar üzerinden hesaplanmaktadır. Ertelenmiş Vergi iki yönlü olarak ortaya çıkar. Birincisi ertelenmiş vergi varlığı ikincisi ise ertelenmiş vergi borcudur (yükümlülüğüdür). Ertelenmiş vergi varlığı; indirilebilir geçici farklar, kullanılmayan mali zararlar ile kullanılmayan vergi indirim ve istisnalarının ileriye doğru taşınması nedenleriyle gelecek dönemlerde geri kazanılabilir vergi tutarını ifade etmektedir. Ertelenmiş vergi borcu (yükümlülüğü) ise geçici farklar nedeniyle gelecek dönemlerde ödenecek vergi tutarını ifade etmektedir. Sonuç olarak 2012 yılında TL net zarar eden Bakanlar Medya A.Ş yılında TL net kar elde etmiştir. Net kar gerçekleşmesi raporunda öngörülmüş olan TL nin %46,78 kadar altında kalmıştır. Söz konusu gelişmede raporun önceki kısımlarında da ayrıntıyla belirtildiği üzere genel yönetim giderlerinin ve finansman giderlerinin öngörülen seviyelerin üzerinde gerçekleşmesi belirleyici olmuştur. Özellikle finansman giderlerinin öngörülerin üzerinde gerçekleşmesinde halka arz takviminin planlanandan daha uzun sürmesi belirleyici olmuştur. Sermaye Piyasası Kanunu nun değişmesi ve Borsa İstanbul A.Ş. nin yapılanmasının 2012 sonu ve 2013 yılı başlarında gerçekleşmesi de sürecin uzamasında önemli etkenlerdir.. Nakit Değerler ve Kısa Vadeli Finansal Borçlar Hariç Net İşletme Sermayesi Değişimi (TL) Değişim Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Toplam Kısa Vadeli Varlıklar (Nakit hariç) Ticari Borçlar Diğer Borçlar Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Toplam Kısa Vadeli Yabancı Kaynak (Finansal Borç Hariç) Net İşletme Sermayesi (Nakit ve Finansal Borç Hariç) Yukarıda işletme sermayesindeki gelişmeleri özetleyen tabloda da görülebileceği gibi, şirketin cirosundaki büyüme paralelinde ticari alacaklarında ve stoklarında artış olmuştur. Buna karşın kağıt hammadde alımlarında peşin alıma geçilmesi neticesinde şirketin ticari borçları azalmıştır. Sonuçta, nakit ve benzeri varlıklar ile finansal borçlar hariç tutulduğunda şirketin işletme sermayesi ihtiyacında TL artış olmuştur. Halka arz değerleme raporunda cirodaki büyümenin finanse edilebilmesi için 2013 yılında TL işletme sermayesi

8 ihtiyacının oluşacağı öngörülmüştü. Buna karşın 2013 yılına ilişkin gerçekleşme cirodaki hızlı büyümenin daha az tutarda bir işletme sermayesi ihtiyacı oluşturduğunu göstermektedir. Finansal Borçlardaki Gelişmeler ve Öngörülere Olası Etkileri Şirketimizin tarihi itibariyle toplam (uzun vadeli ve kısa vadeli) finansal borçları TL seviyesindeydi. Halka arzdan sonra yayınlanan bağımsız denetimden geçmiş ilk mali tablo olan tarihli bilançomuza göre söz konusu finansal borç tutarı TL ye gerilemiştir. Bu gelişme halka arzdan elde edilen kaynağın bir kısmının finansal borçların azaltılmasında kullanılması neticesinde oluşmuştur. Öncesi ve Sonrası Finansal Borçlara Dair Tablo (TL) %Değişim Kısa Vadeli Borçlanmalar %81,25 Uzun Vadeli Borçlanmalar %19,71 TOPLAM %60,20 Finansal borçlardaki söz konusu azalmanın finansal giderlere olumlu etkisinin önümüzdeki yıllarda varsayımlarımız paralelinde gerçekleşmesi beklenmektedir. Buna karşın halen sürmekte olan döviz cinsi leasing borçlarının geri ödeme tutarları döviz kurlarında dalgalanmaya bağlı olarak artabilecektir. Böyle bir gelişme halka arz değerleme raporunda belirtilmiş olan öngörülerden daha fazla finansal gider oluşmasına neden olabilecektir Yılı Yatırım Harcamaları Halka arz değerleme raporunda 2013 yılında TL tutarında yatırım harcaması gerçekleştirileceği öngörülmüştü. Şirketin halka arz izahnamesinde de belirtilmiş olan yatırım planı aşağıda özetlenmiştir. Yatırım Konusu Planlanan Yatırım Dönemi Tutar (Avro) Sıvama Makinesi Alımı Kesim Makinesi alımı Yapıştırma makinesi alımı TOPLAM Şirket yönetimi 2013 te gerçekleştirilmesi öngörülen yatırımları global finansal piyasalarda süregelen dalgalanmalar ve yurtiçinde reel sektöre olası etkilerini göz önünde bulundurarak 2014 yılına kaydırmıştır. Bu nedenle 2013 yılında toplam yatırım tutarı TL seviyesinde kalmıştır. Öte yandan raporunda yatırım harcamalarını TL ye çevirmek üzere kullanılan Avro kuru ortalama 2,44 TL seviyesinde iken işbu raporun hazırlandığı tarihlerde 3,0381 TL civarında seyretmektedir. Dolayısıyla söz konusu

9 yatırımların TL karşılığı raporunda TL olarak belirtilmiş olmasına karşın cari döviz kurları ile TL yi bulmaktadır. Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti ve Piyasa Çarpanları Yönetim Kurulumuz na temel teşkil eden varsayımlardan şirketin faaliyetlerine ilişkin olanları işbu raporla değerlendirmiştir. Ancak halka arz hisse fiyatının tespitine ilişkin değerlemenin diğer önemli parametreleri olan ve İndirgenmiş Nakit Akışı yöntemiyle değerlemede şirketin faaliyetlerine ilişkin yıllara sari nakit akışının indirgenmesinde kullanılan ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti iç ve dış ekonomik ve politik gelişmeler sonucunda faiz oranlarının artması neticesinde yükselmiştir. Aynı gelişmeler paralelinde hisse senetleri piyasasında gerilemeler olması neticesinde piyasa değerleme çarpanları da halka arz değerleme raporunun yazıldığı tarihe göre daha düşük seviyelerde bulunmaktadır. nun hazırlandığı ve işbu raporun yazıldığı tarihlerdeki gösterge tahvil faiz oranları aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak gösterilmiştir. Veriler ilgili tarihlerdeki Borsa İstanbul Borçlanma Piyasası Araçları Bülteninden alınmıştır Gösterge Tahvil TRT070115T13 TRT240216T10 Ortalama Bileşik Faiz Oranı %5,76 %11,10 Tabloda da görüldüğü üzere değerlemede kullanılan Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyetini hesaplanmasındaki girdilerden olan gösterge devlet tahvili ortalama bileşik faiz oranı ilgili dönem aralığında 5,34 puan artarak %11,10 puan seviyesine çıkmıştır. nda TRT050314T14 kodlu devlet tahvilinin (raporun yayınlandığı tarihe kadar olan) son 1 yıllık ortalama bileşik faiz oranı (%7,5) kullanılmıştır. Gösterge tahvil faizi seviyesindeki artışlar Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyetinin yükselmesine neden olarak nakit akışlarının daha yüksek bir oranda iskontolanmasına neden olmaktadır. Şirketin değerlemesinde kullanılan piyasa çarpanlarından olan Gelişen İşletmeler Piyasası Piyasa Değeri/Defter Değeri (PD/DD) çarpanının değerleme raporundaki seviyesi 1,97 iken Borsa İstanbul A.Ş. nin internet sayfasında yayınlanan Oranları tablosunda tarihi itibariyle, global ekonomik endişelerin ağırlıklı etkisiyle, %1,52 gerileyerek 1,94 seviyesine düştüğü görülmektedir. Şirketin öz sermayesinin Piyasa Değeri/Defter Değeri ile çarpılması sonucunda Şirketin piyasa değeri tahmini yapılmaktadır. Şirketin öz sermayesi (defter değeri) toplamı 2012 yılı sonunda TL seviyesinden 2013 yılı sonunda TL seviyesine çıktığından PD/DD oranında görülen söz konusu düşüşün değerlemeye olumsuz etkisi fazlasıyla giderilmiştir. SONUÇ Şirket Yönetim Kurulu 2014 yılı bilanço ve gelir tablosu kalemlerinin na temel teşkil eden 2014 yılına ilişkin varsayımlarla önemli ölçüde uyumlu olduğu sonucuna varmıştır.