2007 FAAL YET RAPORU

Transkript

1 2007 FAALİYET RAPORU

2 2007 YILI FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER Bölümler 1 Genel Müdür ün Mesajı 2 Yönetim Kurulu Üyeleri 3 Yönetim Kadrosu 4 Vizyon-Misyon 5 Sermaye ve Ortaklık Yapısı 6 Başlıca Finansal Göstergeler Yılı Borsa Performansı 8 Olağan Genel Kurul Gündemi 9 Kar Dağıtım Politikası 10 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu 11 Yönetim Kurulu Denetçi Raporu 12 Yıllık Bağımsız Denetim Raporu, Mali Tablolar ve Dipnotları

3 1. GENEL MÜDÜR ÜN MESAJI Değerli yatırımcılarımız, müşterilerimiz, tedarikçilerimiz, iş ortaklarımız ve sevgili Arena çalışanları; şirketimizi birçok yönden bir adım daha ileriye taşıdığımız 2007 yılında bize vermiş olduğunuz daha büyük destek, göstermiş olduğunuz güven ve özverili çalışmalarınız için teşekkür ederiz. Şirketimiz,2007 yılını bütçe beklentileri doğrultusunda yıllık yüzde 28 oranında artış ile 540m USD net satış cirosu ile kapatmıştır. Yüzde 28 lik büyüme sonrasında döneminde Arena nın yıllık ortalama büyümesinin yüzde 30 olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde sektörümüzün büyümesi ise yaklaşık yüzde olarak tahmin edilmektedir. Şirketimiz 2007 yılında büyümesini devam ettirirken karlılığını da korumayı başarmıştır. Şirketimiz karını yüzde 30,56 oranında arttırarak 8,2m USD vergi sonrası net kar elde etmiştir. Şirketimizin giderleri ağırlıklı olarak Genel Yönetim ve Pazarlama giderleri, insan kaynakları (yüzde 51) ve lojistik (yüzde 21) maliyetlerinden oluşmaktadır. Gelir ve ciro seviyelerimizdeki bu artışlara karşın şirketimizin 2007 yılı ortalama çalışan sayısı sadece yüzde 7 lik bir artış ile 284 kişi olmuştur. Bu durum şirketimizin operasyonel verimliliğini ve gelecek yıllarda sürecek büyümemizin yaratacağı karlılık etksini ortaya koymakatadır. Şirket yönetimi olarak hedefimiz Genel Yönetim ve Pazarlama Giderleri nin toplam cironun yüzde 3 ünü aşmamasıdır. Bununla birlikte, petrol fiyatlarında 2007 yılında meydana gelen artışın yarattığı ek lojistik maliyetleri ve YTL nin USD karşısında yaklaşık yüzde 21 oranında değer kazanması, şirketimizin YTL bazındaki ücret ve lojistik giderlerinin USD gelir tablomuza çevriminde yarattığı etki Genel Yönetim ve Pazarlama Giderleri nin hedeflediğimiz seviyenin altına gerilemesini engellemiştir. Şirketimiz, stratejik önem verdiği yaygınlığı arttırma çalışmalarını devam ettirmiştir. Bilgisayar kanalının yanısıra, kırtasiye, güvenlik ve beyaz eşya satış kanallarında yaptığımız çalışmalar sonuç vermektedir yılında Türkiye nin tüm illerini ve Kıbrıs ı kapsayacak şekilde farklı bayiye mal satarak sektörün bu alanda en yaygın dağıtıcısı olmuştur. Pazarın yaklaşık yüzde 85 ini kapsadığını tahmin ettiğimiz bu oran, şirketimizin çok geniş bir dağtım ağına sahip olduğunu göstermektedir. Şirketimiz,2007 yılında ürün yelpazesine kattığı Seagate, Acer ve Gigabyte gibi önemli markaların da katkısıyla yıl içerisinde farklı tipte ürünü satmıştır. Bu durum şirketimizin hedeflediği şekilde, en geniş ürün yelpazesini en geniş bayi ağına dağıtan distribütör olduğunu ortaya koymaktadır. Tahsilat verimliliği şirketimizin en önemli stratejik avantajlarından biridir yılına ilişkin olarak tahsil edemediğimiz şüpheli alacaklarının toplam tutarı 0,3 m USD olup 630 m USD lik toplam (KDV dahil) tahsilatımızın yaklaşık 5/ ine isabet etmektedir. Bunun yanında dönem sonu itibariyle aktifimizde bulunan toplam 58 m USD tutarındaki stok için hesaplanmış olan stok değer düşüklüğü karşılığımız ise 0,3 m USD dir. Bu oran toplam stoklarımızın 5/1.000 ine isabet etmektedir.

4 Şirket yönetimimiz istisnasız olarak tüm operasyonlarında öncelik sıralamasını 1. Risk, 2. İşletme Sermayesi Yönetimi, 3. Karlılık ve 4. Ciro olarak dikkate almaktadır. Bu sıralama ve uygulamada bu prensibe verilen önem gerek tahsil edilemeyen alacak, gerekse stok değer kaybı oranlarında mükemmel olarak değerlendirilebilecek yukarıdaki sonuçların alınmasını sağlamaktadır yılı aylık bilançolarımızda tahsilat 35 gün, stok devri 26 gün, ödeme 29 gün ve ortalama işletme sermayesi devrimiz 32 gün olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin aktif büyüklüğünün yüzde 26,5 lik ciro büyümesine karşın yüzde19 oranında arttığı görülmektedir. Bu büyüme esas olarak Göktürk Beldesinde kiraladığımız ve Haziran 2007 de taşındığımız yeni yönetim binamıza ilişkin özel maliyet (sabit kıymet) yatırımlarımız, gelecek dönemlere ait peşin kira ödemelerimiz ile devreden KDV alacaklarımızdaki artıştan kaynaklanmakta ve banka kredilerindeki artış ile finanse edilmektedir. Devreden KDV tutarının ilgili yasal mevzuat çerçevesinde iade alınabilecek kısmına ilişkin çalışmalarımız son aşamasına gelmiş olup önümüzdeki bir kaç aylık periyodda yaklaşık 5 m YTL tutarındaki KDV iade alınabilecektir. Şirketimiz işletme sermayesi ihtiyacını esasen banka kredileri kullanarak kapatmakta olup geçmiş döneme kıyasla banka kredilerimizde meydana gelen artışın temel sebebi devreden KDV tutarımızdaki geçici artış, ana tedarikçi firmalarımızın ticari borçlarımızı kısa vadede ödememiz karşılığında sunmuş olduğu avantajların banka kredisi kullanmanın yarattığı mali yüke kıyasla ortaya çıkardığı avantajlar ve ithalat miktarımızın artışına bağlı olarak ithalat finansmanına yönelik gayri nakdi akreditif kredilerimizdeki artıştır. Şirketimizin dönem sonu itibariyle toplam banka kredi borcu tahakkuk eden 0,5 m USD faiz de dahil olmak üzere toplam 54,8 m USD dir. Bu tutarın 33,9 m USD kısmı kısa vadeli nakdi kredilerden, 20,4 m USD kısmı ise ithal edilen malların finansmanına yönelik gayri nakdi akreditif kredilerinden oluşmaktadır. Dönem sonu itibariyle bankalar ve diğer finans kurumları tarafından şirketimize tahsis edilmiş olan toplam kredi limiti 130 m USD seviyesindedir. Nisan 2008 de ise bu tutar 160 m USD nin üzerindedir. Şirket yönetimimiz finansal raporularımızın hazırlanmasında ve gerçeği yansıtır bir şekilde sunulmasında oldukça konservatif sayılabilecek bir yaklaşımı kabul edilmiştir. Bu yaklaşım gerek Stok Değer Düşüklüğü ve Şüpheli Alacak Karşılıklarının hesaplanmasında, gerek ise şirket aleyhine açılmış olan CHS davasına ilişkin karşılıkların hesaplanmasında ve bilançoda gösterilmesine ilişkin yaklaşımlarda kendisini göstermektedir. Şirketimiz, içinde bulunduğu bilişim sektörünün genel yapısı gereği USD para birimi ağırlıklı bir pazarda faaliyet göstermekte ve tüm finansal raporlarını USD bazlı olarak hazırlamaktadır. Şirketimizin açık, çekli ve finansal tüm borç ve alacaklarının yüzde aralığında değişen bir kısmı USD cinsinden borç ve alacaklardan oluşmaktadır. Bunun yanında Şirket aktifinde bulunan stoklar da içinde bulunduğumuz sektörün koşullarına uygun bir şekilde USD para birimiyle fiyatlanmakta ve bu şekilde stoklarımızın kur riskine maruz kalması engellenmektedir. Şirketimizin hem alım hem de satışlarının ve buna bağlı olarak da, alacak, borç ve stoklarının ağırlıklı olarak USD cinsinden olması kur dalgalanmalarının etkisini minimum düzeyde hissetmemizi sağlamakta ve açık pozisyonumuzun sürekli olarak yönetilmesine bağlı olarak şirketin kar veya nakit akışını önemli derecede etkileyecek bir risk doğmasını engellemektedir.

5 Bu çerçevede ülkemizde faaliyet gösteren pek çok firmanın aksine şirketimiz açık pozisyonunu yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerinin değil, YTL cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin dengesini gözeterek kontrol altında tutmakta, meydana gelen sapmaları YTL Finansal Borç miktarını arttırarak ya da azaltarak dengelemektedir. Şirketimizin açık pozisyonunu oluşturan YTL varlık (Başlıca Ticari Alacaklar ve Devreden KDV) ve yükümlülüklerin (Başlıca Finansal ve Ticari Borçlar, Vergi vb. Borçlar) dengesi şirket yönetimimizce rutin dönemlerde haftalık, piyasaların yoğun olarak hareketli olduğu dönemlerde ise günlük olarak sürekli kontrol altında tutulmakta ve açık pozisyon tutarımızın Yönetim Kurulumuzca belirlenmiş olan sınırı aşmasına kesinlikle izin verilmemektedir. Dönem sonu itibariyle şirket aktifimizde bulunan YTL cinsinden varlık ve borçlarımız arasındaki net fark (YTL açık pozisyonumuz) 4,5 m YTL dir büyüme hedefimiz son 7 yılın gerçekleşmeleri ile uyumlu olarak yüzde 30 olarak belirlenmiş ve 700 m USD ciro hedeflenmiştir. Bu hedefin gerçekleşmesine ilişkin olarak Ocak ve Şubat aylarının satış rakamları son derece olumlu sinyaller vermekte ve yılın geri kalan dönemine ilişkin cesaretimizi arttırmaktadır yılı için brüt karlılık hedefimiz yüzde 5,65, EBITDA karlılık hedefimiz ise yüzde 2,72 olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte hedefimiz, son iki yılda gerçekleştirmiş olduğumuz yüzde 1,5 vergi sonrası net karlılık seviyemizi koruyarak, cirodaki büyümeye paralel bir kar artışı sağlamaktır yılı bütçemizde Genel Yönetim giderlerimizin toplam ciromuzun yüzde 3 ü seviyesinin altına çekilmesi hedeflenmektedir. Ancak burada petrol fiyatları ve YTL nin USD ye karşı değerindeki değişimin önemli bir etken olacağı açıktır yılı için bütçemizde kullanmış olduğumuz yıllık ortalama YTL/USD kuru 1,25 tir. Şirket yönetimimiz yapmış olduğumuz değerlendirmeler ışığında sektöre ve şirketimize olan güvenini sürdürmekte ve Türkiye nin genç ve bilgiye aç dinamik nüfusunun şirketimiz için yarattığı fırsatların bilinciyle önümüzdeki dönem için sağlıklı ve sürdürülebilir bir büyümeyi öngörmektedir. Üst yönetim olarak görevimiz, sadece şirketimizin kısa vadeli hedeflerini gerçekleştirmesi için bu kadroyu yönlendirmek değil, pazara liderlik ederek değişimin öncüsü olmaktır. Zira, teknoloji pazarında değişen ve değiştirebilen kazanacağının bilincindeyiz. Siz değerli yatırımcılarımıza, çalışanlarımıza ve ilgili diğer taraflara şirketimize göstermiş oldukları güven ve ilgi için teşekkürlerimizi sunarız. İzi Kohen Genel Müdür

6 2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 02 Mayıs 2007 tarihinde yapılan Genel Kurul umuzda 1 yıl süre ile göreve getirilen Yönetim Kurulu Üyelerimiz ve Denetçimiz aşağıda belirtilmiştir: Yönetim Kurulu Başkanı: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı: Yönetim Kurulu Üyesi: Yönetim Kurulu Üyesi: Denetçi: Mehmet Betil Ahmet Umur Serter Alvi Mazon İzi Kohen Mümin Karamanlı 3. YÖNETİM KADROSU Halen görev başında bulunan Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları aşağıda belirtilmiştir: İzi Kohen, Genel Müdür: İzi Kohen, Arena nın kurucu ortağı olup şirketin kurulduğu 1991 yılından 2000 yılına kadar Genel Müdürlük görevini yürütmüştür. Ağustos 2002 de tekrar Arena Bilgisayar da Genel müdürlük görevini üstlenen İzi Kohen halen bu görevini sürdürmektedir. Arena nın kuruluşundan önce yılları arasında Hesmak Bilgisayar A.Ş. de Sistem Mühendisi ve yılları arasında, bir BT ürünleri dağıtım teşebbüsü olan Komtaş Bilgisayar da Genel Koordinatör olarak çalışmıştır. İzi Kohen, Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. Serkan Çelik, Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı: 2007 Yılında Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak Arena ya katılan Serkan Çelik Yıllarında Denge Denetim A.Ş. ve Yıllarında PricewaterhouseCoopers bünyesinde vergi, mali hukuk ve muhasebe tekniği konularında danışman olarak görev yapmıştır. Bu süreçte farklı sektörlerde yerli ve yabancı ortaklı 200 den fazla firmaya danışmanlık vermiş olan Çelik pek çok şirketin genel yapısı ve mali işler yapılarının kurulması ve geliştirilmesi konularında da danışmanlık yapmıştır. Serkan Çelik İstanbul Üniversitesi İngilizce İktisat Bölümü mevzunudur. Namık Tülümen, Lojistik, Teknik Servis ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcısı: yılları arasında Karma A.Ş. de Teknik Servis ve Bilgi Teknolojileri Müdürlüğü, Lojistikten sorumlu Genek Müdür Yardımcılığı ve 2000 yılında Genel Müdürlük görevlerinde bulunmuştur. Arena ya 2000 yılında BT & Teknik Servisten sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak katılmıştır yılında görevlerinin arasına Lojistik de eklenmiştir. Halen Lojistik, Teknik Servis ve İdari İşler den sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. A.Ü. İktisat Bölümü mezunudur.

7 Tarık Tüzünsu, Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı: Arena dan önce yılları arasında 4K Bilgi İşlem de ürün sorumlusu olarak görev almıştır yılında OEM Ürün Müdürü olarak Arena'da göreve başladı yılında Oem ve Çevre Birimleri Bölüm Müdürü görevine getirildi yılında pazarlamadan sorumlu genel müdür yardımcısı görevine atandı. İstanbul Üniversitesi Fen Fakültesi nden mezun olduktan sonra İşletme Fakültesi nde master yapmıştır. Erdal Hergüner, Satış Genel Müdür Yardımcısı: Arena ya gelmeden önce yılları arasında Mikroset A.Ş. de Genel Müdürlük, yılları arasında da Bilgitaş Bilgisayar A.Ş. de Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlendi. Arena da 2001 yılında Kurumsal Satış Kanalından sorumlu olarak göreve başladı yılında Satış direktörü,2004 yılından itibaren de Genel Müdür Yardımcısı görevini üstlendi. Anadolu Üniversitesi İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi, İşletme bölümü mezunudur. Alper Harput, Strateji ve İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı: 2000 yılında Arena'nın SAP uygulama projesi ile Arena'da proje yöneticisi olarak çalışmaya başlayan Alper Harput daha önce SAP Türkiye'de önemli SAP projelerinde danışman ve proje yöneticisi olarak çalıştı. SAP projesinden sonra Arena'da Strateji ve İş Geliştirme Müdürü olarak çalıştığı sıralarda sektörün ilk online B2B web sitesi başta olmak üzere tüm web uygulamalarının geliştirilmesi, Arena'daki iç süreçlerin oluşturulması, takip ve raporlama ihtiyaçlarının sağlanması alanlarından sorumlu oldu yılı başından itibaren Strateji ve İş Geliştirme'den sorumu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Harput,1992 ITÜ Endüstri Mühendisliği Bölümü Mezunudur. 4. VİZYON-MİSYON Bilgi, iletişim, eğlence ve eğitim teknolojileri elektronik ortamda bütünleşmekte ve kişi, şirket, toplumların refah ve rekabetinde temel unsur haline gelmektedir. Arena, kitlelerin talep ettiği geniş yelpazedeki teknoloji ürünlerini dünyayla eşzamanlı olarak pazara sunarak Türkiye nin lider teknoloji sağlayıcısı olmayı hedeflemektedir. Arena nın amacı, teknoloji üreticileri ve satış noktalarına, teknoloji ürün ve hizmetlerinin verimli ve ekonomik olarak arzı, tedariği ve etkin olarak tüketiciye sunulması için katma değerli hizmetlerden oluşan vazgeçilmez bir platform sağlayarak yatırımcı değerini arttırmaktır. Arena çalışanları ve yönetim kurulu üyeleri, verilen her kararda ve yapılan her işte en yüksek etik standartlar, dürüstlük ve eşitlik ilkeleriyle hareket eder. Bunlar kadar önemli hesap verebilme, şeffaflık ve açıklık politikalarımız; çalışanlarımızın birbirine, yatırımcılarımıza, tedarikçi ve müşterilerimize, devlet ve topluma karşı sorumluluklarımızın temelini oluşturur.

8 Arena'nın başarısının temelinde "sürekli değişim" ilkesi yatmaktadır. Bu ilke, sadece teknoloji endüstrisinin içerisinde bulunduğu devinime ayak uydurmakla değil, içinde bulunduğu ortamın değişimine liderlik etmekle tarif edilebilir. Yönetim Kurulu üyeleri ve tüm şirket yöneticilerimizin birbirinden bağımsızlığı ve şirket kaynaklarını en verimli şekilde kullanarak yatırımcı değerini arttırma hedefi, şirketimizin yönetim kalitesini garanti etmektedir. 5. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle sermayemizin %10 undan fazlasına sahip olan ortaklarımızın adları, paylarının miktarı, sermayedeki oranları aşağıdaki gibidir (YTL): Ortaklar Tutar % Halka Arz Edilmiş Sermaye ,21 Mehmet Betil ,67 İzi Kohen ,88 Ahmet Umur Serter ,12 Alvi Mazon , ,00

9 6. FİNANSAL GÖSTERGELER A) GELİR TABLOSU VE BİLANÇO ANA KALEMLERİ yılları itibariyle bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin fonksiyonel para birimimiz olan ABD Doları (milyon) cinsinden tutarları aşağıdaki gibidir: 2007 Değişim 2006 Değişim 2005 NET SATIŞLAR 540,1 28% 423,0 20% 351,6 BRÜT KAR 31,5 28% 24,7 9% 22,7 FAALİYET KARI 13,1 18% 11,1 19% 9,3 VERGİ ÖNCESİ KAR 9,0 8% 8,3 4% 8,0 NET KAR 8,2 30% 6,3 5% 6,0 DÖNEN VARLIKLAR 152,7 41% 108,2 38% 78,6 DURAN VARLIKLAR 7,1 154% 2,8 164% 1,0 KISA VADELİ 128,0 85,0 BORÇLAR 51% 47% 58,0 UZUN VADELİ 2,2 2,1 BORÇLAR 5% 5% 2,0 ÖZSERMAYE 29,6 24% 23,9 22% 19,6 Net Satışlar (milyon USD) Şirketimiz 2007 yılına 520 milyon USD lik satış hedefiyle başlamıştır. Bununla birlikte yıl içerisinde imzalanan Acer ve Seagate gibi önemli markaların distribütörlük anlaşmalarının da katkısıyla toplam satış satış beklentilerin üzerinde bir seviyeye ulaşarak 539 milyon USD olarak gerçekleşmiştir. Bu satış tutarı geçmiş yıla oranla %28 oranında bir büyümeyi yansıtmaktadır.

10 B) FİNANSAL ORANLAR (RATIO ANALYSIS) LİKİDİTE ORANLARI (LIQUIDITY RATIOS) CARİ ORAN (CURRENT RATIO) 1,19 1,27 1,36 LİKİDİTE ORANI (ACID-TEST RATIO) 0,73 0,87 0,92 KARLILIK ORANLARI (PROFITABILITY RATIOS) BRÜT KAR MARJI (GROSS MARGIN) 5,8% 5,8% 6,5% FAALİYET KARI MARJI (EBITDA) 2,4% 2,6% 3,2% NET KAR MARJI (NET PROFIT MARGIN) 1,5% 1,5% 1,7% ÖZSERMAYE KARLILIĞI (RETURN ON SHAREHOLDERS' EQUITY-ROE) 31,1% 26,8% 30,8% AKTİF KARLILIĞI (RETURN ON ASSETS-ROA) 5,8% 5,8% 7,6% FAALİYET ORANLARI (OPERATING RATIOS) ALACAKLARIN ORTALAMA TAHSİL SÜRESİ (RECEIVABLES TURNOVER) STOK DEVİR HIZI (INVENTORY TURNOVER) BORÇ DEVİR HIZI (PAYABLES TURNOVER) NET ÇALIŞMA SERMAYESİ DEVİR HIZI (NET WORKING CAPITAL TURNOVER) MALİ ORANLAR (FINANCIAL RATIOS) BANKA KREDİLERİ/TOPLAM BORÇ (BANK LOANS/TOTAL LIABILITIES) 42% 25% 16% ÖZSERMAYE/AKTİF TOPLAMI (SHAREHOLDERS' EQUITY/TOTAL ASSETS) 19% 22% 25% NET FİNANSAL BORÇLAR/FVAÖK (NET FINANCIAL LIABILITIES/EBITDA) 3,37 1,45 0,55 EKONOMİK RANTABİLİTE (V.Ö.K+Faiz Gideri/Toplam Varlıklar) 9% 10% 12% 2007 yılı Rasyo Analizlerine baktığımızda diğer yıllardan farklılık arzeden en önemli noktaların kullandığımız finansman modeline bağlı rasyo değişiklikleri olduğu görülmektedir. Şirketimiz işletme sermayesi ihtiyacını esasen banka kredileri kullanarak kapatmakta olup geçmiş döneme kıyasla banka kredilerimizde meydana gelen artışın ve buna bağlı rasyo değişikliklerinin temel sebebi ana tedarikçi firmalarımızın ticari borçlarımızı kısa vadede ödememiz karşılığında sunmuş olduğu mali koşulların banka kredisi kullanmanın yarattığı mali yüke kıyasla ortaya çıkardığı avantajlardır.

11 C) BİLANÇO ANALİZİ i) VARLIKLAR BİLANÇO (YTL) VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar , , ,7 Hazır Değerler , , ,5 Ticari Alacaklar (net) , , ,0 İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) - 0,0-0,0-0,0 Diğer Alacaklar (net) 450 0, , ,0 Stoklar (net) , , ,5 Diğer Cari/Dönen Varlıklar , , ,7 Cari Olmayan / Duran Varlıklar , , ,3 Ticari Alacaklar (net) , , ,0 Maddi Varlıklar (net) , , ,5 Maddi Olmayan Varlıklar (net) , , ,4 Ertelenen Vergi Varlıkları , , ,0 Diğer Cari Olmayan/Duran Varlıklar , ,0 0 0,0 TOPLAM VARLIKLAR , , ,0 Şirketin faaliyet konusunun mal ticareti olması nedeniyle, bilançoda yer alan varlıkların en önemli kalemlerinin stoklar ve ticari alacaklar olduğu görülmektedir. Bunun yanında 2007 yılı içerisinde hizmete giren yeni genel müdürlük binamıza ilişkin özel maliyet niteliğindeki yatırımlarımız da Maddi Varlıklar kalemi içinde artış unsuru olarak göze batmaktadır. Yeni genel müdürlük binamız 10 yıl süre ile kiralanmış olup bahsi geçen özel maliyet yatırımlarımız aynı süre içerisinde itfa edilecektir. Aşağıda ana hatlarıyla mali tablo kalemlerinin analizi yapılmıştır. Ticari Alacaklar: Ticari alacakların kompozisyonu aşağıdaki gibidir: (YTL) Ticari alacaklar 58% 59% 56% Vadeli çekler ve alacak senetleri 42% 41% 44% Şüpheli Alacak Karşılıklarının toplam tahsilat içerisindeki payı aşağıdaki gibidir: (YTL) Net Satışlar KDV Dahil Toplam Tahsilat Tutarı Dönemde ayrılan Şüpheli Alacak Karşılığı Şüpheli alacak karşılığı oranı 0,05% 0,07% 0,02%

12 Artan satış hacmine göre, yıllar itibariyle ayrılan şüpheli alacak karşılığı tutarında, belirli sınırlarda bir istikrar yaşanmaktadır. Bahse konu karşılık tutarlarının sadece tahsili mümkün olmayan alacaklar için ayrılmadığını, bun yanında genel kabul görmüş muhasebe ilkelerinden ihtiyatlılık ilkesi gereğince hesaplanan karşılık tutarının da dahil edildiğini belirtmekte fayda vardır. Stoklar: Şirketimizin büyümesine paralel artan satış hacminin doğal bir sonucu olarak elde bulundurulan stok miktarında ve bu stokların elde bulundurulma sürelerinde bir artış yaşanmaktadır. Bununla birlikte Şirketimiz stoklarının yaşlılığını günlük olarak takip etmekte ve değer kaybına uğraması sözkonusu olan yaşlı stoklar için gerekli değer düşüklüğü karşılıkları ayrılmaktadır. (YTL) Ticari mallar Yoldaki mallar Verilen avanslar Numune stoklar Toplam Stok(A) Stok değer düşüklüğü karşılığı(b) Stok değer düşüklüğü karşılığı oranı (B/A) 0.43% 0.79% 2.4% Stok devir hızına bakıldığında, stokların 26 gün içerisinde döndüğü görülmektedir. Bu durum uygulanan politikalarda başarının bir göstergesidir. Diğer Dönen Varlıklar: Diğer dönen varlıklar kalemi içerisinde yer alan en önemli kısım Devreden KDV alacağıdır. Şirketin önceki dönemlerden devreden ve KDV kanununun ilgili hükümleri çerçevesinde iade talep edilmesi mümkün olan KDV alacak tutarı Ocak 2008 dönemi itibariyle YTL olarak tespit edilmiş ve gerekli başvurular yapılarak bu tutara ilişkin iade prosedürü başlatılmıştır. 30 Nisan 2008 tarihi itibariyle bahsi geçen KDV iade alacağının YTL kısmı mahsuben iade alınmıştır. Ocak 2008 sonrası dönemlere ait iade alınabilir KDV tutarları güncel olarak takip edilmekte ve gerekli iade başvuruları yapılmaktadır. (YTL) Devreden KDV Peşin ödenen giderler Satılmak üzere elde tutulan cari olmayan varlıklar Sigortadan alacaklar Gümrüklere verilen avanslar Peşin ödenen vergiler Diğer TOPLAM

13 Duran Varlıklar: Duran Varlıklar kalemindeki artış 2007 yılı içerisinde hizmete giren yeni genel müdürlük binamıza ilişkin özel maliyet niteliğindeki yatırımlarımızdan kaynaklanmaktadır. Yeni genel müdürlük binamız 10 yıl süre ile kiralanmış olup bahsi geçen özel maliyet yatırımlarımız aynı süre içerisinde itfa edilecektir. Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri: Ertelenen gelir vergisi varlık ve yükümlülükleri, SPK Muhasebe Standartlarına göre hazırlanan mali tablolar ile Vergi Usul Kanununda yer alan hükümlere göre hazırlanan yasal mali tablolarda yer alan bilanço kalemlerinin farklı değerlenmelerinin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkileri dikkate alınarak hesaplanmaktadır. İleriki dönemlerde gerçekleşecek geçici farklar üzerinden yükümlülük metoduna göre hesaplanan ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanan oran gteçerli kurumlar vergisi oranı olan %20 dir. Yapılan hesaplama sonucunda dönem sonu itibariyle YTL tutarında vergi alacağı bulunduğu hesaplanmıştır. ii) YÜKÜMLÜLÜKLER BİLANÇO (YTL) YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler , , ,8 Finansal Boçlar (net) , , ,2 Ticari Borçlar (net) , , ,4 İlişkili Taraflara Borçlar (net) , , ,0 Alınan Avanslar , , ,0 Borç Karşılıkları , , ,2 Diğer Yükümlülükler (net) , , ,0 Uzun Vadeli Yükümlülükler , , ,5 Borç Karşılıkları , , ,5 ÖZSERMAYE , , ,7 Sermaye , , ,0 Hisse Senetleri İhraç Primleri , , ,1 Birikmiş Karlar , , ,6 TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER , , ,0 Şirket bilançosunda yer alan yükümlülüklerin %80 lik kısmı kısa vadeli borçlardan %1 lik kısmı uzun vadeli borç karşılıklarından ve %19 luk kısmı da sermaye yükümlülüklerinden oluşmaktadır. Şirket, dış finansman kaynağı olarak ticari borçları ve kısa vadeli banka kredilerini (Ağırlıklı olarak ABD Doları cinsinden ) kullanmaktadır.

14 Banka Kredileri: Kredilerin yıllara göre kompozisyonları aşağıdaki gibidir (YTL): ABD Doları YTL ,529,422 Euro Kısa vadeli krediler ,058, yılında ABD Doları cinsinden kredilerin faiz oranı %6 civarındadır. YTL cinsinden kredi faiz oranları ise %16-17 (2006-%16-17) seviyelerinde gerçekleşmiştir. Kısa vadeli kredi borçlarının ABD Doları tutarındaki bölümü Şirketin uluslararası ticari mal satın alma işlemleri ile ilgili olarak bankalara olan kısa vadeli akreditif borçlarından oluşmaktadır. Akreditif borçlarının toplam tutarı 2006 yılında ABD Doları olarak gerçekleşmiştir. Ticari Borçlar: Ticari borçların yüzdesel dağılımı aşağıdaki gibidir: (YTL) Ticari Borçlar 77% 69% 77% Borç Senetleri 21% 30% 22% Diğer Borçlar 1% 1% 1% Yukarıda açıklandığı üzere ana tedarikçi firmalarımızın ticari borçlarımızı kısa vadede ödememiz karşılığında sunmuş olduğu mali koşulların banka kredisi kullanmanın yarattığı mali yüke kıyasla ortaya çıkardığı avantajlar bilançomuzdas yer alan ticari borçlar tutarının geçmiş seneye kısyasla gerilemesine yol açmıştır yılı içerisinde 4,8 Milyon YTL (Yaklaşık 3,7 Milyon ABD Doları ) tutarında peşin alım indirimi elde edilmiştir yılında bu tutar 3,6 Milyon YTL (Yaklaşık 2,7 Milyon ABD Doları) seviyelerinde gerçekleşmiştir. Ticari borçların kompozisyonunda, Borç Senetleri hesabının tamamını, mal alımı için verilen ve vadesi bilanço tarihini geçen ödeme emirleri ve çekler oluşturmaktadır. Diğer Yükümlülükler: Diğer yükümlülükler kaleminin detayları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir: (YTL) Ertelenen Gelirler (*) Ödenecek vergi ve fonlar Ödenecek SSK primleri Diğer borçlar TOPLAM

15 (*) Bilanço tarihi itibariyle müşteri siparişlerine istinaden faturalanmış ancak henüz sevk edilmemiş ürünler ile ilgili satış hasılatları ertelenen gelirler olarak gösterilmektedir. Borç Karşılıkları: Borç karşılıkları kalemi içerisindeki ağırlıklı kalem gider karşılıkları hesabı ağırlıklıdır. Müşteri bayilere verilecek tahakkuk etmiş primler ve tedarikçilere verilen royalty(telif) bedelleri vb. gider karşılıkları bu hesap kaleminde yer almaktadır. (YTL) Gider Karşılıkları Vergi Karşılığı Dönemsel olarak ödenen geçici vergilerin mahsup edilmesi neticesinde dönem sonunda ödenmesi gereken YTL lik vergi karşılığı mali tablolarda gösterilmiştir. Uzun Vadeli Borç Karşılıkları: Uzun vadeli borç karşılıkları, kıdem tazminatı karşılığı ve dava karşılığından oluşmaktadır. Detayları, bağımsız denetim raporunda da belirtilen CHS firmasının yasal temsilcilerinin, Şirket e karşı açmış olduğu davalardan, İsviçre deki davada mahkeme kararı, Şirket aleyhine Türkiye deki mahkeme kararı ise Şirket lehine sonuçlanmıştır. Bununla birlikte, İsviçre de verilen mahkeme kararlarının Türkiye de geçerli olması ve infaz edilebilmesi için Türk Mahkemeleri nezdinde ayrıca dava konusu olarak tanıma ve tenfiz prosedüründen geçmesi gereklidir. Dönem sonu itibariyle yasal sürecin devam ediyor olması sebebiyle konunun belirsizliği sürmekte olup, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin, böyle bir çıkışın gerçekleşmeme ihtimalinden yüksek olması nedeniyle 31 Aralık 2007 tarihli mali tablolarda YTL tutarında dava karşılığı ayırmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı, çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminiyle hesaplanır yılı sonu itibariyle YTL tutarında karşılık ayrılmıştır. Sermaye Yükümlülükleri: (YTL) Ödenmiş sermaye Hisse senedi ihraç primi ( ) Birikmiş kar/(zararlar) Toplam özsermaye Şirket 2007 yılında pay sahiplerine toplam YTL temettü dağıtmıştır.

16 D) GELİR TABLOSU ANALİZİ GELİR TABLOSU (YTL) Satış Gelirleri (net) , , ,00 Satışların Maliyeti (-) ( ) (94,28) ( ) (94,32) ( ) (93,64) Diğer Gelirler , , ,10 BRÜT ESAS FAALİYET KARI/ZARARI , , ,46 Faaliyet Giderleri (-) ( ) (3,42) ( ) (3,22) ( ) (3,29) NET ESAS FAALİYET KARI/ZARARI , , ,17 Diğer Gelirler/(Giderler) , ,03 ( ) (0,53) Finansman Giderleri (-) ( ) (0,75) ( ) (0,69) ( ) (0,35) VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARAR , , ,29 Vergiler ( ) (0,15) ( ) 0,00 ( ) (0,57) NET DÖNEM KARI/ZARARI , , ,71 Satışlarda, yıllar itibariyle, lineer bir artış yaşanmaktadır. Net satış gelirimiz bir önceki yıla kıyasla yüzde 16 (dolar bazında %28) oranında büyüyerek milyon YTL (540 milyon USD) olarak gerçekleşmiştir. Bunun yanında brüt kar marjı, beklentilere ve geçmiş yıla paralel şekilde %5,83 olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin Faaliyet giderleri ağırlıklı olarak personel (%51) ve lojistik (%21) giderlerinden oluşmaktadır yılında Petrol fiyatlarında meydana gelen artışın yarattığı ek lojistik maliyetleri ve YTL nin USD karşısında yaklaşık %21 oranında değer kazanması, Şirket yönetimi tarafından belirlenen Genel Yönetim ve Pazarlama Giderlerinin toplam cironun %3 ünü aşmaması hedefinden sapılmasına yol açmıştır..

17 Brüt Karlılık: BRÜT KAR MARJI 6,60% 6,40% 6,20% 6,00% 5,80% 5,60% 5,40% 6,46% 5,85% 5,83% BRÜT KAR Sektörün hızlı büyümesine bağlı olarak hizmet kalitesi aramadan ve doğru bir planlama yapmadan salt satışa odaklı bağlı iş yapan büyük ve küçük firmaların sayısının artmasından dolayı sektörde sonderece sert bir rekabet yaşanmakta ve kar marjları üzerinde baskı oluşmaktadır. Buna rağmen son 2 yıldır kar marjının dengeye oturmuştur. Şirketin 2008 yılında da bu brüt kar marjı seviyesini koruyacağı öngörülmektedir. Faaliyet Giderleri (Mio YTL) 30,00 25,00 20,00 15,00 Faaliyet Giderleri 10,00 5, Faaliyet Giderleri özellikle değişken giderlerin ağırlığı na bağlı olarak yıllar itibariyle tutarsal olarak artmasına rağmen,2002 yılında faaliyet giderlerinin satışlara oranı % 4.2 iken,2007 yılında bu oran %3.4 lere gerilemiştir.

18 Faaliyet Giderleri: FAALİYET GİDERLERİ DAĞILIMI 60,0% 40,0% 20,0% ,0% Personel giderleri Dağıtım giderleri Kira giderleri Satış komisyonları Diğer ,8% 16,2% 4,0% 2,4% 26,6% ,9% 16,4% 4,4% 2,7% 24,5% 2006 yılına göre faaliyet giderlerinin dağılımında dikkate değer bir değişiklik yaşanmamıştır. Finansman Giderleri: Faiz Gideri (A) Yıllık Ortalama Kredi (B) (A/B) USD USD 5,4% USD USD 8,1% Katlanılan finansman giderinin maliyet oranında yaşanan artışın ana sebebi şirketin YTL açık pozisyonunu kapatmak amacıyla kullandığı YTL kredilerin miktarındaki artıştır.

19 YILI HİSSE PERFORMANSI Arena A.Ş nin 2007 yılı borsa verileri aşağıdaki gibi oluşmuştur. Hissemizin fiyatı, yılın ilk 3 çeyreğinde belirli bir aralıkta seyrederken, yabancı ortak arayışımızı kamu ile paylaştığımız son çeyrekte hissemiz yılın en yüksek seviyelerine ulaşmıştır yılı başında hisse başına 3,34 YTL olan hissemizin değeri yılsonu itibariyle hisse başına 3,74 YT değer ile yılı kapatmıştır yılında İMKB Teknoloji endeksi %2 artarken, hissemiz yatırımcılarına %12 lik bir kazanç sağlamıştır.

20 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1) Açılış, Divan Heyetinin teşkili için seçim yapılması 2) Divan Heyetine Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda yetki verilmesi 3) 2007 yılına ait Yönetim Kurulu Raporunun okunması ve müzakeresi 4) 2007 yılına ait Denetçi Raporunun okunması ve müzakeresi 5) 2007 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi 6) Şirketin 2007 yılına ait bilanço ve kar-zarar hesabının okunması ve müzakeresi 7) 2007 yılında yapılan bağış ve yardımlar ile ilgili olarak bilgi verilmesi 8) 2007 yılı karının tahsis şekli ve zamanı hakkında karar alınması, 9) 2007 yılına ait faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu ve Denetçilerin ibra edilmeleri 10) Gelecek yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının görüşülmesi ve kabulüne ilişkin oya sunulması 11) Ana Sözleşmenin 3.maddesinin tadil edilmesi için hazırlanan tadil tasarısının eski ve yeni şeklinin okunması, müzakeresi, yeni şeklinin kabulünün oya sunulması 12) Yönetim Kurulu üyelik seçimlerinin yapılması ve görev sürelerinin tespiti 13) Görev süreleri dolmuş bulunan Denetçilerin yerine seçim yapılması ve görev sürelerinin tespiti 14) Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ücretlerinin tesbiti hususunda karar alınması 15) Bağımsız Denetim Kuruluşunun Tespiti hususunda karar alınması 16) Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması 17) Dilekler ve kapanış

21 9. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Yönetim kurulunca yapılan toplantıda aşağıdaki karar alınmıştır: Şirketin,2007 yılı yasal kayıtlarına göre YTL tutarındaki Net Dağıtılabilir Yasal Karından, T.T.K. nun ilgili maddelerine göre, YTL I. Tertip Kanuni Yedek Akçe ayrılması, SPK düzenlemelerine göre hesaplanan ( YTL tutarındaki dönemde yapılan bağışlarında ilavesi ile) YTL lik dağıtılabilir kardan; - I. Temettü olarak brüt YTL, - II.Temettü olarak brüt YTL dağıtılmasını ve YTL II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasını; Ayrıca bu dönemde hissedarlara dağıtılacak toplam brüt temettü tutarı YTL ve brüt temettü oranı %23,02327 olup, beher 1 YTL lik hisse başına 0, YTL temettünün gerçek kişilere %15 stopaj yapıldıktan sonra 0, YTL, tüzel kişilere ise stopaj yapılmadan 0, YTL şeklinde dağıtılması önerisinin, Ortaklar Genel Kurulu nun onayına sunulmasına karar verilmiştir.

22 10. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu A-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun aldığı karar doğrultusunda kamuya açıklamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmasını kendine bir hedef olarak belirlemiştir. Bahsekonu ilkelere uyum konusunda bazı ilkelere uyum kolayca sağlanabilmiş iken, bazılarının uyumu için süreye ihtiyaç duyulmaktadır. Şirketimiz,31 Aralık 2007 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, aşağıda belirtilen hususlar dışında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymaktadır ve bunları uygulamaktadır. B-PAY SAHİPLERİ 1-Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimizde, pay sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler Departmanı ve Genel Müdür tarafından yürütülmektedir yılında yatırımcılar ve çeşitli finans kuruluşlarından gelen bilgi edinme taleplerinin tamamı cevaplanmıştır. Bilgi edinme taleplerinin yeterli miktarda olmaması nedeniyle Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi nin ayrı bir departman olarak düzenlenmesi mevcut şartlar altında uygun görülmemektedir. Gelen sorular, , telefon ve yüzyüze görüşme aracılığıyla cevaplanmaktadır. Şirketimiz in pay sahipleri arasında bilgiye ulaşım konusunda asimetrik bilgi paylaşımı sözkonusu değildir. Şirketimiz in web sitesi 2004 yılı içerisinde yeniden dizayn edilerek, yatırımcıların ihtiyaç duydukları bilgilere daha rahat ulaşmaları sağlanmıştır. Kamuya yapılan her duyuru aynı zamanda web sitesinden de yayınlandığından, web sitemiz yatırımcılarımızla aramızda aktif bir iletişim ağı konumumdadır. Şirketimiz aynı zamanda 2007 yılında BORYAD (Borsa Yatırımcılar Derneği) kriterlerine uyan 42 İMKB şirketinden biri olma başarısını göstermiştir. Bu kriterlerin belirleniş esası Kurumsal Yönetim ilkeleri, OECD prensipleri ve Euroshareholders kriterleri baz alınarak düzenlenmiştir.

23 2-Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerimizin ticari sır niteliğinde olmayan soruları, eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplanırken, Şirketimiz ile ilgili Özel Durum Açıklamaları İMKB aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Şirket Yönetiminin etkin çalışmasını etkileyebileceği olasılığıyla, ana sözleşmede özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında pay sahiplerinden bu tip bir talep gelmemiştir. Şirket faaliyetleri Genel Kurul da seçilen bağımsız dış denetim firması Başaran-Nas SMMM (PriceWaterhouseCoopers) tarafından ve Genel Kurul da seçilen Denetçi tarafından denetlenmektedir. 3-Genel Kurul Bilgileri 2007 yılında bir adet (02 Mayıs 2007'de olmak üzere) Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Bu toplantıya %61,79 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri (kapalı pay sahipleri) katılmıştır. Genel Kurul toplantısına davet, Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak; Türk Ticaret Sicil Gazetesi ve bir ulusal gazetede ilan edilmek aracılığıyla yapılmıştır. Denetlenmiş 2007 yılı rakamlarını da içeren Faaliyet Raporu, Şirket Genel Merkezi'nde en az 15 gün önceden pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir. Genel Kurul Tutanakları, Şirket'in kurumsal web sitesi olan den yayınlanmaktadır.

24 4-Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizin sermayesi içerisinde herhangi bir sermayeyi temsil eden hisse senedi veya senetlerine tanınan imtiyaz bulunmamaktadır. 5-Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Pay sahiplerinin, kara katılım konusunda herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Şirketin pay sahipleri, genel kurulda kar dağıtımı kararı verildiğinde hisse oranlarına göre kardan pay almaktadır. Kar dağıtımı, TTK ve SPK nın düzenlemeleri doğrultusunda gerçekleştirilmektedir. Şirketimiz, önemlilik arzeden herhangi bir yatırımın planlanmadığı yıllar için yatırımcılarına kar dağıtımı konusunda asgari olarak, SPK nın öngördüğü asgari oranların üzerindeki oranda kar dağıtımı yapmayı prensip edinmiştir. Ancak kamuya önceden resmi bir kar dağıtım politikası açıklanması şeklinde bir uygulama bulunmamaktadır. 6-Payların Devri Şirketimizin ana sözleşmesinde; hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu ve hisse senetlerinin devir ve ferağı durumunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili hükümlerinin uygulanacağı belirtilmektedir. C - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 1- Şirket Bilgilendirme Politikası Arena A.Ş., SPK düzenlemelerinin öngördüğü şekillerde gerek Özel Durum Açıklamaları, gerekse, öngörülen sürelerde periyodik mali tablo açıklamaları ile kamuyu aydınlatma konusunda gerekli önem ve hassasiyeti göstermektedir. Şirketimizin, eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, zamanlı ve tutarlılık ilkelerine gözeterek kamuoyunu bilgilendirme politikası mevcuttur. Bu politika gereği, kamuoyuna bir önceki senenin bir değerlendirmesi ile gelecek yıllara yönelik hedef ve projeksiyonlar hakkında bilgiler verilmektedir. Bilgilendirme Politikasının bir gereği olarak yapılan basın açıklamaları, Şirketimizin Genel Müdürlüğü nce yürütülmektedir. Bilgilendirme politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan kişiler şunlardır:

25 İzi KOHEN Genel Müdür Serkan ÇELİK Tarık TÜZÜNSÜ Özgün SÜZER Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Finansal Kontrol ve Raporlama Müdürü 2- Özel Durum Açıklamaları Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamaları sayısı 20 adettir. Dönem içerisinde, bütün açıklamalar zamanında yapılarak kamuoyu bilgilendirilmiştir. 3- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet adresi dir. İnternet sitemizde ortaklık ve yönetim yapısı, hisse hareketleri, yıllık faaliyet raporları, özel durum açıklamaları, periyodik mali tablolar ve raporlar, şirket ana sözleşmesinin son hali ve değişikliklerin olduğu ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayısına, olağan genel kurul gündemleri ile genel kurula katılanlar cetveli ve genel kurul toplantısı tutanaklarına, vekaleten oy kullanma formuna yer verilmiştir. Dönem içerisinde İnternet sitesine gelen bilgi taleplerinin sayısının istatistiki bir incelemeye tabi olmayacak düzeyde düşük sayıda gerçekleşmesi nedeniyle sıkça sorulan sorular başlığı altında bir bölüme sitemizde yer verilmemiştir. 4- Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri hem yayınlanan bağımsız denetim raporlarında, hem yıllık faaliyet raporlarında, hemde internet sitemizde gösterilmektedir. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle sermayemizin %10 undan fazlasına sahip olan ortaklarımızın adları, paylarının miktarı, sermayedeki oranları aşağıdaki gibidir (Milyon TL): Ortaklar Tutar % Halka Arz Sermaye ,21 Mehmet Betil ,67 İzi Kohen ,88 Ahmet Umur Serter ,12 Alvi Mazon ,12 16,000,

26 5- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizin, SPK mevzuatları çerçevesinde şirket yöneticileri hakkında 2007 yılı içerisinde herhangi bir açıklaması bulunmamakla birlikte, üst düzey yöneticilerinin ünvanları, isimleri ve haklarındaki genel bilgiler kurumsal internet sitemiz olan içerisinde yer almaktadır. D- MENFAAT SAHİPLERİ 1- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri Şirket hakkındaki gelişmeleri yürürlükte mevzuata uygun olarak yapılan açıklamalar aracılığıyla takip edebilmektedirler. 2- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket ana sözleşmesinde menfaat sahiplerinin yönetime katılmalarına ilişkin düzenleme bulunmamaktadır.ancak bu konuda yapılacak genel düzenlemelere uyulacaktır. Menfaat sahiplerinden, personelin yönetime katılımı konusunda dönem içerisinde iletişim toplantıları düzenlenmektedir. Bu toplantılarla çalışanların kendi fikir ve düşüncelerini yönetimle paylaşma fırsatı bulmaktadırlar. 3- İnsan Kaynakları Politikası 2007 yılında da tıpkı 2006 yılında olduğu gibi, insan kaynakları konusunda uzmanlaşan bir danışmanlık firması ile ortak çalışmalar yürütülmüştür. Bahsekonu çalışmaların neticesinde; Şirket içerisinde her departmanın kendine özgü performans değerlendirme çalışmalarında bulunulmuştur. Bu çalışma şirketimizde ilk defa web tabanlı bir program olan ANERA, Arena nın yansıyan yüzü sloganıyla çalışanlarına sunulmuştur. Bu program sayesinde tüm çalışanlar kendilerini değerlendirebildiği gibi bir üst yöneticisininde kendisi hakkındaki değerlendirmelerini, hedeflerini ve yorumlarına kolaylıkla ulaşabileceği şekilde dizayn edilmiştir. Değerlendirme analizleri sonucunda, personelin kişisel gelişimini tamamlayıcı hizmet içi eğitim faaliyetlerinin planlanması ve uygulanmasında profesyonel eğitim firmalarından destek alınmıştır. Mümkün oldukça atamaların ve terfilerin, şirket personeli arasından yapılmasına özen gösterilmiştir. Çalışanların yıl içerisinde çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel faaliyetlerde bulunmalarına destek olunmuştur. Personelin yabancı dil konusunda yetkinliklerinin gelişimi için şirket içi düzenli ingilizce kursları sürdürülmüştür.

27 4- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz, teknoloji sektörünün doğası gereği, kurulduğu günden itibaren tedarikçi ve müşterilerinde münhasırlığa sahip olmaması nedeniyle faaliyetlerini çok boyutlu ve sürekli bir rekabet içerisinde gerçekleştirmektedir. Bu açık rekabet, şirketimizin tedarikçi ve müşteri tarafından tercih edilmesi için sürekli bir çabayı gerektirmektedir. Şirketimiz; geniş ürün yelpazesi, stok yönetimi, kredilendirme yönetimi, pazarlama gücü ve çevikliği, lojistik ve teknik hizmetleri ve uçtan uca bütünleşmiş elektronik iş modeliyle rakiplerinden farklılaşmaktadır. Arena nın tedarikçi ve bayilerine katkıları; maliyet tasarrufu, pazara ulaşma hızı, müşteri samimiyeti ve memnuniyeti, fırsat çeşitliliği, pazara giriş-çıkış kolaylığı ve risk indirgemesi alt satıra yansıyan gerçek karlılık olarak ölçümlenebilmektedir. 5- Sosyal Sorumluluk 2007 yılı içerisinde Şirketimizin merkezinin bulunduğu Kemerburgaz bölgesindeki Kemerburgaz İlköğretim Okulu na ve Hisar Eğitim Vakfı na yardım ve bağışlarda bulunulmuştur. Ayrıca, Toplum Gönüllüleri ve Türkiye Otizm Vakfı na bağışlarda bulunulmuştur. E- YÖNETİM KURULU 1- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu üyelerimiz, icracı ve icracı olmayan şeklinde 2 gruba ayrılırlar. Yönetim Kurulu üyelerimiz arasından sadece, İzi Kohen, Şirketimizin Genel Müdür ü sıfatıyla icracı üye olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimizin aralarında hiçbir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin isimleri aşağıda yer almaktadır: Mehmet BETİL - Yön.Kur.Bşk. Ahmet Umur SERTER - Yön.Kur. Bşk. V. İzi KOHEN Alvi MAZON - Yön. Kur. Üyesi - Yön. Kur. Üyesi

28 Yönetim kurulumuz bünyesinde, faaliyet konumuzun niteliği gereği bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasını bağlayan kurallar bulunmamaktadır. 2- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimizin yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1,3.1.2 ve maddelerinde yer alan niteliklerle uyumludur. Buna ilişkin esaslar, şirket ana sözleşmesinde ayrıca yeralmamaktadır. 3- Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Bilgi, iletişim, eğlence ve eğitim teknolojileri elektronik ortamda bütünleşmekte ve kişi, şirket, toplumların refah ve rekabetinde temel unsur haline gelmektedir. Arena, kitlelerin talep ettiği geniş yelpazedeki teknoloji ürünlerini dünyayla eşzamanlı olarak pazara sunarak Türkiye nin lider teknoloji sağlayıcısı olmayı hedeflemektedir. Arena nın amacı, teknoloji üreticileri ve satış noktalarına, teknoloji ürün ve hizmetlerinin verimli ve ekonomik olarak arzı, tedariği ve etkin olarak tüketiciye sunulması için katma değerli hizmetlerden oluşan vazgeçilmez bir platform sağlayarak yatırımcı değerini arttırmaktır. 3- Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri (devam) Arena çalışanları ve yönetim kurulu üyeleri, verilen her kararda ve yapılan her işte en yüksek etik standartlar, dürüstlük ve eşitlik ilkeleriyle hareket eder. Bunlar kadar önemli hesap verebilme, şeffaflık ve açıklık politikalarımız; çalışanlarımızın birbirine, yatırımcılarımıza, tedarikçi ve müşterilerimize, devlet ve topluma karşı sorumluluklarımızın temelini oluşturur. Arena'nın başarısının temelinde "sürekli değişim" ilkesi yatmaktadır. Bu ilke, sadece teknoloji endüstrisinin içerisinde bulunduğu devinime ayak uydurmakla değil, içinde bulunduğu ortamın değişimine liderlik etmekle tarif edilebilir. Yönetim Kurulu üyeleri ve tüm şirket yöneticilerimizin birbirinden bağımsızlığı ve şirket kaynaklarını en verimli şekilde kullanarak yatırımcı değerini arttırma hedefi, şirketimizin yönetim kalitesini garanti etmektedir.

29 Şirketimizin hedefleri, en alt seviyede çalışanlardan başlayarak yukarıya doğru belirlenmiştir. Tüm kural ve süreçlerimiz SAP R/3 Kurumsal Kaynak Yönetimi yazılımı üzerinde kurgulanmak suretiyle uygulanmakta, raporlanmakta ve denetlenebilmektedir. Şirketin temel performans göstergelerini içeren raporlar haftalık olarak Yönetim Kurulu üyeleri ne sunulmakta ve üyeler modern iletişim yöntemlerini kullanarak şirket yöneticileriyle temas kurabilmektedirler. Şirket Vizyonumuz, internet sitemiz olan adresinde yer almaktadır. 4- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim kurulunca aşağıdaki riskler ve yönetim teknikleri belirlenmiştir: 1- Kur ve Açık Pozisyon Riski: Şirketin faaliyet alanı nedeniyle yüksek kur riski mevcut olup, bu riske karşı, satınalma para cinsinden satış fiyatlandırması yapılmakta ve tahsilat politikasında da aynı para cinsi üzerinden işlem yapılmaktadır.şirket yönetim kurulu açık pozisyon riski sınırını çizerek önlem almaktadır. 2- Tahsilat Riski: Tahsil edememe riskini minimize etmek amacıyla, kuvvetlerin ayrılığı prensibine göre, satış, pazarlama, kredi kontrol ve tahsilat fonksiyonları farklı departmanların sorumluluğu altında yapılandırılmıştır. 3- Stok Riski: Yaşlı stokların kontrolü, endüstrinin standartlarına göre belirlenmiş karşılık ayırma metodlarına göre gerekli stok kalemlerine değer düşüklüğü karşılığı ayrılmak suretiyle gerçekleştirilmektedir. 4- Hata ve Hile Riski: Şirket personelinin faaliyetlerine yönelik olarak sayımlar, karlılık kontrolleri vb. iç kontrol prosedürleri uygulanmaktadır. 5- Teknolojik Risk: Web sitelerine karşı yapılacak saldırılara yönelik olarak yüksek güvenlik standartlarını içeren koruma önlemleri alınmaktadır. 6- Diğer Riskler: Taşıma, sabit kıymet ve mesuliyet benzeri işlem ve kıymetlerin zayi olması riskine karşın sigortalama yapılmaktadır.

30 5- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketimizin yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarına, Şirket esas sözleşmesinde açıkça yer verilmiştir. Yöneticilerin, görev ve sorumlulukları ise günün değişen piyasa koşullarıyla paralel olarak sürekli değişim halinde olması, nedeniyle ana sözleşmede yer almamaktadır. 6- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, Şirket ile ilgili gelişen bir konuya ilişkin ya da aylık faaliyetlerin değerlendirilmesi şeklinde belirlenmektedir. Yönetim kurulumuz dönem içinde en az ayda bir kez toplantı yapmaya özen göstermektedir. Toplantıya katılıma tüm üyeler gereken önemi göstermektedirler. Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi hususu, Şirketimiz Genel Müdürü ve diğer üst düzey yöneticiler tarafından üstlenilmektedir. İletişimi sağlamak üzere bir sekreterya kurulmamıştır. Şirket geleneğinde, yönetim kuruluna getirilen bir konu ile ilgili olarak üyelerden hepsinin, alınacak karar için aynı görüşü paylaşması beklenmektedir. Üyelerden yalnız birinin dahi karşı görüşte olması halinde konuyla ilgili karar alınmamaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. 7- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket yönetim kurulu üyelerimizden, icracı niteliği olmayan üyelerden Mehmet Betil, Ahmet Umur Serter ve Alvi Mazon, bilgisayar sektöründe 1989 yılından bu yana faaliyette bulunmakta olup aynı sektörde yer alan Armada Bilgisayar Sistemleri A.Ş. nin de kurucu ortaklarıdır. 8- Etik Kurallar Yönetim kurulu tarafından şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuş olup, şirket çalışanlarına, işe girişlerinde oryantasyon eğitimi esnasında, kamuya ise internet sitesi aracılığıyla açıklanmaktadır. Arena çalışanları, Yönetim Kurulu üyeleri, Yöneticileri ve ortakları, aldıkları her karar ve gerçekleştirdikleri her eylemde dürüstlük, eşitlik ve adalet sergileyerek, en yüksek ahlaki ve etik standartları uygular ve bunların sorumluluğunu üstlenirler. Bu değerlerler çerçevesinde oluşturulmuş, uzun süredir var olan şirket politikalarımız temel alınarak oluşturulan aşağıdaki Davranış İlkeleri, Arena nın en yüksek yasal, ahlaki ve etik davranış standartlarına olan bağlılığını yeniden teyit etmektedir.