Ek E Tahvil Hükümleri

Transkript

1 Ek E Tahvil Hükümleri Tahviller Türk hukukuna tabidir ve Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2) ve Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ inde (III-39.1) ( Tebliğler ) tanımlanan nitelikli yatırımcılara ( Nitelikli Yatırımcılar ) satılmak üzere ihraç edilmektedir. Aşağıda belirtilen Tahvil hükümleri, İhraççı ya ilişkin geçerli ve bağlayıcı yükümlülükler teşkil etmekte ve bu şekilde İhraççı ya karşı icra edilebilir niteliktedir. İhraççı her bir Tahvil Yatırımcısı'na gayri kabili rücu olarak bu hükümlere uyacağını taahhüt etmektedir. İhraççı, tüm Tahvil Yatırımcıları na, burada belirtilen bilgilerin her açıdan doğru ve gerçeğe uygun olduğunu ve İhraççı nın Tahvil hükümlerini usulüne uygun şekilde imzaladığını beyan ve taahhüt etmektedir. Rönesans Holding A.Ş. tarafından 25 Ocak 2016 tarihinde imzalanmıştır. (imza) İsim : Zafer Akcasu Unvan : Yönetim Kurulu Üyesi (imza) İsim : Alparslan Eryiğit Unvan : Yönetim Kurulu Üyesi (imza) İsim : Ferit Seyfi Yağmuroğlu Unvan : Yönetim Kurulu Üyesi İhracın Yapıldığı Ülke Satışın Yapıldığı Ülke Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyeti İhraç Gelirin Kullanımı (i) Rönesans Sağlık'ın, Türk hukuku uyarınca kurulmuş ve Ankara Ticaret Sicili nezdinde sicil numarası ile kayıtlı bir anonim şirket olan ELZ Sağlık Yatırım A.Ş. ile Türkiye Cumhuriyeti Sağlık Bakanlığı arasında 26 Ağustos 2014 tarihinde imzalanan ve ELZ Sağlık Yatırım A.Ş.'nin Elazığ'da hastane inşaatı ile ilgili olan sözleşme kapsamındaki sermaye taahhüdü ve İhraççı ya verilen, Bursa, İkitelli - Türkiye de yer alan diğer kamu-özel ortaklığı sağlık projeleri ve Fizik Tedavi projesi ile ilgili sermaye taahhütlerinin finanse edilmesi ve (ii) İhraççı nın bilançosunun yeniden yapılandırma yoluyla finanse edilmesi.

2 İhraççı Rönesans Sağlık İhraç Edilen Tutar Uluslararası Menkul Kıymetler Kimlik Numarası (ISIN) İhraç Edilen Pazar / İhraç Yöntemi İhraç Türü Rönesans Holding A.Ş. Türk hukuku uyarınca kurulmuş ve faaliyette olan ve İstanbul Ticaret Sicili ne sicil numarası altında kayıtlı bir anonim şirket olan Rönesans Sağlık Yatırım A.Ş. 200 milyon Türk Lirasına kadar İhraç Tarihinde belirlenecektir. TL yurt içi/nitelikli yatırımcılara satış Tahvil ( Tahvil ) İhracın Çerçevesi Hukuki 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği, II-31.1 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği, II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve diğer uygulanabilir kanunlar. Tahvil Yatırımcıları İhraç Tarihi (Takas Tarihi) Vade Tarihi Fiyatlandırma Marj Nitelikli Yatırımcılar 29 Ocak Ocak 2019 (son Kupon Ödeme Tarihi) Değişken faiz oranı uygulanacak olup fiyatlandırma aşağıda belirtilen Gösterge Faiz Oranı ve Marj uyarınca yapılacaktır. Tahvillere ilişkin Kupon Oranı aşağıdaki formül ile hesaplanacaktır: Kupon Oranı = (Gösterge Faiz Oranı + Marj) X Kupon Gün Sayısı / 365 Yıllık 3,25 3,50% ( bps) aralığında belirlenecektir. Talep Toplama 27 Ocak 2016 Gösterge Faiz Oranı Faiz Belirleme Tarihi Üç aylık TRLIBOR Gösterge Faiz Oranı ve ilk kupon oranının belirlenmesi Talep Toplama gününde gerçekleşecektir. Her bir Faiz Dönemi nin ilk gününden önceki iki İş Günü

3 Faiz Dönemi / Kupon Ödeme Tarihleri Üç ayda bir /İlk kupon ödeme tarihi: 28 Nisan 2016; ikinci kupon ödeme tarihi: 28 Temmuz 2016 üçüncü kupon ödeme tarihi: 27 Ekim 2016; dördüncü kupon ödeme tarihi: 26 Ocak 2017; beşinci kupon ödeme tarihi: 27 Nisan 2017; altıncı kupon ödeme tarihi: 27 Temmuz 2017; yedinci kupon ödeme tarihi 26 Ekim 2017; sekizinci kupon ödeme tarihi: 25 Ocak 2018; dokuzuncu kupon ödeme tarihi: 26 Nisan 2018; onuncu kupon ödeme tarihi: 26 Temmuz 2018; on birinci kupon ödeme tarihi 25 Ekim 2018 ve on ikinci kupon ödeme tarihi: 24 Ocak İş Günü Cumartesi ve Pazar hariç olmak üzere, İstanbul - Türkiye de, ticari bankaların, genel faaliyetlere ilişkin işlem yapmak için açık olduğu ve ticari bankaların ve döviz bürolarının TL cinsinden ödeme yaptığı günü ifade etmektedir. Ödeme Gününün İş Gününe Denk Gelmemesi Gün Hesaplama Geri Ödeme Planı / Süresi Hukuki Nitelik Alım-Satım Bu durumda takip eden ilk İş günü ödeme yapılacaktır. Faiz, 365 gün (ACT/365) esasına dayanılarak, Faiz Dönemi nin ilk gününden itibaren (ilk günü dâhil) son gününe kadar (son günü dâhil) tahakkuk edecektir. Vade Tarihi nde tek seferde bütün olarak geri ödenen anapara. Tahviller, İhraççı nın doğrudan, şarta bağlı olmaksızın, teminatsız ve ardıl nitelikte (subordinated) olmayan yükümlülüğü olup Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca öncelikli olan alacaklar hariç olmak üzere, teminat altına alınmamış diğer alacaklar ile aynı sıralamada yer almaktadır. Tahviller, Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım ve Satım Pazarı nda işlem görecektir. Ödeme 1) Ödemeler: Tahvillere ilişkin tüm ödemeler, İhraç Tarihi nde aracı kurumun banka hesabına yatırılacaktır. 2) Hesabın Para Birimi: Tüm ödemeler Türk Lirası cinsinden yapılacaktır.

4 Tahviller in ilişkin talepler İtibari tutar alımına Tahviller in alımına ilişkin talepler en düşük TL ye eşit değer üzerinden TL ve katları şeklinde olmak zorundadır. 100 TL Referans Sayfası Piyasa Ekranı Oranı Bilgi Sağlanması Türkiye Bankalar Birliği nin TRLIBOR internet sayfasında ( TRLIBOR olarak belirlenen ekran sayfasını veya ilgili oranların sunulması amacıyla, aynı hizmete ilişkin, bu sayfanın yerine geçebilecek diğer herhangi bir sayfayı veya bu sayfaya artık erişilemediği veya ilgili oranların bu hizmete ilişkin olarak sunulmadığı durumda ilgili oranların sunulduğu ve ilgili piyasa tarafından ağırlıklı olarak kullanılan diğer bir hizmeti ifade etmektedir. Herhangi bir Faiz Dönemi ne ilişkin olarak Türkiye Bankalar Birliği tarafından Faiz Belirleme Tarihi nde hesaplanan ve İstanbul piyasası faal katılımcıların birinci sınıf finansal kuruluşlara Türk Lirası cinsinden kredileri vermeyi kabul ettikleri ve Referans Sayfasında İstanbul saati ile itibariyle TRLIBOR olarak görünen yıllık oranı ifade etmektedir. İhraççı, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca mali yılın bitimini takiben 70 gün içerisinde denetlenmiş yıllık mali tablolarını açıklamakla mükelleftir. İhraççı nın 70 günlük açıklama süresinin uzatılmasına ilişkin talepte bulunması ve söz konusu talebin SPK tarafından kabul edilmesi halinde, SPK tarafından kabul edilen uzatılmış süre uygulanacaktır. Tahviller, Nitelikli Yatırımcı'ya satış yoluyla ihraç edileceği için, İhraççı ara dönem mali tablo hazırlama yükümlülüğünden muaftır. Ancak, İhraççı mali yılın ilk yarısının bitiminden itibaren 120 gün içinde denetlenmiş yarı-yıllık mali tablolarını hazırlamayı ve açıklamayı taahhüt eder. İhraççı'nın mali tabloları SPK Muhasebe Standartları'na uyumlu olarak hazırlanacak ve KAP'ta açıklanacaktır.

5 İhraççı aynı zamanda, hazır olur olmaz, ancak her halde mali yılın bitiminden itibaren 210 gün içinde ve fakat İhraç Tarihi nden geç olmamak üzere (i) Standard & Poor s, (ii) Moody s, (iii) Fitch ve (iv) Japan Credit Rating Agency tarafından hazırlanmış İhraççı'nın kredi derecelendirme raporunu KAP'ta açıklamayı taahhüt eder. Bu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır: KAP Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından işletilen Kamuyu Aydınlatma Platformu anlamına gelir. Kontrol Değişikliği İhraççı, Ilıcak Ailesi'nin Tahviller in vadesi boyunca İhraççı nın Kontrolüne sahip kalmasını ve kontrolü kaybetmemesini sağlayacaktır. Bu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır: Kontrol : (A) İhraççı nın genel kurulunda kullanılabilecek olan toplam oyların %50'sinden daha fazlasını kullanma ve/veya kontrol etme; (B) (C) İhraççı nın yönetim kurulu üyelerinin veya buna denk yöneticilerinin tamamını veya çoğunluğunu atayabilme ve görevden alabilme; İhraççı'nın yönetim kurulu üyelerinin veya buna denk yöneticilerinin uymakla yükümlü olduğu bir biçimde, İhraççı nın işletmesel ve finansal politikaları kapsamında talimat verebilme veya (D) İhraççı nın doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin (temettü alma hakkı haricinde hak vermeyen hisseler hariç olmak üzere) %50'sinden fazlasına sahip olma imkânı dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın (pay sahipliği, sözleşme, temsil yetkisi veya her ne şekilde olursa olsun) İhraççı nın yönetimi veya politikalarını yönlendirme ya da yönetim veya politikalarının yönlendirilmesini sağlama yetkisini ifade eder.

6 Ilıcak Ailesi (i) T.C. kimlik numaralı, Türk vatandaşı Erman Ilıcak; (ii) T.C. kimlik numaralı, Türk vatandaşı Bahar Ilıcak; (iii) T.C. kimlik numaralı, Türk vatandaşı İpek Ilıcak Kayaalp'ten her birini ve yukarıda sayılan kişilerden herhangi birinin yasal varislerini ifade eder. Tazminat İhraççı herhangi bir Tahvil Yatırımcısı tarafından maruz kalınan ve İhraççı'nın bu Tahvil Şartları'ndaki taahhütlerine aykırı hareket etmesi ve söz konusu aykırılığı giderme imkânı varsa, süresi içinde aykırılığı gidermemesi sebebiyle ortaya çıkan (sözleşmeden veya haksız fiilden (ihmali dâhil) veya kusursuz sorumluluk veya başka sebeplerden kaynaklananlar da dâhil olmak üzere) her türlü makul sorumluluk, yükümlülük, kayıp, zarar, ceza, talep, takibat, vergi, dava ve (makul hukuki danışmanlık masrafları ve giderleri ile soruşturma giderleri dâhil olmak üzere) gider için Tahvil Yatırımcısı'nı tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder. Ancak, İhraççı'nın Tahvil Yatırımcıları'nın (i) ağır kusuru veya kastı sebebiyle uğrayacağı zararlar ve (ii) kâr kaybı, ticari kayıp veya fırsat kaybı gibi dolaylı zararlardan ötürü sorumluluğu olmayacaktır. Tahvil Yatırımcıları nın aynı zarara ilişkin birden fazla kez tazminat talebinde bulunma hakkı olmayacaktır. Erken İtfa (a) İhraççı nın Tahviller kapsamında anapara veya faizi vadesinde ödememesi ve söz konusu temerrüdün en az üç gün boyunca devam etmesi; (b) İhraççı nın yürürlükteki mevzuat kapsamında ihraççı olarak kalmasının kanuna aykırı hale gelmesi; (c) Tahviller in kısmen veya tamamen geçersiz, hukuka aykırı veya icra edilemez hale gelmesine makul olarak sebep olabilecek bir olayın meydana gelmesi; (d) İhraççı nın bu Tahvil Hükümleri kapsamında, Tahvil Yatırımcıları nın vermiş olduğu taahhütlerin herhangi birine aykırı davranması ve bu aykırılığı üç İş Günü içinde gidermemesi; (e) İhraççı tarafından ihraç edilen tahvil ve sair borçlanma araçları, alınan krediler veya İhraççı nın diğer borçları kapsamında, toplamda TL üzerinde bir miktarda (veya başka bir veya birden fazla para biriminde söz konusu miktara tekabül eden miktarda) temerrüt halinin meydana gelmesi veya İhraççı tarafından ihraç edilen tahvil ve sair borçlanma araçları, alınan krediler veya İhraççı nın diğer borçları kapsamında, herhangi bir tahvil veya

7 (f) (g) sair borçlanma aracı sahibi veya alacaklının, İhraççı nın yükümlü olduğu bir ödemeyi yapmaması sebebiyle söz konusu tahvil, borçlanma aracı, kredi veya diğer borcun muacceliyet kesbetmesine sebep olma imkanına sahip hale gelmesi; (Üçüncü kişiler tarafından zarar verme kastıyla gerçekleştirilen ve beş gün içinde kaldırılamayan işlemler hariç olmak üzere) İhraççı veya herhangi bir üçüncü şahsın İhraççı aleyhinde tasfiye, aciz hali, konkordato veya yeniden yapılanma veya benzeri hususlar kapsamında herhangi bir işlem başlatması veya İhraççı nın Kontrol ünde bir değişikliğin meydana gelmesi Uygulanacak Hukuk Satış ve Devir Esasları: İzin Verilen Devirler: hallerinden herhangi birinin ("Erken İtfa Hali") gerçekleşmesi üzerine, herhangi bir Tahvil Yatırımcısı nın İhraççı ya göndereceği yazılı bildirimi ile söz konusu Tahvil Yatırımcısı nın sahip olduğu tüm Tahviller in anapara miktarı, itfa tarihine kadarki tahakkuk etmiş faizi ile birlikte muaccel hale gelecektir. Tahviller Türk hukukuna tabi olacaktır. Tahviller in ihracı SPK tarafından Nitelikli Yatırımcılar a satılmak üzere onaylanmıştır. Bu sebeple, İhraççı Nitelikli Yatırımcılar dışında herhangi birinden gelen satın alma talebini kabul etmeyecektir. Tahviller in tüm alıcıları belirtilen şartlardan eşit şekilde faydalanacaktır. İhraççı, herhangi bir Tahvil Yatırımcısı nın isteği üzerine tüm Tahvil Yatırımcıları na aynı şartların sunulduğu ve Tahvil Yatırımcıları tarafından aynı şartların kabul edildiğine ilişkin yeterli delili Tahvil Yatırımcısı na derhal sağlayacaktır. Tahviller yalnızca Nitelikli Yatırımcılar arasında alınıp satılabilir. Tahviller e ilişkin burada belirtilmiş her türlü hak, Tahviller'in müteakip malikine geçer ve buradaki tüm hüküm ve koşullar müteakip malikin yararına hüküm ifade eder ve geçerli olur.

8 Dağıtım Süreci Tahvillerin, Tahvil Yatırımcılarına dağıtımı aşağıdaki şekilde gerçekleşecektir: (a) Her bir yatırımcının, aracı kurum tarafından sağlanan talep formlarını kullanarak ihraca katılması; (b) işbu hüküm ve koşulların imzalanması, tarihlendirilmesi ve KAP'ta yayımlanması; (c) Aracı kurumun yatırımcı bazında dağıtımı kesinleştirmesi ve talep toplama süresinin bitişinden itibaren iki saat içinde Marjın kesinleşmesi ve İhraç Tarihinde takasın gerçekleştirilmesi.